Contract
1. APLICABILIDAD La venta de cualquiera de los servicios o los bienes del Vendedor incluidos o suministrados en relación con dichos servicios (los “Bienes”) se encontrará condicionada y sujeta a los siguientes términos y condiciones (los “Términos y condiciones”) que formarán una parte integral de todo acuerdo celebrado entre el Comprador y el Vendedor. La aceptación por parte del Comprador de cualquier cotización, propuesta u oferta realizadas por el Vendedor para la venta de sus servicios o los Bienes (en forma conjunta, la “Cotización”) se realiza en forma expresa sujeta a estos Términos y condiciones; asimismo, no podrán agregarse, modificarse, reemplazarse o alterarse en modo alguno los Términos y condiciones, excepto en el caso de que el Vendedor lo hubiese revisado por escrito. Todas las órdenes de servicios o Bienes recibidas por el Vendedor se regirán únicamente por estos Términos y condiciones, sin perjuicio de los términos y condiciones de cualquier orden de compra, orden de entrega o cualquier otro formulario emitido por el Comprador. Por medio de este documento, el Vendedor objeta todos los términos y condiciones que pudiesen encontrarse en cualquier orden de compra, orden de entrega o en cualquier otro formulario emitido por el Comprador y por medio de este documento notifica al Comprador que rechaza dichos términos y condiciones.
2. PRECIO Los precios presupuestados por el Vendedor se mantendrán fijos durante un período de treinta (30) días desde la fecha de la Cotización; se establece, sin embargo, que el Vendedor se reserve el derecho, en cualquier momento antes de la aceptación de una Cotización por parte del Comprador, de ajustar dichos precios y proporcionar una notificación por escrito al Comprador con respecto a un ajuste de ese tipo. Los precios de las Cotizaciones proporcionadas se basan en la compra por parte del Comprador de todo el alcance de servicios o los Bienes identificados en una Cotización. Si el Comprador ordena menos del alcance completo de los servicios o los Bienes identificados en una Cotización, los precios pueden variar. A menos que se establezca lo contrario en una Cotización, los servicios de instalación, la puesta en servicio, la supervisión o la puesta en marcha no se incluyen en el precio de los servicios o los Bienes que serán suministrados por el Vendedor. El Comprador deberá pagarle al Vendedor en la medida de los servicios prestados o por la cantidad de los bienes enviados en caso de que el Vendedor no pudiese, por cualquier motivo, proporcionar o enviar todo el alcance de los servicios o los Bienes identificados en una Cotización. Los precios presupuestados por el Vendedor no incluyen impuesto o permiso local alguno (excepto los impuestos gravados sobre los ingresos del Vendedor), incluidos los impuestos sobre el uso, la venta, la propiedad o los impuestos similares federales, estatales y locales y el Comprador deberá pagar la totalidad de dichos impuestos o reembolsar al Vendedor los impuestos que este hubiese pagado.
3. ALCANCE DE LOS SERVICIOS Y LOS BIENES Los servicios o los Bienes proporcionados por el Vendedor de conformidad con una Cotización se limitan en forma exclusiva, a solicitud expresa del Comprador, a los servicios o los Bienes identificados de manera expresa en dicha Cotización. Como resultado, el Vendedor no asume responsabilidad u obligación alguna por el hecho de no proporcionar otros servicios o bienes. Las modificaciones, las adiciones o las eliminaciones del alcance indicado en una Cotización solamente serán efectivas si se demuestran por escrito con la firma del Vendedor; la venta de cualquiera de los servicios o los Bienes afectados por dicha modificación, adición o eliminación estará sujeta a estos Términos y condiciones, ya sea que se indicasen en estos o no.
4. CARGO MÍNIMO Todos los servicios o los Bienes suministrados por el Vendedor se encuentran sujetos a un cargo mínimo de cien dólares estadounidenses (USD 100.00) (o el equivalente en moneda local). Si la cantidad total de los servicios o los Bienes adquiridos por el Comprador (sin incluir los cargos xx xxxxx) tiene como resultado un cargo inferior a cien dólares estadounidenses (USD 100.00) (o el equivalente en moneda local), el Vendedor se reserva el derecho de cobrarle al Comprador la diferencia entre el precio de los servicios o los Bienes adquiridos y cien dólares estadounidenses (USD 100.00) (o el equivalente en moneda local) en concepto de cargo adicional por los servicios o los Bienes adquiridos.
5. PLAZOS DE PAGO A menos que se estipule lo contrario en la Cotización, todas las facturas del Vendedor deberán ser pagadas por el Comprador en el término de quince (15) días desde la fecha de la factura. Si el Comprador no pagase las facturas en forma oportuna, el Vendedor tendrá derecho a suspender todo el trabajo y las entregas y a aplicar un cargo por xxxx equivalente a lo que sea inferior entre el uno y medio por ciento (1 1/2 %) mensual (dieciocho por ciento [18 %] anual) y la tasa máxima permitida por la ley sobre todas las facturas sin pago o no pagadas de conformidad con estos Términos y condiciones. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos, independientemente de su naturaleza o tipo (incluidos los honorarios de los abogados), que se relacionen de cualquier manera con el cobro de las facturas no pagadas por parte del Vendedor, de conformidad con estos Términos y condiciones o en los que el Vendedor hubiese incurrido al hacer cumplir estos Términos y condiciones. A menos que se disponga lo contrario en una Cotización, para todos los servicios o los Bienes con un precio de Cotización o de orden de compra que superase los treinta mil dólares estadounidenses (USD 30,000.00) (o el equivalente en moneda local), el Comprador deberá pagar un depósito por la cantidad del cuarenta por ciento (40 %) del precio (pagadero en el momento en que el Vendedor reciba la orden de compra del Comprador). El Comprador deberá realizar pagos progresivos, según se establezca en la Cotización pertinente o según se acuerde por escrito con la firma del Comprador y el Vendedor. El Comprador no tendrá derecho a compensar importe pagadero alguno al Vendedor con ningún pago u otra obligación que el Vendedor o cualquiera de sus afiliadas pudiese adeudar al Comprador.
6. CANCELACIÓN El Vendedor puede cancelar una orden de compra (en su totalidad o en parte) en cualquier momento si: (a) el Comprador no cumple de forma estricta con los términos que rigen la orden, (b) el Comprador se declara insolvente, nombra o ha
nombrado a un receptor o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, (c) el Comprador presenta una solicitud de quiebra o insolvencia o si la presentasen en su contra,
(d) si el Vendedor solicita y es incapaz de asegurar las garantías de pago aceptables del Comprador para los Servicios o los bienes identificados en una Cotización u orden de compra o (e) el Comprador no ha pagado los montos que le debe al Vendedor. Ante la cancelación de una orden de compra, el Comprador estará obligado a pagar al Vendedor el precio de todos los servicios prestados a la fecha y de todos los Bienes que puedan completarse y enviarse en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de cancelación, todas las herramientas especiales por las cuales el Vendedor se hubiese comprometido y todos los costos, los gastos y las ganancias razonables por trabajos en proceso del Vendedor a la fecha de cancelación.
7. APROBACIÓN CREDITICIA Todas las órdenes se encuentran sujetas a la aprobación crediticia del Comprador por parte del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de rechazar envíos o prestación de cualquier y todos los Bienes o los servicios identificados en cualquier Cotización u orden de compra o modificar los términos de pago de las mismas o en la Sección 5 de este documento.
8. TÉRMINOS DE LA ENTREGA Y RETRASOS A menos que se indique lo contrario en una Cotización, todos los envíos de Bienes son con Flete gratuito (Free Carrier, FCA) en la planta, el depósito o el puerto del Vendedor, según se define en los Incoterms® 2010 y todo riesgo de pérdida con respecto a los bienes enviados pasará al Comprador cuando dichos bienes se entreguen al transportista en dicha planta, depósito o puerto. El título de los Bienes se transferirá al Comprador en el momento en que el Vendedor reciba el pago total por todos los servicios y los Bienes proporcionados conforme a una Cotización u orden de compra.
a. Entrega Todas las fechas para el envío o la entrega de los Bienes o para la prestación de servicios son aproximadas. El Vendedor no será responsable en modo alguno por la demora o el incumplimiento del envío o de la entrega de los Bienes ni por el comienzo, la realización o la finalización de los servicios antes de cualquier fecha indicada por cualquier razón. En el caso de una demora, independientemente de la causa, las partes deberán acordar una nueva fecha para el envío o la entrega de los Bienes o para el comienzo, la realización o la finalización de los servicios. En el caso de una demora causada por el Comprador, este deberá pagar al Vendedor todos los costos y los gastos en que el Vendedor hubiese incurrido en relación con dicha demora.
b. Cargos por flete Toda referencia a cargos por flete incluida en una Cotización constituye una estimación. El Vendedor no es responsable de diferencia alguna que pudiese haber entre las estimaciones xxx xxxxx incluidas en una Cotización y los cargos xxx xxxxx reales aplicables al momento del envío; el Comprador deberá afrontar todos los costos relacionados con el flete y será responsable de estos.
c. Empaque A menos que se indique lo contrario en una Cotización, los precios presupuestados no incluyen el costo de exportación o empaque especial de los bienes; el Comprador deberá asumir esos costos adicionales relacionados con la exportación y el empaque y será responsable de estos.
d. Costo de los bienes A menos que se establezca lo contrario en una Cotización, el Comprador deberá pagar todos los incrementos de costos que se le realicen al Vendedor por los materiales incorporados en los servicios o los Bienes, incluidos, entre otros, los recargos en el acero, el cobre y el combustible, en la medida en que dichos aumentos superasen en un diez por ciento (10 %) los costos estimados utilizados por el Vendedor para realizar la Cotización y que se produjeran con posterioridad a la emisión de la Cotización, pero antes de la prestación de los servicios o la entrega de los Bienes.
e. Estado del establecimiento El Comprador asegura que el establecimiento donde se entregarán o instalarán los Bienes o donde se prestarán los servicios estará preparado y será adecuado para la entrega o la instalación de los Bienes o la prestación de los servicios por parte del Vendedor. Las obligaciones del Comprador al respecto incluyen, entre otras, la eliminación de las obstrucciones y la instauración de las medidas de seguridad adecuadas para brindar protección a los bienes, los empleados, los agentes y los contratistas del Vendedor. El Comprador será responsable de todos los costos y los gastos relacionados con la demora o la incapacidad del Vendedor para entregar o instalar los Bienes o para prestar los servicios en relación con el incumplimiento del Comprador de esta disposición. El Vendedor no garantiza de manera alguna la suficiencia del establecimiento en donde se presten los servicios o en donde los Bienes se entregarán o instalarán.
9. GARANTÍA PRENDARIA Por medio de este contrato, el Comprador otorga al Vendedor una garantía prendaria sobre los Bienes, a fin de garantizar el saldo no pagado del precio y todas las demás obligaciones que pudieran surgir por parte del Comprador frente al Vendedor. El Comprador autoriza al Vendedor a presentar todos los estados financieros necesarios y otros documentos similares requeridos para perfeccionar la garantía prendaria otorgada mediante este documento; asimismo, otorga al Vendedor en forma irrevocable un poder para firmar cualquier documento relacionado con dicha garantía en representación del Comprador.
10. GARANTÍAS
a. Productos fabricados por el Vendedor (“Productos del Vendedor”) En la medida en que los Productos del Vendedor se incorporen en el alcance de servicios o los Bienes establecidos en una Cotización, dichos Productos del Vendedor estarán garantizados de conformidad con la Garantía estándar del Vendedor para dichos Productos del Vendedor,
vigente a la fecha de venta (la cual se incorpora por referencia como si estuviera completamente reescrita en este documento y de la cual se adjunta una copia a la Cotización o se encuentra disponible en xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx o a solicitud del Comprador). Las reparaciones y los repuestos proporcionados conforme a la Garantía estándar no extenderán la garantía original proporcionada con los bienes en el momento de la venta.
b. Servicios El Vendedor asegura que todos los servicios prestados por el Vendedor cumplirán en todos los aspectos fundamentales con la descripción de los servicios identificados en una Cotización y que se realizarán en forma eficiente y profesional. Todos los reclamos por incumplimiento de esta garantía de servicios prestados por el Vendedor deberán ser presentados por el Comprador en el término de seis (6) meses desde la fecha de prestación del Vendedor de dichos servicios; se establece, sin embargo, el Comprador deberá notificar al Vendedor de todo supuesto reclamo de garantía en el término de setenta y dos (72) horas desde que descubra el motivo de dicho reclamo. Si el Comprador no cumple con los términos de este procedimiento, la garantía de esta Sección 10.b perderá validez. El Vendedor no garantiza los servicios prestados por un tercero. El único y exclusivo recurso del Comprador ante el incumplimiento por parte del Vendedor de esta garantía de servicios prestados por el Vendedor será que este reitere la prestación de dichos servicios. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por la pérdida de uso, el tiempo de inactividad o cualquier indemnización por daños indirectos o emergentes que surgiesen del incumplimiento por parte del Vendedor de esta garantía de servicios.
c. Productos fabricados por otras partes que no sean el Vendedor o sus afiliadas (“Productos de terceros”) El Vendedor no garantiza los Productos de terceros suministrados al Comprador por parte del Vendedor. Los Productos de terceros podrán estar garantizados por separado por sus respectivos fabricantes o por partes a las que el Vendedor le compra dichos Productos de terceros y el Vendedor deberá, en la medida de lo posible, ceder al Comprador los derechos que pueda obtener el Vendedor en virtud de dichas garantías.
d. Defectos inherentes En la medida en que los servicios de refabricación, reacondicionamiento, modernización o modificación se incluyan dentro del alcance de los servicios identificados en una Cotización, todo defecto en los equipos del Comprador en los cuales el Vendedor realice dichos servicios de refabricación, reacondicionamiento, modernización o modificación, que pudiese atribuirse en todo o en parte a la ingeniería, las especificaciones de diseño, los defectos latentes, la corrosión o el desgaste que son inherentes a los equipos o se encontrasen presentes en estos no se encuentra cubierto por garantía alguna del Vendedor. Además, el Vendedor no se responsabilizará por costo, gasto, pérdida o daño alguno causado en su totalidad o en parte por tales defectos.
e. Prohibición de transferencia Toda garantía del Vendedor se limita al Comprador y es en beneficio de este y no puede ser transferida ni cedida por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
LA ANTERIOR CONSTITUYE LA ÚNICA Y EXCLUSIVA GARANTÍA OTORGADA POR EL VENDEDOR AL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS BIENES O A LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS EN VIRTUD DE UNA COTIZACIÓN Y REEMPLAZA Y EXCLUYE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SURJIESEN POR OPERACIÓN DE LA LEY O DE OTRO MODO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR.
EL COMPRADOR POR MEDIO DE ESTE DOCUMENTO RENUNCIA A TODO RECLAMO RESPECTO DE QUE CUALQUIER EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE UNA GARANTÍA OTORGADA POR EL COMPRADOR PRIVE DE UN RECURSO ADECUADO U OCASIONE QUE ESTE CONTRATO CON EL VENDEDOR NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO ESENCIAL. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO A NINGÚN OTRO RECURSO, SIN PERJUICIO DE LA FORMA DE RECLAMO O CAUSA PARA INICIAR ACCIONES LEGALES, YA SEA SOBRE LA BASE DE UN CONTRATO, DE UN CASO DE NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO CASO.
11. LIMITACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS EL VENDEDOR NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE AL COMPRADOR NI FRENTE A NINGÚN USUARIO FINAL DE LOS BIENES O LOS SERVICIOS ESTABLECIDOS EN VIRTUD DE UNA COTIZACIÓN CON RESPECTO A LA VENTA DE LOS BIENES O LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS EN VIRTUD DE UNA COTIZACIÓN, POR LUCRO CESANTE O INDEMNIZACIONES POR DAÑOS ESPECIALES, EMERGENTES, PUNITORIOS O INCIDENTALES DE CUALQUIER TIPO, YA SEA QUE SURJIESEN CONFORME A UN CONTRATO, UNA ACCIÓN CIVIL, RESPONSABILIDAD POR UN PRODUCTO O POR OTRO MEDIO, INCLUSO SI EL VENDEDOR FUERA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHO LUCRO CESANTE O INDEMNIZACIONES POR DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR SE LIMITA A LOS DAÑOS DIRECTOS DEL VENDEDOR QUE NO SUPEREN EL MONTO DEL PRECIO DE CONTRATO Y, EN NINGÚN CASO, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL COMPRADOR O CUALQUIER USUARIO FINAL POR LOS BIENES Y LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DE UNA COTIZACIÓN POR CUALQUIER DAÑO QUE SUPERASE EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL COMPRADOR POR LOS BIENES O LOS SERVICIOS INDICADOS EN UNA COTIZACIÓN.
12. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD (Servicios de inspección o programas de mantenimiento preventivo) Sin perjuicio de ninguna declaración en contrario realizada por cualquiera de las partes en cualquier comunicación verbal o por escrito, la realización de una inspección de cualquier equipo (o componente) como la totalidad o parte de los servicios en virtud de una Cotización por parte del Vendedor y la preparación del informe
que deriva de esta se encuentran condicionados y demuestran el reconocimiento y la aceptación por parte del Comprador de los siguientes términos, condiciones y exenciones de responsabilidad adicionales:
a. A solicitud del Comprador, el alcance de toda inspección de equipos (o componentes) realizada por el Vendedor está limitada de manera exclusiva a la búsqueda de los defectos aparentes, perceptibles de manera fácil en el equipo o en aquellas partes que lo componen, identificadas en el alcance de la inspección que acompañan una Cotización, que sean accesibles en forma segura y conveniente para el técnico inspector. El Vendedor no desmantelará el equipo o los componentes del equipo para ser inspeccionados, ni utilizará medio ultrasónico u otro medio técnico alguno para inspeccionar y detectar condiciones defectuosas latentes o imperceptibles en el equipo o sus componentes. Sin perjuicio de la realización de esta inspección y sin importar cualquier declaración realizada en algún informe que indicase lo contrario, incluido el informe de inspección preparado por el Vendedor, pueden existir defectos latentes o imperceptibles o estos pueden formarse en los equipos objeto del acuerdo o sus componentes, en la fecha de inspección o con posterioridad a esta y se notifica al Comprador por medio de este documento, de su posible existencia. El uso de los equipos que tuviesen algún defecto, incluidos los defectos latentes o imperceptibles, puede dar lugar a una falla catastrófica de los equipos, ocasionando posibles daños a los bienes, lesiones o la muerte de personas que se encuentren dentro de los equipos objeto del acuerdo, sobre estos o en los alrededores.
b. Las condiciones que se identifiquen durante la inspección de los equipos (o los componentes) y que el Vendedor informe oralmente o por escrito representan las condiciones de los equipos objeto del acuerdo y sus componentes tal como se observaron durante la inspección. Estas condiciones pueden cambiar inmediatamente después de la inspección y lo harán a causa del uso o la falta de uso de los equipos objeto del acuerdo (y sus componentes). La información suministrada al Comprador como resultado de la inspección y después de esta no refleja cambio alguno en la condición de los equipos objeto del acuerdo o sus componentes después de la inspección por parte del Vendedor y el Comprador conserva o asume todos los riesgos por dichos cambios de condición.
c. La decisión sobre si se debe reparar o reemplazar los equipos o algún componente deficiente de los equipos objeto del acuerdo depende de manera exclusiva del Comprador. Al finalizar la inspección y preparar el informe correspondiente, el Vendedor recomienda de manera expresa que el Comprador autorice la reparación o el reemplazo de los equipos o de cualquier componente identificado durante la inspección o indicado como deficiente en cualquier forma o grado en el informe que se origine de esta, antes de poner en funcionamiento los equipos objeto del acuerdo. El Vendedor mediante este contrato notifica al Comprador que no cumplir con esta recomendación puede dar lugar a una falla catastrófica de los equipos, ocasionando daños a los bienes, lesiones o la muerte de personas que se encuentren dentro de los equipos objeto del acuerdo, sobre estos o en los alrededores.
d. En la medida en que resultase aplicable, el alcance y la realización de toda inspección por parte del Vendedor como todos o parte de los servicios que utilizan Pruebas magnéticas de partículas (MT), Pruebas magnéticas en hule (MRI) o Pruebas de líquido penetrante (PT) y la preparación del informe que derive de estas, se encuentran limitados a la detección xx xxxxxx superficiales expuestas de no menos de 150 nanómetros de diámetro. Las pruebas MT, MRI y PT son altamente sensibles a las condiciones externas y a las características del material, el componente o el conjunto inspeccionado. Además, las contaminaciones de la superficie inspeccionada pueden enmascarar los defectos reales. Por eso, sin perjuicio de la realización de una inspección de ese tipo por parte del Vendedor, e independientemente de cualquier declaración realizada al contrario, incluido el informe de la inspección preparada por el Vendedor, es posible que existan fallas latentes, debajo de la superficie o cubiertas en el material en la fecha de inspección; por medio de este documento, se notifica al Comprador acerca de la posible existencia de dichas fallas.
e. EL VENDEDOR NO ES RESPONSABLE ANTE RECLAMOS, DEMANDAS, DAÑOS U OBLIGACIONES QUE SURGIESEN DE (I) CAUSAS FUERA DEL ALCANCE DE LA INSPECCIÓN, COMO SE INDICA EN LA SECCIÓN 12.A., (II) TODA CONDICIÓN QUE OCURRIESE DESPUÉS DE UNA INSPECCIÓN, SEGÚN SE INDICA EN LA SECCIÓN 12.B., (III) LA FALTA DE REPARACIONES O REEMPLAZOS POR PARTE DEL COMPRADOR DE CUALQUIER EQUIPO O COMPONENTE, SEGÚN SE INDICA EN LA SECCIÓN 12.C. O (IV) LAS FALLAS QUE NO PUDIESEN DETECTARSE O CUYA DETECCIÓN FUESE LIMITADA CUANDO SE EMPLEAN DICHOS MÉTODOS, SEGÚN SE DESCRIBE EN LA SECCIÓN 12.D.
13. EXCLUSIVIDAD El Comprador acepta, en su propio nombre y en el de sus controlantes, subsidiarias, afiliadas, sucesores y cesionarios, que durante la realización por parte del Vendedor del trabajo indicado en una Cotización y durante un período de un (1) año en adelante, el Comprador no solicitará, propondrá, inducirá, ofrecerá empleo ni empleará en ningún puesto a ningún empleado del Vendedor. A los fines de esta sección, el término “empleado” significa toda persona contratada de manera activa por el Vendedor en el momento en que se acepta una Cotización y relacionada de cualquier manera con la realización por parte del Vendedor del trabajo indicado en dicho documento.
14. CONFIDENCIALIDAD; LICENCIA Sin limitaciones, el Comprador no podrá, en ningún momento, divulgar a otra persona o entidad información alguna relacionada con las actividades comerciales del Vendedor, incluidas, entre otras, los planos y las especificaciones y otras invenciones, dispositivos, fórmulas, procesos, programas, software, listas, impresiones, documentación, notas, tablas, manuales, asistentes de programación, códigos de fuente, códigos de objetos, compilaciones, tecnología, conocimientos especializados, listas de precios, costos, políticas, técnicas, prácticas comerciales, métodos
contables, métodos de operación u otros datos que el Vendedor considerase confidenciales y los secretos comerciales de todo tipo en relación con las actividades comerciales del Vendedor, sean o no patentables o tengan derechos de autor. Dicha información seguirá siendo de propiedad exclusiva del Vendedor y le deberá ser devuelta a su solicitud, en cualquier momento. Asimismo, estos Términos y condiciones no constituyen una licencia o autorización de ningún tipo para que el Comprador utilice cualquiera de las marcas comerciales o los nombres comerciales de propiedad del Vendedor o con licencia del Vendedor. Por medio de este documento, el Comprador otorga al Vendedor una licencia internacional, irrevocable, libre de regalías, no exclusiva para recabar, almacenar y utilizar todo dato recopilado por el Vendedor durante la realización de cualquier inspección o los servicios para cualquier propósito interno del Vendedor, incluidos, entre otros, los propósitos de investigación y desarrollo.
15. INDEMNIZACIÓN; RENUNCIA A LA EXENCIÓN EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE Y EL COMPRADOR DEBERÁ EXIMIR, INDEMNIZAR Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR Y TODA ENTIDAD AFILIADA DE CUALQUIER FORMA CON EL MISMO DE TODO RECLAMO, DEMANDA, DAÑO (INDEPENDIENTEMENTE DEL TIPO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS DIRECTOS, EMERGENTES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O ESPECIALES), RESPONSABILIDADES, PÉRDIDAS Y GASTOS (YA SEAN CONOCIDOS O DESCONOCIDOS, PRESENTES O FUTUROS), DE TODO TIPO DE RESPONSABILIDAD Y DE TODO TIPO DE DEMANDAS, ACCIONES O CAUSAS PARA INICIAR ACCIONES LEGALES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS JUICIOS POR CONTRIBUCIONES O INDEMNIZACIONES Y TODOS LOS JUICIOS CONFORME A DERECHO, A EQUIDAD [EQUITY] O EN VIRTUD XX XXXXX DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA) O QUE SURJIESEN DE LAS MISMAS, POR CUENTA DE ACTOS U OMISIONES DEL COMPRADOR, SUS AGENTES, CONTRATISTAS, EMPLEADOS O CUALQUIER PERSONA BAJO SU CONTROL O A RAÍZ DE DICHOS ACTOS U OMISIONES Y QUE SE RELACIONASEN DE CUALQUIER MODO CON LOS BIENES O LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS EN VIRTUD DE UNA COTIZACIÓN O LOS EQUIPOS RELACIONADOS CON ESTE, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL USO, LA INSTALACIÓN, LA INCORPORACIÓN O LA SELECCIÓN DE ESTOS POR PARTE DEL COMPRADOR. POR MEDIO DE ESTE CONTRATO EL COMPRADOR RENUNCIA A TODA EXENCIÓN O DEFENSA EN VIRTUD DE LAS LEYES DE INDEMNIZACIÓN DE TRABAJADORES U OTRAS LEYES APLICABLES QUE DE OTRA FORMA LIMITARÍAN LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR CONFORME A ESTE DOCUMENTO.
16. MANUALES En la medida en que se entregue un manual de equipos al Comprador junto con los Bienes (se aplica de manera exclusiva a aquellos Bienes con los cuales se proporcione dicho manual), el Vendedor se reserva el derecho de establecer un cargo, por manual, por cada manual adicional solicitado por el Comprador. Todo manual proporcionado por el Vendedor es un documento confidencial, de propiedad exclusiva y con derechos de autor y no podrá copiarse, publicarse ni reproducirse en modo o forma alguna, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Dicho consentimiento se otorgará a exclusivo criterio del Vendedor y este podrá revocarlo a su criterio en cualquier momento.
17. ESQUEMAS DE APROBACIÓN Si el Comprador entrega al Vendedor los esquemas de aprobación, ya sean firmados por un representante del Comprador con autoridad evidente para hacerlo o por los cuales el Comprador no hubiese presentado objeciones por escrito dentro del plazo razonable o, si se requiriese, dentro del plazo requerido por el Vendedor, estos constituirán pruebas exclusivas con respecto a la verificación y a la aceptación por parte del Comprador de las dimensiones y otra información relacionada a los Bienes descrita en dichos documentos; asimismo, el Comprador tendrá derecho a basarse en dichos esquemas de aprobación, a fin de desarrollar una Cotización y proporcionar los Bienes o los servicios indicados en dicho documento. Por medio de este documento, el Comprador asume toda la responsabilidad por toda información imprecisa o incompleta incluida en dicho documento. EN LA MEDIDA EN QUE EL COMPRADOR BRINDE EL DISEÑO O LAS ESPECIFICACIONES DE CUALQUIER BIEN O SERVICIO REALIZADO POR EL VENDEDOR, EL COMPRADOR DEBERÁ EXIMIR DE RESPONSABILIDAD, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR CONTRA TODO RECLAMO, JUICIO Y CAUSA PARA INICIAR ACCIONES LEGALES, ASÍ COMO DE TODO COSTO, GASTO, DAÑO Y OBLIGACIÓN (INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS Y LOS CONSULTORES) POR LA INOBSERVANCIA REAL O ALEGADA DE CUALQUIER PATENTE, DERECHO DE AUTOR, MARCA COMERCIAL, DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DERECHO DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DE TERCEROS EN LOS ESTADOS UNIDOS O EN EL EXTRANJERO, A RAÍZ DEL USO, LA VENTA, LA FABRICACIÓN O EL DISEÑO DE LOS BIENES O LOS SERVICIOS ABARCADOS EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.
18. RECOPILACIÓN DE DATOS Los Bienes adquiridos por el Comprador podrán tener funcionalidad a través de una conexión de datos incluida (la “Conexión de datos”) que controle, transmita y registre los datos relacionados con determinados aspectos del uso de los equipos. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor podrá activar la Conexión de datos de forma inmediata en cualquier momento después de la instalación de los bienes o los equipos y que los datos recopilados se transmitirán al Vendedor o a sus afiliadas y estos los recopilarán a través de la Conexión de datos. El Comprador, en su propio nombre, en el de todo usuario final de los equipos (“Usuario final”) y de toda persona identificada o que pudiese estar identificada por los datos de uso del equipo, mediante este documento presta su consentimiento para la recopilación, el almacenamiento y el uso por parte del Vendedor de dicha información; asimismo, acepta que la recopilación de información por parte del Vendedor podrá continuar hasta que el Comprador o el Usuario final extingan el acuerdo para recibir o comprar los servicios de control remoto del Vendedor o sus afiliadas (si correspondiese) o de otro modo indicasen al Vendedor por escrito que desactive la Conexión de datos (sin embargo, por medio de este documento, el Comprador reconoce y acepta que es posible que la desactivación de la Conexión de datos no sea inmediata y que el Vendedor realizará los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para desactivar la Conexión de datos tan pronto como sea posible).
Además, el Comprador acepta y acuerda que el Vendedor no controlará ni inspeccionará de manera activa ningún equipo o dato de uso de los equipos ni ninguna otra información generada mediante el uso de una unidad de control de condiciones incorporada en cualquier equipo o transmitida y recopilada a través de la Conexión de datos. Independientemente de la naturaleza de la información recopilada por el Vendedor, el Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no tendrá la obligación de avisar o notificarle al Comprador información recopilada alguna por el Vendedor, excepto según se establece de manera específica en un acuerdo por separado, celebrado entre el Vendedor y el Comprador y, a menos y hasta que el Comprador haya acordado adquirir o recibir los servicios de control remoto ofrecidos por el Vendedor, este no tendrá obligación alguna de proporcionar ningún dato de uso de los equipos al Comprador.
19. CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES; EMBARGOS Y CUMPLIMIENTO DE LAS SANCIONES ECONÓMICAS El comprador deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos y disposiciones federales, estatales, locales y provinciales que se apliquen a los Bienes o a los servicios prestados por el Vendedor y su cumplimiento conforme a este documento, excepto en la medida en que el incumplimiento con los mismos pudiese/no pudiese, en conjunto, esperarse que de manera razonable tuviese un efecto pertinente adverso en su negocio o en su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos y condiciones.
El Comprador declara y asegura que el Comprador: (i) cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes administradas por la Oficina de Control de bienes extranjeros de los Estados Unidos o cualquier otra entidad gubernamental aplicable que imponga sanciones económicas y embargos comerciales ("Leyes de sanciones económicas") contra países, entidades y personas designados (en conjunto, "Objetivos embargados"); (ii) no es un Objetivo embargado ni está sujeto de otra manera a ninguna Ley de sanción económica; y
(iii) deberá cumplir con todas las Leyes de sanciones económicas. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador no podrá realizar lo siguiente: (a) de manera directa o indirecta exportar, reexportar, transbordar o de otra forma, suministrar los bienes o los servicios prestados por el Vendedor o cualquier parte de dichos Bienes o servicios a un Objetivo embargado o (b) actuar como agente, financiar o de otra manera facilitar cualquier operación que transgrediese cualquier Ley de sanción económica.
EL COMPRADOR DEBERÁ EXIMIR, INDEMNIZAR, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR O A TODA ENTIDAD AFILIADA DE CUALQUIER FORMA CON EL MISMO DE TODO RECLAMO, DEMANDA, RESPONSABILIDADES POR DAÑOS, MULTAS, SANCIONES, PÉRDIDAS Y GASTOS DE CUALQUIER TIPO DE RESPONSABILIDAD Y DE TODO TIPO DE DEMANDAS, ACCIONES O CAUSAS PARA INICIAR ACCIONES LEGALES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS JUICIOS POR CONTRIBUCIONES O INDEMNIZACIONES Y TODOS LOS JUICIOS CONFORME A DERECHO, A EQUIDAD [EQUITY] O EN VIRTUD XX XXXXX DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA) O QUE SURJIESEN DE LAS MISMAS, CAUSADAS POR LA INOBSERVANCIA DEL COMPRADOR DE ESTA SECCIÓN 19 O QUE SURJIESEN DE CUALQUIER FORMA DE LA INOBSERVANCIA DE DICHA SECCIÓN.
20. VIGENCIA Cada una de las secciones de este documento tiene por objeto el beneficio del Vendedor y permanecerá vigente después del vencimiento o la finalización de los servicios o de la entrega de los Bienes descritos en una Cotización.
21. TOTALIDAD DEL ACUERDO Estos Términos y condiciones y la Cotización correspondiente, junto con la Garantía estándar del Vendedor incorporada a este documento por referencia, representan la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y LOS PRECIOS ESTABLECIDOS EN UNA COTIZACIÓN RECONOCEN DE MANERA ESPECÍFICA LA DISTRIBUCIÓN DE LOS RIESGOS DEL CUMPLIMIENTO DE LAS PARTES, ASÍ COMO LOS LÍMITES DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES POR DAÑOS Y LA RECUPERACIÓN DE LOS COSTOS DE COBRO; ASIMISMO, LAS PARTES ACUERDAN DE MANERA EXPRESA QUE DICHOS LÍMITES SOBRE LOS RECURSOS, LA RESPONSABILIDAD POR LOS COSTOS DE COBRO Y LAS OBLIGACIONES DE EXIMIR DE RESPONSABILIDAD CONSTITUYEN PARTES ESENCIALES DEL ACUERDO ENTRE ELLAS Y SE HAN NEGOCIADO DE MANERA ESPECÍFICA. Se considerará que toda orden de compra u otro documento emitido por el Comprador (i) se emite únicamente a los fines de mantener registros prácticos para el Comprador y (ii) confirma estos Términos y condiciones y no hace adiciones, eliminaciones ni cambia o modifica en modo alguno estos Términos y condiciones o aquellos incluidos en una Cotización.
22. DIVISIBILIDAD La invalidez parcial o total de una o más disposiciones de estos Términos y condiciones no afectará la validez ni la continuidad de la vigencia de las demás disposiciones. Si se determinara que una parte de estos Términos y condiciones fuera inválida o inaplicable, esa parte se modificará de manera automática en la medida en que sea necesario para que resultase válida. Sin perjuicio de la disposición anterior, dicha determinación de invalidez o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra parte de estos Términos y condiciones y dichas partes restantes se mantendrán plenamente vigentes.
23. LEYES APLICABLES; JURISDICCIÓN Toda controversia que surgiese a raíz de estos Términos y condiciones o en relación con los mismos, con una Cotización, con el suministro de los bienes o los servicios en virtud de dichos documentos o con cualquier contrato entre el Vendedor y el Comprador se interpretará y se regirá según las leyes de México, sin perjuicio de los conflictos de los principios legales. Toda acción que surgiese de estos Términos y condiciones o en relación con los mismos, con una Cotización, con el suministro de los bienes o los servicios en virtud de dichos documentos o de cualquier contrato entre el Vendedor y el Comprador deberá iniciarse y litigarse en la Ciudad de México, Distrito Federal. El Vendedor y el Comprador, por medio de este documento, prestan su consentimiento irrevocable a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México. Los
derechos y las obligaciones del Vendedor y del Comprador no se regirán por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los contratos de compraventa internacional de mercancías; más bien dichos derechos y obligaciones se regirán por las leyes de México.