DECRETO

30 de Septiembre de 2010

DECRETO

780/2010

——

Aprobar el Modelo

xx Xxxxxx de Bases y Condiciones, destinado a a llamar a Concurso para la Calificación y Selección de Empresas Interesados en Asociarse en Unión Transitoria de Empresas con la Empresa de

Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A. (E.D.HI.P.S.A.), para la Exploración, Desarrollo y Producción de Areas Hidrocarburíferas

DECRETO Nº 780

Viedma, 16 de septiembre de 2010. Visto, el Expediente N° 099.463-SEGEPU-2.010, del Registro de la Secretaría de Estado de Control de Gestión de Empresas Públicas y Relaciones Interprovincia-

les, y;

CONSIDERANDO:

Que mediante la Ley Provincial K N° 2.883, dispone la creación de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), como herramienta para el desarrollo de las reservas de hidrocarburos, el acrecentamiento de la renta petrolera provincial y como ele- mento fundamental en la implementación de una correcta política hidrocar- burífera;

Que bajo tales previsiones, las asignaciones de áreas a favor de la Em- presa de Desarrollo de Hidrocarburos Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), que justamente detenta entre sus objetivos de creación, la realización de trabajos de exploración y futura explotación (conforme Artículo 4° de la Ley Provin- cial K N° 2.883), deviene a todas luces como correcta, en tanto se le da parti- cipación directa a la Empresa Estatal en trabajos de producción hidrocarburí- feros;

Que la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), en su carácter de empresa estatal de la provincia en materia hidrocarburífera, tiene reservada áreas hidrocarburíferas a los fines de realizar por si o tercerizar los trabajos de exploración y explotación de las mismas;

Que de acuerdo al Artículo 5° Inciso d) del Estatuto, la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.) establece que la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, con- traer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto; para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otra natu- raleza;

Que la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.) desarrolla un Pliego de Bases y Condiciones a los fines de llamar a Concurso para la Calificación y Selección de Empresas Interesadas en Asociarse en Unión Transitoria de Empresas (UTE) con la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), para la Exploración, Desarrollo y Producción de Areas Hidrocarburíferas, que servirá como referencia de futuros concursos;

Que el Modelo xx Xxxxxx de Bases y Condiciones cuya aprobación se solicita es consecuencia de la política implementada por el Poder Ejecutivo Provincial mediante la Ley Provincial K N° 2.883;

Que el Poder Ejecutivo Provincial se encuentra facultado a aprobar el presente Modelo xx Xxxxxx de Bases y Condiciones, en virtud del Artículo 98°, concordante con los Artículos 2°, 11° y 95° de la Ley Nacional N° 17.319 , la Ley Nacional N°

26.197 y del Articulo 3° de la Ley Provincial Q N° 4.296;

Que corresponde al Poder Ejecutivo Provincial, analizar y aprobar lo actuado por la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A) y otorgar el correspondiente permiso de exploración conforme el Artículo 3° de la Ley Provincial Q N° 4.296, posteriormente a la finalización de los Concursos que llevará a cabo la Empresa xx Xxxxxx- cial;

Que han tomado debida intervención los Organismos de Control, Asesoría Legal de la Dirección General de Hidrocarburos, Asesoría Legal de la Secretaría de Estado de Control de Gestión de Empresas Públicas y Relaciones Interprovinciales, Contaduría General de la Provincia y la Fiscalía de Estado, mediante Vista N° 01775-10;

Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 181° Inciso 1) de la Constitución Provincial y Artículo 3° de la Ley Provin- cial Q N° 4296;

Por ello:

LLAMADO A CONCURSO

Para la Calificación y Selección de Empresas Inscriptas en el Registro de Interesadas en Asociarse en “UTE” con Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima, para la Exploración, Desarrollo y Producción de Areas Hidrocarburíferas.

Pliego de Bases y Condiciones (PBC)

Concurso Nº 001/2010 - Primera Ronda

Areas: (i)...; (ii)...; (iii)...; y (x)....

Compra xx Xxxxxx: Ver Instructivo y Artículo 5.6) PBC. Fecha de Apertura: XX:00 horas - XX de. de 2010.

Lugar de Apertura:

INDICE:

TITULO 1º Del Llamado a Concurso ARTÍCULO 1º: Objeto

ARTÍCULO 2º: Del Concurso ARTÍCULO 3º: Definiciones

ARTÍCULO 4º: Ley Aplicable y Documentos del Concurso ARTÍCULO 5º: Condiciones Generales del Llamado a Concurso ARTÍCULO 6º: Invitación a Concursar

TITULO IIº: De la Presentación de las Ofertas

ARTÍCULO 7º: Xxxxxx Xxxxxxx de la Asociación con Edhipsa ARTÍCULO 8º: Pautas Básicas de la Vinculación

ARTÍCULO 9º: PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS

ARTÍCULO 10: Contenido del Sobre “A” (Antecedentes) ARTÍCULO 11: Contenido del Sobre “B” (Propuesta Económica) ARTÍCULO 12: Garantías

ARTÍCULO 13: Rechazo de Ofertas

ARTÍCULO 14: Aclaraciones e Información Adicional

TITULO III°: De la Adjudicación ARTÍCULO 15: Precalificación de Ofertas ARTÍCULO 16: Preadjudicación

ARTÍCULO 17: Adjudicación

ARTÍCULO 18: Rechazo de la Oferta Seleccionada

ARTÍCULO 19: Ausencia de Oferentes. Ofertas Inconvenientes ARTÍCULO 20: Impugnaciones

ARTÍCULO 21: Suscripción y Vigencia del Contrato

ARTÍCULO 22: Ejecución de Garantía de Mantenimiento de la Oferta ARTÍCULO 23: Inspección y Fiscalización - Pago del Costo de Inspección

Monitoreo de Edhipsa

El Gobernador

de la Provincia de Río Negro DECRETA:

ANEXO 1 - Coordenadas del Área

ANEXOS

Artículo 1°.- Aprobar el Modelo xx Xxxxxx de Bases y Condiciones, destinado a a llamar a Concurso para la Calificación y Selección de Empresas Interesados en Asociarse en Unión Transitoria de Empresas (UTE) con la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), para la Exploración, Desarrollo y Produccion de Areas Hidrocarburíferas, que como Anexo I forma parte integrante del presente Decreto.-

Art. 2°.- El Poder Ejecutivo Provincial ratificará todo lo actuado por la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), en el desarrollo de los Concursos y otorgará el respectivo Permiso de Exploración del área hidrocarburífera objeto del Concurso, conforme el Artículo 3º de la Ley Provincal Q Nº 4.296.-

Art. 3º.- El presente Decreto será refrendado por el Sr. Ministro de Produc- ción.-

Art. 4º.- Registrar, comunicar, publicar, tomar razón, dar al Boletín Oficial y archivar.-

XXXX.– X. X. Xxxxxxxx.

ANEXO 2 - Cronograma del Concurso ANEXO 3 - Acuerdo de Confidencialidad

ANEXO 4 - Formulario de Presentación del Oferente ANEXO 5- Metodología para la Evaluación de Antecedentes ANEXO 6 A - Tabla de Equivalencia

ANEXO 6 B - Tabla de Equivalencias Nuevos Trabajos Exploratorios ANEXO 7 - Planilla de Oferta Económica

ANEXO 7B - Planilla de Oferta Económica de Nuevos Procesamiento Especiales ANEXO 8: Contrato de Unión Transitoria de Empresas

ANEXO 9 - Acuerdo de Operación Conjunta ANEXO 10 - Documentación Técnica ANEXO 11 - Modelo de Garantía

ANEXO 12 - Pautas Generales para la Evaluación y Selección de Ofertas Económicas

ANEXO 13 - Estatuto Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima

ANTECEDENTES:

Que la Legislatura de la Provincia de Río Negro mediante la Ley K N° 2.883, sancionada el 30 xx Xxxxx de 1.995 y promulgada el 04 de Julio de 1.995, dispone la creación de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (en adelante “EDHIPSA”), como herramienta para el desarrollo de las reser- vas de petróleo y gas, el acrecentamiento de la renta petrolera provincial y como elemento fundamental en la implementación de una correcta política hidrocarburífera.

Que mediante el Artículo 4° Inciso b) de la Ley K N° 2.883 se encomienda y faculta a EDHIPSA para que proceda, sobre las áreas reservadas a su favor, a realizar por sí o por asociaciones con el sector público o privado la exploración, explotación, transporte, industrialización y comercialización de los hidro- carburos o subproductos en cualquiera de los conceptos que la Provincia obtenga o reciba.

Que con fecha............ el Poder Ejecutivo Provincial dictó los Decretos N°...........

mediante los cuales reserva a favor de EDHIPSA ciertas Áreas Hidrocarburíferas, y autoriza a llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, la exploración y eventual explotación de dichas áreas, en el marco de la reorganización de las actividades del Estado Provincial relativas a esas activi- dades.

Que mediante el Decreto N° 967/95 se aprueba el Estatuto de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (EDHIPSA) que como Anexo 12 forma parte del mismo.

Que por intermedio del Artículo 5° Inciso d) del citado Estatuto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otra naturaleza jurídica.

Que EDHIPSA convocó públicamente mediante avisos en medios gráficos nacionales y provinciales, ambos del.... de........ de 2.010, la página Web www ,

a todas las compañías nacionales e internacionales, radicadas o no en el país, con antecedentes empresariales y con capacidad económica financiera suficiente, para que manifiesten su interés en vincularse con ella a fin de llevar a cabo las tareas de exploración, desarrollo y eventual producción en una o más áreas hidrocarburíferas reservadas a ella (la “Convocatoria”).

Que en ese orden de ideas, se estima conveniente y necesario invitar a las empresas que manifestaron su interés en asociarse con EDHIPSA a presentar ofertas para proceder a su evaluación y eventual selección, en el marco de la Primera Ronda del Concurso dispuesto a ese efecto, conforme el Artículo 4° de la Ley Provincial K N° 2.883, el Artículo 4° del Estatuto de la empresa EDHIPSA (aprobado por Decreto N° 967/95), y los Artículos 377° a 383° de la Ley Nacional N° 19.550.

Que este Pliego de Bases y Condiciones del Concurso (en adelante el “PBC”) fue aprobado por el Ministerio de Producción de la Provincia a través de la Secretaría de Minería e Hidrocarburos, en tanto Autoridad de Aplicación, y la Secretaría de Estado de Control de Gestión de Empresas Públicas y Relaciones Interpro- vinciales.

Que la validez y vigencia de los contratos que eventualmente se celebren en el marco de este Concurso estarán sujetas a la aprobación del Poder Ejecutivo pro- vincial, conforme lo establecido en el Artículo 181 ° de la Constitución de la Provincia de Río Negro.

TITULO 1º:

DEL LLAMADO A CONCURSO

Artículo 1°: Objeto

EDHIPSA llama a Concurso para la calificación y eventual selección de ofertas presentadas por empresas petroleras, nacionales o extranjeras, que tengan interés en asociarse para la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos en el/ las AREA/S que integra/n esta Primera Ronda cuya ubicación, superficie y coordenadas provisorias se indican en el ANEXO 1, el cual forma parte del PBC.

Artículo 2°: Del Concurso

Esta invitación a presentar ofertas en el Concurso se desarrollará y regirá de conformidad con todos los términos estipulados en el presente PBC.

Artículo 3°: Definiciones

A todos los efectos del presente Concurso y del PBC que lo rige, los términos que se indican a continuación consignados íntegramente en mayúscula o que comiencen en mayúscula tendrán el siguiente significado:

ACUERDO DE OPERACIÓN CONJUNTA (AOC): Es el documento que establece las previsiones o modalidad o procedimientos técnicos, administrativos y contables que las PARTES acuerdan para el normal desarrollo de las operaciones conjuntas, que forma parte del presente como ANEXO 8 y que será firmado por las Partes en forma simultánea al CONTRATO. Constituye un instrumento aclaratorio del Contrato.

ADJUDICATARIO: OFERENTE calificado que ha sido seleccionado para celebrar el CONTRATO objeto del presente Concurso respecto del AREA.

AFILIADA: Significa, con referencia a una persona determinada, cualquier persona que, en forma directa o indirecta, ya sea a través de uno o más intermediarios, controla a, es controlada por, o se encuentra bajo el control común con esa persona determinada.

A los fines de esta definición, el término “control” significa la pro- piedad, titularidad o disposición por cualquier negocio jurídico, directa o indirectamente, por parte de la controlante de más del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de la controlada, o la aptitud para for- mar la voluntad social de esta última o el poder de dirigir o hacer dirigir la administración de esa persona a través de un contrato o de cualquier otro acto jurídico. En los supuestos de titularidad indirecta de capital y votos, el porcentaje mínimo requerido antes referido, deberá cumplirse entre la Parte y cada una de las personas, entidades, sociedades o asociaciones involucradas en la cadena de control.

AÑO CALENDARIO: Un período de doce (12) meses comenzando el primero de enero y terminando el treinta y uno de diciembre del mismo año.

ÁREA: Aquella cuya ubicación, superficie y coordenadas provisorias obran en el ANEXO 1 del PBC y cuya denominación se indica en el encabeza- miento.

AUTORIDAD DE APLICACIÓN: Es la Secretaría de Minería e Hidro- carburos a través de la Dirección General de Hidrocarburos, dependiente del Ministerio de Producción de la Provincia de Río Negro, de acuerdo a las facultades dispuestas en la Ley Q N° 4296, o la que corresponda en su reem- plazo.

CIRCULAR ACLARATORIA: Constituye una comunicación escrita dirigida a todos los OFERENTES del ÁREA como consecuencia de aclaraciones y/o respuesta a consultas realizadas por aquellos y en relación con este PBC. Toda CIRCULAR ACLARATORIA integrará el PBC.

CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN: Conjunto de derechos y obligacio- nes que EDHIPSA afecta a la ejecución del Contrato, establecidos en el/los Decreto/s... mediante el/los cual/es el Estado Provincial otorgó en su favor la reserva sobre el Área, a los que se agregan las disposiciones de Derecho Público que los rigen y que abarcan la totalidad del/de los Lote/s de Explotación otor- gados sobre la misma y cuyos lineamientos generales se establecen en el presente PBC.

CONTRATISTA: Persona física o jurídica contratada por el Operador o por decisión del Comité Ejecutivo del Contrato para la realización de alguna acti- vidad.

CONTRATO: Contrato de Unión Transitoria de Empresas, conforme al Artículo 377° y subsiguientes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984) que suscribirá EDHIPSA con el Adjudicatario del Área, en los términos y condiciones que se establecen en la presente documentación con el objeto de explorar, explotar y desarrollar los hidrocarburos de dicha Área. La validez y vigencia del Contrato estará sujeta a la previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial, la cual debería producirse dentro de los treinta (30) días de su suscripción, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 181° de la Constitución Provincial. En defecto de dicha aprobación en el plazo mencionado, se considerará como si el Contrato no se hubiese celebrado, sin que las Partes que lo suscribieron puedan efectuar reclamo alguno derivado de ello. Se acompaña como Anexo 7 el proyecto de Contrato a ser firmado por EDHIPSA y el Adjudicatario.

CUENTA APORTES POR EDHIPSA: Es la cuenta corriente donde se re- gistrarán los aportes que realizarán las Empresas con cargo a EDHIPSA e inte- reses devengados y recupero de los mismos por medio de la retención de la producción de hidrocarburos del Área, según la metodología fijada en este PBC.

CUENTA CONJUNTA: Las cuentas y registros contables que llevará el Operador con el fin de registrar todos los movimientos, inversiones, gastos, costos, créditos y demás transacciones relativas a las operaciones conjun- tas, de acuerdo con las disposiciones del Contrato y del Procedimiento Con- table.

DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD: Es la comunicación oficial y escrita hecha a la Autoridad de Aplicación en los términos establecidos por Ley Nacional de Hidrocarburos N° 17.319, de la existencia de un Descubrimiento Comer- cial.

DESCUBRIMIENTO COMERCIAL: Es todo descubrimiento de Hidrocarburos que, una vez realizados todos los ensayos necesarios para establecer su potencial productivo, permiten asegurar su explotación comercial y certificación de reservas.

DÍA: Plazo de veinticuatro (24) horas a contar desde las 00:00 horas. Salvo que se establezca lo contrario, se lo computa como día corrido.

DÍA HÁBIL: Significa día hábil administrativo para la administración pública provincial.

DOCUMENTACIÓN TÉCNICA: Es la información y documentación dis- ponible del Área, según se enuncia en el Anexo 9, que se encuentra en poder de la Secretaría de Minería e Hidrocarburos de la Provincia, que el adquirente del PBC tiene el derecho de acceder y disponer de la misma con el único y ex- clusivo objeto de analizar la elaboración de una Oferta y bajo compromiso de guardar estricta reserva y confidencialidad de dicha documentación e informa- ción.

DÓLARES: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amé- rica.

EMPRESAS: ADJUDICATARIO/S que haya/n celebrado con EDHIPSA el Contrato objeto del presente Concurso y que se encuentra/n obligado/s en los términos del mismo.

EVALUACIÓN: Los trabajos destinados a determinar la capacidad de una Zona para producir Hidrocarburos. La palabra evaluación y todos sus derivados deberán ser interpretadas de conformidad con esta definición.

FECHA DE VIGENCIA DEL CONTRATO: A partir del momento de la notificación al Adjudicatario por parte de EDHIPSA del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial por el cual se aprueba el Contrato entre el Adjudicatario y EDHIPSA, en los términos del Artículo 181 de la Constitución provincial.

FONDO COMÚN OPERATIVO: Los fondos a aportar por las Empresas para la configuración inicial del Contrato en los términos del Artículo 378° Inciso 6, de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). Las Empresas durante la ejecución del Contrato podrán aumentar o disminuir el Fondo Común Operativo. El establecimiento del Fondo Común Operativo no implicará ninguna limitación a las facultades del Operador de efectuar solicitudes de fondos, ni a las obligaciones de las Empresas de cumplir con los Aportes según lo establezca el Contrato.

GAS NATURAL: Hidrocarburo gaseoso extraído del suelo una vez separada la gasolina, que mantiene ese estado a presión de 760 Mm de Hg y temperatura de 15,6 grados Celsius.

GASOLINA: Hidrocarburo extraído del gas natural proveniente de plantas de tratamiento de gas o separadoras y que se comercializa como hidrocarburo líquido, sola o mezclada con el petróleo.

EDHIPSA: EMPRESA DE DESARROLLO HIDROCARBURÍFERO PROVIN-

CIAL SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual está regularmente constituida, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro, con asiento en Viedma Registro de Contratos Tomo X, Folio 7 104/105, Número 58 del Estatuto 21/ 12/1995.

HIDROCARBUROS: PETRÓLEO CRUDO, GAS NATURAL, GASES

LICUADOS y condensados en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se encuentren vinculados.

LIBOR: (London InterBank Offered Rate), es la tasa a trescientos sesenta (360) DÍAS fijada por la Asociación de Banqueros Británicos (British Bankers Associa- tion) y publicada en la página web de dicha institución xxx.xxx.xxx.xx.

LOTE DE EXPLOTACIÓN: Porción delimitada del área de exploración en la que se declaró un Descubrimiento Comercial y en función de ello EDHIPSA obtuvo la Concesión del mismo, para que la UTE pueda explotarlo, realizando operaciones conjuntas en un todo de acuerdo al Contrato.

OFERENTE: Persona física o jurídica o conjunto de personas jurídicas que adquieran el PBC y la Documentación Técnica Del Área, y que presenten a EDHIPSA una oferta en el marco del presente Concurso. Para una misma Area ninguna persona podrá integrar por sí o junto a una Afiliada, dos o más oferentes, cualquiera sea la medida de su participación.

OFERTA: Declaración de voluntad irrevocable y unilateral de asociarse con EDHIPSA efectuada por un oferente de acuerdo con las condiciones establecidas en este PBC, la cual deberá tener una vigencia mínima de validez de ciento ochenta (180) días computados a partir de la fecha de presentación de la oferta en el marco del concurso. La Oferta está compuesta por un Sobre “A” que contiene los antecedentes y una Sobre “B” que corresponde a la propuesta económica.

OPERACIONES CONJUNTAS: Las operaciones y actividades llevadas a cabo por el Operador a los efectos de la consecución del objeto del Contrato, cuyos costos, gastos, inversiones y recursos deben ser imputados a la Cuenta Conjunta y a las Partes, de conformidad con el Contrato, el AOC y su Procedimiento Contable.

OPERADOR: Parte o Empresa designada por las Partes encargada de ejecutar las decisiones del Comité Ejecutivo y todas y cada una de las actividades administrativas, comerciales y técnicas de campo y gabinete propias de la exploración, desarrollo y explotación de un Area.

PARTES: Todos los miembros integrantes de una UTE, incluyendo a EDHIPSA, que se haya formalizado a través del Contrato objeto del presente Concurso y que se encuentra obligado en los términos del mismo.

PERÍODO DE EXPLORACIÓN: Se fija en un plazo básico de tres (3) años para el primer período, dos (2) años para el segundo período y un (1) año para el tercer período, contados a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato, prorrogable por única vez por un (1) año.

PERÍODO DE EXPLOTACIÓN: Su duración será de veinticinco (25) años a partir de la Declaración de Comercialidad, pudiendo prorrogarse, pre- via aprobación del Poder Ejecutivo de la Provincia, por un lapso xx xxxx (10) años.

PERMISO DE EXPLORACIÓN: Conjunto de derechos y obligaciones que EDHIPSA afecta a la ejecución del Contrato, establecidos en la Ley Nacional N°

17.319 y sus modificatorias, para la exploración de Hidrocarburos en el Area en el Período de Exploración.

PETRÓLEO CRUDO: Hidrocarburo extraído del subsuelo que mantiene el estado líquido a presión de 760 Mm de Hg y temperatura de 15,6 grados Celsius.

PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN: Plan de ejecución efectiva de las Unidades de Trabajo (UT.) según las disposiciones de este PBC y com- prometidas por el Adjudicatario en su Oferta para su realización por la/s Empresa/s que integre/n la UTE en el Período de Exploración y su eventual prórroga en un Área. Este Plan de Trabajo e Inversiones incluirá una in- dicación, sobre un mapa georeferenciado, de las superficies a cubrir con los trabajos de geociencias a ejecutar en dicha Área. Deberá además contener un Cronograma de las Inversiones y Actividades Asociadas a realizar para cada uno de años de los períodos de exploración y sus eventuales prórrogas. El Comité Ejecutivo deberá aprobar oportunamente, a propuesta del Operador, un Plan de Trabajo e Inversiones para el eventual período de prórroga y aquellos necesarios a ser ejecutados durante la Concesión de Explotación del Area.

POZO DE AVANZADA: Pozo realizado con el objeto de mejorar la definición y evaluar la extensión, capacidad de producción y el potencial de reservas de hidrocarburos vinculados a un descubrimiento realizado por un Pozo Exploratorio y para confirmar si el mismo constituye o no un Descubrimiento Comercial. Comprende además, los sondeos realizados en zonas con reservas probables y posibles.

POZO DE DESARROLLO: Cualquier pozo perforado para la pro- ducción de Hidrocarburos de una Zona calificada como de Reserva Compro- bada.

POZO DE EXTENSIÓN: Pozo destinado a delinear los límites de un yaci- miento.

POZO EXPLORATORIO: Cualquier pozo realizado en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente un pozo con- siderado económicamente productivo. Asimismo, un pozo perforado en una zona descubierta que tenga como objetivo una profundidad por debajo del intervalo estratigráfico más profundo punzado en un pozo considerado económicamente productivo, también será considerado como Pozo de Explora- ción.

PROGRAMA DE TRABAJO Y PRESUPUESTO: detalle de las acti- vidades correspondientes a las Operaciones Conjuntas a desarrollar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas, período de tiempo determinado y fondos necesarios para la ejecución y cumplimiento del Plan de Trabajo e Inversiones. El programa será elaborado por el Operador y puesto a consideración y aprobación del Comité Ejecutivo. La formulación del Programa de Trabajo y Presupuesto, como asimismo su ejecución, se efec- tuará utilizando el formato, la periodicidad y desagregación que el AOC esta- blezca.

PROPIEDAD CONJUNTA: Todos los pozos, instalaciones, equipos, materiales, contratos, información, fondos y otra propiedad en las que todas las Partes tengan un derecho, según se contempla en el Contrato.

RESERVORIO o ZONA: Un estrato del subsuelo que contiene o se piensa que contiene una acumulación de Hidrocarburos que puede ser objeto de producción separada de otra acumulación de Hidrocarburos.

TIPO DE CAMBIO: es el valor en pesos de un Dólar, tipo vendedor, publicado por el Banco de la Nación Argentina o entidad que en el futuro la suceda, en el Mercado Libre de Cambios para la modalidad de Transferencia o Divisa.

UNIDAD DE TRABAJO (UT.): Parámetro expresado en unidades económicas convencionales, que permite valorizar, medir y comparar la magnitud e importancia de diversos parámetros (tales como metros de perforación, cantidad xx xxxxx a perforar, kilómetros de líneas sísmicas a adquirir, etc.), de las actividades e inversiones de carácter exploratorio propuestas por los Oferentes. La valo- rización de cada Plan de Trabajo incluido en las diferentes Ofertas recibidas, será empleada, junto con otros parámetros considerados, para la elección de la Oferta ganadora. Se establece su valor unitario, en cinco mil (5.000) Dólares para cada UT.

UTE: significa la Unión Transitoria de Empresas que se constituirá en los términos del Contrato (Anexo 7) a celebrar entre las Partes.

Toda referencia vinculada a las definiciones establecidas en el presente Artículo son aplicables indistintamente al género masculino o femenino y cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.

Artículo 4°: Ley Aplicable y Documentos del Concurso.

4.1) El presente Concurso y el Contrato que eventualmente se suscriba se regirán y serán interpretados de acuerdo a las leyes, normas y prin- cipios generales del derecho privado vigentes en de la República Argen- xxxx, con exclusión de las normas de reenvío del derecho internacional privado.

4.2) En particular, regirá la Ley Nacional de Hidrocarburos N° 17.319 y su Decreto Reglamentario, el Código de Minería de la República Argentina, sus decretos, leyes modificatorias, resoluciones y dispo- siciones operativas de la Secretaría de Energía de la Nación, aplicables al caso y las condiciones estipuladas en este Pliego de Bases y Condi- ciones.

4.3) El Artículo N° 124 de la Constitución Nacional y los Artículos N° 70 y 79 de la Constitución de Río Negro.

4.4) En especial las disposiciones de la Constitución de Río Negro relativas a la Política Ecológica (Artículos 84° y 85°) aplicándose las siguientes normas que las reglamentan: Ley Provincial N° 3250 (Gestión de Residuos Especiales y Salvaguarda del Patrimonio Ambiental), Ley Provin- cial N° 3266 (Regulación del Procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental); Ley Provincial N° 2952 (Código de Aguas); Ley Provincial N° 3619; Decreto Provincial N°227/05; Decreto Provincial N°1314/06 y Decreto Provincial N° 452/05.

4.5) Ley Provincial Q N° 2627 Creación del Cuerpo de Policía de Hidrocarburos y su Decreto Reglamentario N° 24/03.

4.6) A los fines de la interpretación e integración documental del Contrato se establece el siguiente orden de prelación:

4.6.1 El Contrato firmado por las Partes.

4.6.2 El PBC, con sus respectivos Anexos, y las Circulares Aclaratorias que oportunamente sean emitidas.

4.6.3 Oferta del Adjudicatario.

4.6.4 El Reglamento de Contrataciones de EDHIPSA aprobado por Resolución N° 219/07 de la Secretaría de Estado de Control de Gestión de Empresas Públicas y Relaciones Interprovinciales; así como supletoriamente se aplicarán las disposiciones de la Ley Provincial H N° 3.186 y sus Decretos Reglamentarios N° 188/04 y 189/ 04.

La enunciación precedente no es taxativa, resultando de aplicación la totalidad de la normativa vigente a la materia.

Artículo 5°: Condiciones Generales del Llamado a Concurso

5.1) Personas capacitadas: Podrán presentar OFERTA las personas físicas o jurídicas constituidas en la República Argentina o en el Extranjero que hayan adquirido el PBC y la Documentación Técnica. En relación a las personas jurídicas constituidas en el extranjero, y en la medida en que resulten ADJUDICATARIAS, deberán estar inscriptas en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro en los términos del tercer párrafo del Artículo 118 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984) al momento de suscribirse el CONTRATO en el marco de este Concurso.

5.2) Domicilio: Los Oferentes deberán constituir domicilio especial en la Ciudad Capital de la Provincia de Río Negro, República Argentina, donde serán notificadas válidamente todas las comunicaciones referentes al presente llamado a Concurso, el que no podrá ser cambiado por el oferente sin mediar previa notificación fehaciente a EDHIPSA..

5.3) Jurisdicción: Los Oferentes deberán aceptar y declarar en forma expresa e irrevocable que: a) toda controversia que se suscite entre uno o más Oferentes y EDHIPSA con relación al presente Concurso, el PBC, el Contrato que eventualmente se celebre y las Ofertas, incluyendo sin limitación alguna su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, como así también cualquier otra cuestión relacionada con ellos, se resolverá definitivamente por los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Río Negro, con asiento en la Ciudad Capital, con renuncia expresa a cualquier otro que pueda corresponder; b) será competencia exclusiva de esos Tribunales el dictado de medidas cautelares de cualquier tipo, como así también su ejecución; c) que renuncian al derecho de solicitar el dictado de medidas cautelares que pudieran interrumpir o demorar el desarrollo del presente Concurso; d) la presentación de la Ofeta implicará para el Oferente asignar el carácter de declaración jurada a toda la información y documentación que consignen y acompañen a aquella; y (e) la pre- sentación de la Oferta no genera derecho alguno a favor del Oferente que la presente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de EDHIPSA. Por lo tanto, el Oferente reconocerá que EDHIPSA puede dejar sin efecto, en cualquier momento este Concurso, sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente, por cualquier concepto o causa, contra EDHIPSA.

5.4) Incompatibilidades para ser Oferente: No podrán concurrir a este Concurso por sí, ni por interpósita persona aquellos interesados que se encuentren incursos en cualquiera de los siguientes supues- tos:

5.4.1 Las personas incapaces de contratar, según la legislación vigente en la República Argentina.

5.4.2 Las que sean deudoras morosas de obligaciones impositivas xxx Xxxxx Provincial o Nacional, por decisión judicial o administrativa firme.

5.4.3 Las que estuvieran sujetas a procesos concursales (incluido el acuerdo preventivo extrajudicial) o falenciales o cualquier tipo de reorganización de su pasivo en estado de cesación de pagos, y las que estuvieran quebradas mientras no obtengan su rehabilitación.

5.4.4 Las que sean personas jurídicas extranjeras de derecho público actuando en calidad de tales.

5.4.5 Aquellas en cuyos órganos directivos se desempeñen agen- tes o funcionarios de la Administración Pública Nacional o Pro- vincial, o de aquellos organismos nacionales que sean com-

petentes para entender en todo lo relacionado a la Exploración, Explotación y Desarrollo de hidrocarburos en territorio de la República Argentina.

5.4.6 Aquellas que se encuentren suspendidas o inhabilitadas en el Registro de Empresas Productoras de Hidrocarburos de la Secretaría de Energía de la Nación.

5.4.7 Aquellas que se encuentren inhabilitadas por condena judicial.

5.5) Conocimiento de las obligaciones:

5.5.1 La presentación de una Oferta implicará que quien la realiza conoce el Área objeto de dicha Oferta, las condiciones climáticas, las características geográficas, geológicas, los objetivos concretos de los trabajos y su desarrollo, que se ha compenetrado con el alcance de las bases y condiciones contenidas en el PBC, que las acepta de conformidad y que ha arbitrado todos los medios financieros necesarios para la ejecución completa del plan descripto en la Oferta. EDHIPSA no garantiza ni expresa ni implícitamente el potencial hidrocarburífero de ningún Area, lo cual deberá ser aceptado expresamente por cada Oferente. Se agrega como Anexo 12 el mapa de Áreas Hidrocarburíferas

– Provincia de Río Negro.

5.5.2 En consecuencia, la presentación de una Oferta en este Concurso y las obligaciones que contraerá el Oferente, implicarán la renuncia previa a cualquier reclamo posterior a la adjudicación basado en el desconocimiento de este PBC, del Área, condiciones para el desarrollo del Plan de Trabajo e Inversiones incluido en la Oferta o cualquier otro tema vinculado a la presente documentación o de los deberes que según la misma le competen.

5.6) Venta de pliegos:

5.6.1 La consulta al PBC podrá ser realizada por las empresas que se inscribieron en oportunidad de la Convocatoria pública realizada opor- tunamente, en la oficina de EDHIPSA sita en Alem N° 121 – 1° Piso de la ciudad xx Xxxxx.

5.6.2 El PBC, podrá adquirirse hasta la fecha indicada en el Anexo 2:

(i) en forma personal en la oficina de EDHIPSA sita en Alem N° 121 – 1° Piso de la ciudad xx Xxxxx CP 8328 Tel/Fax 54-2941- 451728.

5.6.3 El precio de PBC se establece en ... Dólares (US$ ...,00) más IVA, el cual otorga el derecho de acceder a toda la Documentación Téc- nica del Área, bajo estrictas condiciones de reserva y confi- dencialidad y con el único propósito de evaluar la elaboración de una Oferta. Dicho importe será pagado por medio de depósito o transferen- cia a la Cuenta Corriente en U$S que EDHIPSA tiene habilitada en el Banco... sucursal... N°... y CBU N°... (Existirá un Precio Distinto para cada Area).

5.6.4 EDHIPSA elaborará un registro donde se dejará constancia de los adquirentes del PBC.

5.6.5 La adquisición del PBC y la presentación de los Oferentes al Concurso implican el pleno conocimiento y aceptación de todas las condiciones y normas establecidas en el mismo.

5.7) Acceso a la Documentación Técnica disponible

5.7.1 EDHIPSA, una vez acreditado en su Cuenta Bancaria el importe correspondiente a la compra del PBC, comunicará a la Dirección Ge- neral de Hidrocarburos, la nómina de las empresas que podrán acceder y retirar la Documentación Técnica del Area enunciada en el Anexo 9. El domicilio de dicha Dirección General es Xxxxxxx Xx 000 xx xx xxxxxx xxx Xxxxxx.

5.7.2 Antes de acceder y/o retirar la Documentación Técnica, el adquirente del PBC deberá suscribir como condición esencial a tales efectos, en el ámbito de la Dirección General mencionada, el Acuerdo de Confidencialidad, que como Anexo 3 se agrega al PBC.

5.8) Consultas y aclaraciones

5.8.1 EDHIPSA habilitará un período para la recepción de consultas o solici- tudes de aclaraciones con referencia al PBC que le formulen los adquirentes del PBC.

5.8.2 Estas consultas y/o aclaraciones serán dirigidas a y recibidas por EDHIPSA hasta siete (7) DIAS antes de la fecha de presentación de las OFERTAS.

5.8.3 Las consultas y/o aclaraciones deberán ser formuladas por escrito, en idioma español, serán respondidas sin identificar quien realizó la consulta, del mismo modo a todos los postulantes que hayan adquirido el PBC, los que a tal efecto estarán obligados, al momento de la comprarlo, a fijar un domicilio especial en la Ciudad xx Xxxxxx para este tipo de notificaciones y envíos de circulares aclaratorias.

5.8.4 EDHIPSA responderá las consultas y/o aclaraciones así recibidas, en la fecha indicada en el Cronograma que como Anexo 2 integra este PBC. Estas consultas y/o aclaraciones con sus correspondientes

respuestas, serán informadas a todos los postulantes que hayan adquirido el PBC bajo la forma de Circulares Aclaratorias, las cuales quedarán automáticamente incorporadas a este PBC.

5.8.5 Toda notificación y correspondencia relacionada con el presente Con- curso deberá dirigirse a:

Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A.

Alem 121 – 1° Piso (8328) Ciudad xx Xxxxx

Artículo 6°: Invitación a Concursar

6.1) EDHIPSA invitará a participar del Concurso, por medio de una comunicación escrita, a todas las empresas que oportunamente manifestaron su interés en asociarse con EDHIPSA en la Convocatoria.

6.2) Adicionalmente, el anuncio del Concurso se incorporará y publicará al sitio oficial de la Dirección General de Hidrocarburos en Internet: http:// xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx

TITULO IIº:

DE LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS

Artículo 7°: Pautas básicas de la asociación con EDHIPSA

7.1) La UTE, conformada por EDHIPSA y la Adjudicataria, será en todo momento el titular único y exclusivo del Permiso de Exploración y las Concesiones de Explotación del Área que le fuere reservada por los Decretos ... Realizarán conjuntamente las actividades de exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos en el Area.

7.2) EDHIPSA tendrá un porcentaje de participación en el Contrato equivalente al ofrecido por el Oferente, el cual no, podrá ser inferior al... por ciento (...%) (Se fija valor distinto para cada Area).

7.3) El Acuerdo de Operación Conjunta se firmará en forma simultánea al Contrato.

7.4) El Operador cargará a la Cuenta Conjunta todos los costos, gastos e inversiones que fueren necesarios para llevar a cabo las Operaciones Conjuntas dispuestas en el Programa de Trabajos y Presupuesto. Conforme se establezca en el Procedimientos Contables, se cargarán a la Cuenta Conjunta todos los conceptos que directamente se imputen a las Operaciones Conjuntas. Sin que ello constituya una limitación, los costos, gastos e inversiones imputables incluirán los siguientes conceptos: a) Licencias, permisos; b) Sueldos, salarios y beneficios sociales del personal vinculados con la actividad operativa del área; c) Materiales y equipos; d) Transportes; e) Servicios y estudios de sísmica y geológicos; f) Seguros; g) Medidas de protección ambiental; h) Daños y pérdidas de la propiedad; i) Oficinas, campamentos y otras instalaciones; j) Litigios y gastos legales; k) Impuestos, I) Regalías, Servidumbres y Cánones que se deban pagar a la Provincia de Río Negro en nombre y por cuenta de LA UTE, por ser ésta el titular único y exclusivo del Permiso de Exploración y las Concesiones de Explotación sobre el Area.

7.5) El Operador debitará de la Cuenta Conjunta los Gastos Indirectos y Estructurales que sean imputables a las Operaciones Conjuntas de la forma y con las limitaciones que disponga el Contrato que se presenta en Anexo 7.

7.6) Las necesidades de dinero en efectivo para el Fondo Común Operativo y las determinadas por el Comité Ejecutivo serán integradas y aportadas en todo momento por las Empresas, proporcionalmente a la participación que tengan en la UTE.

7.7) Gastos e Inversiones de exploración: Todos los desembolsos en conceptos gastos e inversiones que se incurrieran en la realización de las tareas exploratorias, incluyendo sin limitación alguna los pozos de delimitación hasta que un yacimiento sea declarado comercialmente explotable, serán aportados, a riesgo exclusivo, por las Empresas. La porción correspondiente a la participación EDHIPSA será recuperado por las Empresas, sólo en caso de éxito en las actividades de exploración por medio del mecanismo indicado en el Artículo 7.10).

7.8) Gastos e Inversiones de Explotación: En caso de producirse el descubrimiento de un yacimiento comercialmente explotable el aporte correspondiente a la participación de EDHIPSA durante el Período de Explotación, será soportado por las Empresas y recuperado por las mismas por medio del mecanismo indicado en el Artículo 7.10).

7.9) Las Empresas asumirán exclusivamente el riesgo exploratorio y nada podrán reclamar a EDHIPSA por las sumas de dinero aportadas a cuenta de esta última o por el saldo pendiente de recupero radicado en la Cuenta Aportes por EDHIPSA.

7.10) La porción de lo aportado por las Empresas durante los Períodos de Exploración y de Explotación correspondiente a la Participación de EDHIPSA en el Contrato, será recuperado por ellas, si y sólo si en la medida que el resultado de la explotación del Area arrojara resultado positivo. En tal caso, las Empresas podrán retener hasta el cincuenta (50%) del resultado neto que le correspondiera percibir a EDHIPSA en forma mensual. Dicha retención se deducirá del saldo de la Cuenta Aportes por EDHIPSA.

7.11) El restante cincuenta por ciento (50%) del resultado men- sual neto correspondiente al porcentaje de participación de EDHIPSA en el Contrato será percibido íntegramente por ella, depositándose el im- porte resultante en la cuenta bancaria que EDHIPSA indique expresa- mente.

7.12) La Cuenta Aportes por EDHIPSA estará expresada en Dólares y devengará a favor de las Empresas un interés equivalente al que resulte de aplicar la tasa Libor promedio entre la fecha del movimiento en la cuenta y la fecha de cálculo.

7.13) EDHIPSA tendrá derecho a acceder en forma irrestricta a las operaciones que lleve a cabo el Operador en el marco del Contrato, con derecho a fiscalizarlas y efectuar observaciones; como así también a inspeccionar la Propiedad Conjunta sujeta al Contrato y a llevar a cabo, por si o por terceros contratados al efecto, auditorias financieras, contables, jurídicas, ambientales y técnicas relacionadas con la ejecución del Con- trato.

Artículo 8º: Pautas básicas de la vinculación

PERMISO DE EXPLORACIÓN

8.1) En el Contrato que se suscriba como resultado de este Concurso, el Adjudicatario deberá asumir todos los riesgos inherentes a la exploración de hidrocarburos y se comprometerá a aportar a su exclusivo cargo la tecnología, capitales, equipos, maquinarias, servicios auxiliares y demás inversiones que fueran necesarias para todas las operacio- nes que se desarrollen en el Área durante toda la vigencia del Contra- to.

8.2) La opción de solicitud de prórroga del plazo básico del Período de Exploración deberá ser previamente aprobada por EDHIPSA, para lo cual será definitorio el monto de las inversiones que el Oferente pro- ponga realizar durante la prórroga solicitada. La solicitud de prórroga deberá ser presentada ante la Autoridad de Aplicación con una antelación de noventa (90) días al vencimiento del plazo básico de cada período.

8.3) Previo a la aprobación por parte de EDHIPSA de la eventual solicitud de prórroga, el Operador deberá desafectar del Contrato el cien por ciento (100

%) del Area en la cual no prevea efectuar inversiones durante la prórroga solicitada.

8.4) En el caso de que la Autoridad de Aplicación aprobara la prórroga establecida en el Artículo 8.2 precedente, la geometría de la porción del Area a ser desafectada del Contrato por el Operador será de un solo bloque, sus nuevos lados deberán ser rectos y carentes de escalones y la relación entre las diagonales (diagonal mayor dividido diagonal menor) no mayor a dos (2).

8.5) Los Oferentes incorporarán dentro de su Oferta el Plan de Trabajo e Inversión con su respectivo Cronograma Anual de Inversiones y el Programa Anual de Actividades asociado al mismo, que los Oferentes se comprometen a realizar durante el Periodo de Exploración, para explorar adecuadamente el Área.

8.6) Si a la finalización de cada año que integra el plazo básico del Pe- ríodo de Exploración, la inversión realizada por las Empresas, expresada en Unidades de Trabajo, fuera inferior a la comprometida en los términos (cantidad y distribución en el tiempo) del Plan de Trabajo e Inversión comprometido, las Empresas deberán abonar a EDHIPSA, dentro de los 30 (treinta) días de realizado el cálculo respectivo y en concepto de pe- nalidad, un importe equivalente a los intereses que resulten de aplicar la Tasa Libor promedio del año en que debió realizarse la inversión com- prometida más 15 (quince) puntos, sobre la suma acumulativa pendiente de invertir por las Empresas al final de ese año, expresada en Dólares Estadounidenses y por el plazo transcurrido entre el 1° de julio del año tratado hasta el momento de cálculo de la penalidad. Al finalizar el Período de Exploración y su prórroga - en caso de haber sido aprobada por EDHIPSA

- las Empresas deberán pagar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes al vencimiento de dichos períodos, un monto igual a la diferencia entre las Unidades de Trabajo comprometidas según el Plan de Trabajo e Inversiones expresado en Dólares Estadounidenses y el realmente invertido en el Area expresado en la misma moneda. Si las Empresas no abonan las penalidades previstas en este Artículo dentro del plazo indicado, EDHIPSA estará habilitada para ejecutar sin más la garantía de cumplimiento de Contra- to.

Artículo 9°: Presentación de las Ofertas

9.1) Las Ofertas se recibirán en el domicilio de EDHIPSA, en sobre cerrado, color opaco, dirigido a Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima con la indicación de “Concurso N° 001/2010 – Primera Ronda, para la Exploración y Eventual Explotación del Area XXXXX” y con la identificación del Oferente.

Dicho sobre general contendrá a su vez, dos (2) sobres, también cerrados y opacos, uno correspondiente a “Antecedentes” e identificado con la letra “A” y el otro, identificado con la letra “B”, que contendrá la propuesta económica de asociación. Adicionalmente ambos sobres deberán tener indicación de “Concurso N° 001/2010 — Primera Ronda, para la ex- ploración y eventual explotación del area XXXXX” e identificación del Oferente.

9.2) La Oferta (Sobre A y Sobre B) deberá ser (i) clara y redactada en idioma español, (ii) deberá ser presentada también en versión electrónica grabada en soporte magnético que llevará impreso o adherido una etiqueta identificando el nombre del Oferente, nombre del Concurso, Area y la firma de su representante, (iii) todas las fojas deberán estar foliadas y firmadas por la o las personas que acrediten estar debidamente autorizadas para ello por el Oferente. Asimismo, dichos representantes también deberán salvar con sus rúbricas, toda raspadura y/o enmienda que pudiera contener la Oferta.

9.3) Las Ofertas se recibirán hasta las 13:00 horas del Día de Apertura (cuya fecha consta en el Cronograma del Concurso y que constituye el Anexo 2 de este documento). En esa oportunidad, se procederá a la apertura del (i) sobre general que contiene los Sobres “A” y “B”, y (ii) del Sobre “A”. El sobre “B” no será abierto en esa oportunidad y se mantendrá bajo la custo- dia y reserva de EDHIPSA. Se constatará su cierre y se estampará en él el sello y firma xxx Xxxxxxxxx Público designado por EDHIPSA, para su poste- rior consideración.

9.4) Concluida la recepción y apertura de los Sobres Generales y los Sobres “A” de las Ofertas recibidas, se procederá a labrar ante escribano público designado por EDHIPSA un Acta de todo lo actuado, la que será firmada por los funcionarios y los asistentes al acto que quisieran ha- cerlo.

9.5) Del consiguiente análisis de los antecedentes contenidos en el Sobre “A” y su posterior aprobación, surgirán los Oferentes cuyas respectivas OFERTAS quedarán calificadas para la apertura de sus correspondientes Sobres “B”. Del acto de apertura de los Sobres “B”, sólo participarán los Oferentes calificados.

9.6) EDHIPSA se expedirá sobre la evaluación de los antecedentes del Sobre “A” dentro de los Quince (15) días a contar desde el Día de Apertura.

9.7) EDHIPSA informará a los Oferentes cuyos Sobres “A” no hubieran calificado de dicha circunstancia, enviando la debida comunicación al domicilio que oportunamente hubieran constituido e invitándolos a retirar su respectivo Sobre “B” sin abrir. Transcurridos Quince (15) días de notificados sin que los Oferentes retiren el Sobre B, EDHIPSA podrá por si sola proceder a su destrucción.

Artículo 10: Contenido del Sobre “A” (Antecedentes)

El Sobre “A” (Antecedentes) deberá contener lo siguiente:

10.1) Criterio General:

A los efectos de reducir el volumen ocupado por la documentación a pre- sentar y facilitar el armado de más de una Oferta para Áreas distintas (no se aceptan más de una Oferta por Oferente para cada Area), EDHIPSA requiere que se evite la duplicación de cualquier documentación común e idéntica a cada Oferta.

Para ello, el Oferente debe cumplimentar con todo lo exigido en la Oferta correspondiente a un Área. En la/s restante/s Oferta/s hacer referencia y remisión a la Oferta del Área que cumplimenta íntegramente este Artículo 10, sin prejuicio de ello, el Anexo 4 debe ser presentando en todas las Ofer- tas.

Sin perjuicio de lo expuesto, EDHIPSA se reserva el derecho de solicitar al Oferente, cuando lo estime necesario, la documentación e información exigidas en el presente Artículo.

10.2) Documentos Generales del o de los OFERENTES (Documentación original):

(a) Índice del contenido del Sobre “A” (Antecedentes).

(b) Nombre, denominación o razón social, domicilio legal, dirección postal, número de teléfono, telefax, correo electrónico

(c) Acta de Reunión del órgano societario competente, del que surja la decisión social para la presentación y la formulación de la OFERTA en el Concurso, y que confiera poder de representación en forma expresa a la persona que se designe para ello, con facultades también expresas para asumir las obligaciones emergentes del PBC que rige este Concurso. La persona nominada será considerada el representante o apoderado a los efectos indicados en el presente PBC.

(d) Poder otorgado ante Escribano Público certificado y legalizado por el Colegio Público de Escribanos, para el caso de confeccionarse en jurisdicción distinta al de la Provincia del Río Negro, en el que se acrediten las facultades de la o las personas físicas que actúan como apoderados en representación del OFERENTE.

(e) Constancia de compra del PBC. En el caso de un Oferente integrado por dos o más empresas, bastará que la constancia de compra del PBC esté emitido a nombre de una de dichas empresas.

(f) Ejemplar del PBC, sus Anexos y las Circulares Aclaratorias que hayan tenido lugar, con la declaración escrita del Oferente mediante la (f) cual manifiesta y acepta irrevocablemente la totalidad de las disposiciones y condiciones de los mismos.

(g) Garantía de Mantenimiento de Oferta (una por cada Oferta que el Oferente presente), según lo estipulado en el Artículo 12.1.

10.3) Declaraciones Juradas y Carta Compromiso (Anexo 4):

El Anexo 4 deberá ser presentado en todas las Ofertas y en todos los casos, sea que el oferente esté integrado por uno o por más componentes. Deberá ser impreso y completado en forma manuscrita los ítem 1, 2 y 3.3. En dicho Anexo el Oferente expresará:

(a) Constitución de domicilio especial en la Ciudad xx Xxxxxx, Pro- vincia de Río Negro - República Argentina, conforme al Artículo 5.2. del PBC.

(b) Declaración de aceptación de la cláusula de Jurisdicción prevista en el Artículo 5.3 del PBC con trascripción de todos sus términos.

(c) Declaración jurada o acreditación que no existen impedimentos, inhabilitaciones o incompatibilidades de orden nacional y/o provin- cial para el desarrollo de las actividades que son el objeto de este Concurso.

(d) Declaración expresa dejando constancia que la Oferta presentada se basa exclusivamente en la evaluación técnica del Oferente. Asimismo, el Oferente deberá reconocer expresamente que EDHIPSA no ha otorgado garantía de ningún tipo sobre el potencial del Area, para su exploración, desarrollo y explotación de Hidrocarburos.

(e) Declaración expresa de las empresas que presenten Ofertas en conjunto, de la que resulte su responsabilidad y vinculación mancomunada y solidaria frente a EDHIPSA a todos los efectos derivados de este Concurso y del Contrato que eventualmente se celebre, debiendo además constituir un único domicilio en la Ciudad Viedma; y unificar su personería a todos los efectos derivados de este Concurso y hasta la firma del Contrato, mediante el otorgamiento por instrumento público de mandato irrevocable debidamente legalizado.

(f) Demás declaraciones dispuestas en el Anexo 4;

10.4) Documentos originales o Copias debidamente autenticadas para la Acreditación de situación Jurídica del OFERENTE y sus Com- ponentes:

(a) Cuando se trate de sociedades constituidas en la República Argentina: Acta constitutiva, contrato social, estatutos, certificados de vigencia y de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente y toda otra documentación que acredite: (i) la existencia, capacidad jurídica y veracidad de la sociedad, (ii) que el plazo de duración de la sociedad supera el plazo máximo de ejecución del Contrato, y (iii) la identificación de sus directores o administradores y del representante legal, debidamente actualizados e inscriptos ante la autoridad competente que en cada caso correspon- da.

(b) Cuando se trate de sociedades constituidas en el exterior deberán: (i) acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país (ii) fijar un domicilio en la República; (iii) asumir el compromiso irrevocable de inscribirse en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro en los términos del tercer párrafo del Artículo 118 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984) y en la medida en que resulten Adjudicatarias en el marco de este Concurso, lo cual deberán realizar con anterioridad a la firma del Contrato.

(c) Acta de Designación de Autoridades vigentes al momento de la presentación;

(d) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la sociedad, que han ejercido sus cargos durante los dos (2) últimos años. En caso de no contar la empresa con dos (2) años de antigüedad, deberá presentar la nómina antes mencionada desde su creación a la fecha. En el caso de que un Oferente esté conformado por dos o más personas se requiere la presentación de la documentación solicitada de cada uno de los integrantes del Oferente.

10.5) Documentos para la Acreditación de situación económica-financiera del o de los Oferentes (Documentación original o Copia debidamente autenticada):

(a) Constancia de inscripción como contribuyente o responsable de los impuestos o regímenes que se encuentran a cargo de la Administración Federal de Ingresos Públicos y de la Dirección Provincial xx Xxxxxx de la Provincia de Río Negro. Las empresas deberán presentar certificación que acredite el buen cumplimiento fiscal. Tales constancias y certifi- caciones deberán ser cumplimentadas hasta el momento de la firma del Contrato.

(b) Estados Contables de los tres (3) últimos ejercicios cerrados con anterioridad a la fecha de apertura del Concurso. Ante la inexistencia de los mismos se deberá presentar, como mínimo, un balance xx xxxxx. Los estados contables requeridos deberán estar (i) certificados por Contador Público y legalizados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y (ii) debidamente auditados por una empresa de consultoría de reco- nocido prestigio, a cuyo efecto se acompañarán los informes de audito- ría.

(c) El Oferente, de resultar adjudicado, deberá poseer al momento de la suscripción del Contrato y según surja del último Estado Contable regular o especial cerrado cómo máximo 150 días antes de esa fecha, un Patrimonio Neto no inferior a la suma de dos millones de pesos ($ 2.000.000).

Los requisitos mínimos podrán ser sustituidos a satisfacción de EDHIPSA hasta en un setenta por ciento (70%) por un respaldo financiero otorgado mediante una garantía bancaria ejecutable a satisfacción de EDHIPSA y a favor de ésta, conforme al modelo del Anexo 10 o por una Afiliada o Controlante del Oferente, que cumpla con los siguientes re- quisitos:

i. Contar con un patrimonio neto que, una vez restado el valor contable de las acciones o cuotas que directa o indirectamente tuviera en el Oferente respaldado, sea equivalente o superior a $ 10.000.000 (diez millones de pesos), acreditado mediante la presentación de estados contables. Los estados contables requeridos deberán estar (i) certificados por Contador Público y legalizados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas respectivo y (ii) debidamente auditados por una firma de auditoria de reconocida trayectoria, a cuyo efecto se acompañarán los informes de auditoría.

ii. Acreditar debidamente la personería y facultades de los firmantes de la garantía para el otorgamiento de este respaldo acompañan- do con copias autenticadas de las resoluciones de directorio, gerencia o reunión de socios que resuelvan otorgar dicho respaldo y fian- za; y

iii. Acompañar copias autenticadas de los estatutos sociales o documento equivalente de la Afiliada o Controlante que otorgue el respaldo y garantía.

(d) El Oferente deberá presentar un informe de la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina, del que surja su situación financiera al momento de presentar la Oferta.

En el caso de que un Oferente esté conformado por dos o más personas se requiere la presentación de la documentación solicitada de cada uno de los integrantes del Grupo del Oferente.

10.6) Documentación original o Copia debidamente autenticada que acredite la capacidad Técnica de la empresa designada por el Oferente como Operador:

(a) Nombre y antecedentes del Operador y del personal técnico profesional a afectar para el cumplimiento del objeto del Contrato.

(b) Acreditación de la inscripción del Operador en el Registro previsto por el Artículo 50 de la Ley N° 17.319, o en su defecto constancia de haber iniciado el correspondiente trámite no menos de cinco (5) días antes de la fecha del acto de apertura de Ofertas del Concurso.

(c) Documentos, informes y opiniones de expertos que prueben o acrediten la antigüedad del Operador en la actividad hidrocarburíferas; y en el caso de un conjunto de empresas, los correspondientes a cada firma integrante de la misma. Los documentos presentados deberán ser copias certificadas notarialmente y en su caso, legalizados de conformidad con la legislación vigente.

(d) Antecedentes Técnicos del Operador en, al menos, tres proyectos de exploración de hidrocarburos, similares a los licitados. Los mismos deberán resultar suficientes para demostrar la idoneidad técnico-empresaria del mismo como de su personal para la realización de las tareas que constituyen el objeto del Contrato.

(e) Detalle completo del Sistema de Gestión de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Calidad a emplear por el Operador. Información general que se estime conveniente para completar los Antecedentes del Operador.

(g) En el supuesto caso que el Oferente o que ninguna de las compañías que conforman el grupo que se constituye como Oferente cuente con antecedentes técnicos suficientes para asumir el rol de Operador, deberá acompañar el documento auténtico mediante el cual una tercera em- presa de reconocida trayectoria técnica asume el compromiso formal, escrito e irrevocable de constituirse en el Operador del Area durante todo el plazo del Período de Exploración, y su eventual prórroga, y los primeros cinco (5) años de duración de la Concesión de Explotación y desarrollo del Área, asumiendo la responsabilidad técnica y la calidad de Oprador, para el caso que el Oferente resultara Adjudicatario. En este supuesto, el Ope- rador deberá acreditar su organización, los antecedentes y la expe-

riencia de su personal técnico-profesional propuesto para el presente Con- curso y presentar o acreditar su inscripción en el Registro previsto en el Art. 50 de la Ley Nacional de Hidrocarburos N° 17.319. Los antecedentes mencionados “ut supra” deberán ser acompañados de los correspondientes certificados de cumplimiento y calidad emitidos por los respectivos Comitentes y de los “currículum vitae” del personal a afectar al Con- trato.

10.7) De tratarse de documentación proveniente del extranjero, se deberá presentar con las formalidades establecidas por el derecho del país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

10.8) EDHIPSA tendrá la facultad de auditar toda la información suministrada por el Oferente, debiendo éste facilitar todo trámite de verificación y las gestiones necesarias para ello. El incumplimiento de esta obligación será motivo de rechazo de la Oferta y de ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta.

Artículo 11: Contenido del Sobre “B” (Propuesta Económica)

El Sobre “B” deberá contener la Oferta, la que deberá formularse teniendo en cuenta el Modelo que como Anexo 7 integra el PBC y constituida por:

11.1) Participación ofrecida a EDHIPSA: Ofrecerá la participación so- cietaria que le asigna a EDHIPSA en la formación de la UTE. Esta par- ticipación no deberá ser inferior a la determinada en el punto 7.2) de este PBC

11.2) Plan de Trabajo e Inversión: Contendrá el Cronograma Anual de Inversiones y Programa Anual de Actividades en el Area, a realizar para cada uno de los cuatro (4) años del Período de Exploración.

Los montos de las inversiones a realizar durante el Período de Exploración serán expresados en Unidades de Trabajo (UT). (f) A los efectos de establecer la debida equivalencia entre las inversiones a comprometer en la Oferta y el Plan de Trabajo de cada Oferente, se hará uso de la “Tabla de Equivalencias de Unidades de Trabajo” estipuladas en el Anexo 6 de este PBC.

En base a la citada equivalencia cada Oferente procederá a completar la “Planilla de Cotización” de acuerdo al modelo establecido en el Anexo 7 de este PBC.

11.3) Compromiso de Asociación: Deberá ofrecer el pago de un Compromiso de Asociación, cuyo deberá expresarse en Dólares y ser igual o superior a ... Dólares (US$ ...) más el IVA que corresponda. El pago se concretará dentro de los Diez (10) días de la fecha de vigencia del Contrato. (Existe un valor distinto para cada Área).

11.4) Pago en Concepto de Inspección y Monitoreo: Deberá ofrecer el pago mensual cuyo monto y condiciones se fijan en el Artículo 22° del presente.

11.5) Aporte en Especie: De producirse un descubrimiento de Hidrocarburos comercialmente explotable, el Adjudicatario deberá asumir el compromiso de realizar a La Provincia un Aporte en Especie (crudo y/o gas y/o gasolina) de un mínimo del 5% de la producción mensual. Este compromiso se perfecciona y es exigible desde la declaración de comercialidad. Este aporte será liquidado en efectivo a un monto equivalente en dinero, valorizado a la fecha de cierre de la producción mensual sobre la base de los precios efectivamente obtenidos por el Adjudicatario en las operaciones de comercialización de los Hidrocarburos del Area. Este aporte se hará efectivo mediante depósito en la Cuenta Corriente Bancaria N° 900001178, a la orden de “Ministerio de Economía y Hacienda - Rentas Generales, de la Provincia de Río Negro”, Banco Patagonia S.A., sucursal Viedma (CBU N° 03402506- 00900001178004).

Artículo 12: Garantías

12.1) De Mantenimiento de Oferta: Los Oferentes respaldarán el cumplimiento de todas las obligaciones requeridas por este PBC constituyendo a tal fin una garantía de seriedad y mantenimiento de cada una de sus Ofertas a satisfacción de EDHIPSA.

El valor de la garantía ofrecida deberá ser xx xxxx mil dólares (US$ 10.000) y por un plazo no menor a ciento ochenta (180) días.

Si el Oferente comunicase su desistimiento o el retiro de su oferta an- tes de la expiración del plazo original de mantenimiento de la misma, per- derá la garantía de mantenimiento de oferta constituida a favor EDHIPSA, quien la ejecutará de acuerdo a sus términos y sin que ello genere de- recho a reclamo o resarcimiento de ninguna índole por parte del Oferen- te.

12.2) De Cumplimiento del Contrato: Como garantía del correcto y completo cumplimiento de las obligaciones bajo el Contrato, el Adjudicatario deberá constituir a favor de EDHIPSA y previo de la firma del Contrato, una garantía de cumplimiento de la totalidad de las Unidades de Trabajo comprometidas

en su oferta y demás obligaciones bajo el Contrato, a entera satisfacción de EDHIPSA, por un monto de Dólares equivalente al de las citadas Unidades de Trabajo.

Con la autorización expresa de EDHIPSA y a satisfacción de ésta, las Empresas podrán sustituir la garantía constituida, disminuyéndola en igual cuantía al del valor de los trabajos periódicamente cumplidos, de forma tal que el monto de la misma sea equivalente al saldo pendiente de ejecución del Plan de Trabajo e Inversión ofertado.

12.3) Estas garantías a constituirse a favor de EDHIPSA responderán por el fiel cumplimiento de todas las obligaciones fijadas en este PBC para los Oferentes y las contractuales asumidas por las Empresas para la correcta y completa ejecución del Plan de Trabajo e Inversión. Todo ello, sin perjuicio de la formulación de los daños y perjuicios, mayores costos o multas y demás cargos que correspondan, por incumplimientos del PBC, del Contrato y de la legislación vigente aplicable.

12.4) Las garantías de Mantenimiento de Oferta y de Cumplimiento del Contrato se constituirán a favor y satisfacción de EDHIPSA, en alguna de las formas que se describen a continuación:

a) Mediante un depósito en DÓLARES a la orden de EDHIPSA, en la Cuenta e institución bancaria indicada en el Artículo 5.6.3;

b) Mediante fianza o aval bancario, en la que se constituya como liso, llano y principal pagador, con renuncia a los beneficios de exclusión, división, retractación e interpelación judicial previa al deudor, pagadera incondicionalmente al primer requerimiento de EDHIPSA y con firma certificada por el Banco Central de la República Argentina, en caso de bancos locales o firma autenticada y legalizada en caso de bancos extranjeros;

c) Mediante Seguro de Caución, de acuerdo a pólizas aprobadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación, con los anexos, condiciones generales y particulares, adhiriéndose al Decreto Nacional 411/69 o con el texto ordenado en vigencia, con su correspondiente recibo de pago. En cualquier caso, “EDHIPSA” podrá requerir el reemplazo de la póliza presentada por el Oferente, por otra de otra compañía, cuando se considere que los requisitos exigidos no son cumplimentados a satisfacción de EDHIPSA.

12.5) Devolución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta: Dentro de los diez (10) días posteriores al acto de Adjudicación, se pondrá a disposición de aquellas empresas que no hubiesen resultado Adjudicatarias, las respectivas Garantías de Mantenimiento de Oferta que oportunamente constituyeran.

Al Oferente cuya Oferta haya resultado Adjudicataria, le será restituida su Garantía de Mantenimiento de Oferta dentro de los diez (10) días de haber constituido, a satisfacción de EDHIPSA, la correspondiente Garantía de Cumplimiento del Contrato.

12.6) Desafectación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato: Dentro de los treinta (30) días de completado satisfactoriamente, a criterio de EDHIPSA, del Plan de Trabajo e Inversión correspondiente al período de exploración contenido en la Oferta que resultara adjudicataria, EDHIPSA procederá a la devolución de la Garantía de Cumplimiento del Contra- to.

Para el caso que el Adjudicatario ejerciera la opción a que se hace referencia en el Artículo 8.2, y previa aprobación de la prórroga por parte de EDHIPSA, el Adjudicatario deberá constituir una nueva Garantía de Cumplimiento de Ejecución de los Trabajos durante el período de la prórroga, en los términos indicados en los Artículos 12.2 y 12.4 y que estará referida a las in- versiones que el Adjudicatario se proponga realizar durante la prórroga requerida.

12.7) Intereses: No se reconocerán intereses, ni actualizaciones monetarias de cualquier naturaleza, por la constitución de garantías efectuadas mediante depósitos en efectivo. En caso que se decida de común acuerdo colocar estos fondos en el mercado financiero y/o bursátil, los beneficios y los eventuales riesgos asociados serán de propiedad de la EMPRESA que la constituyó.

Artículo 13: Rechazo de Ofertas

Serán rechazadas ya sea en el Acto de Apertura o durante la revisión posterior de las Ofertas, aquellas propuestas que no cumplan, como mínimo, con los siguientes requisitos de admisibilidad:

(a) Cumplimiento de todos los requisitos de presentación de la Oferta de acuerdo al contenido de los Sobres “A” y “B”, conforme a lo estipulado en los Artículos 9, 10 y 11 del presente PBC; luego de haberse cumplido el plazo de regularización que EDHIPSA pudo haber otorgado.

(b) Presentación de la Garantía de Mantenimiento de Oferta constituida con arreglo a lo establecido en el Artículo 12.1 del presente PBC.

(c) Las Ofertas cuya documentación no esté firmada por el Oferente y/o su representante legalmente habilitado, en la totalidad de sus folios.

(d) Cuando las Ofertas fuesen condicionadas o se aparten de lo estipulado en este PBC.

Artículo 14: Aclaraciones e información adicional

(a) Con el objeto de poder interpretar adecuadamente las Ofertas reci- bidas, EDHIPSA podrá requerir a los Oferentes, durante el proceso de evaluación de las Ofertas, todos los pedidos de aclaración y/o la pre- sentación de información complementaria que considere menester para efectuar la debida comparación entre las mismas, estando los Oferentes obligados a su presentación a EDHIPSA en el plazo de tres (3) días de solicitadas.

(b) Si transcurrido dicho plazo EDHIPSA no hubiera recibido satisfactoriamente la información complementaria requerida, EDHIPSA podrá declarar, previa intimación por el término de 48 horas, que la Oferta es formalmente inadmisible con la consiguiente pérdida y ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta, como lo establece el Artículo 12.1 del PBC.

(c) En ningún caso, ni bajo ninguna circunstancia, EDHIPSA admitirá modificación alguna de la oferta económica contenida en el Sobre “B” presentado por los Oferentes.

TITULO III:

DE LA ADJUDICACIÓN

Artículo 15°: Precalificación de Ofertas

(a) A partir del momento de cada acto de Apertura de los sobres “A” y “B”, EDHIPSA procederá al análisis de la documentación presentada por los Oferentes.

(b) Sólo serán consideradas válidas y aptas para su análisis las Ofertas que hayan cumplido con la totalidad de los requisitos estipulados en el PBC y serán rechazadas como no válidas aquellas que no alcancen los requisitos mínimos exigidos en el PBC o que, por deficiencias insalvables, no permitan su comparación en condiciones de igualdad con las restantes Ofertas válidas.

(c) Para el análisis del Sobre “A” (Antecedentes) se establecerá el procedimiento establecido en el Anexo 5 - Metodología para la Evaluación de Antece- dentes.

(d) Una vez agotada la instancia de evaluación de los Sobres “A”, EDHIPSA procederá a la apertura de los respectivos Sobres “B” de las Ofertas válidas. Dicha circunstancia así como la fecha de apertura de los Sobres “B” de las Ofertas válidas, serán comunicadas por EDHIPSA a los correspondientes Oferentes. La apertura de los Sobres “B” se realizará Doce (12) días después de realizada la apertura de los Sobres “A” o Tres (3) días hábiles pos- teriores al momento de la comunicación antes indicada, lo que fuere más tarde.

Artículo 16: Preadjudicación

16.1) Habiendo dado cumplimiento a lo establecido en el Artículo 15 precedente, EDHIPSA realizará el estudio y análisis del Sobre “B” de las Ofertas válidas y la Gerencia Técnica de EDHIPSA producirá un Informe de Preadjudicación interno, donde consten las conclusiones, recomendaciones y los fundamentos que los sustentan.

16.2) En dicho Informe, se detallará la evaluación realizada de las Ofertas válidas, recomendando la adjudicación para el Área a la Oferta que se considere más conveniente.

16.3) El orden de conveniencia se determinará según se explicita en el Anexo 11, en el cual se contemplan los factores que se detallan a continuación y el peso relativo de cada uno de ellos para determinar el puntaje final de cada Oferta.

Los factores que se considerarán para evaluar la oferta recibida de cada Área, son:

(a) Participación ofrecida a EDHIPSA en la UTE; la cual no podrá ser inferior al indicado en este Pliego;

(b) Valor del Plan de Trabajo e Inversiones ajustado por su distribución en el Plazo básico del Período de Exploración fijado en la Ofeta y por el factor asociado a la calificación de dicho Plan; (c) Importe a pagar a EDHIPSA indicado en la Oferta, en concepto de Compromiso de Asociación, el cual no podrá ser inferior al indicado en este Pliego. (d) El Compromiso de Aporte en Especie. 16.4) El Informe de Preadjudicación estará integrado por el cálculo desarrollado para el Área y ordenado de mayor a menor, según el puntaje obtenido por los Oferentes.

Artículo 17: Adjudicación

17.1) El Informe de Preadjudicación interno elaborado según lo establecido en el Artículo 16 precedente, será elevado de inmediato al Directorio de EDHIPSA para su consideración, evaluación y adopción de la correspondiente decisión.

17.2) La decisión del Directorio de EDHIPSA sobre la definición de la Oferta que resulte Adjudicataria del Concurso del Area será definitiva e inapelable. Esta definición, se adoptará dentro de los Catorce (14) días de presentada la Apertura del Sobre “B”, pudiendo EDHIPSA prorrogar ese plazo por siete

(7) días más de considerarlo necesario.

17.3) Dentro de los Tres (3) días de la aprobación por parte del Directorio de EDHIPSA de la Oferta que resulte adjudicataria para cada Area, se proce- derá a comunicar dicha aprobación de manera fehaciente al Adjudi- catario.

17.4) El Directorio de EDHIPSA a su solo juicio, podrá rechazar el Informe de Preadjudicación o bien proceder al rechazo parcial o total de las Ofertas recibidas, no teniendo por tanto la obligación de adjudicar el presente Con- curso. La presentación de las Ofertas no genera derecho alguno a favor del Oferente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de EDHIPSA. Por lo tanto, el Oferente reconocerá que EDHIPSA puede dejar sin efecto en cualquier momento este Concurso, sin que ello otorgue derecho de re- clamo alguno al Oferente (y/o su Afiliada, accionistas, directores, sín- dicos y empleados y asesores) contra EDHIPSA por cualquier concepto o causa.

Artículo 18: Rechazo de la OFERTA seleccionada

En caso que el Directorio de EDHIPSA aprobara el Informe de Preadjudicación y no obstante ello, se suscitaran inconvenientes que por su carácter impidieran la celebración del Contrato entre ella y el Adjudicatario, el Directorio de EDHIPSA podrá proceder a la revocación de la adjudicación propuesta y a dejar sin efecto el Concurso o bien optar por seleccionar, sucesivamente, a los fines de dicha formalización, a los postulantes que le sigan en orden de conveniencia, según las conclusiones del Informe de Preadjudicación. Tal circunstancia se notificará a la Autoridad de Aplicación.

Artículo 19: Ausencia de Oferentes. Ofertas inconvenientes

19.1) En caso que este Concurso no contase con Oferentes o bien que en la misma se recibiesen Ofertas no convenientes a los intereses de EDHIPSA, ésta podrá declarar desierto el presente Concurso si se considerara que aquellas no satisfacen los objetivos de la misma y quedará en total libertad de adoptar aquellas decisiones que más convengan al cumplimiento de su objetivo social.

19.2) El ejercicio de dicha facultad no dará derecho alguno a los Oferentes para reclamar indemnizaciones, compensaciones o resarcimientos de ninguna índole.

Artículo 20: Impugnaciones

Dentro de los tres (3) días hábiles de notificados los actos adminis- trativos que declaren la precalificación, la preadjudicación y la adju- dicación respectivamente, los Oferentes podrán formular impugnaciones en el Concurso las que deberán presentarse por escrito y estar debidamente fundadas de acuerdo a las modalidades y procedimientos establecidos en el Artículo 64° del Anexo I del Decreto 188/04 (Reglamento de Contrataciones de la Provincia). Conjuntamente con cada impugnación se deberá constituir una garantía de impugnación por la suma de U$S 50.000 (dólares estadounidenses cincuenta mil) a favor de La Provincia. Este requisito resulta de admisibilidad para considerar la impugnación presentada. Las impugnaciones serán resueltas hasta el momento de la Adjudicación, devolviéndose las sumas depositadas en caso de prosperar la misma; caso contrario quedarán éstas últimas a favor del Estado Provincial. La interposición de impugnaciones no tendrá efectos suspensivos del Concurso, salvo que el impugnante acredite fehacientemente gravamen irrepa- rable.

Artículo 21: Suscripción y vigencia del Contrato

.1) Dentro de los quince (15) DÍAS posteriores a la de adjudicación estipulada en el Artículo 17 precedente, el Adjudicatario deberá proceder a la firma del Contrato por el Área adjudicada.

.2) Previo a este acto, el Adjudicatario deberá constituir a satisfacción de EDHIPSA la Garantía de Cumplimiento del Contrato prevista en los Artículos

12.2 al 12.4; y, de tratarse de una sociedad constituida en el extranjero, dar cumplimiento con anterioridad al plazo indicado en 20.1 precedente a la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro requerida por el Artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).

.3) El incumplimiento de los requisitos exigidos en el presente Artículo, en los plazos respectivamente establecidos y con las formalidades previstas en el PBC, será causal automática de cancelación de la adjudicación realizada, de ejecución de la garantía de mantenimien- to de Oferta y de reclamo de los daños y perjuicios ocasionados a EDHIPSA.

.4) El Contrato de UTE que eventualmente suscriba EDHIPSA con el Adjudicatario en el marco del Concurso podrá ser inscripto por este último en: (i) el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro, o (ii) en el de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o (iii) en el de otra jurisdicción provincial de la República Argentina. La decisión deberá ajustarse a un criterio de celeridad y certeza en los plazos y duración que el trámite de inscripción insuma, teniendo en consideración los efectos de publicidad y oposición ante terceros de las disposiciones del Contrato de UTE generados por la referida inscripción.

Artículo 22: Ejecución de garantía de Mantenimiento de la Oferta

Sin perjuicio de su procedencia bajo cualquier otra disposición de este PBC, la ejecución de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta debidamente constituidas a favor de EDHIPSA, según lo requerido por el Artículo 12.1, se concretará en cualquiera de las siguientes situaciones:

(a) Si el Oferente retirase la Oferta antes del vencimiento del período de Mantenimiento de Oferta;

(b) Si el Oferente no diera cumplimiento a los pedidos de información complementaria realizados por EDHIPSA dentro de un plazo de Cinco (5) días posteriores al de su solicitud.

(c) Si el Adjudicatario no constituyera en tiempo y forma la Garantía de Cumplimiento del Contrato;

(d) Si el Adjudicatario no se aviniera a suscribir el Contrato según lo estipulado en el Artículo 21°; o si tratándose de una sociedad constituida en el extranjero no diere cumplimiento en tiempo y forma a su inscripción en el Registro Público de Comercio conforme a lo establecido en este PBC y en el Artículo 118°, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).

Artículo 23: Inspección y Fiscalización - Pago del Costo de Inspección y Monitoreo de EDHIPSA

.1) EDHIPSA tendrá derecho a inspeccionar por si o a través de terceros que contrate al efecto, sin ningún tipo de restricciones ni necesidad de aviso previo, el Área, las oficinas e instalaciones del Operador y/o sus Contratistas afectados al cumplimiento y ejecución del Contrato, las zonas donde se realicen las operaciones del Plan de Trabajo e Inversión y todo otro ámbito en el que se desarrollen actividades vinculadas al cumplimiento del objeto del presente Concurso, por todo el Plazo del Contrato.

.2) EDHIPSA podrá en cualquier momento, por si o a través de terceros que contrate al efecto, acceder a los lugares físicos como a toda la información que sea necesaria para la verificación del adecuado cumplimiento de las tareas de exploración y explotación del Área, a fin de asegurar la observancia de las normas contractuales, legales, de seguridad, medio ambientales y reglamentarias que se apliquen a las actividades que se desarrollen, dando el correspondiente aviso de toda circunstancia que sea de interés a la Autoridad de Aplicación.

.3) EDHIPSA deberá recibir periódicamente dentro de la faz técnica, durante el período de exploración y su eventual prórroga, toda la información de base que sustente los criterios de diseño de programas de adquisición sísmica, parámetros adoptados, estudios especiales a realizar, resultados del procesamiento o reprocesamiento de la información sísmica existente y/o la adquirida, interpretación de la misma, definición de los leads, plays y prospectos exploratorios, construcción de modelos geológicos, caracterización de reservorios, ubicación xx xxxxx exploratorios y toma de decisión para su perforación, diseño de los mismos, ensayos, interpretaciones de perfiles, terminaciones, y toda otra información com- patible con el desarrollo del Plan de Trabajo e Inversiones. Sin perjuicio de ello, EDHIPSA podrá requerir al Operador toda la documentación o información técnica adicional de soporte que estime pertinente para el desarrollo de su tarea de inspección y fiscalización. Toda la información recabada deberá ser remitida a la Autoridad de Aplicación.

.4) EDHIPSA tendrá facultades de inspección, auditoria y contralor de todas las actividades, documentación técnica, legal, financiera y contable vinculada con el desarrollo del objeto del Contrato que se suscriba como consecuencia del pre- sente Concurso, como así también sobre las actividades conexas a la misma. Las tareas de inspección y fiscalización a llevar a cabo por EDHIPSA a que hace referencia el presente Artículo, se concretarán a través de inspectores que EDHIPSA designará a tal efecto, los que serán oportunamente presentados al Operador. La totalidad de los gastos emergentes de las actividades de inspección y fiscalización a llevar a cabo por EDHIPSA serán imputadas a la Cuenta Conjunta.

.5) Se fija un monto mensual de xxxxx Dólares (US$. ) más IVA, que deberá

abonarse por las Empresas a EDHIPSA, en el domicilio de ésta, dentro de los diez

(10) primeros días de cada mes, durante toda la vigencia del Contrato. (Aclaración: Se Fija Valor Distinto para cada Area).

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ANEXOS

ANEXO 1: Coordenadas del Área ANEXO 2: Cronograma del Concurso ANEXO 3: Acuerdo de Confidencialidad

ANEXO 4: Formulario de Presentación del Oferente

ANEXO 5: Metodología para la Evaluación de Antecedentes ANEXO 6: Tabla de Equivalencia

ANEXO 7: Planilla de Oferta Económica

ANEXO 8: Contrato de Unión Transitoria de Empresas ANEXO 9: Acuerdo de Operación Conjunta

ANEXO 10: Documentación Técnica ANEXO 11: Modelo de Garantía

ANEXO 12: Pautas Generales para la Evaluación y Selección de Ofertas Económicas

ANEXO 13: Estatuto Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima

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—————————— ANEXO 3

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ÁREA: “XXXXX”

Entre la Dirección General de Hidrocarburos, dependiente de la Secretaría de Minería e Hidrocarburos de la Provincia de Río Negro, con domicilio en xxxxx Xxxxxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx xxx Xxxxxx, representada en este acto por..............,

DNI ..............., en adelante Parte Relevante, por un lado, y .............. (Denominación

social, domicilio: calle, número, ciudad, Provincia, país si es extranjera), representada en este acto por .......... (Cargo, nombre, apellido y documento de identidad), en

adelante Parte Receptora, por otro lado, ambas conjuntamente denominadas las PARTES e individualmente PARTE, celebran el presente Acuerdo de Confidencialidad, que se regirá por las siguientes cláusulas:

CONSIDERANDO,

a. Que Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A., en adelante EDHIPSA, es titular de los derechos de exploración y explotación de hidrocarburos del ÁREA, según lo establecido en el Decreto Provincial N° .....;

b. Que la exploración de la citada ÁREA en búsqueda de reservas de hidrocarburos y su eventual desarrollo y explotación es uno de los objetivos primordiales de EDHIPSA;

c. Que para el logro de dicho objetivo y conforme las previsiones del Art. 4 Inc. b) de la Ley Provincial N° 2.883, EDHIPSA está habilitada para realizar por sí o por concesiones o asociaciones con el sector público o privado la

exploración, explotación, transporte, industrialización y comercialización de los hidrocarburos o subproductos en cualquiera de los conceptos que la provincia obtenga o reciba;

d. Que a tal efecto, EDHIPSA procede a efectuar un llamado a Concurso Privado destinado a la selección y posterior contratación de empresas interesadas en asociarse con EDHIPSA para la exploración y eventual desarrollo y explotación del ÁREA de su titularidad;

e. Que en un todo de acuerdo al PBC, EDHIPSA estableció que el pago del precio del PBC preveía el acceso y el suministro de toda la DOCU- MENTACIÓN TÉCNICA que la Secretaría de Minería e Hidrocarburos de la provincia de Río Negro tuviere disponible del ÁREA, y cuyo detalle obra en el ANEXO 9 del PBC, en adelante denominada la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

POR ELLO, las PARTES convienen en celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad, en adelante el ACUERDO, con sujeción a las siguientes cláusulas:

1. OBJETO

Mediante el presente ACUERDO la parte que reciba la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, deberá mantenerla en estricta confidencialidad y no le estará permitido enajenarla, intercambiarla, publicarla o transferirla por ninguna causa, ni divulgarla total o parcialmente a ningún medio de comunicación, clientes, proveedores u otras personas no autorizadas para acceder a su conocimiento, por ningún modo de impresión, reproducción o transmisión de imágenes, sonido o palabra escrita, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Revelante.

Asimismo, la Parte Receptora se compromete a emplear en el manejo y archivo de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida de la otra parte, controles, protecciones y resguardos tan estrictos como los que emplea en el manejo y archivo de sus propios datos e información confidencial.

2. DURACIÓN

Este ACUERDO tendrá vigencia a partir de la fecha de adquisición xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del CONCURSO y su duración será:

(A) Para los adquirientes de PBC sean éstos OFERENTES o no: hasta dos años después de la fecha de suscripción del Contrato con el adjudicatario del CONCURSO.

(B) Para el ADJUDICATARIO: hasta dos años después de la finalización del CONTRATO suscripto.

A todo evento, se informa que el CONTRATO a ser eventualmente firmado poseerá su propia cláusula de Confidencialidad y la misma no se superpone a la obligación de confidencialidad expuesta en el presente ACUERDO.

3. USO PERMITIDO

La Parte Receptora de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL podrá comunicarla sin previa autorización escrita de la Parte Revelante a:

(A) Directores, profesionales, funcionarios o empleados de la Parte Receptora, que necesiten conocer la información a los fines de evaluar aspectos relacionados con la elaboración de la oferta;

(B) Directores, profesionales, funcionarios o empleados de la controlante de la Parte Receptora o de una controlada, participada o vinculada a ésta, que necesiten conocer la información a los fines mencionados en el apartado (A) precedente, en relación con el desarrollo de sus respectivas actividades;

(C) Consultores profesionales u otras personas contratadas por la Parte Receptora, para la evaluación de esa INFORMACIÓN CONFIDENCIAL;

(D) Bancos que financien la eventual participación de la Parte Receptora con EDHIPSA en las tareas exploratorias y, eventualmente, de desarrollo y explotación, en las AREAS, incluyendo los consultores profesionales de tales entidades;

En cualquier caso, la Parte Receptora deberá requerir a las personas incluidas en la enumeración de los apartados (B), (C) y (D) precedentes, el compromiso escrito de preservar la confidencialidad de la información que reciba, con el mismo alcance estipulado en este ACUERDO para ella misma.

4. RESPONSABILIDAD

La Parte Receptora será responsable ante EDHIPSA y la Parte Relevante de asegurar que todas las personas a las cuales les suministre INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida de conformidad con este ACUERDO preserven la confidencialidad de dicha información, absteniéndose de hacerla conocer a per- sonas no autorizadas.

5. RESPONSABILIDAD POR DAÑOS

La Parte Receptora será responsable por los daños y perjuicios causados a EDHIPSA por la divulgación no autorizada de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que efectúe cualquiera de las personas comprendidas en el punto 3 de este ACUERDO.

6. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN

La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL continuará siendo de propiedad de la Parte Revelante, quienes podrán exigir su devolución en cualquier momento, previo aviso por escrito a la Parte Receptora, con individualización concreta de la información requerida.

Dentro de los treinta (30) días de la recepción de dicho aviso, la Parte Receptora devolverá todos los originales, copias y reproducciones de la pertinente INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que tuviere en su poder. Requerirá, asimismo, la destrucción de todas las copias y reproducciones que estuvieren en poder de las personas a las que se les hubiese revelado dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

7. CALIDAD Y RIESGOS

Revelar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL implicará para la Parte Revelante asumir y garantizar que tiene derecho y autoridad para suministrar dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a la Parte Receptora en los términos de este ACUERDO, como así también que dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL es la mejor información con la que ella cuenta, analizada de conformidad con las reglas del arte.

EDHIPSA y la Parte Revelante no garantizan, ni expresa ni implícitamente, la calidad, exactitud o integridad de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que suministre y la Parte Receptora acepta el riesgo de error en la adquisición, proceso e interpretación de dicha información.

La Parte Revelante, su controlante o controladas, participadas o vinculadas, su representante legal, directores, profesionales, funcionarios y empleados, no serán responsables por la utilización que efectuare la Parte Receptora de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL o por la conclusiones a las que arribe con sustento en dicha información.

8. EXCEPCIONES

La Parte Receptora podrá revelar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL sin previo consentimiento de la Parte Revelante, cuando:

(A) Su divulgación o comunicación le fuere requerida en virtud de norma legal o reglamentaria, decisión de organismo gubernamental u orden de autoridad judicial o administrativa competente, en los términos y con el alcance que dicha decisión u orden exigiere;

(B) Su divulgación o comunicación fuere requerida en virtud de normas legales, reglamentarias o regulatorias aplicables por cualquier Bolsa de Comercio o Mercado de Valores donde coticen o negocien o se solicite cotizar o negociar las acciones u otros valores de la Parte Receptora o de su controlante, controlada, participada o vinculada.

La Parte Receptora hará saber a la Parte Revelante, previamente, la divulgación o comunicación que deba efectuar en los supuestos (A) y (B) precedentes, a fin de que la Parte Revelante pueda adoptar las medidas necesarias para resguardar la confidencialidad de dicha información.

9. INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

A los fines de este ACUERDO no se considerará confidencial la información que:

12. LEY APLICABLE

El presente ACUERDO se regirá e interpretará de acuerdo a las leyes de Derecho Privado Nacional y la legislación vigente para cada uno de los aspectos específicos.

13. CONTROVERSIAS.

En caso de surgir cualquier diferencia con relación a los términos de este ACUERDO o a su interpretación, las PARTES se comprometen a proceder de la siguiente manera:

(A) Se reunirán dentro de los diez (10) días corridos desde la notificación por escrito de la controversia que cualquiera de ellas planteare, para buscar una solución consensuada, conforme a los principios de buena fe y pacta sunt servanda;

(B) Si no se reunieren o no llegaren a un acuerdo en el plazo de treinta (30) días corridos a contar desde la reunión prevista en el apartado (A) precedente, la cuestión será llevada a arbitraje de acuerdo a la cláusula compromisoria que a continuación se estipula;

(C) Toda controversia entre las PARTES, no resuelta conforme a lo previsto en el párrafo (B) precedente, será sometido a la definitiva resolución de los tribunales ordinarios de la Provincia del Río Negro, con asiento en la ciudad xx Xxxxxx, con exclusión de toda otra competencia o jurisdicción.

14. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES.

Cualquier notificación u otra comunicación requerida o autorizada en este Acuerdo deberá ser cursada por escrito y en idioma español y ser entregada en mano o enviada por correo certificado a los domicilios constituidos.

Las notificaciones surtirán pleno efecto a partir del momento de la recepción por su destinatario.

Cualquiera de las partes podrá constituir en cualquier momento un nuevo domicilio, el que tendrá efecto a partir de los diez (10) días de su comunicación fehaciente a la otra parte.

En prueba de conformidad de este ACUERDO se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, para ser entregados uno para cada PARTE y el restante a EDHIPSA, en la ciudad xx Xxxxxx, a los ....... días del mes de ......................

de 2010.

............(firma y sello) ............ ........................................

xxxxxxxxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxxxx xxxxxxxxxx Presidente

——————————

ANEXO 4

FORMULARIO DE PRESENTACIÓN DEL OFERENTE

	R a zó n S o c ia l	% d e P a rticip a ció n
1
2
3
4
To ta l		10 0%

1. Composición del OFERENTE

(A) Sea de dominio público cuando la Parte Revelante la suministre a la Parte Receptora;

(B) Sea probadamente conocida por la Parte Receptora, por medios no confidenciales, antes de serle suministrada por la Parte Revelante en los términos de este ACUERDO;

(C) Adquiera estado público después de haber sido suministrada por la Parte Revelante a la Parte Receptora, sin que ello implique acción u omisión de la Parte Receptora o de cualquier otra persona a quien la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL le hubiese sido suministrada por la Parte Receptora en los términos de este ACUERDO;

(D) Sea recibida de buena fe por la Parte Receptora, proveniente de terceros que no se encuentren obligados a mantener su confidencialidad.

10. ÍNDOLE DEL ACUERDO

Este Acuerdo no deberá ser interpretado, bajo ninguna circunstancia, como la instrumentación de una agrupación de colaboración empresaria, una unión transitoria de empresas, un joint venture, un consorcio o convenio de cooperación empresaria, una empresa conjunta, una sociedad por partes de interés u organización de personas, un contrato asociativo u otro negocio jurídico similar, un fideicomiso o una relación fiduciaria, ni generará para ninguna de las partes la obligación de contratar o constituir ninguna de las modalidades de asociación o vinculación antes mencionadas, ni ninguna otra obligación de contratar.

11. EXPRESIÓN FINAL DEL ACUERDO

La presente versión constituye la expresión final y completa del ACUERDO entre las PARTES, con respecto a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, reemplaza a toda comunicación, entendimiento y/o acuerdo, oral o escrito, expreso o implícito, anterior a su fecha de vigencia que se relacione con el objeto aquí estipulado, y no podrá modificarse sino por un nuevo acuerdo escrito de ambas PARTES.

2. Datos de los Componentes del OFERENTE

C o m ponente 1

R a zón S o c ial

D o m ic ilio L e g al

D ir e c c ión P o stal

T e lé fono

C o r reo electrónico

P e rs ona de C ontacto

C o m ponente 2

R a zón S o c ial

D o m ic ilio L e g al

D ir e c c ión P o stal

T e lé fono

C o r reo electrónico

P e rs ona de C ontacto

C o m ponente 3

R a zón S o c ial

D o m ic ilio L e g al

D ir e c c ión P o stal

T e lé fono

C o r reo electrónico

P e rs ona de C ontacto

C o m ponente 4

R a zón S o c ial

D o m ic xxxx Xxxx l

D ire cc ión P o stal

T e lé fono

C o rreo electrónico

P e rsona de C ontacto

3. Declaración Jurada y Carta Compromiso

Sin perjuicio de la observancia y cumplimiento de la totalidad de las disposiciones del PBC que rige el CONCURSO, el OFERENTE (incluyendo sus componentes en forma individual, de corresponder; y sus respectivas AFILIADAS) que suscribe este documento, manifiesta irrevocablemente con carácter de Declaración Jurada que:

3.1 Cada uno de los Componentes del OFERENTE se obliga mancomunada y solidariamente frente a EDHIPSA al cumplimiento de todos los requisitos y obligaciones derivados del PBC que rige este CONCURSO y del CONTRATO a ser suscripto en caso de resultar ADJUDICATARIO y unifica personería jurídica a los mismos efectos, mediante instrumento público de mandato irrevocable debidamente legalizado que se adjunta.

3.2 Constituye domicilio especial en la Ciudad xx Xxxxxx, República Argen- xxxx, a todos los efectos de este CONCURSO, en ...........................

3.3 No existen impedimentos, inhabilitaciones o incompatibilidades de orden nacional y/o provincial para el desarrollo de las actividades que son el objeto de este CONCURSO.

3.4 Acepta y declara en forma expresa e irrevocable el cumplimiento del Artículo

5.3 del PBC, que:

a) Toda controversia que se suscite entre uno o más OFERENTES y EDHIPSA con relación al presente CONCURSO, el PBC, el CONTRATO que eventualmente se celebre y las OFERTAS, incluyendo sin limitación alguna su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, como así también cualquier otra cuestión relacionada con ellos, se resolverá definitivamente por los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Río Negro con asiento en su ciudad capital, con renuncia expresa a cualquier otro que pueda corresponder;

b) Será competencia exclusiva de esos Tribunales el dictado de medidas cautelares de cualquier tipo, como así también su ejecución;

c) Que renuncia al derecho de solicitar el dictado de medidas cautelares que pudieran interrumpir o demorar el desarrollo del presente Concurso;

d) La presentación de la OFERTA implica para el OFERENTE asignar el carácter de declaración jurada a toda la información y documentación que consignen y acompañen a aquella.

e) La presentación de la OFERTA no genera derecho alguno a favor del OFERENTE que la presente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de EDHIPSA. Por lo tanto, el OFERENTE reconocerá que EDHIPSA puede dejar sin efecto, en cualquier, momento este CONCURSO, sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al OFERENTE, por cualquier concepto o causa, contra EDHIPSA (y/o su AFILIADA, accionistas, directores, síndicos y empleados y asesores).

3.5 Acepta en forma expresa e irrevocable que:

a) La presentación de la OFERTA implica que quien la realiza conoce el ÁREA objeto de dicha OFERTA, las condiciones climáticas, las características geográficas, geológicas, los objetivos concretos de los trabajos y su desarrollo, que se ha compenetrado con el alcance de las bases y condiciones contenidas en el PBC, que las acepta de conformidad y que ha arbitrado todos los medios financieros necesarios para la ejecución completa del plan descripto en la OFERTA, y que EDHIPSA no garantiza expresa ni implícitamente el potencial hidrocarburífero de ningún AREA, lo cual es aceptado expresamente por el OFERENTE.

b) La presentación de una OFERTA en el marco del CONCURSO y las obligaciones que contraerá el OFERENTE, implicarán la renuncia previa de cualquier reclamo posterior a la adjudicación basado en el desconocimiento del PBC, del ÁREA, condiciones para el desarrollo del PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES incluido en la OFERTA o cualquier otro tema vinculado a la presente documentación o de los deberes que según la misma le com- peten.

c) La presentación de la OFERTA se basa exclusivamente en la evaluación técnica del OFERENTE haciendo uso, entre otros elementos, de la información técnica OBTENIDA con la compra del PBC, y considerando las respuestas a las consultas y aclaraciones escritas realizadas durante el período habilitado a tal fin. Asimismo, el OFERENTE reconoce expresamente que EDHIPSA no ha otorgado garantía de ningún tipo sobre el potencial del ÁREA, para su exploración, desarrollo y explotación de HIDROCARBUROS.

3.6 Asimismo, El OFERENTE (y los integrantes que lo componen -estos últimos en caso de corresponder- y sus respectivas AFILIADAS) declara irrevocable- mente:

a) Que conoce y acepta en su totalidad el contenido del PBC con sus respectivos Anexos y Adjuntos, en especial, y sin que ello implique limitación alguna, todas las disposiciones del mismo referidas al procedimiento de selección de OFERENTES, la presentación de OFERTAS y su calificación y selección por parte de EDHIPSA para la adjudicación del Concurso y del eventual rechazo de la totalidad de las OFERTAS recibidas;

b) Que conoce y acepta las leyes, decretos, resoluciones, disposiciones y reglamentos vigentes en la República Argentina y en la Provincia de Río Negro, que tengan relación con o que puedan ser aplicables al CONTRATO a celebrarse;

c) Que renuncia a cualquier reclamo o pedido de indemnización en caso de haber interpretado erróneamente cualquiera de los documentos del CON- CURSO;

d) Que reconoce a la UTE como titular único y exclusivo, en todo momento, del PERMISO DE EXPLORACIÓN y las CONCESIONES DE EXPLOTACIÓN del AREA, objeto del Concurso.

e) Que reconoce y acepta que EDHIPSA no está obligada a adjudicar el pre- sente CONCURSO, como tampoco a efectuar reintegros de ninguna índole de los gastos en los que hubieren incurrido los OFERENTES para preparar y presentar sus respectivas OFERTAS; y

f) Que el plazo de duración de cada sociedad integrante del OFERENTE supera el plazo máximo de ejecución del CONTRATO a suscribir en caso de ser ADJUDICATARIOS del presente CONCURSO.

g) Que la OFERTA es irrevocable, dado que tiene un plazo mínimo de validez de ciento ochenta (180) días.

Viedma, ....... de de 2010.

Nº	Nombre de la Empresa	Firma apoderado o Representante Legal	Aclaración o Sello
1º
2º
3º
4º

————————

ANEXO 5 METODOLOGÍA PARA LA EVALUACIÓN

DE ANTECEDENTES.

La siguiente metodología se aplicará para la calificación de los antecedentes individuales de una empresa y/o al conjunto de empresas que se presenten como OFERENTES.

La evaluación y ponderación de antecedentes del Personal de Dirección y Personal Técnico de los OFERENTES se efectuará basado en las informaciones de cada miembro del equipo Profesional suministradas por los OFERENTES en sus OFERTAS.

La ponderación de un conjunto de empresas se calculará como promedio de puntajes obtenidos por cada miembro del conjunto en cada uno de los parámetros A1 a A5.

Para una empresa individual o persona física que no alcance los 70 puntos en los parámetros A3 y A4 no será preseleccionado.

Cualquier UTE OFERENTE que no alcance la ponderación mínima promedio de 70 puntos en los parámetros A3 y A4 no será preselecciona- do.

Parámetro	Denominación	Peso Relativo
A1	Antecedentes en Registro de Empresas Petroleras de la SEN	5%
A2	Antecedentes de la empresa en la actividad petrolera	30%
A3	Experiencia del personal de dirección propuestos	25%
A4	Experiencia del personal técnico propuesto	20%
A5	Patrimonio neto en los últimos 3 años	20%

El valor máximo de puntaje para cada parámetro es de 100 puntos. El puntaje total se calculará como la sumatoria de cada parámetro multiplicado por su peso relativo y para ser seleccionado de deberá alcanzar los 70 puntos como mí- nimo.

ASIGNACIÓN DE PUNTAJES PARA CADA PARÁMETRO

Para una empresa individual o persona física. En caso de UTE, para cada una de los integrantes de la misma.

Al. Antecedentes en el Registro de Empresas Petroleras de la Secretaría de Energía.

Cantidad de años de registro en los últimos 10 años.

Indicador o Concepto	Asignación	Puntaje
Registro de Empresas Petroleras de la SEN	10 puntos por año	Hasta 100 puntos

A2. Antecedentes de la empresa en la actividad petrolera

Cantidad de años avalados por certificados de cumplimientos y calidad emitidos por los respectivos comitentes.

Indicador o Concepto	Asignación	Puntaje
Antecedentes de la Empresa	10 puntos por año	Hasta 100 puntos

A3. Experiencia de Personal de Dirección propuestos

Experiencia del personal de las empresas en otros Proyectos de Hidrocarburos y/o experiencias en las áreas de energía v Medio Ambiente.

Indicador o Concepto	Asignación	Puntaje
Xxxxxx y/o control de profesionales junior, personal técnico y/o de apoyo	7 puntos por año	Hasta 50 puntos
Por participación activa en proyecto similar	10puntos por proyecto	Hasta 50 puntos

El puntaje total es la suma promedio del total de Personal de Dirección propuesto por el Oferente y para precalificar debe ser igual o superior a 70 puntos.

A4. Experiencia de Personal Técnico propuestos

Experiencia del personal de las empresas en otros Proyectos de Hidrocarburos y/o experiencias en las áreas de energía y Medio Ambiente.

Indicador o Concepto	Asignación	Puntaje
Por participación activa en proyecto similar	10puntos por proyecto	Hasta 50 puntos
Técnico Especialista (relacionado c/actividad)	4 puntos por año	Hasta 40 puntos
Título Universitario (específico a la actividad)	5 puntos por año	Hasta 50 puntos

El puntaje total es la suma promedio del total de Personal Técnico propuesto por el Oferente y para precalificar debe ser igual o superior a 70 puntos.

A5. Patrimonio neto en los últimos 3 años

Para el patrimonio neto de una empresa o persona física. En caso de UTE para la suma de los patrimonio netos de los integrantes de la UTE.

ANEXO 6 A TABLA DE EQUIVALENCIA

La siguiente es la valoración de los distintos tipos de trabajo en Unidades, a los efectos del cumplimiento de las UT comprometidas.

VALOR DE LA UNIDAD DE TRABAJO: U$S 5.000 (dólares estadounidenses cinco mil)

Para la determinación de profundidades intermedias se computará proporcionalmente de acuerdo al valor inferior y superior de las U.T. indicadas para cada profundidad.

Ejemplo: para una perforación de un pozo de 3.750 de profundidad será:

U.T. = [(500-250) / (4000 – 3000) x (3750 – 3000)] + 250

(*) Se asignará a este tipo de trabajo una cantidad igual al 15% de la UT fijada para la Perforación xx Xxxxx, en función de la profundidad a investigar.

———————— ANEXO 6 B

TABLA DE EQUIVALENCIAS NUEVOS TRABAJOS EXPLORATORIOS

Indicador o Concepto	Puntaje
Mayor de $ 50.000.000,00	Hasta 100 puntos
Entre $ 25.000.001,00 y $ 50.000.000,00	Hasta 90 puntos
Entre $ 10.000.001,00 y $ 25.000.000,00	Hasta 80 puntos
Entre $ 2.000.000,00 y $ 10.000.000,00	Hasta 70 puntos

Los trabajos de VSP, Offset VSP y VSP Walk Away, son considerados aparte, estableciéndose un valor único por la realización total del trabajo independientemente de la superficie del área.

Cada Oferente sólo podrá elegir tres (3) procesamientos especiales para cada

Plan de Trabajos.

ANEXO 8:

CONTRATO DE UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS PARA LA EXPLORACIÓN, DESARROLLO Y PRODUCCIÓN DEL ÁREA “. ”

Entre Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A. con Participación Estatal Mayoritaria (en lo sucesivo “EDHIPSA”), con domicilio en Xxxxxxx X. Xxxx N° 121, Piso 1°, de la ciudad xx Xxxxx, autorizada a participar y suscribir este contrato mediante resolución del Directorio de fecha [...........] (Acta n° ),

representada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Presidente, por una parte, y la empresa XXXXX en lo sucesivo “XXXX”), con domicilio en XXXX, Piso XX, de la Ciudad de XXXX, autorizada a participar y suscribir este contrato mediante resolución del Directorio de fecha [.................] (Acta n° ),

representada por XXXX, en su carácter de Presidente/Apoderado; y XXXX (en lo sucesivo XXXX), con domicilio en XXXX, Piso XX, de la Ciudad XXXX, autorizada a participar y suscribir este contrato mediante resolución del Directorio de fecha [................] (Acta n° ), representada por el XXXX, en su carácter de Presidente/

Apoderado (XXXX y XXXX, en lo sucesivo conjuntamente, las “EMPRESAS”; y las “EMPRESAS” y “EDHIPSA” se denominarán conjuntamente como las “PARTES” e individual e indistintamente como la “PARTE”);

CONSIDERANDO,

a. Que EDHIPSA tiene asignada el ÁREA xxxxxxxxxx cuya ubicación, delimitación, coordenadas y superficie surgen del plano y planilla que constituyen el ANEXO A adjunto, en los términos del Decreto N° ..............

mediante el cual la Provincia de Río Negro (en adelante LA PROVINCIA) reserva a favor de EDHIPSA ciertas Areas Hidrocarburíferas, y autoriza a llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, la exploración y eventual explotación de dichas áreas;

b. Que la exploración de la citada ÁREA -como asimismo de todas las restantes que integran los Decretos citados- en búsqueda de reservas de hidrocarburos y su eventual desarrollo y explotación es uno de los objetivos primordiales de EDHIPSA;

c. Que a tal efecto, con fecha .../.../. , EDHIPSA procedió a efectuar un llamado

al Concurso N° 001/2010 - PRIMERA RONDA, destinado a la selección y posterior contratación de empresas interesadas en asociarse con EDHIPSA para la exploración y eventual desarrollo y explotación de las áreas hidrocarburíferas cuya asignación detenta (en adelante el “Concurso”), sobre la base xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones que aprobó la Autoridad de Aplicación, en adelante el PBC;

d. Que como resultado del citado llamado a Concurso, EDHIPSA recibió ofertas para la realización de las actividades exploratorias establecidas en el PBC;

e. Que de la evaluación de las ofertas válidas recibidas surgió que la presentada por las EMPRESAS resultó la oferta ganadora, en un todo de acuerdo a la decisión adoptada por el Directorio de EDHIPSA que consta en el ACTA N° de fecha ../../. ;

f. Que de acuerdo a lo establecido en el PBC, se debe suscribir entre EDHIPSA y las EMPRESAS el contrato de unión transitoria de empresas, a través del cual las EMPRESAS se asocien con EDHIPSA para la exploración y even- tual desarrollo y explotación del AREA;

g. Que los órganos de administración de cada una de las PARTES se han expedido favorablemente para aceptar la suscripción del presente CONTRATO.

POR ELLO, las PARTES convienen en celebrar el presente Contrato de Unión Transitoria de Empresas, en adelante e indistintamente “el CONTRATO” o la “UTE”, con sujeción a los siguientes términos y condiciones:

ARTÍCULO 1 - OBJETO DEL CONTRATO.

Mediante el presente CONTRATO las PARTES se vinculan bajo la forma de una UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS en los términos del Capítulo III, Sección II, de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (t.o. 1984, en adelante la “LSC”), con el objeto de llevar a cabo la exploración y eventual desarrollo y explotación del AREA, hasta el vencimiento de los siguientes plazos:

1.1. Período de Exploración:

Para el PERÍODO DE EXPLORACIÓN se definen los siguientes plazos:

- Primer (1°) Período: El tiempo establecido es de tres (3) años calendario.

- Segundo (2°) Período: El tiempo establecido es de dos (2) años calendario.

- Tercer (3°) Período: El tiempo establecido es de un (1) año calendario.

Período de Prórroga: El tiempo es de un (1) año calendario por período y se podrá solicitar a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, con una antelación de noventa

(90) días al del vencimiento del plazo básico de cada período.

1.2. Período de Explotación:

En caso de producirse un Descubrimiento Comercial de hidrocarburos en el ÁREA, el desarrollo y la explotación del AREA será efectuado durante un plazo de veinticinco (25) años contados desde la respectiva determinación, resolución y declaración por parte del Comité Ejecutivo de la UTE, debidamente ratificado por EDHIPSA e informado por ésta a la Autoridad de Aplicación, de que el yacimiento

es comercialmente explotable, con más el lapso no transcurrido de la etapa exploratoria, y el eventual plazo de hasta diez (10) años de prórroga que pueda otorgar el Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro a instancia de EDHIPSA. EDHIPSA no podrá rechazar la determinación de un Descubrimiento Comercial de hidrocarburos en el AREA sin justa causa.

ARTÍCULO 2 - VIGENCIA DEL CONTRATO.

Las PARTES acuerdan que la vigencia y validez de las disposiciones de este CONTRATO, incluyendo los plazos que se conciertan en el mismo, están sujetos a la previa aprobación del Poder Ejecutivo provincial, dentro de un plazo no supe- rior a los quince (15) días de suscripto el CONTRATO. En defecto de dicha apro- bación, se considerará como si el CONTRATO no se hubiese celebrado, sin que las Partes que lo suscribieron puedan efectuar reclamo alguno derivado de ello.

ARTÍCULO 3 - DURACIÓN DEL CONTRATO.

El plazo de duración de la UTE será el necesario para llevar a cabo las tareas, actividades y prestaciones previstas para la consecución del objeto del CONTRATO, conforme a los plazos máximos fijados en el Artículo 1° del presente y hasta la extinción de las obligaciones asumidas por las PARTES entre sí y respecto de terceros en el marco de este CONTRATO.

ARTÍCULO 4 - CONDICIONES DEL CONTRATO: DEFINICIONES, PERMISIONARIO Y CONCESIONARIO, INTERPRETACIÓN Y FUEROS JUDICIALES

4.1. Definiciones

Los términos consignados íntegramente en mayúscula o que comiencen en mayúscula empleados en el presente CONTRATO están definidos en el Artículo 3° - Definiciones del PBC que rige el Concurso, salvo definición diferente que se les asigne en este documento o en el AOC.

4.2. Permisionario y Concesionario

Las EMPRESAS manifiestan reconocer y aceptan irrevocablemente que EDHIPSA detenta la asignación originaria del AREA que le fuera reservada por la Provincia mediante el Decreto N° , y a partir de la suscripción del presente

CONTRATO la UTE será el titular único y exclusivo del PERMISO DE EXPLORACIÓN y la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN sobre el ÁREA mencionada, y realizará las actividades de exploración, explotación y desarrollo de hidrocarburos en el ÁREA conforme lo establecido en el presente CONTRATO.

4.3. Ley Aplicable e Interpretación

Se aplicará la normativa reseñada en el Artículo 4° del PBC.

A los fines de la interpretación e integración del CONTRATO, se establece su conformación con la siguiente documentación y orden de prelación:

4.3.1. EL CONTRATO, propiamente dicho.

4.3.2. El PBC, con sus respectivos anexos y las circulares aclaratorias que oportunamente fueron emitidas por EDHIPSA.

4.3.3. La OFERTA de las EMPRESAS.

4.3.4. Manual y Procedimientos de Contrataciones de EDHIPSA.

4.4. Jurisdicción

4.4.1. Toda controversia que se suscite entre las PARTES en relación con el CONTRATO, incluyendo sin limitación alguna su interpretación, aplicación, cumplimiento, validez o extinción, como así también sobre los derechos, obligaciones o responsabilidades derivadas del mismo, será resuelta amistosamente entre las PARTES, quienes intentarán solucionar de buena fe, por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja de o en relación con el CONTRATO.

4.4.2. Las divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las PARTES conforme a lo indicado en el párrafo precedente en un plazo no superior a los 20 (veinte) días corridos de planteada la divergencia, serán planteadas para su definitiva resolución ante los Tribunales Ordinarios en lo Civil y Comercial de la Provincia de Río Negro, con asiento en su ciudad Capital, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

La referida renuncia alcanza a todos los reclamos bajo el derecho internacional vinculados a o que pudieran tener relación con la UTE y cualquier contratación posterior que involucrase la responsabilidad internacional de la República Argen- xxxx o la Provincia sobre la base de las disposiciones contenidas en Tratados de Protección y Protección Recíproca de Inversiones suscriptos o a ser suscriptos en el futuro por el Estado nacional.

4.4.3. En las reclamaciones basadas en el derecho internacional entenderá el Superior Tribunal de Justicia de la Provincia de Río Negro, incluida, a toda eventualidad, la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

4.4.4. La presente renuncia alcanza también a todos los accionistas, directos e indirectos, mayoritarios y minoritarios de las EMPRESAS, y/o a cualquier persona que califique como inversor y/o inversión bajo Tratados de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, ya sea que la base de la reclamación esté constituida por la supuesta violación a los derechos contractuales conferidos en el marco del Concurso y del CONTRATO o a los derechos como accionistas conferidos a ellos por la legislación argentina y el derecho internacional, o a cualquier otro derecho conferido por un Tratado de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones.

4.4.5. Los inversores, ya sea que revistan la forma de accionistas, directos o indirectos, mayoritarios o minoritarios de las EMPRESAS, o alguna otra forma protegidas por un Tratado de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, prestan su pleno consentimiento a los términos de la presente disposición con- tractual, debiendo las EMPRESAS a tal efecto acreditar dichos consenti- mientos por ante EDHIPSA dentro de los quince (15) días de la entrada en vigencia de este CONTRATO, mediante documentación auténtica a plena satisfacción de EDHIPSA.

4.4.6. La renuncia de los accionistas de las EMPRESAS a cualquier otro fuero o jurisdicción permanecerá en vigencia aún en el supuesto en que transfieran sus tenencias accionarias con posterioridad a la fecha de la controversia, respecto a toda controversia relacionada con el Concurso y el CONTRATO, cualquiera sea la naturaleza del reclamo.

ARTÍCULO 5 - DENOMINACIÓN. DOMICILIO. REPRESENTACIÓN. OPERADOR. FONDO COMÚN OPERATIVO.

5.1. Denominación

La Unión Transitoria de Empresas que se constituye por el presente se denominará “EDHIPSA -XXX - ÁREA: xxx UTE”, aclarándose que será válida a los efectos contables e impositivos la mención abreviada de “UTE XXX”, en los comprobantes de gastos de la UTE.

5.2. Domicilio

Las PARTES constituyen domicilio especial a los efectos del Inciso 5° del Artículo 378 de la LSC en la xxxxx Xxxxxxx X. Xxxx N° 121, Piso 1°, de la ciudad xx Xxxxx, Provincia de Río Negro, sin perjuicio de que en el futuro pueda ser sustituido por otro domicilio dentro de la Provincia de Río Negro, previa aprobación del Comité Ejecutivo.

5.3. Representación

A los fines previstos en los Artículos 378 Inciso 7°, y 379 de la LSC, las PARTES designan como representante de la UTE al OPERADOR, y éste acepta, constituyendo domicilio en la calle ................, de la ciudad de , Pro-

vincia de Río Negro. Las PARTES otorgarán dentro de los cinco (5) Días de entrada en vigencia de este CONTRATO los poderes pertinentes para el normal desenvolvimiento de la UTE.

5.4. Operador

Las PARTES designan como Operador del ÁREA y de la UTE a ,

y ésta acepta de conformidad.

5.5. Fondo Común Operativo

De acuerdo al Artículo 372 de la LSC, las PARTES establecen un FONDO COMÚN OPERATIVO inicial de [XXX], que las EMPRESAS integran en dinero en efectivo. Las PARTES durante la ejecución del CONTRATO podrán aumentar o disminuir el FONDO COMÚN OPERATIVO. La constitución del FONDO COMÚN OPERATIVO no implicará ninguna limitación a las facultades del OPERADOR de efectuar solicitudes de fondos, ni a las obligaciones de las PARTES de cumplir con los aportes y demás obligaciones según lo establezca el CONTRATO.

ARTÍCULO 6 - PARTICIPACIÓN DE CADA PARTE Y RÉGIMEN DE APORTES Y RECUPERO

6.1. Participación en Derechos y Obligaciones e Ingresos y Gastos

Las PARTES tendrán los siguientes porcentajes de participación en los derechos y obligaciones derivados de la actividad de la UTE, como así también en los egresos e ingresos generados por ella (con las salvedades y excepciones indicadas expresamente en este CONTRATO respecto de EDHIPSA):

• EDHIPSA: XXXXXX (XX%) de la UTE;

• XXX: XXXXXX (XX%) de la UTE;

• XXX: XXXXXX (XX%) de la UTE.

6.2. Régimen de Aportes y Recupero

6.2.1. Las necesidades de dinero en efectivo para el Fondo Común Operativo y las determinadas por el Comité Ejecutivo serán integradas y aportadas en todo momento por las EMPRESAS, proporcionalmente a la participación que tengan en la UTE.

6.2.2. Gastos e Inversiones de exploración: todos los desembolsos en conceptos gastos e inversiones que se incurrieran en la realización de las tareas exploratorias, incluyendo sin limitación alguna los pozos de delimitación hasta que un yacimiento sea declarado comercialmente explotable, serán aportados, a riesgo exclusivo, por las EMPRESAS. La porción correspondiente a la parti- cipación de EDHIPSA será recuperado por las EMPRESAS, sólo en caso de éxito en las actividades de exploración por medio del mecanismo indicado en el Artículo 0.

6.2.3. Gastos e Inversiones de Explotación: En caso de producirse el descubrimiento de un yacimiento comercialmente explotable el aporte correspondiente a la participación de EDHIPSA durante el Período de Explotación, será soportado por las EMPRESAS y recuperado por las mismas por medio del mecanismo indicado en el Artículo 0.

6.2.4. Las EMPRESAS asumirán exclusivamente el riesgo exploratorio y nada podrán reclamar a EDHIPSA por las sumas de dinero aportadas a cuenta de esta última o por el saldo pendiente de recupero radicado en la CUENTA APORTES POR EDHIPSA.

6.2.5. La porción de lo aportado por las EMPRESAS durante los PERIODOS DE EXPLORACIÓN y DE EXPLOTACIÓN correspondiente a la Participación de EDHIPSA en el CONTRATO, será recuperado por ellas, si y sólo si en la medida que el resultado de la explotación del ÁREA arrojara resultado positivo. En tal caso, las EMPRESAS podrán retener hasta el cincuenta (50%) del resultado neto que le correspondiera percibir a EDHIPSA en forma mensual. Dicha retención se deducirá del saldo de la CUENTA APORTES POR EDHIPSA.

6.2.6. El restante cincuenta por ciento (50%) del resultado mensual neto correspondiente al porcentaje de participación de EDHIPSA en el CONTRATO será percibido íntegramente por ella, depositándose el importe resultante en la cuenta bancaria que EDHIPSA indique expresamente.

6.2.7. La CUENTA APORTES POR EDHIPSA estará expresada en DÓLARES y devengará a favor de las EMPRESAS un interés equivalente al que resulte de aplicar la tasa LIBOR promedio entre la fecha del movimiento en la cuenta y la fecha de cálculo.

ARTÍCULO 7 - RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES FRENTE A TERCEROS.

7.1. Los derechos, obligaciones y responsabilidades asumidos por las PARTES en virtud de este CONTRATO estarán en proporción a sus respectivos porcentajes de participación (salvo que en este CONTRATO se especifique expresamente otro criterio); y las responsabilidades de ellas derivadas de las obligaciones asumidas ante terceros en el marco de la UTE no serán solidarias, sino simplemente mancomunadas.

7.2. No es intención de las Partes crear, ni deberá considerarse como o ad- mitirse que el CONTRATO crea una sociedad, o persona jurídica distinta de las PARTES.

7.3. En las relaciones entre sí de acuerdo con el CONTRATO, las Partes no se considerarán mandatarias, representantes o administradoras recíprocamente, salvo lo expresamente previsto en el CONTRATO. Sin perjuicio de ello, las EMPRESAS responderán en forma solidaria ante EDHIPSA, por las obligaciones asumidas por las EMPRESAS bajo este CONTRATO.

ARTÍCULO 8 - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

8.1. Son Derechos y Obligaciones de EDHIPSA:

8.1.1. Afectar y poner a disposición de la UTE y permitirle a ésta para cumplir con su objeto, el libre acceso al ÁREA para que se cumplan las actividades de exploración, desarrollo y eventual explotación sobre ella, así como también la información técnica sobre el ÁREA obrante en su poder y propiedad de la Provin- cia, dentro de los treinta (30) Días corridos posteriores a la entrada en vigencia de este CONTRATO.

8.1.2. No realizar ninguna acción que pueda interferir, afectar o perjudicar los derechos sobre el ÁREA asignada a EDHIPSA conforme a lo establecido en el Decreto N°

8.1.3. Gestionar y hacer los mejores esfuerzos para que la Provincia o la autoridad gubernamental provincial que corresponda, otorgue los instrumentos adicionales que puedan resultar necesarios para hacer efectiva la exploración, desarrollo y explotación sobre el ÁREA y su producido.

8.1.4. Extinguido por cualquier causa el CONTRATO, el ÁREA, los derechos antes compartidos sobre ella y la Propiedad Conjunta, quedarán de plena propiedad y disponibilidad de EDHIPSA.

8.1.5. AI finalizar el Período de Exploración, EDHIPSA reasumirá la libre disposición del 100% del área remanente (total del AREA menos los lotes de explotación declarados comerciales y concesionados a la UTE), salvo que se ejerza la opción de prorrogar el plazo de exploración, según lo indicado en el apartado 8.3.3.

8.1.6. Cualquier otro derecho u obligación dispuestos en particular en el cuerpo del presente CONTRATO.

8.2. Son Derechos y Obligaciones de las EMPRESAS:

8.2.1. Previo a la suscripción del CONTRATO, y como condición precedente de su vigencia, las EMPRESAS deberán haber constituido a favor de EDHIPSA la garantía de cumplimiento de CONTRATO, referida al cumplimiento del PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES (que se acompaña en el Anexo C) comprometidas en su OFERTA, según lo establecido en el PBC del Concurso.

8.2.2. Dentro de los diez (10) Días de la FECHA DE VIGENCIA DEL CON- TRATO, las EMPRESAS deberán abonar a EDHIPSA, en el domicilio de ésta, el “Compromiso de Asociación” propuesto en la Oferta por Dólares xxxxx (US$ XXXX) más el IVA correspondiente, siguiendo las indicaciones que a tal efecto indique EDHIPSA.

8.2.3. Abonar a EDHIPSA a partir de la FECHA DE VIGENCIA DEL CONTRATO, entre el 1 y el 10 de cada mes, y en el domicilio de EDHIPSA, la suma mensual de XXXXX Dólares (US$ XXXXX) más IVA, en concepto de “Inspección y Monitoreo”, fijada en el PBC y en la Oferta.

8.2.4. Las EMPRESAS deberán realizar en tiempo y forma todas las inversiones comprometidas en el PLAN DE TRABAJO E INVERSION, aportando a su exclusivo cargo y riesgo, la mano de obra, tecnología, capitales, equipos, maquinarias y en general realizar todas las inversiones que fueran necesarias para el debido cumplimiento de dicho PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES.

8.2.5. Si a la finalización de cada año que integra el plazo básico del PERÍODO DE EXPLORACIÓN, la inversión realizada por las EMPRESAS, expresada en Unidades de Trabajo, fuera inferior a la comprometida en los términos (cantidad y distribución en el tiempo) del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN comprometido, las EMPRESAS deberán abonar a EDHIPSA, dentro de los treinta (30) Días de realizado el cálculo respectivo y en concepto de penalidad, un importe equivalente a los intereses que resulten de aplicar la Tasa LIBOR promedio del año en que debió realizarse la inversión comprometida más quince (15) puntos, sobre la suma acumulativa pendiente de invertir por las EMPRESAS al final de ese año, expresada en Dólares Estadounidenses y por el plazo transcurrido entre el 1 de julio del año tratado hasta el momento de cálculo de la penalidad. Al finalizar el PERIODO DE EXPLORACIÓN y su prórroga -en caso de haber sido aprobada por la Autoridad de Aplicación- las EMPRESAS deberán pagar, dentro de los treinta (30) Días siguientes al vencimiento de dichos períodos, un monto igual a la diferencia entre las UNIDADES DE TRABAJO comprometidas según el PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES expresado en Dólares Estadounidenses y el realmente in- vertido en el AREA expresado en la misma moneda. Si las EMPRESAS no abonan las penalidades previstas en este Artículo dentro del plazo indicado, EDHIPSA estará habilitada para ejecutar sin más la garantía de cumplimiento de CONTRATO.

8.2.6. Las EMPRESAS deberán presentar un nuevo PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN por el período de la prórroga, sujeto a la aprobación del Comité Ejecutivo, en el caso de que la opción de prórroga se ejerciera y fuera otor- gada.

8.2.7. Sin perjuicio de las obligaciones del Operador, será obligación común de las EMPRESAS ejecutar las tareas bajo este CONTRATO con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas en correspondencia con las características y magnitud de las reservas que se comprobaren, asegurando al mismo tiempo la máxima producción de hidrocarburos compatible con la explo- tación económica y técnicamente adecuada del yacimiento. El CONTRATO auto- riza, asimismo, a construir y emplear las vías de transporte y comunicación y los edificios o instalaciones que se requieran, para lo cual se deberá cumplir con todas las normas municipales, provinciales y nacionales aplicables a cada caso.

8.2.8. Las EMPRESAS deberán efectivizar el Compromiso de Aporte, en las condiciones establecidas en el Artículo 11.5 del PBC

8.2.9. Cualquier otro derecho u obligación de las EMPRESAS emergentes del presente CONTRATO.

8.3. Son Derechos y Obligaciones Comunes de las EMPRESAS y, en su caso, PARTES

8.3.1. Cumplir con lo establecido en el Acuerdo de Operación Conjunta firmado por las Partes, el cual contiene las condiciones pactadas en este CONTRATO y otras que precisan el desarrollo de las operaciones en el Area. EDHIPSA tendrá el derecho de veto inapelable acerca de la inclusión de nuevas cláusulas. En caso de discrepancias o divergencias entre el CONTRATO y el AOC, prevalecerá el CONTRATO. El AOC contendrá los Procedimientos Técnicos, Operativos y Contables que fueren necesarios para una eficaz gestión y cumplimiento del objeto de la UTE.

8.3.2. Cada una de las PARTES tendrá la libre disponibilidad sobre la parte proporcional a su participación en la UTE de los hidrocarburos que se extraigan del ÁREA y podrán transportarlos, industrializarlos y comercializarlos libremente, así como sus derivados. Sin embargo, tendrán la opción de encomendar al OPERADOR la comercialización de los mismos, en un todo de acuerdo a lo indicado en el AOC y en las condiciones que de común acuerdo se pacten oportunamente por escrito.

8.3.3. Con una antelación no menor a noventa (90) Días a la fecha de finalización del Plazo básico de cada período, las EMPRESAS deberán manifestar su voluntad de solicitar la prórroga prevista en el Artículo 1.1 del presente CONTRATO a EDHIPSA, y en caso de que ésta última aprobare la solicitud, comunicará el requerimiento a la Autoridad de Aplicación, justificando técnicamente la solicitud de prórroga. Previo a la aprobación por parte de la Autoridad de Aplicación de la eventual prórroga, el OPERADOR deberá desafectar del CONTRATO el cien por ciento (100%) del AREA en la cual no prevea realizar inversiones durante la prórroga solicitada.

8.3.4. Todo lo dispuesto en particular en el cuerpo del presente CONTRATO.

8.4. Son Derechos y Obligaciones del Operador:

8.4.1. Los CONTRATISTAS que el OPERADOR contrate y emplee para la ejecución de las tareas objeto del contrato de UTE, deberán poseer reconocida solvencia técnica y actuarán bajo la responsabilidad y riesgo del Operador. Éste deberá mantener indemne a EDHIPSA ante reclamos de cualquier naturaleza jurídica, incluidos sin limitación alguna los derivados con fundamento en el derecho laboral, riesgos del trabajo y seguridad social, tributario, ambiental, motivados por la

actuación, ya sea por acción o por omisión, de los Contratistas empleados por el Operador. La indemnidad permanecerá vigente hasta que prescriban las acciones que pudieran ejercerse contra EDHIPSA en virtud de lo mencionado.

8.4.2. Comercializar sin cargo de gestión o comisión, ni gasto alguno y en igual condición que el resto de la producción obtenida del ÁREA, la proporción de la producción de hidrocarburos en especie que le corresponde a EDHIPSA de acuerdo al presente CONTRATO.

8.4.3. Facilitar a EDHIPSA y a la Autoridad de Aplicación el acceso al ÁREA para inspeccionar el desarrollo de las operaciones y de su documentación téc- nica.

8.4.4. Emplear para el cumplimiento del CONTRATO, como mínimo, el ochenta por ciento (80%) de personal residente en la Provincia de Río Negro. Dentro de ese porcentaje se contemplará el personal dependiente y/o contratado de las empresas subcontratistas. Sin perjuicio de ello el OPERADOR estará exceptuado del cumplimiento del presente artículo toda vez que se verifique y acredite falta de disponibilidad de fuerza laboral local y/o mano de obra calificada y/o especia- lizada.

8.4.5. Adoptar las medidas conducentes para que la Autoridad Competente, en cada caso, ejerza su poder de fiscalización sobre los datos declarados por el personal que bajo cualquier denominación contractual preste algún tipo de servicio en favor de la UTE.

8.4.6. Adoptar las medidas necesarias para evitar daños a los yacimientos con motivo de la perforación, operación, conservación o abandono xx xxxxx, debiendo dar cuenta inmediata a la Autoridad de Aplicación y a EDHIPSA de cualquier novedad suscitada al respecto.

8.4.7. Adoptar las medidas de seguridad impuestas por la legislación vigente y las aconsejadas por las prácticas aceptadas en la industria del petróleo en la materia, a fin de evitar o reducir siniestros o daños de cualquier tipo derivados del desarrollo de las tareas objeto de la UTE, incluyendo sin limitación alguna a daños contra el medio ambiente.

8.4.8. Efectuar el deslinde y mensura del ÁREA ajustándose al procedimiento previsto en el Decreto N° 8546/68, entregando a la Dirección Provincial de Hidrocarburos los planos correspondientes dentro de los ciento ochenta (180) Días de la fecha de entrada en vigencia del CONTRATO. Esta obligación subsistirá para las restituciones o reversiones del ÁREA.

8.4.9. Conducir todas las operaciones que se realicen en el ÁREA de acuerdo a la legislación y normas técnicas operativas y de protección ambiental municipal, provincial y nacional, dando estricto cumplimiento a la normativa vigente y a requerimientos de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y de la Autoridad Competente en materia ecológica y ambiental.

8.4.10. Adoptar las medidas necesarias para evitar o reducir los perjuicios a las actividades agropecuarias, como así también a los mantos de agua que se hallaren durante la perforación, teniéndolo en cuenta en los programas de perforación xx xxxxx y considerando lo establecido a este respecto en los Estudios de Impacto Ambiental.

8.4.11. Adoptar todas las medidas necesarias para que las aguas provenientes de deshidratación del petróleo crudo, recuperadas previamente las cantidades del mismo que sean posibles, sean reinyectadas al subsuelo para que no contaminen la superficie de los terrenos, vías navegables o no navegables, lagos, etc., ni las napas subterráneas de interés público o privado.

8.4.12. Adoptar los recaudos necesarios para posibilitar el ejercicio de los derechos de transporte, servidumbres y todos los demás derechos que se le concedan en el futuro respecto del ÁREA.

8.4.13. Proporcionar cualquier información que pudiera requerir EDHIPSA y las auditorías que ésta pueda disponer realizar por sí o a través de terceros, independientemente de lo requerido explícitamente en este CONTRATO.

8.4.14. A todos los efectos considerados en el presente CONTRATO toda la información geográfica, topográfica o similar deberá presentarse empleando el sistema de coordenadas con proyección conforme Gauss-Xxxxxx y al sistema geodésico XXXXXXXXX.

8.4.15. Pagar en tiempo y forma y en nombre de EDHIPSA las regalías y cánones, intereses, multas, recargos y demás adicionales que correspondan abonar a ésta por ley en su carácter de permisionario y/o concesionario del AREA. Dichos pagos deberán ser acreditados ante EDHIPSA dentro de los 5 (cinco) Días hábiles de efectuados.

8.4.16. El Operador procurará y mantendrá vigentes, o hará que se pro- curen y mantengan vigentes para beneficio de las PARTES, todos los seguros requeridos por las leyes y regulaciones aplicables, como así también los exi- gidos en este CONTRATO, relacionados con las operaciones desarrolladas por el Operador en el marco de la UTE. El Operador obtendrá adicionalmente co- berturas de seguros en los tipos y montos necesarios para cubrir las contin- gencias que requiera la operación que lleve a cabo el Operador en el marco de la UTE.

8.4.17. Los demás derechos y obligaciones del Operador emergentes del pre- sente CONTRATO.

ARTÍCULO 9 - DESCUBRIMIENTO

9.1. A los efectos de que EDHIPSA cumpla con todo lo previsto en la Ley K N° 2883, el Operador se obliga a:

9.1.1. En caso que durante el Período de Exploración o su eventual prórroga, se produjese algún Descubrimiento Comercial debidamente aprobado por el Comité Ejecutivo de la UTE, el Operador deberá presentar a EDHIPSA toda la información que posea para ser presentada por esta última a la Autoridad de Aplicación a los efectos previstos respecto de la Declaración de Comerciabilidad en el marco de la Ley Nacional N° 17.319, a fin de que se inicien las tareas propias de mensura y deslinde del lote de explotación, fijación de la fecha de iniciación y vigencia de la concesión y demás cuestiones vinculadas con la etapa de explotación.

9.1.2. Facilitar a EDHIPSA toda la información, documentación y evaluaciones necesarias para que EDHIPSA solicite ante la Autoridad de Aplicación la concesión de transporte de la producción de hidrocarburos, si fuere necesario.

9.2. Dentro de los 30 (treinta) Días de la declaración y notificación a la Autoridad de Aplicación de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN, las PARTES se comprometen a suscribir el PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES para cada lote exploratorio en cuestión y podrán proponer modificaciones al AOC, si fuera necesario. A tal fin, las EMPRESAS prepararán y presentarán a EDHIPSA para su aprobación, un Programa Preliminar para el Desarrollo y Explotación de los lotes, acompañado del correspondiente Cronograma de Inversiones asociadas y detalle de las actividades a realizar, el cual deberá ser adjuntado al AOC.

9.3. La omisión u ocultamiento por parte del Operador de informar al Comité Ejecutivo y a EDHIPSA sobre cualquier descubrimiento de Hidrocarburos o su carácter de Descubrimiento Comercial, constituirá motivo suficiente para proceder a su remoción y, en su caso, a la resolución de pleno derecho del CONTRATO, sin que ello de lugar o genere derecho alguno a reclamo de ninguna índole por parte de las demás EMPRESAS y sin perjuicio del reclamo al OPERADOR de los daños y perjuicios que ello ocasione a EDHIPSA, ejecutándose la garantía de cumplimiento de CONTRATO.

ARTÍCULO 10 - ESTADO DE SITUACIÓN.

10.1. El ejercicio de la UTE cerrará el xxxxxxxxxxxxx de cada año, y a esa fecha se confeccionará el Estado de Situación de acuerdo a las normas profesionales y a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

10.2. El Operador deberá presentar al Comité Ejecutivo para su aprobación, dentro de los sesenta (60) Días de vencido el ejercicio, un estado de situación anual y de resultados, un estado de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, del cual emergerán los resultados del ejercicio correspondientes a la actividad de la UTE.

10.3. A tales efectos, el Operador deberá llevar los libros habilitados a nombre de la UTE, con las formalidades establecidas en el Código de Comercio y, en su caso, en la LSC.

10.4. El estado de situación anual y de resultados, el de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, serán puestos a consideración de las PARTES de la UTE en la primera reunión siguiente del Comité Ejecutivo en que éste los trate y en base a sus resultados se procederá a adecuar las rendiciones de cuentas si procediere y a adoptar las decisiones estratégicas pertinentes para el ejercicio siguiente.

10.5. Los estados de situación patrimonial y de resultados, el estado de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, deberán ser confeccionados conforme lo dispuesto por el Código de Comercio, por la LSC y a los principios contables generalmente aceptados. Asimismo, deberán estar audita- dos por una firma de auditoría de primera línea, a entera satisfacción de EDHIPSA.

10.6. Cada PARTE será responsable de preparar sus propios informes contables e impositivos para cumplir con los requerimientos de las autoridades gubernamentales. El Operador proveerá a las PARTES los estados necesarios para facilitar el descargo de esa responsabilidad en lo que respecta a la participación de ellas en la UTE. El Operador será responsable de presentar todos los informes requeridos por las autoridades gubernamentales con respecto a las operaciones efectuadas en el marco de la UTE.

ARTÍCULO 11 - COMITÉ EJECUTIVO

11.1. Administración de la UTE

La UTE será administrada por un Comité Ejecutivo que ejercerá las facultades generales de conducción y la supervisión de las actividades del Operador, sujeto a las disposiciones del CONTRATO, y sus decisiones orgánicas, asentadas en libros especiales y adoptados en el marco de las disposiciones de este CONTRATO, deberán ser acatadas por las PARTES.

11.2. Representantes de las PARTES en el Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo estará compuesto por un representante designado por cada una de las PARTES. Cada PARTE también designará en el mismo acto a un representante suplente, quien tendrá los mismos derechos, facultades y autoridad que el representante titular en caso de ausencia o incapacidad de éste.

Dos o más PARTES pueden designar al mismo representante en el Comité Ejecutivo, quien las representará por separado, indicando en cada caso el voto que emite por cada representada.

Cada PARTE deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la entrada en vigencia del CONTRATO, notificar e informar a las otras el nombre y domicilio de su representante y de su suplente. Si una PARTE no designara representante en

tiempo y forma o no ocupara su espacio en el Comité Ejecutivo, ello no obstará al regular funcionamiento del Comité Ejecutivo, y la proporción de los derechos dejados de representar serán repartidos a prorrata entre los representantes de las otras PARTES.

La presidencia del Comité Ejecutivo será ejercida, en forma rotativa y anual, por un representante de las EMPRESAS y por el representante de EDHIPSA, en ese orden.

Toda asesoría que necesite la UTE, sea de carácter técnica, legal, con- table e impositiva será facilitada, aportada y costeada por el OPERADOR, salvo que por la naturaleza extraña o complejidad de la cuestión a resolver, sea necesario la contratación de especialistas o consultores, siempre que el Comité Ejecutivo lo apruebe previamente. Las erogaciones correspondientes a dichos especialistas o consultores serán cargadas a la Cuenta Conjunta. Cada representante está facultado para hacerse acompañar en las reuniones del Comité Ejecutivo por sus propios asesores, de y a cargo de sus respectivas empre- sas.

Se considerará que todo miembro del Comité Ejecutivo tiene plena facultad y autoridad para representar y obligar a su representada respecto de todos los asuntos de su competencia, a cuyo efecto se le deberá otorgar el respectivo poder especial. A los efectos de su instrumentación, será suficiente una carta poder por instrumento privado con firma y facultades certificadas del representante de la PARTE que otorga el poder.

11.3. Reuniones.

El Comité Ejecutivo se reunirá en la Ciudad xx Xxxxx, al menos una vez cada dos (2) meses calendario. Será convocado por el Presidente, con cinco (5) Días Hábiles de antelación, notificando de ello al domicilio de cada PARTE, con indicación del orden del día que se pretende considerar y puesta a disposición de la documentación correspondiente a cada uno de ellos.

Sin perjuicio de lo anterior, a solicitud por escrito de cualquiera de las PARTES, el Presidente convocará a una reunión del Comité Ejecutivo dentro de los diez (10) Días de recibida tal solicitud con el fin de considerar el asunto que hubiera sido objeto del requerimiento, notificando en forma inmediata a todos los representantes la fecha, hora, lugar y motivo de la reunión.

Hasta tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de una reunión, cualquiera de las PARTES puede incluir asuntos en el orden del día de la reunión que no se hubieran previsto en la convocatoria, dando aviso escrito de ello a las otras PARTES al domicilio de sus respectivos representantes titulares. No se tomará ninguna decisión en ninguna reunión sobre algún asunto no incluido en el orden del día a menos que todas las PARTES se encuentren reunidas y acuerden por unanimidad considerar tal asunto, salvo situaciones de siniestro y emergencia debidamente justificadas.

No será necesario cumplir con ninguna de las formalidades previstas anteriormente, cuando en las reuniones se encuentre presente la totalidad de los representantes de las PARTES y las resoluciones fueren tomadas por unanimidad de todos ellos.

11.4. Actas de Reuniones

El Presidente designará un secretario de actas que redactará un acta volante con los temas tratados y resueltos en cada reunión del Comité Ejecutivo. Al finalizar el acto, se entregará a los presentes un ejemplar del acta volante, que deberá ser firmada por cada representante de las PARTES. Antes de llevarse a cabo la siguiente reunión del Comité Ejecutivo, los representantes firmarán el libro de actas al cual se deberá copiar previamente el acta volante mencionada.

11.5. Quórum. Mayorías.

Sin perjuicio del quórum y mayorías agravadas que más adelante se establecen en este CONTRATO para la consideración y aprobación de determinados temas, el Comité Ejecutivo se constituirá con un quórum equivalente a la presencia de por lo menos dos (2) de las PARTES y que posean en conjunto más del ochenta y cinco por ciento (85%) de la cantidad de votos. Si no se lograra el quórum luego de transcurrida media (1/2) hora de la reunión convocada o no se llegara a una decisión por falta de mayoría de votos o unanimidad, dependiendo el caso, el Presidente fijará fecha para una segunda reunión del Comité Ejecutivo a efectuarse no antes del día subsiguiente al de la reunión fracasada. Si en esta segunda reunión no se lograre el quórum indicado, luego de transcurrida media (1/2) hora para la que fue convocada, la reunión se llevará a cabo cualquiera sea el número de PARTES presentes.

Cada PARTE (y su representante en el Comité Ejecutivo) tendrá un voto equivalente al porcentaje de su participación en la UTE, conforme al siguiente detalle:

• EDHIPSA: XXXXXX (XX%) de la UTE

• XXX : XXXXXX (XX%) de la UTE;

• XXX : XXXXXX (XX%) de la UTE.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este CONTRATO que disponga un quórum y una mayoría diferente, las decisiones en el Comité Ejecutivo se adoptarán respetando los lineamientos de quórum y mayorías del cuadro expuesto a continuación:

12.3.2. Sin justa causa: Por votación unánime de las PARTES (excluido el Operador cuando sea Parte);

12.3.3. Disolución y liquidación del Operador;

12.3.4. Declaración en quiebra, presentación en concurso preventivo o instrumentación de acuerdo preventivo extrajudicial (APE) de la EMPRESA operadora.

12.4. Facultades de Representación.

Sujeto a las directivas que en su caso imparta el Comité Ejecutivo, el Operador, en su carácter de representante de la UTE, actuará en nombre y representación de las PARTES en todo asunto y negociación que se relacione con las actividades de la UTE, salvo en los casos en que las PARTES deban ejercer individualmente sus derechos o deban individualmente cumplir con sus obligaciones

12.5. Responsabilidad

En la ejecución de las operaciones a su cargo, el Operador estará obligado a emplear el debido, adecuado y oportuno cuidado y diligencia, y cumplir con las normas municipales, provinciales y nacionales en materia de remuneraciones, cargas sociales, seguros obligatorios y facultativos, higiene, seguridad y cuidado del medio ambiente.

Deberá dar cumplimiento a los derechos y obligaciones que, en el presente CONTRATO, se dispongan como suyas.

El Operador deberá indemnizar a las PARTES por los efectos de todas las acciones, pleitos, reclamos, costas, pérdidas, daños y gastos que pudieran ocasionarse contra o a ser sufridos por las PARTES, en tanto ellas sean originadas en el dolo, culpa o negligencia del Operador.

12.6. Permisos

El Operador deberá proceder con la diligencia debida a realizar las gestiones apropiadas para asegurar la vigencia y renovación de todos los permisos, licencias, derechos de paso y servidumbres que sea necesario o apropiado obtener y mantener para realizar las actividades de la UTE.

12.7. Inembargabilidad

El Operador se esforzará por mantener la Propiedad Conjunta libre de todo embargo, o cualquier medida precautoria que pueda disponerse por o con motivo de las actividades de la UTE, notificando al Comité Ejecutivo en forma inmediata toda situación o medida que llegara a su conocimiento y que pudiera comprometer la propiedad o intereses de todas o cualquiera de las PARTES.

12.8. Erogaciones de Emergencia

El Operador está expresamente autorizado a realizar erogaciones e incurrir en compromisos excepcionales cuando sea necesario para tratar situaciones de emergencia que pusieran en peligro la continuidad de las operaciones de la UTE o la Propiedad Conjunta, informando y rindiendo cuentas inmediatamente sobre los detalles de la misma al Comité Ejecutivo y las acciones que hubiera resuelto adoptar en su consecuencia.

11.6. Votación fuera de Reunión

En vez de convocar a una reunión, el Presidente podrá someter cualquier asunto o propuesta a consideración del Comité Ejecutivo, notificando a los representantes de las PARTES el asunto o propuesta sometidos a consideración. Cada PARTE, mediante notificación al Presidente y a las otras PARTES, deberá comunicar su voto dentro del plazo que se le hubiere dado al efecto. La falta de notificación en tiempo y forma por alguna PARTE se considerará como voto negativo respecto de la propuesta que se le efectúe.

ARTÍCULO 12 - OPERADOR

12.1. La UTE tendrá un Operador, encargado de ejecutar las decisiones del Comité Ejecutivo y todas y cada una de las actividades técnicas de campo y gabinete propias del desarrollo de la exploración y explotación del AREA, según los criterios expresados en este CONTRATO, aportando la experiencia, medios humanos y materiales acordes con la actividad que se le confía.

12.2. El Operador instalará su base operativa en el territorio de la Provincia de Río Negro.

12.3. Remoción

La remoción del Operador y la designación de su reemplazante se realizarán de acuerdo a lo determinado en el Artículo 11.5. Asimismo, la remoción sólo será válida si se configura alguna de las siguientes situaciones:

12.3.1. Con justa causa: Reiterado o grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo, no corregido o subsanado dentro de los treinta (30) Días de haber recibido del Comité Ejecutivo una notificación escrita y fehaciente indicando las acciones u omisiones que configuren el incumplimiento, con la intimación de las medidas a adoptar para subsanarlo.

12.9. Plan de Trabajo e Inversión

12.9.1. El Plan de Trabajo e Inversión contiene las actividades que las Partes resuelven y se comprometen a ejecutar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas, expresado en Unidades de Trabajo (UT). El mismo puede ser anual o plurianual.

12.9.2. Su elaboración como asimismo su ejecución será realizada por el OPERADOR en el formato y lineamientos que disponga el Procedimiento Contable.

12.9.3. El Primer Plan de Trabajo e Inversión es el ANEXO C del Contrato. Los sucesivos deberán ser aprobados por el Comité Ejecutivo ciento veinte (120) Días antes de la fecha prevista de inicio del mismo.

12.9.4. Las ampliaciones, revisiones y modificaciones del mismo acordadas en cualquier caso por el Comité Ejecutivo.

12.10. Programa de Trabajo y Presupuesto

12.10.1. El Programa de Trabajo y Presupuesto es el detalle de las actividades correspondientes a las OPERACIONES CONJUNTAS a desarrollar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas, período de tiempo determinado y fondos necesarios para la ejecución y cumplimiento del PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES. El mismo puede ser anual o plurianual

12.10.2. Se presentarán dos Programas de Trabajo y Presupuesto uno Económico y otro Financiero. El formato de presentación será exactamente el mismo, su diferencia radica en que el Económico será elaborará de acuerdo al Principio de DEVENGADO y el Financiero de acuerdo al Principio de lo REALIZADO.

12.10.3. Su elaboración como asimismo la Ejecución Presupuestaria será realizada por el OPERADOR en el formato y lineamientos que disponga el Procedimiento Contable.

12.10.4. El Primer Programa de Trabajo y Presupuestos será puesto a consideración y aprobación del Comité Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de entrada en vigencia del Contrato. Los sucesivos deberán ser aprobados por el Comité Ejecutivo sesenta (60) Días antes de la fecha prevista de inicio del mismo.

12.10.5. Las ampliaciones, revisiones y modificaciones del mismo acordadas en cualquier caso por el Comité Ejecutivo.

12.11. Pedido de fondos

En base a cada Programa de Trabajo y Presupuesto Financiero debidamente aprobado por el Comité Ejecutivo, el Operador tendrá derecho, si opta por ello, a requerir que cada Empresa anticipe su parte de las necesidades de efectivo estimadas, de acuerdo a las disposiciones del Procedimiento Contable aprobado por el Comité Ejecutivo.

Las EMPRESAS realizarán sus aportes mediante depósito en la cuenta corriente bancaria habilitada para uso exclusivo de la UTE.

Cualquier ampliación, revisión o modificación de los fondos requeridos debe estar sustentado en un Programa de Trabajo y Presupuesto revisado o modificado y debidamente aprobado por el Comité Ejecutivo.

12.12. Rendición de Cuentas

A menos que las Partes acuerden lo contrario y sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 10 de este CONTRATO, el Operador deberá presentar a las Partes, con la periodicidad y en las fechas que en cada caso se determine en el procedimiento contable aprobado por el Comité Ejecutivo, la ejecución presupuestaria, análisis de los desvíos y estados de cuentas de los costos y gastos incurridos, indicando mediante una clasificación apropiada la naturaleza de los mismos, la categoría presupuestaria correspondiente y la porción de tales costos cargados a cada una de las Partes, en un todo de acuerdo al AOC.

12.13. Reconocimiento de Gastos o Costos Indirectos y estructura-

les

12.13.1. El Operador deberá cargar a la Cuenta Conjunta gastos y costos estructurales o generales que corresponda a cada mes, es decir, el gasto o costo de servicios indirectos relacionados con la oficina del Operador y sus Afiliadas conforme al Procedimiento Contable.

12.13.2. Los costos y gastos indirectos que se pueden cargar representan la asistencia general y servicios de apoyo proporcionados por el Operador y sus Afiliadas. Estos ítems son tales que no es práctico identificarlos o asociarlos con proyectos específicos pero son servicios que otorgan a las Operaciones Conjuntas los recursos necesarios que requiere el Operador y proveen un beneficio real a las Operaciones Conjuntas. Ningún costo o gasto incluido como costo directo de- berá ser incluido o duplicado como costo indirecto.

12.13.3. El Operador imputará a la Cuenta Conjunta los gastos en que incurriera su Casa Matriz, empresas Afiliadas y Sucursal Río Negro por servicios de dirección, administración, operación y comercialización de naturaleza general e indirecta, prestados por sí, sus Afiliadas o por medio de terceros. Ese apoyo incluye, entre otros:

• Dirección, Cuerpo Gerencial y staff de la Compañía.

• Sector de Administración.

• Organización y Métodos.

• Tesorería y Financiero.

• Comercial y nuevos Negocios.

• Impositivo y Jurídico.

• Recursos Humanos.

• Seguridad.

• Contaduría y Control Interno.

• Presupuestos y Previsiones.

• Higiene y Seguridad.

• Medio Ambiente.

• Comunicaciones.

• Procesamiento de Datos.

• Y Cualquier otro sector, tarea o concepto que no pueda asignarse directa y exclusivamente al objeto del CONTRATO.

12.13.4. Si el Operador decidiere contratar o fueren prestados por una de sus afiliadas alguno o todos los servicios de administración de la UTE (Contable, liquidación de sueldos, gestión de compra, liquidaciones a proveedores y pagos, asesoramiento impositivo y legal, gestiones, etc.) y cargarlos a la Cuenta Conjunta como concepto directo, el costo de los mismos se deducirá del monto explicitado en el Artículo 12.13.5 siguiente, el cual operará como tope máximo por todo concepto.

12.13.5. Cálculo del Monto reconocido: El cargo resultante que retribuirá al Operador por el concepto antes indicado, se debitará mensualmente a la Cuenta Conjunta, según los siguientes pasos:

1°.Deducir del monto acumulado de las operaciones conjuntas lo imputado al mes anterior (acumulado) por el concepto COSTOS Y GASTOS INDIRECTOS (CI) cuya descripción se formula en esta apartado;

2°.Luego, multiplicar el resultado obtenido por el porcentaje correspondiente, según se indica

i) Dos coma cinco por ciento (2,5%) a los primeros tres millones de Dólares (US$ 3.000.000) por año calendario (o su proporcional al mes en tratamiento, calculado como US$ 3.000.000/12*N° mes año calendario), de lo imputado a las Operaciones Conjuntas.

ii) Cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%) de los importes que exceden los tres millones de Dólares (US$ 3.000.000) por año (o su proporcional al mes en tratamiento calculado como US$ 3.000.000/12*N° mes año calendario), de lo imputado a las Operaciones Conjuntas.

3º. El cargo del mes en cuestión se determinará restando al valor antes determinado lo imputado al mes anterior (acumulado) por el concepto CI.

4°.Para mejor ilustración se desarrolla la siguiente FORMULA:

• CIi = Cln - CI(n-1);

• Cln = $OCn * 2.5%, si $OCn ≤ En; ó

• Cln = En * 2.5% + 0.75% * ($OCn - En), si $OCn > En;

• En = $ 3.000.000 * n /12. Donde:

CI: es el Costo y Gastos Indirectos tratados en esta SECCIÓN;

Cl1: es el valor a debitar por el mes bajo análisis o tratamiento; i representa al mes de Enero, febrero, , noviembre y diciembre;

Cln: es el valor acumulado al mes n; n es el número del mes del año calendario de que se trate. Por ejemplo: 3 es marzo, 11 es noviembre, etc.

CI(n-1): es el valor acumulado al mes anterior al mes n;

$OCn: es el monto acumulado al mes n de la Operaciones Conjuntas, deducido el Cl(n-1).

12.13.6. El importe anual resultante no será inferior, salvo que exista inactividad en las Operaciones Conjuntas, a cuarenta mil Dólares (US$ 40.000) anuales.

12.13.7. En ningún caso se podrá aplicar a la Cuenta Conjunta, directamente o no, un monto mayor al que resulte del cálculo indicado en los puntos anteriores.

12.14. Comercialización de la producción o disponibilidad en especie.

El Operador comercializará los hidrocarburos que correspondan a las PARTES y rendirá las cuentas documentadas correspondientes, de acuerdo a los Artículos 68 y siguientes del Código de Comercio de la Nación.

Sin perjuicio de ello, las PARTES podrán tener en proporción a su participación en la UTE, la libre disponibilidad en especie de los hidrocarburos que se produzcan en el ÁREA, notificando al Operador tal decisión de disponer de los mismos en esa condición. La solicitud se cumplimentará luego de transcurrido dos (2) meses calendarios siguientes al de formulación o a partir del mes siguiente al de cumplidos los contratos de ventas vigentes, lo que fuere último.

ARTÍCULO 13 - CÁNONES. REGALÍAS. SERVIDUMBRES. RESPONSABILIDAD POR PAGO.

La UTE tendrá a su cargo el pago a la PROVINCIA de las regalías que a ésta le corresponden en su carácter de propietaria del recurso, por aplicación del régimen establecido en los Artículos 59 y 62 de la Ley N° 17.319, la Resolución N° 435/2004 de la Secretaría de Energía de la Nación, en forma concordante con los Artículos 124 de la Constitución Nacional; y 70 y 79 de la Constitución Provincial.

El OPERADOR será el responsable de la liquidación y pago de las regalías, debiendo acreditar a EDHIPSA el cumplimiento de los mismos.

Las regalías de la producción (gas, petróleo y gasolina) serán abonadas, teniendo en cuenta la base de los precios efectivamente obtenidos por la UTE en las operaciones de comercialización de los HIDROCARBUROS del AREA, con las deducciones previstas en los Artículos 61, 62 y 63 de la Ley N° 17.319.

A falta de operaciones de comercialización o si los HIDROCARBUROS extraídos fueren destinados a ulteriores procesos de industrialización, o si existiesen discrepancias acerca del precio tenido en cuenta para la liquidación, o sobre las deducciones practicadas sobre el mismo, la UTE dará cumplimiento a su obligación por aplicación de alguna de las siguientes alternativas, a elección de LA PROVIN- CIA: a) Se tomará el precio ponderado de la Cuenca Neuquina de la Provincia de Río Negro (Crudo Medanito), según registro de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, precio que surgirá de las transacciones comerciales del producto extraído en territorio provincial correspondiente al mes de la liquidación de las regalías; “o” b) Se procederá al pago en especie, de acuerdo al procedimiento previsto en la Ley N° 17.319, sus Decretos Reglamentarios, la Resolución SEN N° 232/02 y modificatorias.

Lo dispuesto en el presente artículo será de aplicación a la UTE en su carácter de PERMISIONARIO, respecto del quince por ciento (15%) en concepto de regalías que le corresponderá tributar siguiendo el régimen previsto en el Artículo 21 de la Ley N° 17.319, con la excepción que fija el Artículo 63 de la Ley mencionada.

Las regalías hidrocarburíferas a pagar por la UTE, en su carácter de CONCESIONARIO durante la vigencia del Período de Explotación de uno ó más lotes, será del DOCE POR CIENTO (12%).

Sin perjuicio de ello, estará a cargo del OPERADOR, a partir de la vigencia del CONTRATO, el pago de las indemnizaciones que correspondan por las servidumbres constituidas y a constituir, y los daños a los propietarios

superficiarios de carácter público o privado y demás terceros afectados, manteniendo indemnes a EDHIPSA y a LA PROVINCIA y liberándolas de toda acción que pudiera ser dirigida por tales causas.

En caso que se tratare de tierras fiscales, el pago de las servidumbres conforme el Decreto N° 1314/06 de creación del “Fondo Fiduciario Río Negro – Servidumbres” en adelante “(F.F.R.N.S.)” - deberá ser depositado por el OPERADOR en la Cuenta Corriente Bancaria N° 900002215, a la orden de “F.F. R.N. SERVIDUMBRES”, BANCO PATAGONIA S.A., sucursal Xxxxxxxxxx (CBU N° 0340251300900002215005).

Asimismo, estarán a cargo del OPERADOR el pago de los gastos y/o indemnizaciones correspondientes a la ejecución de planes de prevención y solución de problemas ambientales y de los daños provocados a La PROVINCIA o a terceros en esa materia, manteniendo la misma indemnidad mencionada en el primer párrafo del presente artículo, última parte.

ARTÍCULO 14 - SEGUROS

El Operador someterá a la aprobación del Comité Ejecutivo en su primer reunión luego de que el CONTRATO entre en vigencia, un Plan de Seguros cuya contratación cubra los riesgos de las actividades que son el objeto de este CONTRATO y otorgue indemnidad total a EDHIPSA en su condición de titular de los derechos de permisionario de exploración y concesionario de explotación del ÁREA y cubrir cualquier contingencia, relacionada con las Operaciones Conjuntas y la Propiedad Conjunta. El mismo deberá comprender los seguros obligatorios exigidos por las leyes, que cubran “inter alia” las prácticas internacionales usuales en la industria del petróleo y el gas, daños al medio ambiente, equipos, instalaciones, responsabilidades de terceras partes y costos de surgencias descontroladas (blowouts) y control xx xxxxx y aquellos otros seguros facultativos que fuera justificado tomar contemplando los riesgos de los componentes de la UTE. Estos seguros deberán contratarse con operadores reconocidos y aprobados por EDHIPSA, quien se reserva el derecho de ofrecer y contratar alternativas más convenientes para las coberturas específicas de los pozos y las operaciones en el AREA. Adicionalmente, el OPERADOR con- tratará los seguros adicionales, a precios competitivos, que el Comité Ejecutivo le requiera.

14.1. El Operador deberá contemplar además en el Plan antes in- dicado, la contratación del seguro ambiental fijado en su Art. 22 de la Ley Nacional N° 25.675 y toda normativa concordante, en particular la Res. 177/02 y 1398/08 de la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación Ar- gentina.

14.2. Será responsabilidad absoluta del Operador contratar los seguros, pagar las primas con cargo a la Cuenta Conjunta y mantenerlos en vigencia respecto de las personas, bienes y derechos de las PARTES, y daños a terceros, con amplia cobertura expresa a favor de las PARTES. Adicionalmente, el Operador será responsable por verificar que los Contratistas de la UTE cuenten y mantengan vigentes los seguros que fueran procedentes conforme a las leyes y a las actividades y riesgos que fuera menester cubrir por y con motivo de sus vinculaciones y actividades de la UTE, extendidos a esta última a satisfacción del Comité Ejecutivo de la misma, salvo que el Operador, en función del Plan de Seguros aprobado por el Comité Ejecutivo, contratare un régimen de seguros con cobertura sobre Contratistas. Respecto a todos los seguros contratados de acuerdo con este Artículo del CONTRATO, el Operador deberá: (i) informar inmediatamente a las PARTES cuando estos sean contratados, suministrándoles copias de las pólizas de seguros correspondientes cuando estas sean emitidas; (ii) lograr que las PARTES sean designadas como co-asegurados, de acuerdo a sus respectivos PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN en el CONTRATO, en las pólizas contratadas y asegurarse que éstas contengan cláusulas de renuncia a derecho de subrogación en favor de las otras PARTES; y (iii) presentar debidamente todo reclamo y adoptar todos los recaudos necesarios y apropiados para cobrar las indemnizaciones a que haya lugar acreditándoselas a las PARTES en proporción a sus respectivos PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN.

14.3. El OPERADOR deberá requerir a todos los contratistas que realicen trabajos con respecto a las OPERACIONES, la obtención y mantenimiento de los seguros en los tipos y valores requeridos por las leyes y regulaciones aplicables, o por decisión del COMITÉ EJECUTIVO, y requerirá de estos Contratistas que nombren a las PARTES como co-beneficiarios en cada una de sus pólizas de seguro.

14.4. Los costos en que incurra el Operador en relación con la contratación de los seguros conforme a este Artículo serán cargados a la Cuenta Conjunta formando parte de los gastos operativos, salvo aquellos que sean atribuibles a la negligencia o no necesidad en la contratación de los seguros relacionados con la ejecución de las tareas objeto de la UTE.

14.5. Lo anterior no incluirá los potenciales errores de apreciación o equivocaciones incurridos cuando los mismos se produzcan durante el ejercicio diligente y de buena fe, de las obligaciones y responsabilidades que son el objeto de este CONTRATO.

ARTÍCULO 15 - PLAN DE PRESERVACIÓN AMBIENTAL

15.1. Dentro de los primeros quince (15) Días de la vigencia del Contrato, dada la sensibilidad medio ambiental del ÁREA en la cual se desarrolla- rán las actividades que constituyen el objeto del presente CONTRATO, el Operador deberá iniciar las actividades pertinentes para desarrollar el Estudio Ambiental Base requerido por la Ley de la Provincia de Río Negro N° 3266 y su decreto reglamentario N° 452/2005 o los que lo sustituyan en el futuro, con el objeto de establecer las condiciones ecológico ambientales y la situación imperante en los ecosistemas del ÁREA en ese momento. Será realizado con cargo a la Cuenta Conjunta y como condición previa al inicio de cualquier actividad en ella.

15.2. Dicho estudio será presentado al Comité Ejecutivo quien procederá a su respectivo análisis, para luego ponerlo a través de EDHIPSA a consideración del Consejo de Ecología y Medio Ambiente de la Provincia de Río Negro para su aprobación.

15.3. El citado Estudio Ambiental de Base, una vez aprobado constituirá el punto xx xxxxxxx en términos ambientales de las condiciones en que la UTE asumirá el ÁREA y dará comienzo a sus actividades correspondientes al Período de Exploración.

15.4. Al finalizar el Período de Exploración y previamente al otorgamiento de la prórroga de dicho período o a cualquier reversión o extinción por cual- quier causa del CONTRATO, se deberá realizar un Estudio Ambiental a los efectos de determinar las alteraciones, modificaciones o impactos que pudieron producirse a partir del momento del Estudio Base. El Estudio Ambiental será presentado al Comité Ejecutivo, quien procederá a su respectivo análisis, para luego ponerlo a través de EDHIPSA a consideración de la Consejo de Ecología y Medio Ambiente de la Provincia de Río Negro, o quien la reemplace en el futuro, para su respectiva aprobación, la cual es condición indispensable para el otorgamiento de la prórroga solicitada, aceptación de la reversión, desafectación de las EMPRESAS u otorgamiento de la actividad de la Explotación, respectivamente.

15.5. Sin perjuicio de los Estudios mencionados, la UTE, el Operador y las Empresas deberán dar cumplimiento a todos los requisitos que, en materia ambiental, requiera la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, en cumplimiento de la normativa vigente.

15.6. El Operador deberá presentar al Comité Ejecutivo, el Sistema de Gestión de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Calidad que aplicará en sus actividades en el ÁREA, como así también los Planes de Contingencia que se propone aplicar en las mismas.

15.7. A los efectos de efectivizarse cualquier desvinculación de una o de todas las EMPRESAS de este CONTRATO, e indistintamente del motivo o causa que genere dicha desvinculación, será indispensable la obtención previa de la aprobación definitiva de la Auditoría Ambiental por parte de la Auto- ridad de Aplicación en esa materia, incluyendo sin limitación alguna, la eje- cución de las soluciones aplicables al saneamiento y remediación de los pasivos ambientales a que hubiere lugar, todos los cuales estarán a cargo de las EMPRESAS.

ARTÍCULO 16 - IMPUESTO DE SELLOS.

De corresponder el pago de impuesto de sellos, el mismo será soportado por todas las Partes de acuerdo con sus respectivas participaciones y considerando la condición ante dicho impuesto.

ARTÍCULO 17 RÉGIMEN TRIBUTARIO.

17.1. Cada PARTE será responsable de la determinación y pago de los tributos nacionales, provinciales y municipales que le pudiera corresponder en razón de su participación en la UTE y, por tal causa, se obliga a mantener indemnes a las restantes PARTES como consecuencia de los reclamos realizados por los fiscos nacionales, provinciales o municipales.

17.2. El Operador será responsable de realizar la determinación, impugnación, liquidación y pago de los tributos nacionales, provinciales y municipales que correspondiera pagar en conjunto por la ejecución de las operaciones bajo el CONTRATO.

17.3. En caso que el Operador adoptara la decisión de impugnar algún tributo, sólo podrá hacerlo previa autorización del Comité Ejecutivo.

Las Partes en su conjunto peticionarán los beneficios que pudieren corresponderle conforme lo establecido por la normativa provincial y nacional vigente a la fecha o que se dicten en el futuro para el otorgamiento de beneficios promocionales a las actividades de exploración y explotación de áreas hidrocarburíferas, y en particular respecto de la exención del impuesto a los sellos.

ARTÍCULO 18 - CESIÓN DE DERECHOS EN GARANTÍA PARA OBTENER FINANCIACIÓN.

Toda PARTE que gestione el acceso a financiación ofreciendo ceder en garantía algunos de los derechos de cobro derivados de este CONTRATO deberá notificar previamente al Operador: el monto, condiciones de repago, nombre y domicilio del eventual acreedor. No obstante ello, los demás miembros de la UTE tendrán siempre un privilegio preferente en el cobro de aquellas deudas que se hubieran generado entre las PARTES por y con motivo de su participación en la UTE y a su ejecución, y ese privilegio deberá ser comunicado a tal acreedor externo por la PARTE que busca esa financiación y aceptada expresamente por dicho acreedor en el instrumento de la garantía. Todo ello, con carácter previo a y como condición de validez de cualquier cesión de derechos de cobro bajo este CONTRATO.

ARTÍCULO 19 - CONFIDENCIALIDAD.

19.1. Durante la vigencia del CONTRATO cualquier dato o información, cualquiera sea su especie o naturaleza, relacionado con su desarrollo, será tratado por las PARTES como estrictamente confidencial, en el sentido que su contenido no será bajo ningún aspecto revelado total o parcialmente a terceros, sin previo consentimiento por escrito de las otras PARTES a través del Comité Ejecutivo.

19.2. No obstante ello, cualquier PARTE puede revelar tales datos o información a una institución financiera de la cual una PARTE gestione u obtenga financiación, una vez obtenido un compromiso escrito previo del banco o institución de mantener confidencial dicha información.

19.3. Las PARTES arbitrarán las medidas conducentes para que sus empleados, representantes, mandatarios y contratistas observen las obligaciones de confidencialidad emanadas de este CONTRATO, y serán responsables por ellos.

19.4. Ninguna PARTE emitirá o distribuirá ninguna declaración, información, dato, estudio sísmico, geológico, mapa o fotografía relativos a las actividades de la UTE sin el consentimiento previo del Comité Ejecutivo.

19.5. Sin perjuicio de lo expresado con anterioridad, son de plena vigencia todos los derechos y obligaciones de las PARTES estipuladas en el ANEXO 3 del PBC y que constituyen parte integrante de la OFERTA oportunamente suscripta y presentada por las EMPRESAS.

ARTÍCULO 20 - ANUNCIOS PÚBLICOS

20.1. Ninguna de las PARTES podrá realizar anuncios públicos o declaraciones de prensa con respecto a toda información concerniente a, proveniente de o relacionada con, este CONTRATO, sin la previa autorización expresa del Comité Ejecutivo, con la condición de que ninguna PARTE tendrá prohibido expresar o hacer dicho anuncio público o declaración de prensa si fuera necesario realizarlo a efectos de cumplir con las leyes y disposiciones aplicables del Gobierno, procedimientos legales o las regulaciones de un mercado de valores negociables, bolsa bursátil o agencia regulatoria a la que dicha PARTE esté sujeta.

20.2. La comunicación oficial y/o pública de la suscripción de este CONTRATO, dada su importancia y trascendencia, se hará en forma conjunta y simultánea por parte de los representantes autorizados de ambas Partes, empleando para ello el procedimiento que ellas acuerden, debiéndose evitar cualquier anticipo periodístico que reste marco al anuncio conjunto citado.

ARTÍCULO 21 - INFORMACIÓN DEL ÁREA

21.1. Toda la información concerniente al ÁREA obtenida durante el período de exploración y su eventual prórroga y toda la generada durante el período de explotación y su eventual prórroga, deberá ser entregada por el Operador a EDHIPSA, quién podrá disponer libremente de ella.

21.2. Información a Entregar a EDHIPSA

Durante todo el desarrollo de las actividades emergentes del CONTRATO, el Operador y las EMPRESAS deberán suministrar a EDHIPSA la siguiente documentación:

21.2.1. Toda la información y documentación técnica disponible correspondiente al ÁREA.

21.2.2. Historia de exploración, copia de todos los programas de adquisición sísmica, perforación, terminación evaluación y abandono xx xxxxx, interpretaciones geofísicas y geológicas (mapas sísmicos isócronos, isocronopáquicos, líneas sísmicas interpretadas, mapas, cortes geológicos, pozos realizados y pre- existentes si los hubiera, etc.), incluidos los Estudios de Impacto Ambiental aprobados.

21.2.3. Informes diarios del progreso de la adquisición de sísmica y de las operaciones de perforación, terminación y operaciones especiales.

21.2.4. Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES posteriores a la finalización de las respectivas tareas, deberán proveer a EDHIPSA copia de todos los registros básicos de líneas sísmicas, pozos, perfiles, control geológico y de detección de hidrocarburos durante la perforación, ensayos individuales por nivel, medición de caudales, presiones, tareas de cementación y estimulación, informes finales xx xxxx, adjuntando soportes magnéticos, películas, gráficos, etc.

21.2.5. Copia de todos los ensayos de evaluación de la formación e informes de coronas (cortes), estudios PVT (Presión, Volumen, Temperatura), análisis de fluidos, etc.

21.2.6. Copia de todos los mapas, estudios e informes geológicos y geofísicos finales elaborados por las EMPRESAS en cumplimiento del PLAN DE TRABAJO Y DE INVERSIÓN.

21.2.7. Informes de las evaluaciones de los pozos y reservorios, incluyendo los modelos geológicos y estimaciones preliminares de reservas. Consideraciones estratigráficas.

21.2.8. Ejemplar original de los estudios de ingeniería.

21.2.9. Ejemplar original de los informes relacionados con las actividades desarrolladas que sean presentados a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN en cumplimiento de la normativa vigente.

21.2.10. Informes específicos que EDHIPSA pudiera requerir en relación con las actividades específicas que desarrollen las EMPRESAS.

21.2.11. Y cualquier otra información que existiere, se genere o adquiera respecto del ÁREA o en relación a ella.

ARTÍCULO 22 - PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN

Toda la información concerniente al ÁREA - incluyendo sin limitación alguna la detallada en el Artículo 21.2 del CONTRATO - indistintamente de su naturaleza, formato y soporte en que esté incluida, será de propiedad exclusiva EDHIPSA, sin que ello obligue a ésta a afrontar o abonar compensación o indemnización alguna a las EMPRESAS.

ARTÍCULO 23 - PROPIEDAD DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES

23.1. Extinguido el CONTRATO por cualquier causa o circunstancia, la Propiedad Conjunta se transferirá de pleno derecho a favor de EDHIPSA, libre de todo gravamen, derecho real de garantía y con todas las mejoras existentes en ellas, sin cargo alguno o necesidad de abonar por EDHIPSA a las EMPRESAS suma o compensación de ninguna naturaleza.

23.2. Se excluyen de lo indicado en el punto anterior, todos aquellos bienes y derechos que integrando la Propiedad Conjunta, no son necesarios para continuar con la normal y regular actividad en el ÁREA, los que constituirán una propiedad común indivisa respecto de la cual las PARTES tendrán derecho en la proporción de las participaciones que tenga cada una de ellas en la UTE. Estarán excluidos, entonces: los muebles de las oficinas administrativas, producción del ÁREA pendiente de entrega a las Partes o de venta a terceros, rodados no vinculados a la operación y mantenimiento del AREA y los créditos por venta pendientes de cobro.

ARTÍCULO 24 - XXXX E INCUMPLIMIENTO.

24.1. Sin perjuicio del incumplimiento de cualquier otra obligación a cargo de alguna de las PARTES bajo este CONTRATO, serán consideradas Causales xx Xxxx e Incumplimiento:

24.2. Si las EMPRESAS no realizaran en tiempo y forma un aporte aprobado por el Comité Ejecutivo, quedarán constituidas automáticamente en xxxx al vencimiento del plazo fijado para realizar ese aporte, sin necesidad de interpelación alguna.

24.3. Atraso injustificado de las EMPRESAS y/o del OPERADOR de dar cumplimiento al PLAN DE TRABAJO Y DE INVERSIÓN por un plazo superior a noventa (90) Días, siempre y cuando exista una intimación previa realizada fehacientemente ante el Comité Ejecutivo y por parte de éste a la PARTE incumplidora para ser declarada en xxxx.

24.4. El incumplimiento total o parcial de las normas legales y reglamentarias vigentes que gobiernan la actividad de las EMPRESAS siempre y cuando (i) dicho incumplimiento pueda afectar el desarrollo de las actividades por parte de la UTE y (ii) exista una previa intimación realizada fehacientemente ante el Comité Ejecutivo y por parte de éste a la PARTE incumplidora para ser declarada en xxxx.

24.5. El incumplimiento de las EMPRESAS de cualquier otra obligación del PBC y/o el CONTRATO siempre y cuando exista una intimación previa realizada fehacientemente ante el Comité Ejecutivo y por parte de éste a la PARTE incumplidora para ser declarada en xxxx.

24.6. Efectos de la Xxxx e Incumplimiento:

24.6.1. A partir del vencimiento del plazo, la deuda comenzará a de- vengar un interés equivalente a la tasa activa, vencida, capitalizable men- sualmente, para operaciones de descuento de documentos a treinta (30) días informada por el Banco de la Nación Argentina más el IVA correspondien- te.

24.6.2. El incumplimiento en el pago de aportes producirá hasta la can- celación de toda la deuda la imposibilidad de ejercer el voto en el Comité Ejecutivo, y éste y/o el Operador deberán retener y aplicar al pago del aporte adeudado toda suma de la que fuera acreedora la PARTE incumplidora, la que seguirá obligada respecto del resto de las obligaciones previstas en el CONTRATO.

24.6.3. En caso que el incumplimiento de realizar aportes continúe por un período de noventa (90) Días, la EMPRESA en xxxx podrá ser excluida de la UTE a pedido de cualquiera de las restantes PARTES, sin perjuicio del reclamo de los daños y perjuicios que haya ocasionado y de la ejecución de la garantía de cumplimiento de contrato.

24.6.4. El incumplimiento total o parcial de cualquier obligación (salvo las de efectuar los aportes dinerarios que se rigen por las disposiciones precedentes) de una de las EMPRESAS, no originado en CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, autorizará a la PARTE cumplidora a excluir a la PARTE incumplidora de la UTE, previa intimación, exigiéndole el debido cumplimiento de dicha obligación en un plazo que oscilará entre cinco (5) Días y treinta (30) Días según sea el carácter del incumplimiento. La exclusión de la UTE no exime a la PARTE incumplidora de sus obligaciones adeudadas, ni de los daños y perjuicios ocasionados, y sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento de contrato.

24.7. Garantía de pleno derecho

Los bienes indivisos que conforman la Propiedad Conjunta de la UTE constituirán de pleno derecho, respecto de cada PARTE frente a las otras, una garantía adicional a la de cumplimiento de contrato por la obligación de realizar aportes de las EMPRESAS, y en caso xx xxxx serán susceptibles de afectación con medidas acordadas para respaldar compromisos de pago y gastos, o medidas cautelares o el ejercicio del derecho de retención a instancia del Comité Ejecutivo, valiendo este instrumento como autorización plena y suficiente para proceder de esa manera.

ARTÍCULO 25 - CESIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LA UTE Y SUBCONTRATACIONES

25.1. Las EMPRESAS no podrán ceder o transferir total o parcialmente su porcentaje de participación en la UTE, ni los derechos y obligaciones emergentes del CONTRATO, ni delegar en terceros la dirección general de los trabajos objeto del CONTRATO, sin la previa y expresa autorización escrita de EDHIPSA, quien no podrá negarla injustificadamente; y sin perjuicio del derecho de preferencia que se regula en este Artículo.

25.2. Sin perjuicio de la autorización de EDHIPSA, cualquier cesión de todo o parte del porcentaje de participación de una EMPRESA en la UTE, estará sujeta al siguiente procedimiento:

25.2.1. En caso de que una EMPRESA vaya a ceder todo o parte de su por- centaje de participación (incluyendo los derechos y obligaciones emergentes del CONTRATO), ella deberá enviar a las otras PARTES una notificación escrita acerca de los términos económicos, jurídicos y financieros en los cuales se pretende ceder su porcentaje de participación. Cada una de las otras PARTES tendrá treinta

(30) Días a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para decidir si desea adquirir dicho porcentaje de participación en tales términos. Si ninguna de las PARTES elige adquirir el porcentaje de participación ofrecido dentro de este período, entonces la EMPRESA que desea ceder su porcentaje de partici- pación estará autorizada por un período de cien (100) Días a cederla a la tercera parte, siempre y cuando los términos y condiciones de tal cesión sean como mínimo iguales a los términos y condiciones ofrecidos a las otras PARTES. Si la EMPRESA que desea ceder su porcentaje de participación no lo cede en dichos términos y condiciones dentro del citado período de cien (100) Días, entonces las disposiciones de este Artículo volverán a ser aplicables (antes que la PARTE que desea ceder su porcentaje de participación pueda cederlo). Si, durante el citado período, la EMPRESA que desea ceder se propone hacerlo en términos y condiciones menos favorables que los ofrecidos a las otras PARTES, en- tonces, (i) la EMPRESA que desea ceder su porcentaje de participación deberá notificar a las otras PARTES tales términos y condiciones menos favorables, y (ii) las otras PARTES tendrán el derecho de adquirir el porcentaje de participación de la PARTE que desea cederlo, en tales términos y condiciones, notificando a aquellas dentro de los treinta (30) Días corridos posteriores a la fecha en que la EMPRESA que desea ceder su porcentaje de participación haya notificado a las otras PARTES. Si ninguna de las otras PARTES elige adquirir el porcentaje de participación de la EMPRESA que desea ceder en tales términos y condiciones menos favorables dentro del lapso de treinta (30) Días, entonces la EMPRESA que desea ceder su porcentaje de participación tendrá el derecho de cederlo, en tales términos dentro de los noventa (90) Días después de la terminación del período de treinta

(30) Días.

25.2.2. Si más de una PARTE notifica a la EMPRESA que desea ceder su PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN su intención de adquirirlo, entonces cada una de estas PARTES podrá adquirir la proporción equivalente a su participación en el conjunto de ellas.

25.3. A todo evento, se deja constancia que la EMPRESA cedente estará obligada ante las otras PARTES por cualquiera de las obligaciones, financieras o de otra naturaleza, que se hayan originado o derivado de las previsiones del CONTRATO antes de la notificación de la celebración de dicha cesión. Dichas obligaciones incluirán, en forma enunciativa, cualquier gasto aprobado por el Comité Ejecutivo antes de que la EMPRESA cedente notifique a las otras PARTES la cesión conforme lo establecido en este Artículo. La EMPRESA cedente no será

responsable por ninguna obligación, financiera o de otra naturaleza, que se origine o derive de las previsiones del CONTRATO desde y a partir de la instrumentación de la cesión.

25.4. Cada una de las PARTES tendrá derecho, en cualquier momento, a ceder libremente la totalidad o parte de su PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN a una AFILIADA, siempre que la PARTE cedente mantenga responsabilidad solidaria con la PARTE cesionaria por las obligaciones de esta última bajo el CONTRATO, y siempre que no se vulnere el derecho de preferencia de las PARTES establecido en este Artículo por el hecho que tal PARTE cesionaria pueda, luego de la fecha de comienzo de vigencia de la cesión, dejar de ser una AFILIADA de la PARTE cedente.

25.5. Cualquier cesión de un porcentaje de participación deberá ser hecha por escrito en instrumento debidamente otorgado por las PARTES, en el que se manifieste expresamente que la cesionaria cumplirá las obligaciones del cedente contraídas por éste en virtud del CONTRATO. Ninguna cesión tendrá efecto respecto a las PARTES si no es debidamente notificada a las PARTES una vez perfeccionada, mediante la entrega efectiva del original o de copia certificada por Escribano Público del instrumento de cesión. Dicha cesión no librará a la PARTE cedente de ninguna de sus obligaciones originadas conforme al presente CONTRATO previas a la notificación de la instrumentación de la mencionada cesión.

25.6. Salvo una cesión a una AFILIADA, no se admitirán cesiones de porcentajes de participación a título gratuito en la UTE.

25.7. EDHIPSA no aceptará la renuncia ni otorgará certificación de ningún tipo hasta tanto la EMPRESA renunciante no haya hecho formal entrega a EDHIPSA de toda la información existente o generada hasta ese momento del AREA o la referida a ella de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 21. A partir de ese momento, EDHIPSA podrá disponer libremente de la misma, sin que ello implique derecho a reclamo de ninguna índole por parte de la EMPRESA.

25.8. El incumplimiento de lo estipulado en el párrafo precedente, constituirá motivo suficiente para proceder a la resolución de pleno derecho del CONTRATO, sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan ser reclamados y de la ejecución de la garantía de cumplimiento de contrato.

ARTÍCULO 26 - RETIRO DE UNA PARTE. RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO.

26.1. En cualquier momento una o más PARTES podrán retirarse de la UTE, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones y sanciones prescriptas en el PBC, sus Anexos y el presente CONTRATO. EDHIPSA sólo podrá rechazar la solicitud de renuncia de una PARTE en la medida en que exista una causa que lo justifique, a saber, y sin limitación alguna, que exista incumplimiento de dicha Parte cualquiera de las obligaciones por ella asumida en el marco de este Contrato.

26.2. Si una PARTE adoptara la decisión fundada de desistir de participar en la UTE, deberá comunicarlo por escrito al Comité Ejecutivo con noventa (90) Días de antelación. Las PARTES restantes acordarán el modo de asumir los derechos y obligaciones de la PARTE renunciante.

26.3. En caso de renuncia de una PARTE a participar en la UTE, los derechos sobre los bienes y derechos dispuestos en el Art. 23 del Contrato existentes a la fecha de la dimisión, serán reconocidos a la misma en dinero o en especie al disolverse y liquidarse la UTE, sin que esos derechos resulten pasibles de incremen- tarse por la aplicación de interés, compensación o actualización monetaria alguna.

26.4. Los derechos dinerarios netos y sobre los Hidrocarburos en especie devengados, si los hubiere, le serán liquidados sin intereses dentro de los ciento ochenta (180) Días corridos de notificada la decisión de renunciar al Comité Ejecutivo y no existirá otra compensación para la PARTE renunciante.

26.5. EDHIPSA no aceptará la renuncia ni otorgará certificación de ningún tipo o naturaleza hasta tanto la EMPRESA renunciante no haya hecho formal entrega a EDHIPSA de toda la información generada hasta ese momento del AREA o la referida a ella de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 21 del Contrato. A partir de ese momento EDHIPSA podrá disponer libremente de la misma, sin que ello implique derecho a reclamo de ninguna índole por parte de la EMPRESA renunciante.

26.6. Los gastos directos provocados a la UTE por y con motivo de la re- nuncia voluntaria de una PARTE, serán (i) deducidos de su cuota liquidatoria, o

(ii) reclamados a ella quien los deberá abonar al primer requerimiento que se le haga.

26.7. EDHIPSA, en tanto titular de los derechos bajo el Permiso de Exploración y Concesión de Explotación afectados a la consecución del objeto de la UTE, no podrá ejercer este derecho de retirarse del CONTRATO.

ARTÍCULO 27 - EXCLUSIÓN DE PARTE

27.1. Cualquiera de las firmas componentes de esta UTE podrá ser excluida por resolución del Comité Ejecutivo, como consecuencia del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas bajo el presente CONTRATO. Queda establecido y acordado por las PARTES que la exclusión de EDHIPSA equivale a la extinción de la UTE, procediéndose de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28.

27.2. Causales de Exclusión:

Los motivos que justifican una exclusión son:

27.2.1. Por incumplimiento de las obligaciones de cualquier naturaleza y condiciones estipuladas en este CONTRATO y documentación que lo integra, siempre que medie culpa, culpa grave, dolo o fraude de una o de todas las EMPRESAS.

27.2.2. Cuando se proceda a la ejecución de las actividades con lentitud o demora, de modo que el avance no corresponda a los plazos anuales previstos en el PLAN DE TRABAJO Y DE INVERSIÓN, generando atrasos injustificados de hasta un máximo de noventa (90) Días o que a juicio de EDHIPSA o de la Autoridad de Aplicación la lentitud o demora del avance en la ejecución del PLAN DE TRABAJO Y DE INVERSION ponga en riesgo su conclusión en los plazos estipulados.

27.2.3. Cuando se interrumpan los trabajos por un lapso que, a juicio de EDHIPSA o de la Autoridad de Aplicación, imposibilite la terminación de los mismos según lo estipulado en el PLAN DE TRABAJO Y DE INVERSIÓN.

27.2.4. Por quiebra, solicitud de concurso preventivo de acreedores, instrumentación de un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) o inhibición de los bienes de una PARTE.

27.3. EDHIPSA deberá intimar en forma fehaciente a la o las EMPRESAS a cesar en el incumplimiento incurrido, otorgándole para ello un plazo no mayor de treinta (30) Días. Si la o las EMPRESAS acatasen la intimación y subsanaren el incumplimiento en dicho plazo, pagarán los daños y perjuicios producidos du- rante el tiempo que hubiesen durado los incumplimientos contractuales, pudiendo EDHIPSA ejecutar la garantía de cumplimiento de contrato y solicitar la constitución de una nueva en reemplazo.

27.4. Exclusión de Pleno Derecho:

La exclusión de una PARTE se producirá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa por parte de EDHIPSA, cuando:

27.4.1. Las EMPRESAS cedan o pretendan transferir total o parcialmente sus porcentajes de participación en la UTE (incluidos los derechos y obligaciones emergentes de ésta) sin haber (i) obtenido para ello la expresa y previa autorización escrita de EDHIPSA, en los términos y condiciones estipuladas en el Artículo 25 del presente CONTRATO; y (ii) respetado el derecho de adquisición preferente de las otras PARTES previsto en dicho Artículo.

27.4.2. El Operador -PARTE de la UTE- delegue en terceros la dirección ge- neral de los trabajos objeto del mismo, sin haber obtenido para ello la expresa y previa autorización escrita de EDHIPSA, en los términos y condiciones estipuladas en el apartado 25.1 del presente CONTRATO.

27.4.3. El Operador, omitiera u ocultara informar cualquier descubrimiento de Hidrocarburos o su carácter de Descubrimiento Comercial.

27.5. Efectos de la Exclusión:

27.5.1. EDHIPSA ejecutará la garantía de cumplimiento de CONTRATO.

27.5.2. Los gastos directos provocados a la UTE por y con motivo de la exclusión de una PARTE, serán soportados por la PARTE incumplidora.

27.5.3. Las PARTES restantes que así lo deseen y en relación al porcentaje de participación que cada una de ellas tenga en la UTE, podrán acordar absorber la participación tenida por la PARTE excluida.

27.5.4. La PARTE excluida deberá hacer entrega formal a EDHIPSA de toda la información generada hasta ese momento del AREA o la referida a ella de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 21.

ARTÍCULO 28 - DISOLUCIÓN, RESOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO.

28.1. La UTE se disuelve, resuelve y liquida por cualquiera de las siguientes causas:

28.1.1. Vencimiento del plazo establecido para el Período de Explotación y su eventual prórroga sin Descubrimientos Comerciales declarados.

28.1.2. Vencimiento del plazo establecido para el Período de Explotación y su eventual prórroga.

28.1.3. Imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto del CONTRATO, declarada expresamente por las PARTES.

28.1.4. Por el incumplimiento total o parcial del CONTRATO por parte de las EMPRESAS.

28.1.5. Exclusión o renuncia de PARTES, quedando EDHIPSA como único socio de la UTE.

28.1.6. Cuando las EMPRESAS y el Operador abandonen o paralicen totalmente los trabajos sin causa justificada.

28.1.7. Consentimiento unánime de las PARTES.

28.1.8. Exclusión de EDHIPSA del CONTRATO.

28.2. Efecto de la disolución, resolución y liquidación

28.2.1. Determinada la disolución de la UTE, ésta se liquidará conforme a las disposiciones del Cap. I, Sección 13 de la Ley 19.550, en tanto sean compatibles.

28.2.2. La liquidación estará a cargo de EDHIPSA, que estará facultado para la realización de todos los actos inherentes a la liquidación en representación de las PARTES bajo la conducción y supervisión del Comité Ejecutivo, salvo que la disolución, extinción y liquidación sea imputable a EDHIPSA en cuyo caso el Comité Ejecutivo designará el liquidador de la UTE.

28.2.3. EDHIPSA podrá exigir a las EMPRESAS el desmantelamiento de las instalaciones que conforman la Propiedad Conjunta, en caso de desinterés o inconveniencia en la conservación y utilización de ellas.

28.2.4. Cuando la disolución, extinción y liquidación de la UTE sea exclusivamente imputable a EDHIPSA, las EMPRESAS podrán reclamar a ella la totalidad de los daños y perjuicios padecidos, los cuales bajo ninguna causa o circunstancia podrán ser superiores a las sumas que las EMPRESAS hayan invertido efectivamente a esa fecha en el ÁREA de acuerdo al PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES y en el marco del CONTRATO.

ARTÍCULO 29 - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

29.1. La definición de “CASO FORTUITO” será la contenida en el Código Civil de la República Argentina (Artículos 513, 514, y concordantes), en todo lo que no se encuentre específicamente regulado en este CONTRATO. Para los efectos del CONTRATO, el término FUERZA MAYOR tiene la misma definición y alcance que el término CASO FORTUITO.

29.2. La circunstancia de haberse producido un evento calificable como de caso fortuito o fuerza mayor de los previstos en el Código Civil y la jurisprudencia argentina, no afectará una obligación de hacer efectivas sumas de dinero o de constituir garantía alguna establecida en el CONTRATO.

29.3. Si como resultado de producirse un CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR, una PARTE estuviere imposibilitada para cumplir, total o parcialmente, sus obligaciones en virtud del CONTRATO, distintas de la obligación de dar sumas de dinero a tiempo o de constituir una garantía, entonces las obligaciones de dicha PARTE, después de que ésta notifique tal circunstancia por escrito, se suspenderán mientras subsista la causa calificable como de CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR. La PARTE que alega CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR notificará a las otras PARTES de ello dentro de un plazo no mayor de setenta y dos

(72) horas, después de ocurrido/s el/los hecho/s que dió/dieron lugar a tal circunstancia y las mantendrá informadas del desarrollo de los acontecimientos al respecto. Igual plazo se aplicará a la suspensión tal situación.

29.4. Dicha notificación deberá contener detalles completos acerca del CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR que se alega y del tiempo que se estima que tomará subsanarlo. La PARTE afectada hará uso de toda la diligencia razonable para remover o subsanar el CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR tan pronto como sea posible de una manera económica, pero no estará obligada a transar un reclamo laboral excepto en términos aceptables para ella y cualquier reclamo de esta índole será manejado a discreción exclusiva de la PARTE afectada.

ARTÍCULO 30 - NOTIFICACIONES.

30.1. A menos que se estipule otra cosa en este CONTRATO, toda notifica- ción entre las PARTES se realizarán por escrito y serán consideradas como efectivamente realizadas con la constancia de recibo emitida por la PARTE a la cual es dirigida.

30.2. Toda notificación se cursará a los domicilios especiales constituidos por las PARTES en el encabezamiento de este CONTRATO. Los cambios de domicilios serán declarados ante el Comité Ejecutivo, dejando constancia en el Acta de la siguiente reunión.

ARTÍCULO 31 - FACULTAD DE FISCALIZACIÓN

31.1. EDHIPSA, por sí o a través de terceros contratados al efecto, tendrá derecho a acceder -sin ningún tipo de restricciones ni necesidad de aviso previo- a las operaciones que lleve a cabo el Operador, como así también a las oficinas de éste, en el marco del CONTRATO, con derecho a fiscalizarlas y efectuar observaciones. Asimismo podrá inspeccionar la propiedad sujeta al CONTRATO y a llevar a cabo las auditorías financieras, contables, jurídicas, laborales, ambientales y técnicas relacionadas con la ejecución del CONTRATO.

31.2. Sin perjuicio de las facultades de la Autoridad de Aplicación, EDHIPSA, por sí o a través de terceros contratados al efecto, fiscalizará el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por las EMPRESAS y establecidas en el PBC, el presente CONTRATO, la OFERTA, la documentación intercambiada entre las PARTES; como así también fiscalizará el cumplimiento de la normativa aplicable a las actividades que se desarrollan bajo este CONTRATO.

31.3. EDHIPSA instrumentará por sí, o a través de terceros, los sistemas de control e inspección que considere necesarios para fiscalizar el correcto cumplimiento del presente CONTRATO y las normas concordantes aplicables al mismo.

31.4. En aquellos supuestos de peligro de incendio o explosiones, derrames o de cualquier otro siniestro que pueda afectar o poner en riesgo la vida de las personas, otros recursos naturales, la propiedad, el interés fiscal o la conservación de evidencias para la resolución de las causas que pudieran corresponder, EDHIPSA podrá, además de solicitar la intervención de las Autoridades correspondientes, requerir el auxilio de la fuerza pública y disponer el cierre transitorio de las actividades e instalaciones vinculadas.

ARTÍCULO 32 - SANCIONES - PENALIDADES

32.1. El incumplimiento de las obligaciones asumidas por las EMPRESAS, será pasible de las siguientes sanciones:

32.1.1. Apercibimientos: Serán realizados por EDHIPSA por escrito y fehacientemente entregados las EMPRESAS, quienes contarán con cinco (5) Días hábiles para efectuar, si correspondiera, el descargo pertinente.

32.1.2. Multas: EDHIPSA aplicará multas a las EMPRESAS, previa autorización de la Autoridad de Aplicación, por cualquiera de los incumplimientos de las obligaciones emergentes de este CONTRATO y, a los efectos de la regulación de su monto, tendrá en cuenta el carácter y la gravedad de los incumplimientos incurridos por las EMPRESAS pudiendo adicionarle, en caso de haberse generado otros perjuicios como resultado del citado incumplimiento, los importes emergentes de ellos. Todo ello, sin perjuicio (i) de las penalidades específicas previstas en el CONTRATO, (ii) del reclamo de los daños y perjuicios que haya ocasionado cualquier incumplimiento y (iii) de la ejecución de la garantía de cumplimiento de contrato.

32.1.3. Exclusión de la EMPRESA incumplidora del CONTRATO.

32.1.4. Resolución, disolución y liquidación del CONTRATO.

32.2. La reincidencia de las EMPRESAS en un incumplimiento dado implicará en todos los casos una circunstancia agravante. A tal efecto, se considerará como reincidencia a la infracción cometida dentro de los dos (2) años contados desde la constatación del incumplimiento anterior.

32.3. En el supuesto de reincidencia, la pena de multa podrá ser elevada hasta el doble del monto que originalmente le hubiera correspondido.

32.4. En todos los casos las multas establecidas serán aplicables sin perjuicio de los intereses correspondientes bajo este Contrato o bajo la normativa aplicable.

32.5. La aplicación de sanciones no exime al sancionado del cumplimiento de sus obligaciones, ni enerva la exclusión o el derecho de resolución del CONTRATO por parte de EDHIPSA. A tales efectos, al notificar una sanción se le intimará al cumplimiento de la obligación en un plazo que oscilará entre cinco (5) Días y treinta (30) Días según sea el carácter del incumplimiento, y bajo advertencia de aplicación de nuevas sanciones o de la resolución del CONTRATO según corresponda.

32.6. La aplicación de sanciones no exime al sancionado del pago de los daños y perjuicios que el incumplimiento ocasionare a la UTE o a EDHIPSA, a la Provin- cia o a terceros.

32.7. Todas las acciones resultantes de las actividades que son objeto del presente CONTRATO que introduzcan o puedan potencialmente producir modificaciones o daños en el medio ambiente, se regirán y sancionarán conforme a las leyes y sus Decretos Reglamentarios y/o los Decretos específicos vigentes que regulen sobre esa materia.

ARTÍCULO 33 - DISPOSICIONES GENERALES

33.1. Obligaciones ante la Autoridad de Aplicación.

33.1.1. Queda establecido en el marco de este CONTRATO, que EDHIPSA es la responsable de informar a la Autoridad de Aplicación, en tiempo y forma, todos los hechos que se produzcan sobre el ÁREA a partir de la vigencia de este CONTRATO, como asimismo todas las modificaciones que sobre éste sobrevengan. En consecuencia, el OPERADOR será el encargado de cumplimentar ante EDHIPSA y suministrarle a ésta, todos los informes, copias de documentación, trabajos, estudios, procesamientos, Plan de Trabajo e Inversión, Programa de Trabajo y Presupuesto cuatrimestrales y anuales, actualizaciones, modificaciones, cumplimientos de los mismos y cualquier otra documentación e información que la Autoridad de Aplicación requiera para sí o para terceros organismos, en un todo de acuerdo a la normativa vigente.

33.1.2. A los efectos de la confección del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN el OPERADOR y de su respectiva ejecución, deberá respectar el formato y apertura de información que la Autoridad de Aplicación tenga vigente y requiera en cada momento. El incumplimiento de ello dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el Artículo 32.

33.2. Conflictos de Interés

Cada PARTE se compromete a evitar cualquier conflicto entre sus intereses (incluyendo los de sus AFILIADAS) y los intereses de las otras PARTES en sus tratos con los proveedores, clientes y toda otra organización o individuo que lleve a cabo negocios con las PARTES en conexión con actividades contempladas en este CONTRATO.

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable a:

33.2.1. El comportamiento de una PARTE, que sea consecuencia de normas o reglamentaciones gubernamentales; o

33.2.2. La adquisición por una PARTE de productos o servicios de su AFILIADA o la venta por dicha PARTE de éstos a una AFILIADA hecha de acuerdo con las reglas y procedimientos que establezcan las PARTES en el respectivo AOC y de acuerdo a condiciones xx xxxxxxx.

33.3. Sucesores y Cesionarios

Sujeto a las limitaciones sobre transferencia contenidas en el Artículo 25, de este CONTRATO dará derechos y obligará a los sucesores y cesionarios de las PARTES; quienes deberán aceptar expresamente sus términos y condiciones.

33.4. Excepciones

La falta o demora en el ejercicio por EDHIPSA de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente CONTRATO no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad y/o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente CONTRATO. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio dispuesto por la

33.5. Disposición inválida

La declaración de nulidad, inexigibilidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez y/o ineficacia de alguna disposición del presente Contrato, no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta y/o alegada por Persona alguna en contra, de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad, oponibilidad de las restantes disposiciones del mismo.

33.6. Encabezamientos

Los encabezamientos utilizados en este CONTRATO tienen por finalidad una mejor lectura del mismo motivo por el cual en la interpretación del CONTRATO no se entenderá que tienen significado sustancial.

33.7. Singular y Plural.

En el presente CONTRATO, toda referencia al singular incluye el plural y viceversa.

33.8. Género.

En el presente CONTRATO, toda referencia al género masculino incluye el femenino y viceversa.

33.9. Un Solo Contrato

El CONTRATO es el acuerdo total y definitivo alcanzado por las PARTES y sustituye todos los acuerdos y resultados de las negociaciones llevadas a cabo entre las PARTES antes de su suscripción.

33.10. Anexos.

Los que se indican a continuación, los que se adjuntan y forman parte integral de este CONTRATO.

Anexo A: Coordenadas ÁREA

Anexo B: PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN

En prueba de conformidad y al solo efecto de su fiel cumplimiento, las PARTES firman ....... ejemplares de un mismo tenor, en la Ciudad xx Xxxxx, a los días del

mes de de 2010.

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ANEXO 9

ACUERDO DE OPERACIÓN CONJUNTA (AOC) UTE “XXXX”

EL PRESENTE ACUERDO de OPERACIÓN CONJUNTA (en adelante e

indistintamente el “AOC” o el “Acuerdo”) se celebra en la ciudad xx Xxxxx , a los XXX del mes de XXXX de 2010 entre EMPRESA DE DESARROLLO HIDROCARBURIFERO PROVINCIAL S.A, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (en adelante denominada EDHIPSA), con domicilio en la calle Xxxxxxx X. Xxxx N° 121 Piso 1°, de la Ciudad xx Xxxxx, Provincia de Río Negro, representada en este acto por su Presidente Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y XXXX S.A, una sociedad constituida de conformidad

con las leyes de la República Argentina (en adelante XXXX) con domicilio en la calle ........................ de la Ciudad de , Provincia de Río Negro,

representada en este acto por su Presidente/Apoderado Las

sociedades precedentemente nombradas y, de corresponder, sus respectivos sucesores y cesionarios podrán oportunamente ser designados en forma indi- vidual e indistinta como una “Parte” y en forma conjunta como las “Partes”.

pudiendo prorrogarse, previa aprobación del Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, por un lapso xx xxxx (10) años. Esta aprobación no podrá ser denegada sin mediar razones debidamente justificadas.

Contratista: Persona física o jurídica contratada por el Operador o por decisión del Comité Ejecutivo para la realización de alguna actividad.

CONSIDERACIONES PRELIMINARES

POR CUANTO, las Partes han celebrado un Contrato de Unión Transitoria de Empresas (el “Contrato”) para la exploración y eventual explotación del Area Hidrocarburífera Provincial “XXXX” expuesta en Anexo A del Contrato;

POR CUANTO, las Partes desean definir sus respectivos derechos y obligaciones en relación con las Operaciones Conjuntas en cumplimiento de los Artículos 3 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones que rige el Concurso Privado N° 001/2010 - PRIMERA RONDA (el “PBC”) y 8.3.1 del Contrato donde se establece la obligación de las Partes de celebrar en forma simultánea un Acuerdo de Operación Conjunta, conteniendo las cláusulas indicadas en el Contrato y otras que beneficien el desarrollo de la operación tomando como base la redacción Standard de la Asociación Internacional de Negociadores de Petróleo (AIPN).

POR CONSIGUIENTE, teniendo en cuenta lo manifestado precedentemente y los compromisos, acuerdos y obligaciones mutuos asumidos, las Partes convienen lo siguiente:

ARTICULO 1° - DEFINICIONES

1.1. En el presente Acuerdo, las siguientes palabras y términos tendrán el significado que se les asigna a continuación, salvo que del Contrato (y del PBC que lo integra), surja una definición diferente. En caso de discrepancias o inconsistencias entre las definiciones de este AOC y las previstas en el Contrato, prevalecerán las definiciones del Contrato (y del PBC que lo integra).

Acuerdo o AOC: Es el presente Acuerdo de Operación Conjunta, junto con sus Anexos y toda extensión, renovación o modificación del mismo establecida por escrito por las Partes. Este documento establece las previsiones o modalidad o procedimientos técnicos, administrativos y contables que las PARTES acuerdan para el normal desarrollo de las operaciones conjuntas, y por lo tanto constituye un instrumento aclaratorio del Contrato.

Afiliada: Significa, con referencia a una persona determinada, cualquier per- sona que, en forma directa o indirecta, ya sea a través de uno o más intermediarios, controla a, es controlada por, o se encuentra bajo el control común con esa per- sona determinada.

A los fines de esta definición, el término “control” significa la propiedad, titularidad o disposición por cualquier negocio jurídico, directa o indirectamente, por parte de la controlante de más del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de la controlada, o la aptitud para formar la voluntad social de esta última o el poder de dirigir o hacer dirigir la administración de esa persona a través de un contrato o de cualquier otro acto jurídico. En los supuestos de titularidad indirecta de capital y votos, el porcentaje mínimo requerido antes referido, deberá cumplirse entre la Parte y cada una de las personas, entidades, sociedades o asociaciones involucradas en la cadena de control.

Año Calendario: Un período de doce (12) meses comenzando el primero de enero y terminando en el siguiente treinta y uno de diciembre del mismo año.

APE: Autorización Para Erogaciones.

Área, Área del Contrato o Área de Exploración: Áreas Hidrocarburíferas expuesta en Anexo A del Contrato.

Autoridad de Aplicación: Es la Secretaría de Minería e Hidrocarburos a través de la Dirección General de Hidrocarburos, dependiente del Ministerio de Producción de la Provincia de Río Negro, de acuerdo a las facultades dispuestas en la Ley Q N° 4296.

Comité Ejecutivo: Órgano de administración que ejerce las facultades generales de conducción y la supervisión de las actividades del Operador, sujeto a las disposiciones del CONTRATO, y sus decisiones orgánicas, asentadas en libros especiales y adoptados en el marco de las disposiciones del CONTRATO, deberán ser acatadas por las PARTES.

Concesión de Explotación: Conjunto de derechos y obligaciones que EDHIPSA afecta a la ejecución del CONTRATO, establecidos en los Decretos ...............

mediante los cuales el Estado de la Provincia de Río Negro otorgó en favor de EDHIPSA la reserva sobre el AREA, a los que se agregan las disposiciones de Derecho Público que los rigen y que abarcan la totalidad del/de los LOTE/S DE EXPLOTACIÓN cuyos lineamientos generales se establecen en el PBC. Su duración será de veinticinco (25) años a partir de la DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD,

Contrato: Contrato de Unión Transitoria de Empresas para la exploración, y eventual explotación del Área de Exploración especificada en el mismo celebrado entre las PARTES, que rige la constitución del presente Acuerdo y de cualquier extensión, renovación o modificación al mismo.

Cuenta Aportes por EDHIPSA: Es la cuenta corriente donde se registrarán los aportes que realizan LAS EMPRESAS con cargo a EDHIPSA e intereses devengados y recupero de los mismos por medio de la retención de la producción de hidrocarburos del AREA, según la metodología fijada en el Contrato.

Control: Significa la propiedad, titularidad o disposición por cualquier negocio jurídico, directa o indirectamente, por parte de la controlante de más del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de la controlada, o la aptitud para formar la voluntad social de esta última o el poder de dirigir o hacer dirigir la administración de esa persona a través de un contrato o de cualquier otro acto jurídico. En los supuestos de titularidad indirecta de capital y votos, el porcentaje mínimo requerido antes referido, deberá cumplirse entre la Parte y cada una de las personas, entidades, sociedades o asociaciones involucradas en la cadena de control.

Controversia: Disputa, controversia o reclamo que surja o se relacione con el presente Acuerdo o con las operaciones ejecutadas en el marco del mismo, incluida cualquier controversia relativa a la construcción, validez, interpretación, exigibilidad o incumplimiento del presente Acuerdo.

Cuenta Conjunta: Las cuentas y registros contables que llevará el OPERADOR con el fin de registrar todos los movimientos, inversiones, gastos, costos, créditos y demás transacciones relativas a las OPERACIONES CONJUNTAS, de acuerdo con las disposiciones del CONTRATO y del PROCEDIMIENTO CONTABLE.

Culpa Grave / Conducta Dolosa: Cualquier acto u omisión (individual, conjunto o concurrente) de una persona o entidad, realizado u omitido en forma intencional,

o con desatención imprudente o indiferencia maliciosa respecto de las consecuencias dañosas para la seguridad o los bienes de otra persona o entidad, que eran o debían ser de conocimiento de la persona o entidad en cuestión que realizó u omitió el mencionado acto.

Daños Ambientales: Significa cualquier pérdida, daño, costo, gasto u obligación (que no sean Daños Mediatos) causado por una descarga de Hidrocarburos, polución y otros elementos contaminantes a cualquier medio (tal como el suelo, el agua de la superficie, el agua subterránea y/o el aire) emergente del presente Acuerdo o relacionado con el mismo, o con las operaciones ejecutadas en el marco del presente Acuerdo, incluidos cualquiera de los siguientes conceptos:

(i) lesión o daño, o la destrucción de recursos naturales o bienes inmuebles o muebles; (ii) costo de control de polución, limpieza y remoción; (iii) costo de restauración o saneamiento de los recursos naturales; y (iv) multas, penalidades u otras determinaciones.

Daños Mediatos: Significa cualquier pérdida, daño, costo, gasto u obligación causado (en forma directa o indirecta) por los siguientes conceptos emergentes del presente Acuerdo o relacionados con el mismo, o con las operaciones ejecutadas en virtud de este Acuerdo: (i) daños al reservorio o a la formación; (ii) imposibilidad de producción, utilización o disposición de Hidrocarburos; (iii) pérdida o diferimiento de ingresos; (iv) daños punitorios; o (v) otros daños o pérdidas indirectos, sean éstos o no similares a los supuestos anteriores.

Datos de G&G: Datos geológicos, geofísicos y geoquímicos y otra información similar que no sea obtenida por la perforación de un pozo.

Declaración de Comercialidad: Es la comunicación oficial y escrita hecha a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, de la existencia de un DESCUBRIMIENTO CO- MERCIAL.

Descubrimiento o Descubrimiento de Hidrocarburos: Es todo descubrimiento de HIDROCARBUROS que, una vez realizados todos los ensayos necesarios para establecer su potencial productivo, permiten asegurar su explotación comercial y certificación de reservas.

Desviación: Control direccional y desviación intencional de un pozo de su dirección vertical a fin de cambiar la ubicación del fondo xxx xxxx, a menos que se realice para enderezar el pozo o la perforación o para sortear material de desecho que se encuentra en el pozo o para superar otras dificultades mecánicas. “Desviar” y otros términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

Día: Plazo de veinticuatro (24) horas a contar desde las 00:00 horas. Salvo que se establezca lo contrario, se lo computa como día corrido.

Día Hábil: Significa día hábil administrativo para la administración pública provincial.

Dólar/es: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Empresa/ s: Todos los miembros integrantes de la UTE, excluyendo a EDHIPSA.

Evaluación: Los trabajos destinados a determinar la capacidad de una ZONA para producir HIDROCARBUROS. La palabra EVALUACIÓN y todos sus derivados deberán ser interpretadas de conformidad con esta definición.

Operador: Parte designada por las Partes encargada de ejecutar las decisiones del Comité Ejecutivo y todas y cada una de las actividades administrativas, comerciales y técnicas de campo y gabinete propias de la exploración, desarrollo y explotación de un ÁREA.

Partes: Todos los miembros integrantes de la UTE, incluyendo a EDHIPSA.

Período de Exploración: Se fija en un plazo básico de tres (3) años para el primer período, dos (2) años para el segundo período y un (1) año para el tercer período, contados a partir de la FECHA DE VIGENCIA DEL CONTRATO, prorrogable por única vez por un (1) año.

Ensayo: Operación que se realiza a fin de evaluar la capacidad de una Zona para producir Hidrocarburos. “Ensayar” y otros términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

Permiso de Exploración: Conjunto de derechos y obligaciones que EDHIPSA afecta a la ejecución del CONTRATO para la exploración de HIDROCARBUROS en el ÁREA en el PERÍODO DE EXPLORACIÓN.

Fondo Común Operativo: Los fondos a aportar por las EMPRESAS para la configuración inicial del CONTRATO en los términos del Artículo 378, inciso 6, de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). Las EMPRESAS durante la ejecución del CONTRATO podrán aumentar o disminuir el FONDO COMÚN OPERATIVO. El establecimiento del FONDO COMÚN OPERATIVO no implicará ninguna limitación a las facultades del OPERADOR de efectuar solicitudes de fondos, ni a las obligaciones de las PARTES de cumplir con los APORTES según lo establezca el CONTRATO.

Garantía: Cualquier garantía a satisfacción de EDHIPSA que las Empresas dan para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. Los tipos y clases de Garantías que pueden otorgarse se encuentran especificados en el CONTRATO.

Gas Natural: Mezcla de HIDROCARBUROS gaseosos a presión de 760 Mm de Hg y a 15,6 grados Celsius, proveniente de cualquiera de las siguientes condiciones:

Gas Asociado: El gas vinculado a yacimientos petrolíferos y que puede encontrarse, en las condiciones de presión y temperatura del RESERVORIO, en forma de gas disuelto en el petróleo.

Gas de Yacimiento Gasífero: El gas que, encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del RESERVORIO, carece de propiedades de condensación retrógrada.

Período de Explotación: Se fija en un plazo de veinticinco (25) años a partir de la DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD, pudiendo prorrogarse, previa apro- bación del Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, por un lapso xx xxxx (10) años. Esta aprobación no podrá ser denegada sin mediar razones debidamente justificadas.

Personal de Supervisión Senior: Respecto de una Parte, cualquier individuo que se desempeñe como gerente o supervisor designado responsable en el lugar de la perforación, de la construcción o de la producción y de las operaciones relacionadas, o de las demás operaciones del yacimiento.

Petróleo Crudo: Hidrocarburo extraído del subsuelo que mantiene el estado líquido a presión de 760 Mm de Hg y temperatura de 15,6 grados Celsius.

Plan de Trabajo e Inversiones: El Plan de Trabajo e Inversión contiene las actividades que las Partes resuelven y se comprometen a ejecutar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas, expresado en Unidades de Trabajo (UT). El mismo puede ser anual o plurianual.

Porcentaje de Participación: Respecto de una Parte, la participación indivisa de dicha Parte expresada como un porcentaje de las participaciones totales de todas las Partes, en los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato y en este Acuerdo.

Gasolina: Hidrocarburo extraído del gas natural proveniente de plantas de tratamiento de gas o separadoras y que se comercializa como hidrocarburo líquido, sola o mezclada con el petróleo.

Gobierno Nacional: Gobierno de la República Argentina y toda subdivisión, dependencia o repartición del mismo.

Pozo de Avanzada: Pozo realizado con el objeto de mejorar la definición y evaluar la extensión, capacidad de producción y el potencial de reservas de hidrocarburos vinculados a un descubrimiento realizado por un POZO EXPLORATORIO y para confirmar si el mismo constituye o no un DESCUBRIMIENTO COMERCIAL. Comprende además, los sondeos realizados en zonas con reservas probables y posibles.

Gobierno Provincial: Gobierno de la Provincia de Río Negro y toda subdivisión, dependencia o repartición del mismo.

EDHIPSA: Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A. con Participación Estatal Mayoritaria, la cual está regularmente constituida, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Río Negro.

Hidrocarburos: PETRÓLEO CRUDO, GAS NATURAL, GASES LICUADOS y

condensados en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se encuentren vinculados.

Leyes / Regulaciones: Leyes, resoluciones, ordenanzas, disposiciones y demás normas y regulaciones nacionales, provinciales o municipales que rijan las actividades a desarrollar en el marco del Contrato.

Libor: (London InterBank Offered Rate), es la tasa a 360 días fijada por la Asociación de Banqueros Británicos (British Bankers Association) y publicada en la página web de dicha institución xxx.xxx.xxx.xx.

Lote de Explotación: Porción del área de exploración que se declaró como descubrimiento comercial y en función de ello EDHIPSA obtuvo la conce- sión del mismo para que la UTE pueda explotarlo, realizando operaciones conjun- tas.

No Operador: Cada una de las Partes que suscriben este Acuerdo, excepto el Operador.

Pozo de Evaluación: Pozo (excepto un Pozo de Exploración o un Pozo de Desarrollo) que tiene por objeto, a la fecha de comienzo de la perforación del mismo, determinar la extensión o el volumen de reservas de Hidrocarburos contenidos en un Descubrimiento existente.

Pozo de Desarrollo: Cualquier pozo perforado para la producción de HIDROCARBUROS de una ZONA calificada como de RESERVA COMPROBADA.

Pozo de Extensión: Pozo destinado a delinear los límites de un yacimiento.

Pozo de Exploración x Xxxx Exploratorio: Cualquier pozo realizado en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente un pozo considerado económicamente productivo. Están incluidos los destinados a investi- gar entrampamientos estratigráficos o estructurales. Asimismo, un pozo perforado en una zona descubierta que tenga como objetivo una profundidad por debajo del intervalo estratigráfico más profundo punzado en un pozo considerado econó- micamente productivo, también será considerado como POZO DE EXPLORACIÓN.

Procedimiento Contable: Reglas, disposiciones y condiciones contables que debe respetar las Partes y fundamentalmente el Operador en la registración de las operaciones conjuntas. El procedimiento contable se encuentra expuesto en Anexo A.

Producción Neta: Volúmenes de Hidrocarburos producidos en las condiciones de calidad y pureza acordadas para la distribución entre las Partes en el Punto de Entrega, descontándose los insumos necesarios para las operaciones vinculadas al Area.

Operaciones Conjuntas: Las operaciones y actividades llevadas a cabo por el OPERADOR a los efectos de la consecución del objeto del CONTRATO, cuyos costos, gastos, inversiones, recursos deben ser imputados a la CUENTA CONJUNTA y a las PARTES de conformidad con el CONTRATO, el AOC y su PROCEDIMIENTO CONTABLE.

Profundización: Operación por la que un pozo es perforado hasta una Zona objetivo por debajo de la Zona más profunda en la que el pozo había sido perforado previamente, o por debajo de la Zona más profunda propuesta en la APE correspondiente (de ser necesario), la que sea más profunda. “Profundizar” y otros términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

Programa de Trabajo y Presupuesto: El Programa de Trabajo y Presupuesto es el detalle de las actividades correspondientes a las OPERACIONES CONJUNTAS a desarrollar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas, período de tiempo determinado y fondos necesarios para la ejecución y cumplimiento del PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES. El mismo puede ser anual o plurianual.

Propiedad Conjunta: Todos los pozos, instalaciones, equipos, materiales, contratos, información, fondos y otra propiedad en las que todas las PARTES tengan un derecho, según se contempla en el CONTRATO.

Punto de Entrega: Es el lugar donde el Operador pone los Hidrocar- buros en condiciones de transporte y comercialización a disposición de las Par- tes.

Principio de lo Devengado: Las variaciones patrimoniales que deben considerarse son las que competen a un ejercicio sin considerar si se han cobrado o pagado.

Principio de lo Realizado: Las variaciones patrimoniales deben computarse cuando sean realizados, o sea cuando la operación que las origina queda perfeccionada desde el punto de vista de la legislación o prácticas comerciales aplicables y se hayan ponderado fundamentalmente todos los riesgos inherentes a tal operación.

Sellado: Operación por la cual una Zona más profunda es abandonada a fin de intentar una Terminación en una Zona menos profunda. “Sellar” y otros términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

SSM: Seguridad, Salud y Medio Ambiente.

Tasa de Interés Convenida: Tasa anual activa para operaciones ordinarias de descuento de documentos a treinta días informada por el Banco de la Nación Argentina vigente durante el “Período de Incumplimiento”, aplicable el primer Día Hábil previo a la fecha de vencimiento de pago y de ahí en adelante el primer Día Hábil de cada mes calendario siguiente.

Terminación: Operación que tiene por objeto terminar un pozo para iniciar su producción de Hidrocarburos en una o más Zonas, incluyendo, entre otras, la instalación de cañerías de entubación, el punzado, la estimulación xx xxxx y los Ensayos de producción realizados en esa operación. “Terminar” y otros términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

Titularidad: Cantidad de Hidrocarburos (excluidas las cantidades utilizadas o pérdidas en las Operaciones Conjuntas) que una Parte tiene el derecho y la obligación de tomar en virtud del presente Acuerdo y del Contrato, según dichos derechos y obligaciones puedan ajustarse mediante los términos de cualquier acuerdo de retiro (lifting), balanceo y demás acuerdos de disposición celebrados de conformidad con el ARTICULO 10.

Cuatrimestre Calendario: Significa un período de cuatro (4) meses que comienza el 1 de enero, el 1 xx xxxx y 1 septiembre de cada año, conforme al calendario gregoriano.

Tipo de Cambio: Es el valor en pesos de un DÓLAR, tipo vendedor, pu- blicado por el Banco de la Nación Argentina o entidad que en el futuro la suce- da, en el Mercado Libre de Cambios para la modalidad de Transferencia o Di- visa.

UTE: Significa la Unión Transitoria de Empresas creada en función del contrato celebrado entre las Partes.

Zona o Reservorio: Un estrato del subsuelo que contiene o se piensa que contiene una acumulación de HIDROCARBUROS que puede ser objeto de producción separada de otra acumulación de HIDROCARBUROS.

1.2. Toda referencia vinculada a las definiciones establecidas en el presente Artículo son aplicables indistintamente al género masculino o femenino y cual- quier referencia al singular incluye el plural y viceversa.

1.3. Los términos consignados íntegramente en mayúscula o que comiencen en mayúscula tendrán el significado que aquí se les confiere, con el alcance indicado en el apartado 1.1. de este Artículo.

ARTICULO 2° - FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA Y PLAZO

Este Acuerdo se suscribe conjuntamente con el Contrato y comenzará a regir a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de este último. El AOC tendrá la misma duración del Contrato y, en tanto su accesorio, se extinguirá cuando el Contrato se extinga por cualquier causa o circunstancia.

ARTICULO 3° - OBJETO

3.1. Objeto

3.1.3. Este Acuerdo tiene por objeto establecer los respectivos derechos y obligaciones de las Partes con respecto a las operaciones en el marco del Contrato, incluida la exploración, evaluación, desarrollo, producción y disposición, en forma conjunta, de Hidrocarburos del ÁREA.

3.1.3. Para mayor certeza, las Partes confirman que, salvo en la medida expresamente incluida en el Contrato, las siguientes actividades están fuera del objeto de este Acuerdo y no son previstas por el mismo:

a) la comercialización y venta de Hidrocarburos, salvo lo dispuesto expresamente en los ARTICULO 10.

b) la adquisición de derechos a explorar, evaluar, desarrollar o producir Hidrocarburos fuera del Área del Contrato; y

c) la exploración, evaluación, desarrollo o producción de minerales excepto Hidrocarburos, dentro o fuera del Area del Contrato.

3.2. Porcentaje de Participación.

3.2.3. Los Porcentajes de Participación de las Partes en los ingresos y egresos bajo la UTE son los siguientes:

EDHIPSA XX %

XXXX XX %

XXXX XX %

XXXX XX %

3.2.3. Si una Parte transfiere la totalidad o parte de su Porcentaje de Participación de conformidad con las disposiciones del Contrato, los Porcentajes de Participación de las Partes serán modificados de conformidad con ello.

3.3. Titularidad, Obligaciones y Responsabilidades

3.3.3. Salvo disposición en contrario incluida en este Acuerdo, todos los derechos en virtud del Contrato, toda la Propiedad Conjunta y los Hidrocarburos provenientes del Area del Contrato, pertenecerán a las Partes de acuerdo con sus respectivos Porcentajes de Participación.

3.3.3. Las Empresas deberán efectivizar cuando sea exigible y de acuerdo con lo previsto en el Procedimiento Contable, los pagos requeridos para el cumplimiento del Programa de Trabajo y Presupuesto de las Operaciones Conjuntas, en un todo de acuerdo a lo previsto en el Artículo 3.4 siguiente. El pago de cualquier gasto por una de las Partes en el marco de este Acuerdo no vulnerará su derecho a objetar ese gasto con posterioridad.

3.4. Participación en Inversiones y Gastos.

3.4.3. Gastos e Inversiones de exploración todos los desembolsos en conceptos gastos e inversiones que se incurrieran en la realización de las tareas exploratorias, incluyendo sin limitación alguna los pozos de delimitación hasta que un yacimiento sea declarado comercialmente explotable, serán aportados, a riesgo exclusivo, por las EMPRESAS. La porción correspondiente al Porcentaje de Participación de EDHIPSA en el Contrato será recuperado por las EMPRESAS, sólo en caso de éxito en las actividades de exploración por medio del mecanismo indicado en el apartado 3.4.3.

3.4.3. Gastos e Inversiones de Explotación: En caso de producirse el Descubrimiento de Hidrocarburos en un yacimiento comercialmente explotable los aportes correspondientes al Porcentaje de Participación de EDHIPSA en el Contrato durante el Período de Explotación, serán soportado por las EMPRESAS y recuperados por las mismas por medio del mecanismo indicado en el apartado

3.4.3 siguiente.

3.4.3. La porción de lo aportado por las EMPRESAS durante el PERIODOS DE EXPLORACIÓN y DE EXPLOTACIÓN correspondiente al Porcentaje de Participación de EDHIPSA en el CONTRATO, será recuperado por ellas, si y sólo si, en la medida que el resultado de la explotación del AREA arrojara resultado positivo. En tal caso, las EMPRESAS podrán retener hasta el cincuenta (50%) del resultado neto que le correspondiera percibir a EDHIPSA en forma mensual por su Porcentaje de Participación. Dicha retención se deducirá del saldo de la CUENTA APORTES POR EDHIPSA.

3.4.3. Los débitos y créditos que tenga la cuenta antes mencionada serán expresados en Dólares. Para ello, se utilizará el promedio del tipo de cambio vendedor, publicado diariamente por el Banco de la Nación Argentina o quien lo sustituya en el futuro, durante el mes en cuestión.

3.4.3. El restante cincuenta por ciento (50%) del resultado mensual neto correspondiente al Porcentaje de Participación de EDHIPSA en el CONTRATO será percibido íntegramente por ella, depositándose el importe resultante en la cuenta bancaria que EDHIPSA indique expresamente.

3.4.3. Los aportes por cuenta de EDHIPSA realizados por las EMPRESAS serán aportados por éstas a prorrata de sus Porcentajes de Participación.

3.4.3. Las EMPRESAS asumirán exclusivamente el riesgo exploratorio y nada podrán reclamar a EDHIPSA por las sumas de dinero aportadas a cuenta de esta última o por el saldo pendiente de recupero emergente de la CUENTA APORTES POR EDHIPSA.

ARTICULO 4° - OPERADOR

4.1. Designación del Operador

Conforme el Art. 5.4 del Contrato, XXXXX es designado como Operador, y acuerda actuar de conformidad con los términos y condiciones del Contrato y del presente Acuerdo.

4.2. Derechos y obligaciones del Operador

4.2.3. Sujeto a los términos y condiciones del Contrato y de este Acuerdo, XXXXX tendrá todos los derechos, funciones y obligaciones del Operador en el marco del Contrato y de este Acuerdo y estará a cargo en forma exclusiva y dirigirá todas las Operaciones Conjuntas. El Operador podrá emplear contra- tistas independientes y agentes (que pueden incluir a Afiliadas del Operador, a un No Operador o a Afiliadas de un No Operador) en esas Operaciones Conjun- tas.

4.2.3. El Operador deberá contratar a nombre de la UTE el servicio de cuenta corriente bancaria con el fin de realizar movimientos y giros comerciales derivados del Contrato y del presente Acuerdo, debiendo comunicar a las Partes la entidad bancaria prestadora de tal servicio, el número de cuenta a los fines correspondientes y las personas autorizadas por él a operar dicha cuenta.

4.2.3. En la conducción de las Operaciones Conjuntas el Operador deberá:

a) Ejecutar las Operaciones Conjuntas conforme a las disposiciones del Contrato, el presente Acuerdo, las Leyes y Regulaciones vigentes y las instrucciones del Comité Ejecutivo;

b) Realizar todas las Operaciones Conjuntas en forma diligente, segura y eficiente conforme a las buenas y prudentes prácticas generalmente aceptadas en la industria petrolera y a los principios de conservación de yacimientos generalmente aplicados por la industria petrolera internacional en circunstancias similares;

c) Ejercer la debida diligencia respecto de la recepción, pago y contabilización de fondos de conformidad con las prácticas generalmente aceptadas en circunstancias similares por la industria petrolera internacional;

d) Con sujeción al Artículo 4.6 y al Procedimiento Contable, no obtener ganancias ni sufrir pérdidas por el hecho de ser Operador y conducir las Operaciones Conjuntas, estableciéndose que el Operador podrá basarse en la aprobación del Comité Ejecutivo respecto de algunas prácticas contables específicas que no entren en conflicto con el Procedimiento Contable;

e) Desempeñar sus deberes para con el Comité Ejecutivo consignados en el ARTICULO 5°, y preparar y presentar al Comité Ejecutivo el Plan de Trabajo e Inversiones y el Programa de Trabajo y Presupuesto y, de ser necesario, las APEs en virtud del ARTICULO 8°;

f) Adquirir todos los permisos, consentimientos, aprobaciones, licencias, servidumbres u otros derechos que se requieran para la conducción de las Operaciones Conjuntas, o con relación a las mismas;

g) Una vez recibida la notificación, permitir a los representantes de cualquiera de las Partes -y a los de la Autoridad de Aplicación- que tengan acceso, durante el horario normal de trabajo y por su propia cuenta y cargo, a las Operaciones Conjuntas, con derecho a observarlas, a inspeccionar toda la Propiedad Conjunta y a practicar auditorías como dispone el Procedimiento Contable;

h) Comprometerse a mantener el Contrato y el Acuerdo en plena vigencia y ejecutarlos de conformidad con las buenas y prudentes prácticas generalmente aplicadas por la industria petrolera internacional en circunstancias similares. El Operador pagará, procurará el pago y cumplirá oportunamente con todas las obligaciones y gastos incurridos con respecto a las Operaciones Conjuntas y hará todo lo posible por conservar y mantener la Propiedad Conjunta en perfecto estado de uso y conservación y libre de todo derecho de retención, carga, derechos reales de garantía y gravámenes de cualquier naturaleza que puedan ser generados a raíz de las Operaciones Conjuntas;

i) Pagar al Gobierno Nacional, Provincial, o Municipal según corresponda con cargo a la Cuenta Conjunta, dentro de los plazos y de la manera dispuesta por el Contrato y la Legislación vigente, derechos de ocupación, impuestos, tasas, aranceles y otros pagos exigibles periódicamente derivados de las Operaciones Conjuntas, que se hubieren devengado desde la firma del Contrato, pero excluido todo impuesto que tuviera como base imponible los ingresos, ganancias o activos de las Partes;

j) Pagar los cánones y regalías previstos en las Leyes que deban abonarse por las actividades de exploración y explotación sobre el AREA, con cargo a la CUENTA CONJUNTA y en nombre de EDHIPSA, por ser ésta la titular del Permiso de Explotación y de la Concesión de Explotación sobre el AREA;

k) Cumplir con las obligaciones del Operador en virtud del Contrato, incluyendo, sin carácter limitativo, la preparación y entrega de los informes, registros e información que se le requieran o sean exigibles en virtud del Contrato, el presente Acuerdo o el Procedimiento Contable;

I) Sujeto a las directivas que en su caso imparta el Comité Ejecutivo, en su carácter de representante de la UTE, actuar en nombre y representación de las Partes en todo asunto y negociación que se relacione con las actividades de la UTE, salvo en los casos en que las Partes deban ejercer individualmente sus derechos o deban individualmente cumplir con sus obligaciones;

m) El Operador notificará a los No Operadores de las reuniones en donde actúa representando a las Partes tan pronto como sea posible. Los No Operadores tendrán derecho a asistir a esas reuniones pero sólo en carácter de observadores;

n) Evaluar, a pedido de alguna de las Partes, las distintas alternativas para la disposición de Petróleo Crudo y Gas Natural de un Descubrimiento.

o) En caso de tratarse de una emergencia ejecutará: (i) todas las medidas necesarias y convenientes para la protección de la vida, la salud, el medioambiente y los bienes de las Partes afectados a la UTE; y (ii) tan pronto como resulte razonablemente posible y dentro de los dos (2) días de conocido el hecho, informar a los No Operadores acerca de los detalles de dicho caso y de cualesquiera medidas que el Operador haya tomado o planee tomar en respuesta a dicha emergencia.

p) Establecer e implementar de conformidad con el Artículo 4.12 un plan de SSM que rija las Operaciones Conjuntas establecidas para asegurar el cumplimiento de las Leyes.

q) Incluir, en la medida que esto sea posible, en sus contratos con Contratistas y en la medida en que esto resulte legítimo, disposiciones que:

i. prevean que dichos Contratistas solamente pueden exigir el cumplimiento de sus contratos al Operador.

ii. permitan que el Operador, en su nombre y en nombre de los No Operadores, exija a los Contratistas el cumplimiento de las indemnidades contractuales, y recupere de dichos contratistas las pérdidas y los daños sufridos por el Operador y los No Operadores ; y

iii. exigir a dichos Contratistas que contraten los seguros exigidos por el Artículo 4.7.3.

4.3. Personal afectado a las operaciones conjuntas de la UTE

4.3.3. El Operador deberá contratar los empleados y contratistas que sean necesarios para ejecutar las Operaciones Conjuntas. De conformidad con lo previsto en el Contrato y con las disposiciones de este Acuerdo, el Operador determinará la cantidad de empleados y contratistas, la selección de los mismos, sus horas de trabajo, y la remuneración que se les pagará en relación con las Operaciones Conjuntas.

4.3.2. Emplear, para el cumplimiento del CONTRATO, como mínimo el ochenta por ciento (80%) de personal residente en la Provincia de Río Negro. Dicho porcentaje será exigido al completarse el primer período de exploración. A estos efectos se computará también el personal de los subcontratistas.

4.3.3. La Autoridad competente en cada caso ejercerá su poder de fiscalización sobre los datos declarados por el personal que bajo cualquier denominación con- tractual preste algún tipo de servicio en favor de la UTE.

4.4. Información a suministrar por el Operador 4.4.3. Concepto General

a) El Operador estará obligado a suministrar a EDHIPSA aquella información y documentación que sea necesaria para hacer un seguimiento apropiado de todas las Operaciones Conjuntas ejecutadas en el AREA y del Plan de Trabajo e Inversión vigente en cada momento.

b) El Operador informará a EDHIPSA en el tiempo más temprano posible todo evento referido a contingencias, accidentes de trabajo, afectaciones ambientales, daños producidos, inspecciones recibidas de cualquier índole, conflictos con trabajadores, sindicatos, superficiarios, autoridades, etc., que en su carácter de titular del derecho de permisionario o concesionario EDHIPSA deba conocer.

c) El Operador proveerá en tiempo y forma, toda la información, documentación y datos que la Autoridad de Aplicación le requiera a EDHIPSA (en su carácter de titular del permiso y concesión del AREA) o al Operador mismo, en cumplimiento de toda disposición y/o normativa vigente.

d) El Operador remitirá copia de toda la información y documentación que entregue a las restantes Partes de la UTE.

4.4.3. Detalle enunciativo de Informes, Datos y Documentación

El Operador suministrará a EDHIPSA y a las restantes Partes (éstas últimas cuando así lo requieran) datos, informes o documentación que se produzcan o compilen corrientemente a partir de las Operaciones Conjuntas:

a) Copias de todos los perfiles o relevamientos, inclusive aquellos en formato digitalmente grabado, si existieran;

b) Partes diarios de perforación;

c) Copias de todos los informes de Xxxxxxx e informes y datos de testigos corona;

d) Informe de abandono xx xxxx;

e) Copias de los informes de taponamiento;

f) Copias de los mapas e informes geológicos y geofísicos finales, secciones sísmicas y mapas de ubicaciones de punto de explosión;

g) Estudios de ingeniería, programas de desarrollo e informes de avance sobre proyectos de desarrollo;

h) Informes de rendimiento de yacimiento y xx xxxx, incluyendo estudios de reservorios y estimaciones de reservas;

i) Balance mensual de Producción, Tratamiento, Despacho y Ventas de Hidrocarburos;

j) Declaraciones Juradas de la Liquidación y Pago de Regalías;

k) Otros estudios e informes sustanciales relacionados con las Operaciones Conjuntas;

l) otros informes según las instrucciones que imparta el Comité Ejecu- tivo.

m) Cualquier otra información adicional que un No Operador pueda solicitar en forma razonable siempre que la Parte o Partes que la solicitan paguen los costos relativos a la preparación de dicha información y que la preparación de la mencionada información no recargue en forma indebida al personal administrativo y técnico del Operador. Sólo los No Operadores que paguen esos costos recibirán esa información adicional.

4.4.3. Derecho de Acceso a la Información

El Operador deberá permitir a EDHIPSA y demás No Operadores, cuando lo requieran, el acceso en cualquier momento razonable dentro del horario normal de trabajo, a todos los datos e informes producidos en razón de las Operaciones Conjuntas, como asimismo sacar copias complementarias de los mismos a su exclusivo costo.

4.4.3. Ejemplo de la información y documentación a suministrar

Se adopta como ejemplo el Trabajo “Perforación xx Xxxx”, el cual, por analogía podrá aplicarse al resto de los tipos de trabajo que se prevean y se ejecuten en el ÁREA. Los informes a suministrar por el Operador a EDHIPSA y eventualmente demás Partes, serían lo siguiente:

a) Información previa a la Inversión:

• Fundamentos de Propuesta de Perforación;

• Características de Objetivo/s;

• Secuencia estratigráfica a atravesar;

• Programa de Perforación;

• Ensayos previstos;

• Cálculo de recursos con factores de éxito geológico y económico;

• Presupuesto de perforación.

b) Información durante la ejecución de la Inversión

• Partes diarios de perforación;

• Partes diarios de geología;

• Registros de perfiles;

• Registros de ensayos xx xxxx;

• Para el caso de que se realice la Terminación xxx Xxxx;

• Programa de terminación;

• Partes diarios de terminación;

• Detalle de ensayos;

• Programas y partes de estimulación;

• Propuesta de instalación final y conexión a producción.

c) Información posterior a la Inversión

• Informe final xx xxxx;

• Si se generaran reservas, Informe de Declaración y Plan de Desarrollo con escenarios alternativos;

• Curva de inversiones, producción e incorporación de reservas;

4.5. Transacción de reclamos y juicios

4.5.3. El Operador notificará de inmediato a las Partes respecto de todo reclamo o juicio que de alguna manera se relacione con las Operaciones Conjuntas. El Operador representará a las Partes y defenderá o se opondrá al reclamo o juicio. El Operador, a su exclusivo criterio, podrá conciliar o transigir cualquier reclamo o juicio o toda serie de reclamos o juicios relacionados por un importe que no supere el equivalente a Dólares diez mil (U$S 10.000) neto de los honorarios legales, a cuyo efecto deberá contar con una opinión técnica y legal que sustente ese proceder. El Operador deberá obtener la aprobación y las instrucciones del Comité Ejecutivo sobre importes que superen el importe especificado anteriormente. Sin perjuicio de lo antedicho, cada No Operador tendrá derecho a ser representado por su propio asesor legal a su propio cargo en la transacción o defensa de tales reclamos o juicios, a cuyo efecto deberá notificar esa circunstancia al Opera- dor.

4.5.3. Cualquier No Operador notificará de inmediato a las otras Partes de todo reclamo entablado contra ese No Operador por un tercero que surja de las Operaciones Conjuntas o que afecte a las mismas, y ese No Operador defenderá o transigirá dicho reclamo conforme a las directivas impartidas por el Comité Ejecutivo. Los costos, gastos y daños incurridos de conformidad con esa defensa o transacción que sean atribuibles a las Operaciones Conjuntas serán imputados a la Cuenta Conjunta.

4.5.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 4.5.3 y 4.5.3, cada Parte tendrá derecho a participar en cualquier juicio, proceso, defensa o transacción por su exclusiva cuenta y cargo; siempre que ninguna Parte transija respecto de su cuota del Porcentaje de Participación en algún reclamo sin demostrar primero al Comité Ejecutivo que puede hacerlo sin perjudicar los intereses de las Operaciones Conjuntas.

4.6. Limitación a la responsabilidad del Operador

4.6.3. Las EMPRESAS, en proporción a sus Porcentajes de Participación, defenderán e indemnizarán al Operador, por todos y cada uno de los daños, pérdidas, costos, gastos (incluidos los costos legales, gastos y honorarios de abogados que sean razonables) y las obligaciones concomitantes a reclamos, juicios o accio- nes iniciados por cualquier persona o entidad o en representación de la misma, que se originen, se vinculen o resulten de las Operaciones Conjuntas. Lo anterior también alcanzará a EDHIPSA, con la aclaración que la indemnización será efec- tivizada bajo el mecanismo indicado en el Art. 3.4 del presente Acuerdo.

4.6.3. El Operador deberá indemnizar a las Partes por los efectos de todas las acciones, pleitos, reclamos, costas, pérdidas, daños y gastos que pudieran ocasionarse contra o a ser sufridos por las Partes, en tanto ellas sean originadas en el dolo, culpa o negligencia del Operador.

4.6.3. Ninguna de las disposiciones dispuestas en los párrafos precedentes de este Artículo exime al Operador de responder por su cuota del Porcentaje de Participación en cualquier daño, pérdida, costo, gasto u obligación que se suscite por las Operaciones Conjuntas, sea concomitante con ellas o resulte de las mismas.

4.7. Seguros obtenidos por el Operador

4.7.3. El Operador contratará todos los seguros requeridos en el marco del Contrato (y el PBC que lo integra) y/o las Leyes y Regulaciones vigentes y los que requiera la Autoridad de Aplicación.

4.7.3. El Operador contratará a precios razonables, según el Comité Ejecutivo lo exija oportunamente. En el supuesto de que dicho seguro adicional, según la opinión razonable del Operador, no esté disponible o que esté disponible solamente a un costo no razonable, el Operador notificará en forma inmediata a los No Opera- dores a fin de permitir que el Comité Ejecutivo reconsidere dicho seguro adicional.

4.7.3. El costo de los seguros en los que participen todas las Partes se imputará a la Cuenta Conjunta.

4.7.3. El Operador, respecto de todos los seguros obtenidos de conformidad con este Artículo:

a) Hará esfuerzos razonables para contratar o disponer que se contrate dicho seguro con anterioridad a la iniciación de las operaciones correspondientes o en forma conjunta con las mismas, y mantendrá o dispondrá que se mantenga dicho seguro durante el plazo de las operaciones correspondientes o cualquier plazo más largo exigido en el marco del Contrato o de las Leyes y Regulaciones;

b) Informará de inmediato a las Partes participantes el momento en el que se obtenga ese seguro y les proveerá copias certificadas de las pólizas relevantes cuando sean emitidas y requeridas;

c) Dispondrá, en la medida que ello sea posible, que las Partes, de acuerdo con sus respectivos Porcentajes de Participación, sean nombradas como co- aseguradas en las pólizas correspondientes, con cláusulas de renuncia al derecho de subrogación en favor de todas las Partes pero solamente respecto de sus participaciones en virtud del presente Acuerdo;

d) Xxxx esfuerzos razonables para asegurarse de que cada una de las pólizas subsista ante un incumplimiento o quiebra de los asegurados por reclamos que surjan como consecuencia de un hecho anterior a dicho incumplimiento o quiebra, y que todos los derechos del asegurado vuelvan a las Partes que no hayan incurrido en algún incumplimiento o que no se encuentren en situación de quiebra; y presentará debidamente todos los reclamos y adoptará todas las medidas que sean necesarias y apropiadas y conducentes para cobrar de las compañías aseguradoras los ingresos por resarcimientos e indemnizaciones y acreditarlos a las Partes participantes en proporción a sus respectivos Porcentajes de Participación.

4.7.3. El Operador exigirá que todos los Contratistas que realicen trabajos respecto de las Operaciones Conjuntas:

a) contraten y mantengan los seguros de los tipos e importes requeridos por el Contrato, las Leyes / Regulaciones o por cualquier decisión del Comité Ejecutivo;

b) nombren al Operador y, en la medida que ello sea posible, a las Partes como asegurados adicionales en las pólizas de seguro de esos contratistas, y xxxxx que sus aseguradores renuncien a todo derecho a interponer recursos contra el Operador, los No Operadores y sus aseguradores; y

c) otorguen al Operador los certificados que evidencien dicho seguro con anterioridad a la iniciación de sus servicios.

4.8. Confusión de fondos

4.8.3. El Operador no podrá confundir con sus propios fondos las sumas de dinero que recibe u obtiene de la Cuenta Conjunta o las destinadas para la misma, de conformidad con lo previsto en este Acuerdo.

4.8.3. En cualquier momento, el Comité Ejecutivo puede decidir que las sumas de dinero que el Operador recibe para la Cuenta Conjunta deberán depositarse en una cuenta que devengue intereses.

4.8.3. El Operador deberá aplicar los intereses devengados a la próxima solicitud de efectivo o, si fuera instruido por el Comité Ejecutivo, pagarlos a las Partes sobre bases equitativas teniendo en cuenta la fecha en la que cada Parte aportó el dinero y sus respectivos Porcentajes de Participación.

4.9. Renuncia del Operador

El Operador puede renunciar a su cargo de Operador, sólo a partir del vencimiento del compromiso contraído expresamente al momento de formular la OFERTA que resultó adjudicada.

La designación de su reemplazante se realizará de acuerdo a lo determinado en el Artículo 4.11

4.10. Remoción del Operador

4.10.3. La remoción del Operador y la designación de su reemplazante se realizarán de acuerdo a lo determinado en el Artículo 4.11. Asimismo, la remoción sólo será válida si se configura alguna de las siguientes situaciones:

a) Con justa causa: Reiterado o grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo, no corregido o subsanado dentro de los treinta (30) Días de haber recibido del Comité Ejecutivo una notificación escrita y fehaciente indicando las acciones u omisiones que configuren el incumplimiento, con la intimación de las medidas a adoptar para subsanarlo.

b) Sin justa causa: Por votación unánime de las PARTES (excluido el Operador cuando sea Parte);

c) Disolución y liquidación del Operador;

d) Declaración en quiebra, presentación en concurso preventivo o instrumentación de acuerdo preventivo extrajudicial (APE) de la EMPRESA operadora.

4.10.3. En caso de que el Operador objetara la supuesta comisión, su carácter grave o la falta de subsanación del incumplimiento sustancial que se le imputa de acuerdo a lo dispuesto en el apartado 4.10.3.4.10.3.a), dará lugar al inicio de un procedimiento para la solución de controversias según lo previsto en el Artículo

4.4.1 y 4.4.2 del Contrato. El Operador continuará en funciones y ningún Operador sucesor podrá ser designado mientras se encuentre pendiente la conclusión o el desistimiento de dicho procedimiento, con sujeción a los términos del Artículo 9.3 respecto del incumplimiento de parte del Operador de sus obligaciones de pago.

4.11. Designación de un sucesor

4.11.3. Cuando se produzca un cambio de Operador de conformidad con el Artículo 4.9 ó 4.10:

a) El Comité Ejecutivo deberá reunirse tan pronto como sea posible para designar a un Operador sucesor de conformidad con el procedimiento de votación del Artículo 5.5. Ninguna Parte puede ser designada Operador sucesor contra su voluntad.

b) Si el Operador es removido, ni el Operador ni ninguna de sus Afiliadas tendrá derecho a ser considerados como candidato a Operador sucesor.

c) El Operador que renuncia o que es removido deberá ser compensado con fondos provenientes de la Cuenta Conjunta por los gastos razonables que estén directamente relacionados con su renuncia o remoción, salvo en el caso de lo previsto en el Artículo 4.10.3.a).

d) El Operador que renuncia o que es removido y su Operador sucesor deberán disponer, previamente a ello, la realización de un inventario de toda la Propiedad Conjunta y una auditoría de los libros y registros del Operador removido. Dicho inventario y auditoría deberán terminarse, de ser posible, a más tardar en la fecha efectiva del cambio de Operador y deberán estar sujetos a la aprobación del Comité Ejecutivo. Las obligaciones y gastos de dicho inventario y auditoría se cargarán a la Cuenta Conjunta.

e) A la fecha efectiva de la renuncia o remoción, el Operador entrante sucederá al Operador respecto de todos los deberes, obligaciones, derechos y autoridad dispuestos para el Operador. El Operador saliente traspasará al Operador sucesor la custodia de toda la Propiedad Conjunta, los libros contables, registros y otros documentos llevados por el Operador pertinentes al Área y a las Operaciones Conjuntas bajo el Contrato. Una vez entregados los bienes y los datos especificados anteriormente, el Operador saliente quedará liberado y eximido de todas las obligaciones y responsabilidades como Operador que se generen después de esa fecha, salvo evicción y/o vicios redhibitorios.

4.12. Seguridad, Salud y Medioambiente (“SSM”)

4.12.3. El Operador cumplirá con lo determinado en el Artículo 14 y 15 del Contrato.

4.12.3. Con el propósito de realizar operaciones seguras y confiables en cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones sobre SSM aplicables (inclusive el hecho de evitar el impacto significativo y no intencional sobre la seguridad o la salud de las personas, los bienes, la Propiedad Conjunta o el medioambiente), el Operador, al momento de ejecutar las Operaciones Conjuntas:

a) deberá establecer e implementar un plan sobre SSM de forma congruente con los estándares y procedimientos generalmente aplicados por la indus- tria petrolera en condiciones similares;

b) deberá diseñar y operar la Propiedad Conjunta en forma congruente con el plan de SSM; y

c) deberá ajustarse a las leyes, normas y regulaciones locales sobre SSM aplicables y a los demás requisitos legales relacionados con la SSM que pudieran resultar aplicables.

4.12.3. El Comité Ejecutivo deberá recibir del Operador, una vez por año, una confirmación escrita de SSM en la que se acredite que se ha implementa- do un plan de SSM y que toda situación de relevancia respecto de la SSM ha sido informada al Comité Ejecutivo y está siendo adecuadamente administra- da.

4.12.3. En la conducción de las Operaciones Conjuntas, el Operador deberá establecer e implementar un programa para la evaluación regular de SSM. El propósito de tales evaluaciones es el de revisar en forma periódica los sistemas y procedimientos de SSM, inclusive la práctica y cumplimiento real, para verificar que el plan de SSM se ha implementado de conformidad con las políticas y estándares de dicho plan. El Operador deberá, como mínimo, realizar dicha evaluación antes de realizar nuevas Operaciones Conjuntas significativas y antes de asumir cualquier cambio significativo a las Operaciones Conjuntas existentes. Una vez cursada una notificación razonable al Operador, los No Operadores tendrán el derecho de participar en dicha evaluación sobre SSM.

4.12.3. El Operador deberá exigir a los Contratistas, consultores y agentes que emprendan actividades para las Operaciones Conjuntas que administren los riesgos de SSM en forma congruente con los requisitos previstos en este Artículo 4.12.

4.12.3. El Operador deberá establecer y hacer cumplir normas congruentes con aquellas generalmente utilizadas por la industria petrolera en situaciones similares que, como mínimo, prohiban dentro del Area lo siguiente:

a) posesión, uso, distribución o venta xx xxxxx de fuego, explosivos u otras armas sin la previa aprobación por escrito del Operador;

b) posesión, uso, distribución o venta de bebidas alcohólicas sin la previa aprobación por escrito del Operador; y

c) posesión, uso, distribución o venta de sustancias ilícitas.

4.12.3. Sin perjuicio de los derechos de las Partes en el marco del Artículo

4.2.3. y 4.2.3.g), con una notificación anticipada razonable, el Operador deberá permitir a cada uno de los No Operadores que tenga -en todo momento durante el horario normal de trabajo (y a su exclusivo riesgo y costo)- el derecho de realizar su propia auditoría de SSM.

4.13. Pedidos de Fondos y rendición de Cuentas

4.13.3. En base a cada Programa de Trabajo y Presupuesto debidamente aprobado por el Comité Ejecutivo, el Operador tendrá derecho, si opta por ello, a requerir que cada Empresa anticipe su parte de las necesidades de efectivo estimadas, de acuerdo a las disposiciones del Procedimiento Contable aprobado por el Comité Ejecutivo.

4.13.3. Las EMPRESAS realizarán sus aportes mediante depósito en la cuenta corriente bancaria habilitada por la UTE.

4.13.3. Cualquier ampliación, revisión o modificación de los fondos requeridos debe estar sustentado en un Programa de Trabajo y Presupuesto revisado o modificado y debidamente aprobado por el Comité Ejecutivo.

4.13.3. El operador, dentro de los primeros quince (15) Días del mes siguiente, deberá suministrar a las PARTES una rendición de cuentas por escrito del movimiento de fondos efectuado en el período anterior sujeto al formato y lineamientos que disponga el Procedimiento Contable.

ARTICULO 5° - COMITÉ EJECUTIVO

5.1. Constitución de un Comité Ejecutivo

5.1.3. Representantes

a) De conformidad a lo establecido en el Artículo 11 del Contrato, se constituirá el Comité Ejecutivo compuesto por representantes de cada una de las Partes. Cada Parte designará un (1) representante titular y un (1) representante suplente que se desempeñarán en el Comité Ejecutivo.

b) Cada una de las Partes deberá notificar por escrito a las demás Partes el nombre y el domicilio de su representante titular y suplente para desempeñarse en el Comité Ejecutivo dentro de los cinco (5) Días Hábiles a contar desde la Fecha de Vigencia del Contrato.

c) Cada Parte tendrá derecho a cambiar a su representante titular y suplen- te en cualquier momento mediante notificación al efecto a las demás Par- tes.

d) Dos o más PARTES pueden designar al mismo representante en el Comité Ejecutivo, quien las representará por separado, indicando en cada caso el voto que emite por cada representada.

5.1.3. Presidencia

La presidencia del Comité Ejecutivo será ejercida, en forma rotativa y anual, por un representante de las EMPRESAS y por el representante de EDHIPSA, en ese orden.

5.2. Facultades y deberes del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo tendrá la facultad y el deber de autorizar y supervisar las Operaciones Conjuntas que sean necesarias o convenientes para cumplir con el objeto del Contrato y explorar y explotar de manera adecuada el Area de conformidad con lo establecido en el presente Acuerdo y en el Contrato, y de forma apropiada tomando en cuenta las circunstancias de cada momento.

5.3. Subcomités

El Comité Ejecutivo puede establecer los subcomités que considere apropiados, incluidos los subcomités técnicos. Esos subcomités tendrán funciones de asesoramiento u otras funciones que las Partes determinen por unanimidad. Cada una de las Partes tendrá derecho a designar a un representante para cada subcomité.

5.4. Reuniones

5.4.3. Convocatoria

El Comité Ejecutivo se reunirá al menos una vez cada dos (2) meses calendario. Será convocado por el Presidente, con cinco (5) Días Hábiles de antelación, notificando de ello al domicilio de cada PARTE, con indicación del orden del día que se pretende considerar y puesta a disposición de la documentación correspondiente a cada uno de ellos.

Sin perjuicio de lo anterior, a solicitud por escrito de cualquiera de las PARTES, el Presidente convocará a una reunión del Comité Ejecutivo dentro de los diez (10) Días de recibida tal solicitud con el fin de considerar el asunto que hubiera sido objeto del requerimiento, notificando en forma inmediata a todos los representantes la fecha, hora, lugar y motivo de la reunión.

Sólo se podrá renunciar a dichos plazos de notificación con el consentimiento unánime de todas las Partes.

5.4.3. Lugar de las reuniones

Las reuniones del Comité Ejecutivo se celebrarán en la Ciudad xx Xxxxx, en el domicilio de EDHIPSA o donde las Partes unánimemente decidan.

5.4.3. Contenido de la convocatoria

Cada notificación de convocatoria a una reunión del Comité Ejecutivo dispuesta por el Presidente del Comité Ejecutivo contendrá:

a) La fecha, hora y lugar de la reunión;

b) Un orden del día de los asuntos y las propuestas que se someterán a consideración y/o a votación; y

c) Copias de todas las propuestas que se considerarán en la reunión (incluida toda la información de respaldo correspondiente que no haya sido previamente distribuida entre las Partes).

Hasta tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de una reunión, cualquiera de las PARTES puede incluir asuntos en el orden del día de la reunión que no se hubieran previsto en la convocatoria, dando aviso escrito de ello a las otras PARTES al domicilio de sus respectivos representantes titulares.

No se tomará ninguna decisión en ninguna reunión sobre algún asunto no incluido en el orden del día a menos que todas las PARTES se encuentren reunidas y acuerden por unanimidad considerar tal asunto, salvo situaciones de siniestro y emergencia debidamente justificadas.

5.4.3. Actas

El Presidente designará un secretario de actas que redactará un acta volante con los temas tratados y resueltos en cada reunión del Comité Ejecutivo. Al finalizar el acto, se entregará a los presentes un ejemplar del acta volante, que deberá ser firmada por cada representante de las PARTES. Antes de llevarse a cabo la siguiente reunión del Comité Ejecutivo, los representantes firmarán el libro de actas al que se le copió previamente el acta volante mencionada.

5.4.3. Asesores Técnicos

Además del representante y del representante suplente, cada Parte también puede llevar, a su costo, a cualquier reunión del Comité Ejecutivo a los asesores técnicos y de otro tipo que considere apropiados.

Toda asesoría que necesite la UTE, sea de carácter técnica, legal, contable e impositiva será facilitada, aportada y costeada por el OPERADOR, salvo que por la naturaleza extraña o complejidad de la cuestión a resolver, sea necesario la contratación de especialistas o consultores, siempre que el Comité Ejecutivo lo apruebe previamente. Las erogaciones correspondientes a dichos especialistas o consultores serán cargadas a la Cuenta Conjunta.

5.5. Procedimiento y Autoridad para votar

5.5.3. El representante de una Parte estará autorizado a representar y obligar a esa Parte con respecto a todo asunto que esté dentro de las facultades del Comité Ejecutivo y que se eleve apropiadamente ante el Comité Ejecutivo.

5.5.3. Cada representante tendrá un voto equivalente al Porcentaje de Participación de la Parte que esa persona represente. Cada representante suplente tendrá derecho a asistir a todas las reuniones del Comité Ejecutivo pero no tendrá derecho a votar en esas reuniones salvo en caso de que el representante del que es suplente esté ausente.

5.5.3. Quórum. Poder de voto: se realizará en un todo de acuerdo a lo determinado en el Artículo 11.5 del Contrato.

5.6. Votación mediante notificación

5.6.3. En lugar de celebrar una reunión, cualquiera de las Partes podrá presentar una propuesta al Comité Ejecutivo para un voto por notificación. La Parte o Partes proponentes notificarán al Presidente del Comité Operativo, quien dará al representante de cada Parte una notificación que describa la propuesta presentada y si el Presidente del Comité Operativo considera que dicha cuestión operativa requiere una determinación urgente. El Presidente del Comité Operativo deberá incluir en dicha notificación la documentación adecuada en relación con dicha

propuesta que no hubiera sido remitida con anterioridad y que permita a las Partes tomar una decisión. Cada Parte comunicará su voto por notificación al Presidente del Comité Operativo y a las otras Partes dentro de uno de los siguientes plazos luego de recibida la notificación del Presidente del Comité Operativo:

a) Veinticuatro (24) horas en el caso de operaciones que impliquen el uso de equipo de perforación que está esperando (standing-by) en el Area del Contrato, y las demás cuestiones operativas razonablemente consideradas por el Operador como que requieren una determinación urgente por su naturaleza (tales operaciones y cuestiones se denominan “Cuestiones Operativas Urgentes”); y

b) Cinco (5) días en el caso de todas las otras propuestas.

5.6.3. Salvo en el caso del Artículo 5.6.3.a), cualquier Parte, mediante notificación dada a todas las Partes dentro de los dos (2) días de recibida la notificación del Presidente del Comité Ejecutivo, puede solicitar que se decida el tratamiento de la propuesta en una reunión y no por notificación. En ese caso, dicha propuesta se decidirá en una reunión debidamente convocada a tal fin.

5.6.3. Salvo por lo dispuesto en el ARTICULO 11, se considerará que cualquiera de las Partes que omita comunicar su voto oportunamente ha votado en contra de la propuesta.

5.6.3. Si no se solicita una reunión, al vencimiento del plazo correspondiente, el Presidente del Comité Operativo le dará a cada Parte una notificación de confirmación que indique la planilla y los resultados del voto y será puesto como orden del día de la siguiente reunión a efectos de que quede documentando en Acta.

5.7. Deberes del Presidente del Comité Ejecutivo respecto de las reuniones

5.7.3. Con respecto a las reuniones del Comité Ejecutivo y de cualquier subcomité, los deberes del Presidente incluirán, entre otros:

a) la preparación y distribución del orden del día en tiempo y forma;

b) la organización y conducción de la reunión; y

c) la preparación de un registro escrito o de las actas de cada reunión.

5.7.3. El Presidente tendrá derecho a designar al presidente de todos los subcomités.

5.8. Efecto del voto

Todas las decisiones adoptadas por el Comité Ejecutivo de conformidad con este Artículo 5° serán concluyentes y vinculantes para todas las Partes.

ARTICULO 6° - ESTADO DE SITUACIÓN

6.1. El ejercicio de la UTE cerrará el xxxxxxxxxxxxxxxxx, y a esa fecha se confeccionará el Estado de Situación de acuerdo a las normas profesionales y a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

6.2. Operador deberá presentar al Comité Ejecutivo para su aprobación un estado de situación anual y de resultados, un estado de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, del cual emergerán los resultados del ejercicio correspondientes a la actividad de la UTE.

6.3. Los estados de situación y de resultados, el estado de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, deberán ser confeccionados conforme lo dispuesto por el Código de Comercio, por la LSC y a los principios contables generalmente aceptados. Asimismo, deberán estar auditados por una firma de auditoría de primera línea, a entera satisfacción de EDHIPSA.

6.4. Cada PARTE será responsable de preparar sus propios informes contables e impositivos para cumplir con los requerimientos de las autoridades gubernamentales. El Operador proveerá a las PARTES los estados necesarios para facilitar el descargo de esa responsabilidad en lo que respecta a la participación de ellas en la UTE. El Operador será responsable de confeccionar todos los informes requeridos por las autoridades gubernamentales con respecto a las operaciones efectuadas en el marco de la UTE.

ARTICULO 7° - PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES

7.1. General

7.1.3. El Plan de Trabajo e Inversiones contiene las actividades que las Partes resuelven y se comprometen a ejecutar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuates prórrogas, expresado en Unidades de Trabajo (UT). El mismo puede ser anual o plurianual.

7.1.3. El Primer Plan de Trabajo e Inversiones correspondiente al Período de Exploración es el acordado por las Partes en el Contrato y que como Anexo C integra al mismo. Las unidades de trabajos en él descriptas constituyen las actividades mínimas comprometidas a ejecutar en dicho período.

7.1.3. Salvo otra indicación, el OPERADOR será el responsable de elaborar los Planes de Trabajo e Inversiones sucesivos, las ampliaciones, revisiones y modificaciones. Los mismos, serán presentados a las Partes sesenta (60) Días antes al momento previsto de su vigencia. Dentro de los treinta (30) días de esa entrega el Comité Ejecutivo se reunirá para su consideración y eventual aprobación.

7.1.3. Tanto los Planes de Trabajo e Inversiones como los informes cuatrimestrales de ejecución de los mismos, se elaborarán siguiendo el formato y lineamiento que disponga el Procedimiento Contable.

7.2. Prórroga del Período de Exploración

En caso que las EMPRESAS necesiten la prórroga prevista para el período de Exploración, deberán acompañar junto a la solicitud a presentar a EDHIPSA en el plazo previsto en el Contrato, el correspondiente PLAN DE TRABAJO E INVERSIONES, el cual, en el supuesto de ser aprobado por EDHIPSA constituirá el compromiso de inversión asumido por las EMPRESAS durante el período de prórroga. Se aplicará lo previsto en los artículos N° 12.2 y N° 8.6, ambos del PBC, respecto de la constitución de la garantía de cumplimiento de Contrato sobre 100% de las Unidades de Trabajo comprometidas y la penalidad prevista para el caso de producirse la xxxx en la inversión comprometida, respectivamente.

7.3. Período de Explotación: Desarrollo

A partir de la Declaración de Comerciabilidad y junto con la documentación que fuere necesario presentar a la Autoridad de Aplicación para que disponga la Concesión de Explotación sobre el Lote de Explotación, las EMPRESAS presentarán a EDHIPSA el primer PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN de explotación anual o plurianual confeccionado por el OPERADOR.

ARTICULO 8° - PROGRAMA DE TRABAJO Y PRESUPUESTO

8.1. General

8.1.3. El Programa de Trabajo y Presupuesto -anual o plurianual- es el detalle de las diversas actividades previstas en el Plan de Trabajo e Inversiones correspondientes a las Operaciones Conjuntas a desarrollar durante el Período de Exploración y de Explotación, y sus eventuales prórrogas.

8.1.3. Su elaboración como asimismo su ejecución presupuestaria será realizada por el Operador siguiendo el formato y lineamiento que disponga el Procedimiento Contable.

8.1.3. Salvo otra indicación, el Programa de Trabajo y Presupuesto, y sus ampliaciones, revisiones y modificaciones deberán presentadas a las Partes sesenta

(60) Días antes al momento previsto de su vigencia. Dentro de los treinta (30) Días de esa entrega el Comité Ejecutivo se reunirá para su consideración y eventual aprobación.-

8.2. Período de Exploración

8.2.3. Dentro de los treinta (30) Días computados desde la Fecha de Vigencia del Contrato, el Operador entregará a las Partes una propuesta de Programa de Trabajo y Presupuesto, que detalle las Operaciones Conjuntas que han de ejecutarse durante el resto del año calendario corriente y, de corresponder, para el año calendario siguiente. Dentro de los quince (15) días de esa entrega, el Comité Ejecutivo se reunirá para considerar y eventualmente aprobar un Programa de Trabajo y Presupuesto.

8.2.3. Hasta el día treinta y uno (31) de octubre, inclusive, de cada año calendario, el Operador entregará a las Partes una propuesta de Programa de Trabajo y Presupuesto, que detalle las Operaciones Conjuntas que se planean realizar en el Area durante el Año Calendario siguiente. Dentro de los treinta (30) días de esa entrega, el Comité Ejecutivo se reunirá para considerar y eventualmente aprobar un Programa de Trabajo y Presupuesto.

8.2.3. Si se efectúa un Descubrimiento de Hidrocarburos, el Operador elaborará la notificación de Descubrimiento requerida en virtud de las Leyes y Regulaciones que EDHIPSA debe entregar a la Autoridad de Aplicación. Tan pronto como sea posible, el Operador presentará a las Partes un informe que contenga los datos disponibles con respecto al Descubrimiento y la recomendación en cuanto a si el Descubrimiento merece Evaluación. Si el Comité Ejecutivo determina que el Descubrimiento merece Evaluación, el Operador dentro de un plazo razonable, entregará a las Partes un Programa de Trabajo y Presupuesto propuesto para la evaluación del Descubrimiento. Dentro de los treinta (30) Días de esa entrega, o antes si fuera necesario para cumplir con cualquier fecha límite que rija de conformidad con el Contrato, el Comité Ejecutivo se reunirá para considerar y eventualmente aprobar el Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluación.

8.2.3. El Programa de Trabajo y Presupuesto aprobado incluirá las actividades mínimas de Trabajo que se requiera ejecutar durante el tiempo de Evaluación en cuestión conforme al objeto del Contrato.

8.2.3. Cualquier Programa de Trabajo y Presupuesto aprobado puede ser revisado por el Comité Ejecutivo. En la medida que esas revisiones sean aprobadas por el Comité Ejecutivo, el Programa de Trabajo y Presupuesto será modificado en consecuencia.

8.2.3. Sujeto a las disposiciones del Artículo 8.6 y 8.7, la aprobación de dicho Programa de Trabajo y Presupuesto incluirá:

a) un Pozo de Exploración ya sea por Perforación, Profundización o Desviación, incluirá la aprobación para realizar todos aquellos gastos que sean necesarios para la Perforación, Profundización o Desviación, según corresponda, y Ensayos y Terminación de un Pozo de Exploración.

b) un Pozo de Evaluación ya sea por Perforación, Profundización o Desviación, incluirá aprobación para la perforación, Profundización o Desviación, según corresponda, y Ensayos y Terminación de un Pozo de Evaluación.

8.2.3. Cualquiera de las Partes que desee proponer un intento de Terminación, o un intento de Terminación alternativa, debe hacerlo dentro del plazo de tiempo dispuesto en el Artículo 5.6.3.a) mediante notificación a todas las otras Partes. Todas esas propuestas incluirán una APE para esos costos de Terminación.

8.3. Período de Explotación: Desarrollo y Producción

8.3.3. El Operador informará periódicamente a las Partes y especialmente en la reunión del Comité Ejecutivo, las conclusiones parciales o finales que surjan de la evaluación del Descubrimiento de Hidrocarburos.

8.3.3. Si el Comité Ejecutivo determina que un Descubrimiento puede ser comercial, el Operador, tan pronto como sea posible, entregará a las Partes un Plan Trabajo e Inversiones para el Desarrollo junto con el primer Programa de Trabajo y Presupuesto anual o plurianual, el cual contendrá, entre otras cosas:

a) Detalles del trabajo que se propone emprender, el personal requerido y las erogaciones que incurrirá, incluyendo la determinación del tiempo de los mismos, sobre la base de un año calendario;

b) Una fecha estimada para el comienzo de la producción;

c) Una delineación del Lote de Explotación propuesta; y

d) Xxxx otra información solicitada por el Comité Ejecutivo y EDHIPSA.

8.3.3. Luego de recibido por las Partes el Plan de Trabajo e Inversiones para el Desarrollo y antes de cualquier fecha límite que corresponda de conformidad con el Contrato, el Comité Ejecutivo se reunirá para analizar, modificar y luego aprobar el respectivo Plan de Trabajo e Inversiones para el Desarrollo y el primer Programa de Trabajo y Presupuesto anual para el desarrollo de un Descubrimiento que sea presentado por el Operador. Si el Comité Ejecutivo determina que el Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial y aprueba el correspondiente Plan, el Operador, tan pronto como sea posible, entregará a EDHIPSA toda la información, documentación y evaluaciones necesarias para que EDHIPSA solicite ante la Autoridad de Aplicación la concesión de transporte de la producción de hidrocarburos, si fuere necesario. En caso de que la Autoridad de Aplicación requiera cambios en el Plan de Trabajo e Inversiones para el Desarrollo, el asunto se presentará nuevamente al Comité Ejecutivo para mayor análisis.

8.3.3. Antes del 31 de octubre, inclusive, de cada año calendario, el Operador entregará a las Partes una propuesta de Programa de Trabajo y Presupuesto, que detalle las Operaciones Conjuntas que se prevén realizar en el Area durante el Año Calendario siguiente para el dar cumplimiento al Plan de Trabajo e Inversiones para el Desarrollo aprobado. Dentro de los treinta (30) Días de esa entrega, el Comité Ejecutivo se reunirá para considerar y eventualmente aprobar un Programa de Trabajo y Presupuesto.

8.4. Producción

Comenzada la producción, o a más tardar el día 31 de octubre de cada Año Calendario, lo que sea anterior, el Operador entregará a las Partes un Programa de Trabajo y Presupuesto de producción que detalle las Operaciones Conjuntas que hayan de realizarse en el Lote de la Explotación y el cronograma de producción proyectado para el Año Calendario siguiente, el cual deberá estar comprendido en un Plan de Trabajo e Inversiones. Dentro de los treinta (30) Días de esa entrega, el Comité Ejecutivo considerará y aprobará un Programa de Trabajo y Presupuesto de producción.

8.5. Adjudicaciones de Contratos

8.5.3. Sujeto al objetivo del Contrato, el Operador deberá contratar la compañía mejor calificada, según resulte del costo y de la capacidad técnica y operativa de cumplir con las obligaciones del contrato a suscribir, sin necesidad de requerir la aprobación previa del Comité Ejecutivo siempre que dicha contratación no supere la suma de Dólares quinientos mil (US$ 500.000), debiendo informar de ello en la siguiente reunión del Comité Ejecutivo.

8.5.3. Superado ese límite, el Operador deberá obtener la previa aprobación del Comité Ejecutivo. En tal caso el Operador:

a) Suministrará a las Partes el proyecto de inversión, trabajos, provisiones u obras a ejecutar por terceros y una lista de las compañías a quienes el Operador propone invitar a concursar;

b) Agregará a esa lista, los pedidos de invitación a otras compañías que formulen razonablemente los No Operadores dentro de los catorce (14) Días siguientes;

c) En el Pliego de Bases y Condiciones Generales, elaborado por el Operador, éste deberá indicar que el contrato será válido sólo si cuenta con la aprobación previa del Comité Ejecutivo de la UTE.;

d) Preparará y circulará entre las Partes un análisis del concurso de precios, recomendando la adjudicación al Oferente más conveniente, en razón los antecedentes empresarios, técnicos, económicos y de garantía el cumplimiento del contrato a suscribir, solicitando la aprobación correspondiente del Comité Ejecutivo.

e) A pedido de una Parte, proveerá a esa Parte una copia del contrato firmado.

8.5.3. Las contrataciones que el Operador realice con sus Afiliadas por sumas mayores a cien mil Dólares (US$ 100.000), deberá requerir la aprobación previa del Comité Ejecutivo.

8.6. Procedimiento para la autorización de erogaciones.

8.6.3. El Operador, antes de incurrir en cualquier compromiso o gasto impu- table a la Cuenta Conjunta, que se estime superior a Dólares un millón (US$ 1.000.000) en un Programa de Trabajo y Presupuesto, deberá presentar un APE, como se describe en el Artículo 8.6.3 para su aprobación por el Comité Ejecutivo.

8.6.3. Antes de realizar cualquier gasto o de adjudicar cualquier trabajo sujeto al procedimiento de APE previsto, el Operador deberá presentar el mismo a las Partes, 60 Días antes de realizar la operación. Dentro de los quince (15) días de esa entrega, el Comité Ejecutivo se reunirá para considerar y aprobar el APE. Cuando se aprueba una operación por montos distintos a los establecidos en los rubros individuales correspondientes en el Programa de Trabajo y Presupuesto aprobado, se considerará que el mencionado Programa de Trabajo y Presupuesto ha sido consecuentemente modificado.

8.6.3. Cada APE propuesto por el Operador:

a) Identificará la operación por referencia específica a los rubros aplicables en el Programa de Trabajo y Presupuesto;

b) Describirá el trabajo en detalle;

c) Contendrá la mejor estimación que el Operador realice de los fondos totales requeridos para realizar ese trabajo;

d) Describirá el cronograma de trabajo propuesto;

e) Proveerá un cronograma de pagos, si se conociera;

f) Será acompañado de toda otra información de respaldo que no haya sido remitida con anterioridad y sea necesaria para adoptar una decisión fundada, y

g) Se agregará un listado de proveedores a invitar a cotizar.

8.7. Gastos en exceso de los Programas de Trabajo y Presupuestos.

8.7.3. Para los gastos respecto de cada rubro individual detallado en un Programa de Trabajo y Presupuesto aprobado, el Operador tendrá derecho a incurrir, sin necesidad de obtener otra aprobación de parte del Comité Ejecutivo, gastos en exceso de los Programas de Trabajo y Presupuestos por cada rubro (actividad) individual por un valor que no supere el diez por ciento (10%) del monto autorizado acumulado para ese rubro individual; estableciéndose que el total acumulado de todos los gastos en exceso correspondientes a un Año Calendario no supere el cinco por ciento (5%) del Programa de Trabajo y Presupuesto anual total en cuestión.

8.7.3. En el momento en que el Operador prevea razonablemente que los límites del Artículo 8.7.3 serán excedidos, deberá presentar ante Comité Ejecutivo la aprobación de una ampliación del Programa de Trabajo y Presupuesto vigente, suministrando los detalles razonables correspondientes a dichos gastos en exceso de los Programas de Trabajo y Presupuestos. El Operador deberá notificar en forma inmediata las sumas de dinero correspondientes a gastos en exceso de los Programas de Trabajo y Presupuestos cuando se haya incurrido en ellos efectivamente.

8.7.3. Las restricciones contenidas en este Artículo 8 serán sin perjuicio del derecho del Operador de efectuar gastos por Cuestiones Operativas Urgentes y medidas establecidas en el Artículo 14.5 sin la aprobación del Comité Ejecutivo.

ARTICULO 9° - INCUMPLIMIENTO

9.1. Incumplimiento y Notificación

9.1.3. Incurrirá en incumplimiento según este Acuerdo y será llamada “Parte Incumplidora” cualquier Empresa, incluido eventualmente el Operador, que:

a) No cumpla con el pago al vencimiento de su parte de los gastos de la Cuenta Conjunta (incluidos anticipos de efectivo e intereses); o

b) No obtenga y/o mantenga cualquier Garantía que se le exija a dicha Empresa en el marco del Contrato o del presente Acuerdo.

9.1.3. El Operador, o cualquier Parte no incumplidora en el caso de que el Operador sea la Parte Incumplidora, notificará de inmediato ese incumplimiento (la “Notificación de Incumplimiento”) a las restantes EMPRESAS.

9.1.3. A los fines del presente Artículo, “Período de Incumplimiento” significa el período que empieza cinco (5) Días Hábiles desde la fecha en la que se entrega a la Parte Incumplidora la Notificación de Incumplimiento y que finaliza cuando todos los incumplimientos de la Parte Incumplidora han sido subsanados en su totalidad.

f) A prestar el consentimiento o rechazar una Transferencia (según se define en el Artículo 13.1) o de otro modo ejercer cualesquiera otros derechos respecto de Transferencias en el marco de este ARTICULO 9° o en virtud del ARTICULO 13°;

g) A recibir su participación en especie sobre la Producción Neta;

h) A retirarse del presente Acuerdo en virtud del ARTICULO 14°; o

i) A aceptar la cesión de alguna parte del Porcentaje Participación de otra Parte en el supuesto de que dicha otra Parte se encuentre en situación de incumplimiento o se retire del presente Acuerdo y del Contrato.

9.2.3. Además, durante el Período de Incumplimiento:

a) Salvo acuerdo en contrario de Partes no incumplidoras, el derecho de voto de cada Parte no incumplidora será equivalente al índice que resulta de dividir el Porcentaje de Participación de la Parte no incumplidora respecto del total de Porcentajes de Participación de las Partes no incumplidoras;

b) Cualquier cuestión que requiera el voto o aprobación unánime de las Partes no requerirá el voto o aprobación de la Parte Incumplidora;

c) Se considerará que la Parte Incumplidora ha aprobado, y adherirá al voto de las Partes no incumplidoras en la adopción de toda otra medida sometida a votación durante el Período de Incumplimiento.

9.3. Distribución de Cuentas Morosas

9.3.3. La Parte que realice la Notificación de Incumplimiento de conformidad con el Artículo 9.1.3 incluirá en la Notificación de Incumplimiento dada a cada Parte no incumplidora un estado de: (i) la suma de dinero que la Parte no incumplidora deba pagar como su parte del Monto en Incumplimiento; y (ii) si la Parte Incumplidora no obtuvo ni mantuvo cualquier Garantía exigida a dicha Parte con el fin de mantener el Contrato en plena vigencia, el tipo y el monto de la Garantía que las Partes no incumplidoras deberán otorgar o los fondos que deberán pagar con el fin de permitir al Operador, o (si el Operador ha incumplido) a la Parte que notifica, la constitución y mantenimiento de dicha Garantía. Salvo acuerdo en contrario, las obligaciones por las cuales la Parte Incumplidora se encuentra en incumplimiento deberán ser satisfechas por las Partes no incumplidoras proporcionalmente según el Porcentaje de Participación que cada Parte no incumplidora tenga respecto de los Porcentajes de Participación de todas las Partes no incumplidoras.

9.3.3. A los fines del presente ARTICULO 9°:

a) “Monto en Incumplimiento” significa la parte correspondiente a la Parte Incumplidora de los gastos de la Cuenta Conjunta que la Parte Incumplidora no ha pagado cuando se hayan tornado exigibles de conformidad con los términos del presente Acuerdo (excluidos los intereses adeudados respecto de dicho monto); y

b) “Monto Total en Incumplimiento” significa los siguientes montos: (i) el Monto en Incumplimiento; (ii) los costos de terceros para obtener y mantener la Garantía en los que incurran las Partes no incumplidoras o los fondos pagados por tales Partes con el fin de permitir al Operador obtener y mantener la Garantía, de conformidad con el Artículo 9.3.3 más (iii) los intereses a la Tasa de Interés Convenida devengada respecto del monto (i) desde la fecha en que este monto es exigible hasta que sea pagado en su totalidad por la Parte Incumplidora, y respecto del monto (ii) desde la fecha en la que las Partes no incumplidoras incurrieron en el desembolso de ese monto hasta el pago en su totalidad por la Parte Incumplidora.

9.3.3. Si la Parte Incumplidora subsana el incumplimiento en su totalidad antes de que comience el Período de Incumplimiento, la Parte que notifica deberá informar a cada Parte no incumplidora por fax y por correo electrónico, y las Partes no incumplidoras quedarán liberadas de sus obligaciones en virtud del Artículo 9.3.3. De lo contrario, cada Parte no incumplidora deberá satisfacer sus obligaciones en virtud del Artículo 9.3.3 (i) antes de que comience el Período de Incumplimiento y sus obligaciones en virtud del Artículo 9.3.3 (ii) dentro de los diez (10) Días luego de la Notificación de Incumplimiento. Si una Parte no incumplidora no cumple con tales obligaciones en tiempo, dicha Parte en lo sucesivo será una Parte Incumplidora sujeta a lo dispuesto en este ARTICULO 9°. Las Partes no incumplidoras tendrán derecho a recibir sus respectivas partes del Monto Total en Incumplimiento pagadero por dicha Parte Incumplidora de conformidad con el presente ARTICULO 9°.

9.2. Reuniones e Información del Comité Ejecutivo

9.2.3. No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, la Parte Incumplidora no tendrá derecho, durante el Período de Incumplimiento:

a) A convocar o asistir a las reuniones del Comité Ejecutivo o de los subcomités;

b) A votar sobre cualquier asunto que sea presentado para su consideración por el Comité Ejecutivo o algún subcomité;

c) A acceder a datos o información relacionados con las operaciones en virtud de este Acuerdo;

d) A prestar el consentimiento o rechazar intercambios de datos entre las Partes y terceros, ni a acceder a datos recibidos en tales intercambios de datos;

e) A realizar una Transferencia (según se define en el Artículo 13.1) de la totalidad o una parte de su Porcentaje de Participación, salvo a las Partes no incumplidoras de conformidad con este ARTICULO 9°;

9.3.3. Si el Operador es una Parte Incumplidora, todos los pagos que de otra manera debieran efectuarse al Operador para los costos de la Cuenta Conjunta de conformidad con este Acuerdo deberán realizarse en cambio a la Parte que notifique el incumplimiento, hasta que el incumplimiento sea subsanado o hasta que se designe a un Operador sucesor. La Parte que notifique el incumplimiento mantendrá esos fondos en una cuenta separada de sus propios fondos y aplicará esos fondos a los reclamos de terceros adeudados y pagaderos con fondos de la Cuenta Conjunta de los que tenga notificación, en la medida en que el Operador esté autorizado a efectuar esos pagos conforme a los términos de este Acuerdo. La Parte que notificó el incumplimiento tendrá derecho a facturar o solicitar el dinero efectivo a las otras Partes conforme al Procedimiento Contable para afrontar car- gos apropiados de terceros adeudados y pagaderos en ese período, en la medida que no se disponga de fondos suficientes. Cuando el Operador haya subsanado su incumplimiento o se designe a un Operador sucesor, la Parte que notifique el

incumplimiento deberá restituir todos los fondos remanentes de la cuenta al Operador y les suministrará al Operador y a las otras Partes una rendición detallada de los fondos recibidos y gastados durante este período. La Parte que notifique no será responsable de daños, pérdidas, costos, gastos u obligaciones originadas como consecuencia de su actuación según este Artículo 9.3.3, salvo en la medida que el Operador fuese responsable según el Artículo 4.6.

9.4. Recursos

9.4.3. Durante el Período de Incumplimiento, la Parte Incumplidora no tendrá derecho a su Titularidad, la cual pasará a ser propiedad de las Partes no incumplidoras. El Operador (o la Parte que notifique si el Operador es una Parte Incumplidora) estará autorizado a vender esa Titularidad en condiciones xx xxxxxxx, en términos que sean comercialmente razonables conforme a las circunstancias y, luego de deducir todos los costos, cargos, tributos y gastos incurridos con respecto a esa venta, pagará el producido neto a las Partes no incumplidoras en proporción al importe que les adeude la Parte Incumplidora como parte del Monto Total en Incumplimiento (en pago, primero de los intereses y luego del capital) y destinará, de existir, el saldo de ese producido neto al establecimiento del Fondo de Reserva (según se define en el Artículo 9.4.3, si correspondiere, hasta que se recupere por completo dicho Monto Total en Incumplimiento y se establezca dicho Fondo de Reserva. El excedente remanente de la operación indicada precedentemente deberá ser entregado a la Parte Incumplidora, y todo déficit seguirá siendo una deuda exigible de la Parte Incumplidora a favor de las Partes no incumplidoras. Cuando se efectúen ventas según este Artículo 9.4.3, las Partes no incumplidoras no tendrán obligación de compartir un mercado existente u obtener un precio igual al precio al que se venda su propia producción.

9.4.3. Si el Operador dispone de cualquier Propiedad Conjunta o de cualquier otro crédito o si se efectúa un ajuste a la Cuenta Conjunta durante un Período de Incumplimiento, el Operador (o la Parte que notifique el incumplimiento, si el Operador es una Parte Incumplidora) tendrá derecho a aplicar a la cuota del Porcentaje de Participación de la Parte Incumplidora en el producido de esa disposición de propiedad, crédito o ajuste, contra el Monto Total en Incumplimiento (primero contra los intereses y luego contra el capital) y hacia el establecimiento del Fondo de Reserva (según se define en el Artículo 9.4.3), si correspondiere. Todo excedente remanente de cualquiera de las operaciones mencionadas en este apartado deberá ser entregado a la Parte Incumplidora, y todo déficit seguirá siendo una deuda exigible de la Parte Incumplidora a favor de las Partes no incumplidoras.

9.4.3. Las Partes no incumplidoras tendrán derecho a destinar el producido neto recibido en virtud de los Artículo 9.4.3 y 9.4.3 a la creación de un Fondo de Reserva (el “Fondo de Reserva”) por un importe equivalente a la cuota del Porcentaje de Participación de la Parte Incumplidora de:

a) El costo estimado de abandonar cualquier pozo y otra propiedad en que participase la Parte Incumplidora,

b) El costo estimado de las indemnizaciones por despido para empleados lo- cales en caso de cese de las operaciones, y

c) Cualesquiera otros costos identificables que las Partes no incumplidoras prevean que se incurrirán con respecto al cese de operaciones. Una vez concluido el Período de Incumplimiento, todos los montos en el Fondo de Reserva serán devueltos a quien hubiera sido una Parte Incumplidora, en la medida en que ésta no adeude suma de dinero alguna.

9.4.3. Si una Parte Incumplidora no subsana totalmente su incumplimiento dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de la Notificación de Incumplimiento, sin perjuicio de todo otro derecho que asista a cualquiera de las Partes no incumplidoras para recuperar su parte del Monto Total en Incumplimiento, cada Parte no incumplidora tendrá la opción, que podrá ejercer en cualquier momento durante el Período de Incumplimiento, de requerir a la Parte Incumplidora que se retire totalmente de este Acuerdo y del Contrato. Esa opción será ejercida mediante notificación dada a la Parte Incumplidora y a cada Parte no incumplidora. Si se ejerce esa opción, se considerará que la Parte Incumplidora ha transferido, de conformidad con el Artículo 14.6, con vigencia en la fecha de la notificación de incumplimiento cursada por la Parte o Partes no incumplidoras, su Porcentaje de Participación a las Partes no incumplidoras. Sin perjuicio de los términos del AR- TICULO 14, si no existe un acuerdo entre las Partes no incumplidoras que indique lo contrario, toda transferencia efectuada a las Partes no incumplidoras después de un retiro de conformidad con este Artículo 9.4.3 se realizará en proporción al Porcentaje de Participación de las Partes no incumplidoras.

9.4.3. Una Parte que está en situación de incumplimiento en el marco de este Acuerdo (y posteriormente subsana dicho incumplimiento) estará sujeta a lo dispuesto en este Artículo 9.4.3 por un plazo de 180 días luego del último Día del Período de Incumplimiento relacionado con ese primer incumplimiento. Si dicha parte no subsana un incumplimiento subsiguiente dentro del plazo de quince (15) Días luego de la fecha de la Notificación de Incumplimiento asociada con dicho incumplimiento subsiguiente (una “Parte Incumplidora Reincidente”), sin perjuicio de cualesquiera otros derechos a disposición de cada Parte no incumplidora de recuperar su parte del Monto Total en Incumplimiento, cada Parte no incumplidora tendrá la opción, que podrá ejercer en cualquier momento en lo sucesivo hasta

que la Parte Incumplidora Reincidente haya subsanado plenamente sus incumplimientos, de requerir que la Parte Incumplidora Reincidente se retire totalmente de este Acuerdo y del Contrato. Esa opción será ejercida mediante notificación dada a la Parte Incumplidora Reincidente y a cada Parte no incumplidora. Si se ejerce esa opción, se considerará que la Parte Incumplidora Reincidente ha transferido, de conformidad con el Artículo 14.6, con vigencia en la fecha de la notificación de incumplimiento cursada por la Parte o Partes no incumplidoras, su Porcentaje de Participación a las Partes no incumplidoras. Sin perjuicio de los términos del ARTICULO 14, si no existe un acuerdo entre las Partes no incumplidoras que indique lo contrario, toda transferencia efectuada a las Partes no incumplidoras después de un retiro de conformidad con este Artículo 9.4.3 se realizará en proporción a los Porcentajes de Participación de las Partes no incumplidoras.

9.4.3. Las Partes no incumplidoras tendrán derecho a cobrar a la Parte Incumplidora todos los honorarios de abogados y otros costos documentados y razonables incurridos en el cobro de importes adeudados por la Parte Incumplidora.

9.4.3. Los derechos y recursos otorgados a las Partes no incumplidoras en este Acuerdo serán acumulativos y no exclusivos, y se agregarán a cualquier otro derecho y recurso que asista a las Partes no incumplidoras, ya sea fundado en la ley, la jurisprudencia o cualquier otra fuente. Cada derecho y recurso disponible para las Partes no incumplidoras podrá ser ejercido periódicamente y con la frecuencia y en el orden en que las Partes no incumplidoras consideren convenientes a su exclusivo criterio.

9.5. Subsistencia

Las obligaciones de la Parte Incumplidora y los derechos de las Partes no incumplidoras subsistirán a su exclusión del Contrato, al abandono de las Operaciones Conjuntas y a la terminación de este Acuerdo.

9.6. Ausencia de Derecho a Compensar

Cada Empresa reconoce y acepta que un principio fundamental de este Acuerdo es que cada Empresa pague su cuota del Porcentaje de Participación (consciente entre su Participación en la UTE y el suma de las Participaciones de las Empresas) en todos los importes adeudados según este Acuerdo como y cuando sean requeridos. Consecuentemente, cualquiera de las Empresas que se convierta en una Parte Incumplidora se compromete a que, respecto de cualquier ejercicio que las Partes no incumplidoras efectúen de cualquier derecho según lo previsto, o por aplicación de alguna de las disposiciones de este ARTICULO 9°, esa Empresa por el presente renuncia a todo derecho a compensar o a invocar como defensa, fundada en el derecho o en principios de equidad, algún incumplimiento cometido por otra Empresa en el pago de importes adeudados y que corresponda abonar según este Acuerdo o cualquier pretensión que esa Empresa tenga contra el Operador o contra cualquier No Operador, esté fundada esa pretensión en este Acuerdo o en otra fuente. Cada Parte también acuerda que la índole y el monto de los recursos otorgados a las Partes no incumplidoras en virtud del presente son razonables y apropiados para las circunstancias.

ARTICULO 10. - DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

10.1. Derecho a Tomar en Especie

10.1.3. Cada Parte tendrá el derecho de poseer y disponer separadamente los Hidrocarburos en especie, en condiciones de comercialización y transporte, que le correspondan por su Porcentaje de Participación en el Contrato, para lo cual:

a) El Operador procederá a extraer, tratar y transportar la Producción Neta hasta el Punto de Entrega y distribuirá esa Producción Neta a las Partes en proporción a sus respectivos Porcentajes de Participación, en un todo de acuerdo a lo previsto en este Acuerdo y en el Procedimiento Contable.

b) En el caso que se produjese un desbalance de Gas Natural respecto de las respectivas participaciones de las Partes, las mismas se reunirán, y de buena fe acordarán los mecanismos que consideren necesarios para compensar dicho desbalance.

10.2. Comercialización de la Producción

En el supuesto caso que una o varias Partes decidan no retirar sus respectivas participaciones en la Producción Neta en especie, el Operador comercializará los Hidrocarburos que correspondan a las mismas y rendirá las cuentas correspondientes, que se dispongan en cada caso.

ARTICULO 11. - ABANDONO

11.1. Abandono xx Xxxxx Perforados como Operaciones Conjuntas

11.1.3. Una decisión de taponar y abandonar cualquier pozo que haya sido perforado como una Operación Conjunta requerirá la aprobación del Comité Ejecutivo.

11.1.3. En caso de que cualquiera de las Partes no cumpla en responder dentro del plazo dispuesto en el Artículo 5.6.3, luego de la entrega de la notificación de la propuesta del Operador de taponar y abandonar ese pozo, se considerará que esa Parte ha consentido el abandono propuesto.

11.1.3. Todo pozo taponado y abandonado según este Acuerdo será taponado y abandonado conforme a las Leyes / Regulaciones y por cuenta y riesgo de las Partes que participaron en el costo de perforación ese pozo.

ARTICULO 12. - PRÓRROGAS y REVERSIONES

12.1. Prórroga del Plazo de Exploración y/o Explotación

12.1.3. Una propuesta de cualquiera de las Partes para convenir o prorrogar el plazo del Período de Exploración o del Período de Explotación o de cualquier fase del Contrato, será elevada al Comité Ejecutivo de conformidad con el ARTICULO 5° y deberá ser solicitada con una anticipación no menor a noventa (90) días de vencido el plazo.

12.2. Reversiones

12.2.3. Las reversiones podrán realizarse al finalizar cada uno de los Períodos de Exploración, en los términos del Artículo 20 de la Ley Nacional N° 17.319.

12.2.3. En caso de solicitud de prórroga del Período de Exploración y previa a la aprobación por parte de EDHIPSA de la eventual prórroga, el OPERADOR deberá desafectar del CONTRATO el cien por ciento (100%) del AREA en la cual no prevea efectuar inversiones durante la prórroga solicitada.

ARTICULO 13. - TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES O DERECHOS Y CAMBIOS DE CONTROL

13.1. Obligaciones

13.1.3. Con sujeción a los requisitos del Contrato, (i) una Transferencia (salvo las Transferencias conforme al ARTICULO 9° y el ARTICULO 14), tendrá vigencia sólo si cumple con los términos y condiciones del Artículo 13.2; y (ii) una Parte sujeta a un cambio de Control deberá cumplir con los términos y condiciones del 13.2.

13.1.3. Si tuviera lugar una Transferencia sujeta al presente Artículo o un cambio de Control sin que el transferente o la Parte sujeta al cambio de Control, según corresponda, cumpla (en todos los aspectos sustanciales) con los requisitos del presente, entonces cada una de las demás Partes tendrá derecho a exigir el cumplimiento específico de los términos del presente Artículo, además de los otros recursos (incluida la acción por daños y perjuicios) a los cuales tenga derecho. Cada Parte acuerda que los daños y perjuicios monetarios, por sí solos, no constituirían un recurso adecuado para sanear el incumplimiento de las obligaciones de una Parte en el marco de este Artículo.

13.1.3. A los fines del presente Acuerdo:

a) “Transferencia en Efectivo” significa cualquier Transferencia en la que la única contraprestación (excepto por la xxxxxxxx de obligaciones relacionadas con el Porcentaje de Participación transferido) toma la forma de efectivo;

b) “Cambio de Control” significa un cambio directo o indirecto en el Control de una Parte (ya sea a través de una fusión, venta de acciones u otros títulos, o por otro motivo) mediante una transacción única o una serie de transacciones relacionadas, de uno o más transferentes a uno o más receptores de la transferencia, en el cual el valor xx xxxxxxx del Porcentaje de Participación de la Parte represente más del cincuenta y uno por ciento (51%) del valor xx xxxxxxx total de los activos de dicha Parte y sus Afiliadas que están sujetas al Cambio de Control. A los fines de esta definición, el valor xx xxxxxxx se determinará sobre la base del monto en efectivo que pagaría un comprador libre a un vendedor libre en una transacción entre partes independientes.

c) “Gravamen” significa una hipoteca, derecho de retención, prenda, cargo u otro gravamen. “Gravar” y los demás términos derivados se interpretarán en el mismo sentido.

d) “Transferencia” significa cualquier venta, cesión, u otra disposición realizada por una Parte de derechos u obligaciones derivadas del Contrato o de este Acuerdo (incluido su Porcentaje de Participación), excepto por su Titularidad y sus derechos a créditos, reembolsos o pagos en virtud de este Acuerdo, y con exclusión de cualquier cambio directo o indirecto de Control de una Parte.

13.2. Transferencia de un Porcentaje de Participación

13.2.3. Salvo en el caso que una Parte transfiera la totalidad de su Porcentaje de Participación, ninguna Parte podrá hacer una Transferencia que tenga como consecuencia que el transferente o el receptor de la transferencia tenga un Porcentaje de Participación en el Contrato de menos xxx xxxx por ciento (10%).

13.2.3. En el supuesto de una Transferencia del Operador respecto del total de su Porcentaje de Participación, salvo que se realice a favor de una Afiliada, se considerará que la Parte que actúa como Operador ha renunciado como tal, y dicha renuncia será efectiva en la fecha en que la Transferencia entre en vigencia en virtud de este ARTICULO 13, y en ese caso el Comité Ejecutivo ratificará la designación como Operador Sucesor al receptor de la transferencia de conformidad con el Artículo 4.11. Si el Operador transfiere la totalidad de su Porcentaje de Participación a una Afiliada, esa Afiliada automáticamente será el Operador sucesor, estableciéndose que el Operador que transfiere no será responsable por el cumplimiento de obligaciones por parte de la Afiliada.

13.2.3. Tanto el receptor de la Transferencia, como, no obstante la Transferen- cia, la Parte que transfiere, serán solidariamente responsables ante las demás Partes por la cuota del Porcentaje de Participación de la Parte que transfiere de cualesquiera obligaciones (financieras o de otra naturaleza) que se hayan adquirido, vencido o devengado en el marco de lo dispuesto en el Contrato o este Acuerdo

antes de la Transferencia. Tales obligaciones incluirán los gastos propuestos aprobados por el Comité Ejecutivo antes de que la Parte que transfiere notifique a las demás Partes la Transferencia propuesta y también incluirá los costos de taponar y abandonar pozos o partes xx xxxxx y desactivar las instalaciones en las que participó la Parte que transfiere.

13.2.3. Un receptor de la Transferencia no tendrá derecho alguno en el Contrato o en este Acuerdo salvo y hasta que:

a) Se comprometa expresamente en un instrumento satisfactorio para las demás Partes a cumplir con las obligaciones del transferente en el marco del Contrato y de este Acuerdo respecto del Porcentaje de Participación que se le transfiere y otorgue las Garantías que exige el PBC que motivó la firma del Contrato hasta las fechas límites, inclusive, que correspondan;

b) Excepto en el caso de una Transferencia a una Afiliada, cada Parte deberá prestar su consentimiento por dicha Transferencia, aunque podrán oponerse, sólo si el receptor de la Transferencia no satisface razonablemente la capacidad financiera exigida oportunamente al transferente para cumplir con sus obligaciones de pago en el marco del Contrato y el presente Acuerdo, o bien cuando el receptor no acredite capacidad técnica suficiente para ser Parte del Acuerdo y del Contrato.

c) Sin prejuicio de lo determinado en el inciso precedente, la Parte que transfiere no podrá ceder o transferir total o parcialmente su Porcentaje de Participación en la UTE y/o delegar en terceros la dirección general de los trabajos objeto del presente, sin la previa y expresa autorización escrita de EDHIPSA.

13.2.3. La cesión de derechos de cobro emergentes del Contrato a fin de que una Parte garantice determinada financiación, se regirá por el Artículo 18 del Contrato.

13.2.3. Derecho de Preferencia: de acuerdo a lo estipulado en el Artículo 25.2 del Contrato.

ARTICULO 14. - RETIRO DEL ACUERDO

14.1. Derecho a Retirarse

Con sujeción a las disposiciones de este AOC y a lo establecido en el Contrato, toda Empresa que no se encuentre en situación de incumplimiento podrá, a su opción, retirarse de este Acuerdo y del Contrato mediante notificación a todas las otras Partes de su decisión de hacerlo con una antelación de noventa (90) Días a la fecha de retiro. Tal notificación deberá ser incondicional e irrevocable al momento de cursarla.

EDHIPSA, en tanto titular de los derechos bajo el Permiso de Exploración y Concesión de Explotación afectados a la consecución del objeto de la UTE, no podrá ejercer este derecho de retirarse del Contrato.

14.2. Retiro Parcial o Completo

14.2.3. Dentro de los treinta (30) Días de recibida la notificación de cada Empresa que se retira, cada una de las otras Empresas también podrá notificar que desea retirarse de este Acuerdo y del Contrato. En caso de que todas las Empresas notificaran el retiro, las Empresas procederán a abandonar el Área del Contrato, a resolver el Contrato y este Acuerdo. Si no todas las Empresas envían esa notificación de retiro, las que se retiran adoptarán todas las medidas que sean necesarias para retirarse del Contrato y de este Acuerdo, lo más pronto posible, y formalizarán y entregarán todos los instrumentos y documentos que sean necesarios para ceder su Porcentaje de Participación a las Partes que no se retiren, sin ningún tipo de compensación, conforme a las disposiciones del Artículo 14.6.

14.2.3. Toda Empresa que se retira deberá retirarse de la totalidad del Área del Contrato, incluidas todas las Áreas de explotación y todos los Descubrimientos hechos antes de dicho retiro, y así abandonar a favor de las demás Partes que no se retiran con ellas, todos sus derechos a la producción generados por operaciones luego de la fecha de vigencia de tal retiro y todos los derechos en la Propiedad Conjunta asociada.

14.3. Derechos de una Parte que se Retira Se regirán por las disposiciones del Contrato.

14.4. Obligaciones y Responsabilidades de una Parte que se retira

14.4.3. Una Empresa que se retira, luego de su notificación de retiro, seguirá siendo responsable sólo por su parte en lo siguiente:

a) Costos de Operaciones Conjuntas en las que haya acordado participar, que fueran aprobados por el Comité Ejecutivo antes de la notificación de retiro de esa Empresa, independientemente del momento en que se incurra en tales costos;

b) Toda Obligación Mínima de Trabajo para el período o fase en curso del Contrato, y por todo período o fase subsiguiente, que haya sido aprobada y con respecto a la que esa Empresa haya omitido retirarse oportunamente de conformidad con el Artículo 14.4.3;

c) Gastos descriptos en los Artículos 4.2.3.0) y 14.5, relacionados con emergencias que tengan lugar antes de la fecha de entrada en vigencia del retiro de una Empresa, independientemente del momento en que se incurra en tales gastos;

d) Todas las demás obligaciones y responsabilidades de las Empresas o Empresas que Consienten, según corresponda, con respecto a actos u omisiones en virtud de este Acuerdo, antes de la fecha de vigencia del retiro de esa Empresa, por las cuales esa Empresa habría sido responsable, si no se hubiera retirado de este Acuerdo;

e) Las obligaciones y responsabilidades por las que una Empresa que se retira sigue siendo responsable incluirán específicamente su participación en todos los costos de taponar y abandonar pozos, o partes xx xxxxx, en los que participó (o en caso de que se le requiriera hacerse cargo de una parte de los costos conforme al Artículo 14.4.3.a), en la medida en que esos costos de taponamiento y abandono sean pagaderos por las Empresas conforme al Contrato. Toda hipoteca, derecho de retención, prenda, cargo u otro grava- men que la Empresa que se retira aplicó sobre su Porcentaje de Participación antes de su retiro serán plenamente satisfechos o cancelados, por cuenta de la Empresa que se retira, antes de su retiro. El retiro de una Empresa no la eximirá de su responsabilidad para con las Empresas que no se retiran con respecto a las obligaciones o responsabilidades atribuibles a la Empresa que se retira conforme a este ARTICULO 14, simplemente porque no se identifiquen o sean identificables en la fecha del retiro.

14.4.3. Sin perjuicio de lo antedicho, una Empresa no será responsable de ninguna operación o gasto contra los cuales haya votado (salvo las operaciones y gastos descriptos en el Artículo 14.4.3.a) y 14.4.3.b) si envía notificación de su retiro dentro de los cinco (5) Días (o dentro de las veinticuatro (24) horas en caso de Cuestiones Operacionales Urgentes) de la fecha en la que el Comité Ejecutivo aprobó esa operación o gasto. De forma similar, una Empresa que vota contra el acuerdo o prórroga voluntaria de un Período de Exploración, Período de Explotación o alguna otra fase del Contrato, no será responsable por las Obligaciones Mínimas de Trabajo relacionadas con ello, siempre que envíe notificación de su retiro dentro de los treinta (30) Días de ese voto.

14.5. Emergencia

Si un pozo se descontrola o se produce un incendio, explosión, sabotaje u otra emergencia antes de la fecha de vigencia del retiro de una Empresa, la Empresa que se retira seguirá siendo responsable por su cuota del Porcentaje de Participación en todos los costos de tal emergencia, independientemente del momento en que se incurra en tales gastos.

14.6. Cesión

Una Parte que se retira cederá su Porcentaje de Participación sin costo a cada una de las Empresas que no se retiran (incluida EDHIPSA a ese efecto) en la proporción que cada uno de sus Porcentajes de Participación (antes del retiro) tenga respecto del Porcentaje de Participación total de todas las Partes que no se retiran (antes del retiro, incluida EDHIPSA a ese efecto), a menos que las Empresas que no se retiran con EDHIPSA acuerden lo contrario. Los gastos relacionados con el retiro y las cesiones correrán por cuenta de la Empresa que se retira.

14.7. Garantía

Una Empresa que se retira de este Acuerdo y del Contrato conforme a este Artículo proveerá una Garantía satisfactoria a las otras Partes para cumplir con las obligaciones o responsabilidades por las cuales la Empresa que se retira sigue siendo responsable conforme al Artículo 14.4, pero que se tornaron exigibles luego de su retiro, incluida la Garantía para cubrir los costos de un abandono, si corresponde.

14.8. Retiro o Abandono efectuado por todas las Partes

En caso de que todas las Empresas decidan retirarse, las Empresas acuerdan que estarán obligadas por los términos y condiciones de este Acuerdo, por el tiempo que sea necesario a satisfacer todo requisito de las Leyes / Regulaciones y a facilitar la venta, disposición o abandono de propiedades o participaciones en la Cuenta Conjunta.

ARTICULO 15. - RELACIÓN DE LAS PARTES E IMPUESTOS

15.1. Relación de las Partes

Los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades de las Partes en virtud del Contrato y de este Acuerdo serán individuales, no conjuntos o colectivos. Las Partes no tienen la intención de crear, ni se considerará ni interpretará que este Acuerdo crea, una sociedad de personas o de otro tipo. No se considerará ni interpretará que este Acuerdo autoriza a una Parte a actuar como agente, dependiente o empleado de cualquier otra Parte con algún propósito, cualquiera sea, salvo que se consigne explícitamente en este Acuerdo o en el Contrato.

15.2. Impuestos

Cada Parte será responsable de declarar y pagar sus propios impuestos, medidos por las ganancias o ingresos de la misma, y del cumplimiento de las obligaciones contractuales de dicha Parte en virtud del Contrato y de este Acuerdo. Cada Parte protegerá, defenderá e indemnizará a cada una de las otras Partes contra toda pérdida, costo u obligación que surja como consecuencia del incumplimiento de la Parte que indemniza de declarar y pagar tales impuestos o cumplir con tales

obligaciones. Las Partes tienen la intención de que todas las ganancias y los beneficios fiscales (incluyendo, sin limitarse a ello, deducciones, depreciación, créditos y capitalización) con respecto a los gastos efectuados por las Partes conforme a este Acuerdo, sean asignados por las autoridades fiscales del Gobierno a la Partes sobre la base de la porción de cada rubro de impuestos efectivamente recibida o soportada por cada Parte. Si esa asignación no se cumplimenta debido a la aplicación de las Leyes / Regulaciones u otra medida del Gobierno, las Partes intentarán adoptar arreglos mutuamente aceptables que les permitan lograr los resultados financieros deseados. El Operador proveerá a cada Parte la información referida a las Operaciones Conjuntas que esa Parte solicite razonablemente para la confección de sus declaraciones de impuestos o para responder a una auditoria u otro procedimiento fiscal.

ARTICULO 16. - INFORMACIÓN DEL EMPRENDIMIENTO - CONFIDENCIALIDAD PROPIEDAD INTELECTUAL

16.1. formación del Emprendimiento

Salvo disposición en contrario en este ARTICULO 16 o en los Artículos 4.4 y 9.4.3, cada Parte tendrá derecho a recibir toda la Información de todos los Emprendimientos de las Operaciones Conjuntas. “Información del Emprendimiento” significa la información y los resultados desarrollados o adquiridos como consecuencia de Operaciones Conjuntas, y será Propiedad Conjunta, salvo disposición en contrario conforme al presente Acuerdo y el Contrato.

16.2. Confidencialidad

16.2.3. Con sujeción a las disposiciones del ARTICULO 19 del Contrato y de este ARTICULO 16, las Partes acuerdan que toda la información en relación con Operaciones Conjuntas se considerará confidencial, se mantendrá en ese carácter y no será divulgada durante el plazo del Contrato, a ninguna persona o entidad que no sea una Parte de este Acuerdo, salvo:

a) A una Afiliada;

b) A la Autoridad de Aplicación y/o el Gobierno Provincial y Nacional cuando éstos lo requieran;

c) En la medida en que se requiera proveer tal información en cumplimiento con una ley o regulación aplicable, o conforme a un procedimiento legal, o debido a una orden de tribunal que obligue a una Parte;

d) A los abogados que las Partes han contratado o puedan contratar en el futuro, cuando la revelación de tal información sea esencial para el trabajo de tales abogados para dicha Parte;

e) A los contratistas y consultores que cualquiera de las Partes ha contratado o pueda contratar en el futuro, cuando la revelación de tal información sea esencial para el trabajo de tales contratistas o consultores para dicha Parte;

f) A un posible receptor de buena fe de una transferencia del Porcentaje de Participación de una Parte (incluyendo una entidad con quien una Parte y/o sus Afiliadas realicen negociaciones de buena fe orientadas a una fusión, consolidación o venta de una mayoría de sus acciones o de las acciones de una Afiliada) en la medida adecuada con el fin de permitir la evaluación de dicho Porcentaje de Participación;

g) A un banco u otra institución financiera en cuanto sea apropiado para una Parte que organice la obtención de fondos;

h) En la medida en que tal información deba ser revelada conforme a alguna regla o requisito de algún gobierno o bolsa de comercio con jurisdicción sobre esa Parte o sus Afiliadas; estableciéndose que si alguna Parte desea revelar información en un informe anual o periódico a sus accionistas o a los accionistas de sus Afiliadas y al público, y esa revelación no es requerida conforme a alguna regla o requisito de algún gobierno o bolsa de comercio, esa Parte cumplirá con el Artículo 18.4;

i) A sus respectivos empleados a los fines de las Operaciones Conjuntas con sujeción al hecho de que cada Parte adopte las precauciones habituales para asegurarse de que tal información se mantenga con carácter confidencial; y

j) Cualquier información que, pase a ser de dominio público sin que haya habido incumplimiento de la misma Parte divulgándola con anteriori- dad.

16.2.3. La revelación conforme a los Artículos 16.2.3.e), 16.2.3.f) y 16.2.3.g) no se efectuará a menos que, antes de tal revelación, la Parte que la efectúe haya obtenido un compromiso escrito de la parte receptora en el cual ésta se comprometa a mantener la información con carácter estrictamente confidencial por lo menos por un plazo de tres (3) años, y a utilizar la información sólo con el expreso y único propósito descripto en los Artículos 16.2.3.e), 16.2.3.f) y 16.2.3.g), según corresponda, con respecto a la Parte que divulga.

16.3. Propiedad Intelectual

16.3.3. Sujeto a lo dispuesto en los Artículos 16.3.3 y 16.5 salvo disposición en contrario contenida en el Contrato, todos los derechos de propiedad intelectual en la Información del Emprendimiento serán Propiedad Conjunta. Cada una de las Partes y sus Afiliadas tendrán derecho a utilizar todos los derechos de propiedad intelectual en sus propias operaciones (incluidas las operaciones conjuntas o un acuerdo de producción compartida en el cual la Parte o sus Afiliadas tengan una

titularidad o participación) sin la aprobación de las demás Partes. Las decisiones respecto de la obtención, mantenimiento y otorgamiento bajo licencia de tales derechos de propiedad intelectual serán tomadas por el Comité Ejecutivo, y los costos se cargarán a la Cuenta Conjunta. Una vez obtenida la aprobación del Comité Ejecutivo respecto de la titularidad, derechos de licencia y distribución de ganancias, la titularidad de derechos de propiedad intelectual en la Información del Emprendimiento podrá ser cedida al Operador o a una Parte.

16.3.3. Nada de lo contenido en este Acuerdo se considerará que exige a una Parte que (i) divulgue tecnología de su propiedad a alguna de las otras Partes; o

(ii) que otorgue una licencia u otros derechos en el marco de los derechos de propiedad intelectual que tiene o que controla dicha Parte o sus Afiliadas a alguna de las demás Partes.

16.3.3. Si en el curso de las actividades imputadas a la Cuenta Conjunta, una Parte o una Afiliada de una Parte realiza o concibe inventos, descubrimientos o mejoras que se relacionen primariamente o que se basen primariamente en datos protegidos de tecnología de dicha Parte o sus Afiliadas, entonces todos los derechos de propiedad intelectual sobre tales inventos, descubrimientos o mejoras serán exclusivamente de esa Parte y cada una de las demás Partes tendrá una licencia perpetua, libre de regalías e irrevocable para utilizar tales inventos, descubrimientos o mejoras, pero sólo en relación con las Operaciones Conjuntas.

16.3.3. Sujeto al Artículo 4.6.3, todos los costos y gastos de la defensa, transacción o de otro manejo de algún reclamo basado en una violación real o supuesta de un derecho de propiedad intelectual correrán por cuenta de la operación respecto de la cual se originó dicho reclamo.

16.4. Obligaciones Continuas

Toda Parte que cese de tener un Porcentaje de Participación durante el plazo de validez de este Acuerdo seguirá no obstante vinculada por las obligaciones de confidencialidad contenidas en el Artículo 16.2 y todas las disputas relativas a dichas obligaciones que se resolverán conforme a lo previsto en el presente AOC y en el Contrato.

16.5. Intercambios

El Operador, con aprobación del Comité Ejecutivo, podrá efectuar intercambios de información geológica y de producción xx xxxxx e intercambios de datos geológicos y geofísicos en provecho de las Partes, y los datos así obtenidos han de ser provistos a todas las Partes que participaron en el costo de los datos que fueron intercambiados. El Operador hará que todo tercero participante en ese intercambio se comprometa a mantener la confidencialidad de los datos intercambiados.

ARTICULO 17. - FUERZA MAYOR Y/O CASO FORTUITO

17.1. Obligaciones

17.1.3. La definición de “CASO FORTUITO” será la contenida en el Código Civil de la República Argentina (Artículos 513, 514, y concordantes), en todo lo que no se encuentre específicamente regulado en este CONTRATO. Para los efectos del CONTRATO, el término FUERZA MAYOR tiene la misma definición y alcance que el término CASO FORTUITO.

17.1.3. La circunstancia de haberse producido un evento calificable como de caso fortuito o fuerza mayor de los previstos en el Código Civil y la jurisprudencia argentina, no afectará una obligación de hacer efectivas sumas de dinero o de constituir Garantía alguna establecidas en el CONTRATO.

17.1.3. Si como resultado de producirse un CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR, una PARTE estuviere imposibilitada para cumplir, total o parcialmente, sus obligaciones en virtud del CONTRATO, distintas de la obligación de dar sumas de dinero a tiempo o de constituir una garantía, entonces las obligaciones de dicha PARTE, después de que ésta notifique tal circunstancia por escrito, se suspenderán mientras subsista la causa calificable como de CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR. La PARTE que alega CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR notificará a las otras PARTES de ello dentro de un plazo no mayor de setenta y dos

(72) horas, después de ocurrido/s el/los hecho/s que dio/dieron lugar a tal circunstancia y las mantendrá informadas del desarrollo de los acontecimientos al respecto. Igual plazo se aplicará a la suspensión tal situación.

17.1.3. Dicha notificación deberá contener detalles completos acerca del CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR que se alega y del tiempo que se estima que tomará subsanarlo. La PARTE afectada hará uso de toda la diligencia razonable para remover o subsanar el CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR tan pronto como sea posible de una manera económica, pero no estará obligada a transar un reclamo laboral excepto en términos aceptables para ella y cualquier reclamo de esta índole será manejado a discreción exclusiva de la PARTE afectada.

ARTICULO 18. - DISPOSICIONES GENERALES

18.1. Conducta de las Partes

18.1.3. Cada una de las Partes garantiza que ella y sus Afiliadas no han efectuado, ofrecido o autorizado y que no efectuarán, ofrecerán ni autorizarán con respecto a las cuestiones objeto de este Acuerdo y del Contrato, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de otra persona o entidad, para el uso o beneficio de un funcionario público (es decir, una persona que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial, incluida cualquier per-

sona empleada o que actúe en representación de una agencia pública, una empresa pública o una organización pública internacional) o algún partido político o funcionario de un partido político o candidato a un cargo público, en caso de que tal pago, obsequio, promesa u otra ventaja violara (i) las leyes aplicables en la República Argentina (ii) las leyes del país de constitución de dicha Parte o de la última sociedad controlante de dicha Parte y del lugar de la sede principal de dicha última sociedad controlante; o (iii) los principios descriptos en la Convención para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), firmada en París el 17 de diciembre de 1997, que fuera aprobada por la República Argentina por Ley 25.319.. Cada Parte deberá defender, indemnizar y mantener a las demás Partes indemnes respecto de cualquier reclamo, daño, pérdida, penalidad, costo y gasto que surjan de la violación de esta garantía por dicha primera Parte, o que se relacione con tal violación. Dicha obligación de indemnidad continuará vigente luego de la rescisión o vencimiento de este Acuerdo. Cada Parte oportunamente deberá: (a) responder con razonable detalle a cualquier notificación de cualquier otra de las Partes que esté relacionada de modo razonable con la garantía arriba mencionada; y (b) proporcionar la documentación correspondiente que respalde dicha respuesta si fuera solicitada por la otra Parte.

18.1.3. Cada Parte se compromete a (i) mantener controles internos adecuados;

(ii) registrar e informar apropiadamente todas las transacciones; y (iii) cumplir con las leyes que se apliquen a ella. Cada Parte debe ampararse en el sistema de controles internos de las demás Partes, y en la exactitud de la divulgación plena de los hechos y de datos financieros y de otra índole respecto de las Operaciones Conjuntas emprendidas en el marco de este Acuerdo. Ninguna Parte está autorizada de manera alguna a tomar medidas en representación de otra Parte que podrían tener como resultado un registro o informe incorrecto o inexacto de activos, pasivos o cualquier otra transacción, o que colocaría a dicha Parte en incumplimiento de sus obligaciones en el marco de las leyes aplicables a las operaciones en virtud de este Acuerdo.

18.2. Conflictos de intereses

18.2.3. El Operador se compromete a evitar todo conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los intereses de sus Afiliadas) y los intereses de las otras Partes en el trato con proveedores, clientes y toda otra organización o individuo que realice o procure realizar negocios con las Partes con respecto a sus actividades consideradas en virtud de este Acuerdo.

18.2.3. Las disposiciones del párrafo precedente no serán aplicables a: (i) la actividad del Operador que esté de acuerdo con las leyes o políticas del Gobierno que establecen preferencias locales; o (ii) la adquisición por parte del Operador de productos o servicios de una Afiliada, o la venta de los mismos a una Afiliada, efectuada conforme a los términos de este Acuerdo.

18.2.3. Salvo acuerdo en contrario, las Partes y sus Afiliadas son libres para comprometerse o invertir (directa o indirectamente) en una cantidad ilimitada de actividades o negocios, y uno o más de los mismos podrán estar relacionados o competir con las actividades comerciales contempladas en este Acuerdo, sin tener o incurrir en obligación alguna de ofrecer una participación en tales actividades comerciales a ninguna de las Partes.

18.3. Sucesores y cesionarios

Sujeto a las limitaciones sobre Transferencia contenidas en el ARTICULO 13, este Acuerdo redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios de las Partes, y será obligatorio para ellos.

18.4. Renuncia

Ninguna renuncia efectuada por alguna de las Partes con respecto a uno o más incumplimientos cometidos por otra Parte en la ejecución de alguna disposición de este Acuerdo operará o será interpretada como una renuncia a un incumplimiento o incumplimientos futuros cometidos por la misma Parte, tanto de igual como de diferente índole. Salvo que se disponga expresamente en este Acuerdo, se considerará que ninguna Parte ha renunciado, liberado o modificado alguno de sus derechos según este Acuerdo, a menos que esa Parte lo haya indicado expresamente por escrito.

18.5. Preparación conjunta

Se interpretará que todas las Partes participaron de igual modo en la redacción de cada disposición de este Acuerdo. En consecuencia, las Partes reconocen y acuerdan que cualquier regla de interpretación de que un documento deber interpretarse en contra de la Parte que lo redacta no será aplicable a este Acuer- do.

18.6. Separación de disposiciones inválidas

Si una disposición de este Acuerdo se considerara inválida por cualquier motivo, y en la medida de que esto ocurra, tal invalidez no afectará la validez o funcionamiento de cualquier otra disposición de este Acuerdo, salvo sólo en la medida que sea necesario para dar efecto a la interpretación de esta invalidez, y cualquier disposición inválida se considerará separada de este Acuerdo sin afectar la validez del resto de este Acuerdo.

18.7. Modificaciones

Salvo por lo dispuesto en los Artículos el 18.6, no habrá modificación de este Acuerdo, salvo que medie el consentimiento escrito de todas las Partes.

18.8. Interpretación

18.8.3. Encabezamientos. Los encabezamientos temáticos utilizados en este Acuerdo sólo se incluyen por conveniencia y no se interpretarán ni tendrán un significado sustancial ni indicarán que la totalidad de las disposiciones de este Acuerdo con respecto a cualquier tema se encuentren en algún Artículo en par- ticular.

18.8.3. Singular y plural. La referencia al singular incluye una referencia al plural y viceversa.

18.8.3. Género. La referencia a cualquier género incluye una referencia a los otros géneros.

18.8.3. Artículo. Salvo disposición en contrario, la referencia a un Artículo o a un Anexo significa un Artículo o Anexo de este Acuerdo.

18.8.3. Incluir. “incluye” e “incluyendo” significa incluye o incluyendo sin limitar la generalidad de la descripción que precede a dicho término y se utilizan en sentido ilustrativo y no limitativo.

18.9. Firma de ejemplares

Este Acuerdo podrá ser firmado en cualquier cantidad de ejemplares y cada uno de esos ejemplares se considerará un Acuerdo original a todo fin; estipulándose que ninguna Parte estará obligada a este Acuerdo a menos que todas las Partes hayan firmado un ejemplar, y hasta tanto esto suceda. A los fines de reunir todos los ejemplares en un solo documento, el Operador está autorizado a separar la página de firmas de uno o más ejemplares y, luego de la firma de la Parte respectiva, adjuntar cada página de firmas a un ejemplar.

18.10. Acuerdo completo

Con respecto al objeto contenido en el presente, este Acuerdo (i) es el acuerdo completo de las Partes; y (ii) reemplaza a todos los entendimientos y negociaciones previos entre las Partes.

18.11. Orden de Prelación.

El Acuerdo forma parte integral del Contrato y constituye un instrumento aclaratorio del mismo, debiéndose interpretar ambos documentos en forma armónica y sistemática. En caso de discordancias o diferencias en el contenido y/o la interpretación del Contrato y del Acuerdo y/o sus Anexos, prevalecerá el contenido y/o la interpretación del Contrato por sobre el contenido y/o la interpretación de este Acuerdo.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se firma el presente instrumento en .........

copias de mismo tenor para su fiel cumplimiento, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

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1.4. REGISTROS DE LA CUENTA CONJUNTA Y CAMBIO DE DIVISAS

1.4.1. Cada Parte será responsable de mantener sus propios registros contables para cumplir con todos sus requisitos legales y respaldar todos los requerimientos fiscales o cualquier otro informe contable requerido por autoridades gubernamentales y/o judiciales con respecto a las Operaciones Conjuntas. Para permitir que cada Parte mantenga esos registros contables, el Operador proveerá a las Partes los datos e información contables necesarios para que esa Parte cumpla con toda obligación normativa a la que esté sujeta, y el costo pertinente se imputará a la Cuenta Conjunta.

1.4.2. El Operador mantendrá y llevará en todo momento registros fieles y correctos, con la documentación respaldatoria pertinente, de la producción y disposición de Hidrocarburos y de todos los costos y gastos incurridos, así como otros datos necesarios o apropiados para la liquidación de cuentas entre las Partes con respecto a sus derechos y obligaciones, todo ello en virtud del Contrato y/o el AOC y para permitir que las Partes cumplan con la legislación vigente en todo momento.

1.4.3. El Operador abrirá y mantendrá registros contables, identificables por separado, para registrar todos los adelantos que reciba de cada Empresa y todos los gastos y costos incurridos con respecto a las Operaciones Conjun- tas.

1.4.4. El plan de cuentas debe ser planificado de tal forma que exista un centro de costos para cada una de las actividades del Plan de Trabajo e Inversión. Adicionalmente se podrán crear centros de costos por otros conceptos cuya necesidad de identificación resulte pertinente y útil en beneficio a la transparencia en las operaciones conjuntas.

1.4.5. El Operador mantendrá registros contables pertinentes a las Operaciones Conjuntas, según el Principio de Devengado conforme a los requisitos contables del Contrato y/o del AOC, de existir, y toda normativa aplicable de la República Argentina, conforme a principios y normas contables generalmente aceptadas en la República Argentina y aquellas prácticas utilizadas en la industria petrolera internacional.

1.4.6. Los registros de la Cuenta Conjunta se mantendrán en idioma español y en moneda de curso legal en la República Argentina. Los mismos se mantendrán en las oficinas que el Operador radique en la Ciudad de Río Negro.

1.4.7. Es intención de las Partes que ninguna de ellas experimente ganancia o pérdida en la conversión de monedas relacionadas con las Operaciones Conjuntas. Cualquier pérdida o ganancia experimentada por el Operador resultante de la compraventa de moneda extranjera necesaria para ser utilizada en las Operaciones Conjuntas, como así también el costo correspondiente a tal transacción será cargado o acreditado a la Cuenta Conjunta en el momento en que tal pérdida o ganancia se produzca.

1.4.8. Cuando sea necesario realizar reportes o informes en moneda distinta a la de uso legal en la República Argentina, la conversión se realizará al tipo de cambio vendedor, publicado por el Banco de la Nación Argentina (o aquella entidad que en el futuro la suceda), en el Mercado Libre de Cambios para la modalidad de Transferencia o Divisa.

1.1. PROPÓSITO

ANEXO A (DEL AOC) PROCEDIMIENTO CONTABLE

Sección 1° DISPOSICIONES GENERALES

1.5. INFORMES

1.5.1. Sin prejuicio de cualesquier otra información que pueda solicitar EDHIPSA y de las auditorias que ésta pueda disponer realizar por si o a través de terceros, el Operador deberá presentar al Comité Ejecutivo, con la periodicidad, fechas, formatos y lineamientos que en cada caso se mencionan en el punto 1.5.5, estados de cuentas de los costos y gastos incurridos, indicando mediante una clasificación apropiada la naturaleza de los mismos, la categoría presupues- taria correspondiente y la porción de tales costos cargados a cada una de las

1.1.1. El propósito de este Procedimiento Contable (el “Procedimiento”) es establecer los principios de contabilidad que reflejen los costos del Operador correspondientes a las Operaciones Conjuntas, a fin de que el Operador, con sujeción a las disposiciones del CONTRATO DE UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS XXXXX (el “Contrato”) y el ACUERDO DE OPERACIÓN CONJUNTA (el “AOC”), ni gane ni pierda por el hecho de actuar como Operador.

1.1.2. Si cualquier método aquí establecido resulta incorrecto o no equitativo para el Operador o los No Operadores, las Partes se reunirán y de buena fe se esforzarán por acordar los cambios de métodos que se consideren necesarios para corregir esa falta de equidad.

1.1.3. Si el Operador propone efectuar un cambio sustancial en el procedimiento contable con respecto a las Operaciones Conjuntas, lo consultará totalmente con las Partes y deberá obtener la aprobación de éstas antes de la implementación.

1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y EL AOC

El Procedimiento se articula con el AOC en todo lo que este último remita al Procedimiento. En caso de suscitarse un conflicto entre las disposiciones del Procedimiento y las del Contrato y/o las del AOC, prevalecerán las del Contrato y, luego, las del AOC, según el caso.

1.3. DEFINICIONES

Salvo disposición en contrario de este Procedimiento, las definiciones contenidas en el AOC regirán para el Procedimiento y tendrán los mismos significados cuando se empleen aquí.

Partes.

1.5.2. Estos estados de cuentas, como mínimo, deberán contener la siguiente información:

• Adelantos de fondos indicando las monedas recibidas de cada Empresa,

• La participación de cada Parte en los gastos totales,

• Los gastos causados,

• El saldo en cuenta actual de cada Parte a la fecha,

• Resumen de costos, créditos y gastos con base en un mes actual, en lo que va del año, y del inicio a la fecha u otras bases periódicas, según sea acordado por las Partes (tales gastos deberán agruparse por categorías y rubros designados en el Programa de Trabajo y Presupuesto presentado por el Operador y aprobado por el Comité Ejecutivo de acuerdo con el Artículo

12.9 o 11.5 del Contrato para facilitar la comparación de gastos reales contra ese Programa de Trabajo y Presupuesto), y

• Detalles de cargos y créditos inusuales en exceso de Dólares cinco mil (US$ 5,000.00).

• El Operador deberá proporcionar una descripción, explicación y criterio de las clasificaciones contables y centros de costos utilizados por él.

1.5.3. Los montos incluidos en los estados de cuentas deberán expresarse en la moneda de curso legal en la Argentina y preparados de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina y aquellos principios generalmente aceptados en la industria petrolera internacional y ser conciliados con las monedas en que se hicieron los adelantos.

1.5.4. Cada Parte será responsable de preparar su propia contabilidad y declaraciones tributarias para cumplir los requisitos legales del país y provincia en que se desarrollan las operaciones y de cualquier otro país al que pueda estar sujeta. El Operador, en la medida en que la información esté razonablemente disponible de los registros de la Cuenta Conjunta, deberá proporcionar a los No- Operadores de manera oportuna, la información necesaria para facilitar el cumplimiento de tal responsabilidad.

1.5.5. Estados de cuentas a ser presentado por el Operador:

a) Estado de Situación: De acuerdo a lo establecido en el Artículo 10 del Contrato, el Operador deberá presentar a las Partes, dentro de los sesenta

(60) Días de vencido cada ejercicio, un estado de situación anual y de resultados, un estado de origen y aplicación de fondos y demás estados y anexos complementarios, del cual emergerán los resultados del ejercicio correspondientes a la actividad de la UTE. Dentro de los quince (15) días de esa entrega el Comité Ejecutivo se reunirá para su consideración y eventual aprobación.

b) Plan de Trabajo e Inversiones: El Plan de Trabajo e Inversiones será elaborado con el formato dispuesto en Anexo A. Deberá incluir todas las activi- dades que las Empresas se comprometen realizar durante el período que abarque.

Su rendición es por cuatrimestre calendario a ser presentado a las Partes a los veinticinco (25) días del cierre de cada cuatrimestre, respetando el formato del Anexo A.1. El mismo será puesto a consideración y eventual aprobación por el Comité Ejecutivo en la siguiente reunión a su presentación.

Las variaciones en más o en menos deben ser justificadas.

Para un completo entendimiento de las actividades realizadas se presentará una “Memoria Técnico - Económica” que describa detalladamente todas las tareas realizadas durante dicho lapso en relación con el Plan de Trabajo e Inversiones, con indicación de los diferentes grados de avance y los resultados obtenidos.

La elaboración como la rendición debe respetar el año calendario, pudiendo quedar cuatrimestres irregulares al principio y fin del Plan de Trabajo e Inversiones.

c) Programa de Trabajo y Presupuesto: Todo Programa de Trabajo y Presupuesto corresponde a un detalle de los costos, gastos e inversiones necesarias para la ejecución de las actividades comprometidas en el Plan de Trabajo e Inversión. Puede ser anual o Plurianual.

Detalle de gastos: Cada Programa de Trabajo y Presupuesto presentado por el Operador contendrá una estimación detallada de los costos de las Operaciones Conjuntas y todos los otros gastos que hayan de efectuarse con cargo a la Cuenta Conjunta durante el Año Calendario en cuestión, y entre otros:

• Identificará cada una de las categorías de trabajo en suficiente detalle, de forma tal de permitir la identificación de la naturaleza, el alcance y la duración de la actividad en cuestión;

• Incluirá la información razonable respecto de los procedimientos de asignación y los costos de mano de obra estimados del Operador que el Comité Ejecutivo pueda determinar y aprobar;

• Cumplirá en su caso con las disposiciones del Contrato y del AOC;

• Durante el Período de Exploración, suministrará una proyección de gastos anuales y de actividades hasta el final del Período de Exploración.

El formato de presentación que debe respetarse es el señalado como Anexo B del presente. El mismo debe poseer todas las inversiones o actividades dispuestas en el Plan de Trabajo e Inversiones abierta por cuenta contable. De aquí surge la necesidad que se abra un centro de costo por cada actividad del Plan de Trabajo e Inversiones. Se completará utilizando el Principio de lo Devengado.

Su rendición es por cuatrimestre calendario a ser presentado a las Partes a los veinticinco (25) días del cierre de cada cuatrimestre, respetando el formato del Anexo B.1. El mismo será puesto a consideración y eventualmente aprobado por el Comité Ejecutivo en la siguiente reunión.

Las variaciones en más o en menos deben ser justificadas.

La elaboración como la rendición debe respetar el año calendario, pudiendo quedar cuatrimestres irregulares al principio y fin del Programa de Trabajo y Presupuesto.

d) Información especial: Ante un pedido hecho con debida anticipación de una o más Partes, el Operador preparará, dentro de lo técnicamente factible cualquier información adicional necesaria para que el o los solicitantes puedan cumplir oportunamente con cualquier otra norma local o extranjera, en tanto dicho pedido no sobrecargue indebidamente el trabajo de los servicios administrativos y técnicos del Operador. Los costos adicionales razonables y debidamente documentados que la preparación de esta información adicional genere serán cargadas a la Cuenta Conjunta.

e) Otros informes: Cualquiera de las PARTES podrá solicitar otra información razonable que no sea la prevista en los puntos anteriores.

En tal caso los gastos y costos incurridos estarán totalmente a cargo de la Parte que formule tal solicitud, salvo que la Parte que realice la solicitud sea EDHIPSA, en cuyo caso los gastos y costos serán imputados a la Cuenta Conjunta.

1.5.6. Durante la preparación de los estados de cuentas tratados en este Artículo, el Operador, si lo considera necesario, consultará con el Comité Ejecutivo o con los subcomités apropiados respecto de cualquier contenido adicional de los mismos.

1.6. PAGOS Y ADELANTOS

1.6.1. Luego de la aprobación de cualquier Programa de Trabajo y Presupuesto, el Operador tendrá derecho, si opta por ello y de acuerdo a lo establecido en el Contrato, a requerir que cada Empresa No Operadora adelante su parte de las necesidades de efectivo estimadas para las operaciones a pagar durante el mes siguiente. Como mínimo quince (15) Días antes de la fecha de vencimiento del pago, el Operador efectuará un pedido por escrito a las Empresas No Operadoras y también presentará una estimación provisoria de las necesidades de efectivo para los dos (2) meses siguientes.

1.6.2. Todo pedido de efectivo sólo podrá ser realizado en base a un Programa de Trabajo y Presupuesto debidamente autorizado por el Comité Ejecutivo.

1.6.3. La fecha de vencimiento para el pago de esos adelantos será fijada por el Operador. Todos los adelantos se efectuarán teniendo en cuenta los cargos bancarios que pudieran existir. Todo cargo relacionado por la transferencia de adelantos de una Empresa No Operador correrá por cuenta de esa No Operadora.

1.6.4. Cada pedido de adelanto en efectivo especificará la suma requerida en moneda de curso legal en la República Argentina. El Operador solicitará Dólares en aquellos casos que, por las características y naturaleza del objeto de la obligación sea únicamente liquidable en dicha moneda.

1.6.5. Si el Operador tuviera que pagar cualquier suma de dinero importante para las Operaciones Conjuntas que no se hubiera razonablemente previsto en la fecha en que se les indicasen a las Empresas No Operadoras las necesidades de efectivo estimadas mensualmente, el Operador puede efectuar por escrito y de modo fundado a las Empresas No Operadoras una solicitud adicional de adelantos especiales que cubran la parte de las Empresas No Operadoras para tales pagos. Las Empresas No Operadoras efectuarán su adelanto especial proporcional dentro de los tres (3) Días del recibo de esa notificación.

1.6.6. Cada Empresa No Operadora depositará en la cuenta bancaria designada por el Operador su parte del importe total de cada pedido de efectivo, en la moneda solicitada o cualquier otra moneda aceptable al Operador. Los pagos al Operador se efectuarán en la fecha de vencimiento o antes. Si estos pagos no son recibidos antes de la fecha de vencimiento el saldo impago devengará y acumulará intereses calculados conforme a la Tasa de Interés Convenida conforme surge del AOC. Si la moneda entregada por la Empresa No-Operadora es diferente de la solicitada, entonces el costo total de conversión a la moneda solicitada deberá será cargado a la Empresa No-Operadora.

1.6.7. Si los adelantos de una Empresa No-Operadora exceden su participación en los gastos en efectivo, los requerimientos de adelantos de efectivo siguientes, después de tal determinación, deberán reducirse en la forma correspondiente. Sin embargo, si el monto del adelanto en exceso es mayor que el monto de requerimientos de efectivo estimado del siguiente mes para esa Empresa No- Operadora, la Empresa No-Operador podrá solicitar un reembolso de la diferencia, cuyo reembolso deberá hacerlo el Operador dentro de los diez (10) Días después del recibo de la solicitud de la Empresa No-Operador, siempre y cuando el monto sea en exceso de US$ 50.000. Si el Operador no reembolsa el dinero dentro del tiempo requerido, el saldo no pagado deberá ganar y acumular interés a la tasa indicada en el punto anterior desde la fecha de vencimiento hasta que el pago sea recibido por el No-Operador que solicitó el reembolso.

1.6.8. Si el adelanto de una Empresa No Operadora es inferior a su parte de gastos en efectivo, la diferencia en menos se sumará, a opción del Operador, a las necesidades de adelanto de efectivo del mes siguiente o será pagada por la Empresa No Operadora dentro de los siete (7) días siguientes al recibo de la notificación del Operador la No Operadora por esa diferencia en menos, en ambos casos con más los intereses correspondientes de acuerdo a la Tasa de Interés Convenida.

1.6.9. Si el Operador no solicita a las Empresas No-Operadoras adelantar su participación en los requerimientos de efectivo estimados, cada Empresa No- Operadora deberá pagar su participación de gastos en efectivo dentro de los 10 (diez) Días siguientes al recibo de la factura del Operador.

1.6.10. Sujeto a regulación gubernamental, el Operador tendrá derecho, en cualquier momento, a convertir los fondos adelantados o cualquier parte de éstos a otras monedas en la medida que tales monedas sean necesarias para las operaciones bajo el Contrato. A menos que las Partes acuerden otra cosa, los gastos incurridos en cualquier divisa serán solventados con los adelantos efectuados en Dólares. El costo de cualquier conversión se cargará a la Cuenta Conjunta.

1.6.11. El Operador mantendrá los fondos de la Cuenta Conjunta en cuentas bancarias a un nivel consistente con aquel requerido para una prudente dirección de las Operaciones Conjuntas. Todo interés ganado, si lo hubiere, por esas cuentas bancarias permanecerá en las mismas y será tenida en cuenta para futuros aportes de las Partes.

1.6.12. Si bajo el Contrato o AOC, se requiere que el Operador segregue los fondos recibidos de o para la Cuenta Conjunta en una cuenta bancaria específica, las disposiciones bajo este punto 1.6 para pagos y adelantos por Empresas No- Operadoras aplicarán también al Operador.

1.6.13. A los efectos de este Procedimiento, se aclara a todo evento que EDHIPSA no está comprendida en la definición de “Empresas No-Operado- ras”.

1.7. AJUSTES

1.7.1. Los pagos de cualquier adelanto no deberán perjudicar el derecho de cualquier No-Operador de protestar o cuestionar su exactitud, sin embargo, todas las rendiciones de cuentas e informes presentados a las Partes por el Operador durante cualquier Año Calendario se presumen verdaderos y correctos de manera definitiva 24 meses después del final de tal año calendario.

1.7.2. Si el No-Operador no reclama el ajuste u observa la rendición de cuentas dentro de ese período, se entenderá y considerará la veracidad del mismo y se tornará improcedente la presentación de excepciones a los mismos o la formulación de reclamos para el ajuste de los mismos. No deberá hacerse ningún ajuste favo- rable al Operador a no ser que se haga dentro del mismo período prescrito

1.7.3. Las disposiciones de este apartado no impedirán los ajustes producidos por un inventario físico de Material Controlable como se establece en la SECCIÓN 5°. Se permite al Operador hacer ajustes a la Cuenta Conjunta después del período de 24 (veinticuatro) meses si estos ajustes resultan de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento, reclamos de terceros, o requerimientos del Gobierno. Todo ajuste como ese estará sujeto a un informe fundado de auditoría dentro del período de tiempo especificado en el punto 1.8.

1.8. AUDITORIAS

1.8.1. Un No-Operador, si lo notifica por escrito como mínimo con sesenta (60) Días antes al Operador y a todos los otros No-Operadores, tendrá derecho a revisar a su exclusivo costo las Cuentas Conjuntas y registros del Operador, correspondientes a la rendición de cuentas o informes practicados en virtud del presente Procedimiento para cualquier Año Calendario, dentro del período de veinticuatro (24) meses siguiente a la finalización de tal Año Calendario.

1.8.2. El derecho de auditoría implica tener acceso en horario normal a todas las cuentas, documentos y registros pertinentes a la Cuenta Conjunta que mantenga el Operador, como acceso razonable al personal del Operador y a las instalaciones, los depósitos y oficinas directamente o indirectamente al servicio de las Operaciones Conjuntas. El costo de cada auditoría deberá correr a cargo de los No-Operadores que participan en la auditoría. Cuando existan dos o más No- Operadores interesados en la realización de la auditoría, los No-Operadores deberán hacer un esfuerzo razonable para conducir auditorías conjuntas o simultáneas de forma que resulten en un mínimo de inconveniencia para el Operador

1.8.3. Los No-Operadores podrán solicitar información al Operador antes del comienzo de la auditoría. El Operador suministrará la información en formato electrónico o en documentos escritos si el formato electrónico no está disponible. El Operador suministrará la información solicitada dentro de los 30 (treinta) Días antes del comienzo de la auditoría. La información solicitada deberá limitarse a aquella normalmente utilizada para trabajo de pre-auditoría tal como un balance de Xxxxx y Saldos, datos del libro mayor y libro auxiliar.

1.8.4. También, el Operador permitirá a los auditores externos de cada uno de los No Operadores rever los fundamentos de los estados enviados a los No Operadores. La fecha de tal revisión será previamente acordada con el Operador. Los No Operadores empeñarán su mejor esfuerzo para que esa revisión sea llevada a cabo por sus auditores externos en una forma que resulte en un mínimo de inconvenientes para el Operador. Es la intención de las Partes que tal revisión no implique una duplicación de la revisión realizada por los auditores externos del Operador, y que tenga como único objetivo posibilitar que los auditores externos de los No Operadores confirmen la información provista por el Operador.

1.8.5. El Operador procurará presentar la información de las Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar los cargos de tales Afiliadas a la Cuenta Conjunta distintos de aquellos cargos a que se refiere el punto 3.1.2. Las cuentas y registros de las Afiliadas del Operador no estarán sujetos a auditoría de parte de los No Operadores.

1.8.6. Los No-Operadores deberán manifestar por escrito y reclamar al Operador toda discrepancia descubierta por tal auditoría dentro del período de 24 meses dispuesto en el punto 1.7.1.

1.8.7. A la conclusión de cada auditoría, las Partes deberán procurar conciliar los asuntos pendientes de manera amigable y expedita. Para tal fin, las Partes que conducen la auditoría harán un esfuerzo razonable por preparar y distribuir un informe escrito al Operador y todas las Partes que participaron en la auditoría tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de 90 Días después de la conclusión de cada auditoría. El informe deberá incluir todos los reclamos, con documentación de respaldo, que surjan de tal auditoría junto con comentarios pertinentes a la operación de las cuentas y registros. El Operador hará un esfuerzo razonable por responder al informe por escrito lo más pronto posible y en todo caso no más tarde de 90 (noventa) Días después del recibo del informe por el No-Operador. En caso que los No-Operadores consideren que el informe o respuesta requieren mayor investigación, tendrán el derecho de realizar una investigación adicional en relación a ese asunto aunque haya transcurrido el período de 24 (veinticuatro) meses. En tal caso, la intención de realizar la investigación deberá formularse por escrito, como asimismo los reclamos al Operador por todas las discrepancias reveladas por dicha auditoría. Tales investigaciones adicionales deberán comenzar dentro

de los 30 (treinta) Días y concluirse dentro de los 60 (sesenta) Días después del recibo de tal informe o respuesta, como sea el caso. Esta investigación adicional hará suspender todos los plazos relacionados con la aprobación tácita por el mero transcurso del tiempo de la rendición de cuentas, informes y estados de situación presentados por el Operador.

1.8.8. Todos los ajustes que resulten de una auditoría acordados entre el Operador y el No-Operador que conduce la auditoría deberán ser reflejados prontamente en la Cuenta Conjunta por el Operador y reportados a los No- Operadores. Cualquier disputa no resuelta que se suscite con respecto a una auditoria será remitida al Comité Ejecutivo para que la resuelva. Los No-Operadores tendrán derecho a que el Comité Ejecutivo exija más investigación y análisis de las objeciones de auditoria y si dicho Comité Ejecutivo no llega a un acuerdo unánime, el o los temas objeto de disputa se presentarán para que lo determine un perito independiente designado por el Comité Ejecutivo, a menos que el Comité Ejecutivo determine que el asunto debe remitirse al procedimiento de resolución de controversias previsto en el Artículo 4.4.2.del Contrato.

Sección 2°

COSTOS Y GASTOS DIRECTOS IMPUTABLES

El Operador deberá cargar a la Cuenta Conjunta todos los costos y gastos incurridos por el Operador en la conducción de las Operaciones Conjuntas, dentro de los límites de los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados o según fuere de otra forma establecido por unanimidad en el Contrato o AOC o por el Comité Ejecutivo.

Todos los servicios prestados por el Operador o sus Afiliadas, por los No- Operadores o sus Afiliadas, deberán ser aprobados por el Comité Ejecutivo previamente a ser imputados a la Cuenta Conjunta y en ningún caso el precio deberá ser superior al que rija en el mercado bajo las mismas condiciones calidad, disponibilidad y entrega.

Los costos y gastos imputables o cargados a la Cuenta Conjunta, pueden incluir sin limitarse a ello, los siguientes conceptos:

2.1. LICENCIAS, PERMISOS, ETC.

Todos los costos atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o abandono de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Conjuntas y las bonificaciones que se paguen conforme al Contrato y/o el AOC cuando sean pagados por el Operador.

2.2. SUELDOS, JORNALES Y COSTOS CORRESPONDIENTES

2.2.1. El costo real del personal efectivamente empleado y afectado por el Operador al Contrato y el personal adscrito en comisión de servicio por las Afiliadas del Operador o al Operador, afectado directamente a la realización de las Operaciones Conjuntas bajo el Contrato, asignado con carácter permanente o temporario y sin perjuicio de donde se halle ese personal. Esos costos incluirán:

a) Sueldos y jornales, incluyendo todo cuanto constituya la remuneración total de los empleados.

b) En la medida que no se incluya en sueldos y jornales, también se imputará a la Cuenta Conjunta el costo que para el Operador representen feriados, vacaciones, licencias por enfermedad, subsidios por discapacidad, subsidios para gastos de subsistencia y vivienda, subsidios para traslados, subsidios para educación de menores a cargo, cursos de idiomas, autos provistos por la compañía, subsidios por lugar de destino difícil y otros subsidios habituales y/o establecidos por convenios colectivos de trabajo, aplicables a los sueldos y jornales imputables en virtud del presente, así como los costos que representen para el Operador las prestaciones para empleados; incluyendo, sin limitarse a ello, seguro grupal para empleados, seguro de vida obligatorio, seguro de riesgos de trabajo, seguro médico, internación hospitalaria, jubilaciones y retiros, y otros planes de prestaciones de índole similar.

c) Xxxxxx o aportes efectuados en conformidad con determinaciones impuestas por cualquier autoridad gubernamental para pagos con respecto a ello o con motivo de tales empleados.

d) Xxxxxx razonables y documentados incurridos por empleados que sean pagados o reembolsados por el Operador conforme a políticas de personal aplicables, incluyendo gastos de viajes y reubicación y asignaciones para gastos de subsistencia (cuando se paguen en vez de gastos de hotel para visitas al lugar) y aquellos gastos incurridos con respecto a las familias del personal cuando corresponda.

e) Todo otro costo pertinente al personal conforme acuerdos convencionales del Operador y/o de sus Afiliadas aplicables a operarios vinculados a las operaciones conjuntas.

2.2.2. Los sueldos, salarios y costos relacionados de los empleados del Operador y sus Afiliadas temporalmente o permanentemente asignados en el País de Operaciones y directamente empleados en las Operaciones Conjuntas.

2.2.3. Los sueldos, salarios y costos de los empleados del Operador y sus Afiliadas asignados temporalmente o permanentemente fuera del País por gestiones o actividades directamente involucradas en las Operaciones Conjuntas, salvo que no estén de otra manera cubiertos bajo el punto 2.7.2 ó 2.7.3.

2.2.4. Los costos por sueldos, salarios y costos relacionados pueden cargarse a la Cuenta Conjunta por el valor real o según una tarifa basada en el costo promedio de acuerdo a la práctica usual del Operador. Al determinar el costo promedio, las tarifas de empleados expatriados y nacionales se calcularán separadamente y se revisarán al menos anualmente.

2.2.5. Los gastos razonables y documentados (incluyendo costos relacionados con viajes) de aquellos empleados cuyos sueldos y salarios sean imputables a la Cuenta Conjunta bajo las Secciones 2.2.2 y 2.2.3 y cuyos gastos se reembolsan a los empleados bajo la práctica usual del Operador, deberán cargarse a la Cuenta Conjunta.

2.2.6. Si los empleados están involucrados en otras actividades además de las Operaciones Conjuntas, el costo de esos empleados será asignado en una base proporcional y equitativa, según hojas de tiempo, y las horas efectivamente aplicadas a las Operaciones Conjuntas.

2.2.7. Personal sin dedicación exclusiva. Todo personal del Operador que realice tareas en el marco del Contrato con dedicación parcial y no este comprendido en las especificadas en los Costos Indirectos deberá llenar las “Planillas de Tiempo”. El Operador presentará al Comité Operativo, con la periodicidad necesaria los costos horarios y categorías del personal comprendido en las Planillas de Tiempo para su aprobación.

2.3. COSTOS DE REUBICACIÓN DE EMPLEADOS

2.3.1. Excepto por lo previsto en el punto 2.3.3, el costo para el Operador de reubicación de empleados desde o a las Operaciones Conjuntas, ya sea dentro o fuera del País de Operaciones y ya sea permanentemente o temporalmente asignado a las Operaciones Conjuntas, deberá cargarse a la Cuenta Conjunta. Si tal empleado trabaja en otras actividades además de las Operaciones Conjuntas, tales costos de traslado deberán asignarse equitativamente.

2.3.2. Tales costos de reubicación deberán incluir transporte de empleados, sus familias, efectos personales y enseres de hogar del empleado y su familia, gastos de tránsito y todos los otros costos relacionados de acuerdo con la práctica usual del Operador.

2.3.3. No obstante, los costos de reubicación de empleados desde las Operaciones Conjuntas hasta otras operaciones extranjeras del Operador o sus Afiliadas, no serán imputables a la Cuenta Conjunta a menos que tal ubicación extranjera sea el punto de origen del empleado.

2.4. OFICINAS, CAMPAMENTOS E INSTALACIONES VARIAS

El costo de establecer, dotar de personal, mantener y operar cualquier oficina, sub-oficina, campamento, depósito, vivienda, sistemas de comunicación y otros servicios públicos e instalaciones del Operador y/o Afiliadas afectados directamente a las Operaciones Conjuntas. Si esas instalaciones están afectadas a otras operaciones, los costos serán asignados en forma equitativa. En todo momento, el costo imputable debe ser menor al vigente en el mercado en iguales condiciones.

2.5. MATERIAL

El costo neto del MATERIAL comprado o provisto por el Operador para utilizarlo en las Operaciones Conjuntas se imputará como se dispone en virtud de la SECCIÓN 4°.

2.6. EQUIPOS E INSTALACIONES PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL OPERADOR O SUS AFILIADAS

2.6.1. Cargos por equipos, instalaciones y servicios públicos de propiedad exclusiva del Operador o cualquiera de sus Afiliadas a tarifas que no excedan las tarifas comerciales xx xxxxxxx promedio de terceras partes No-Afiliadas que prevalezcan en ese momento para equipos, instalaciones, y servicios públicos similares para uso en el área donde los mismos se utilizan conforme al presente. Bajo pedido, el Operador deberá suministrar a los No-Operadores una lista de tarifas y las bases de aplicación. Tales tarifas deberán revisarse de vez en cuando si se determina que son excesivas o insuficientes, pero no más de una vez cada tres (3) meses.

2.6.2. Las herramientas de perforación y otros equipos extraviados en la perforación o los daños que no puedan repararse pueden imputarse al costo de reemplazo menos depreciación más los costos de transporte para entregar equipos similares en el lugar donde se utilicen, previo acuerdo y verificación por el Comité Operativo.

2.7. SERVICIOS

2.7.1. El costo de consultores y otros servicios e Instalaciones provistos por terceros incluyendo las Afiliadas comerciales de cualquiera de las Partes, que provean servicios para las Operaciones Conjuntas salvo los cubiertos por el punto

2.7.2. Esos gastos por servicios provistos por Afiliadas comerciales de las Partes no superarán los que rijan corrientemente en el mercado si son ejecu- tados por terceros No Afiliados, considerando calidad y disponibilidad de servi- cios.

2.7.2. El costo de servicios provistos o ejecutados por el personal téc- nico y profesional del Operador o sus Afiliadas, por un No Operador o sus Afilia- das.

2.7.3. Entre esos servicios se incluyen, sin limitarse a ello, los siguientes:

• Estudios e Interpretación Geológicos

• Procesamiento de Datos Sísmicos.

• Análisis, Correlación e Interpretación de Perfiles xx Xxxxx

• Geología del Emplazamiento xxx Xxxx.

• Servicios de Laboratorio.

• Ingeniería Ecológica y Ambiental.

• Estudios de Abandono.

• Ingeniería de Proyecto.

• Análisis xx Xxxx Madre.

• Análisis Petrofísico.

• Análisis Geoquímico.

• Supervisión de Perforación.

• Evaluación de Desarrollo.

• Gestión de Proyectos e Ingeniería

2.7.4. Esos servicios se imputarán al costo en la medida en que sean razonables y se ajusten a precios xx xxxxxxx, y serán comprobados por registros de tiempo y otra información relevante. Los registros de esos servicios estarán disponibles para las Partes en el marco de lo dispuesto en la Inciso 1.8. El precio a cargar a la Cuenta Conjunta deberá ser compatible con el vigente en cada momento en el mercado.

2.7.5. Un No Operador deberá facturar al Operador por costos directos de servicios y de personal bajo asignación cargados bajo las disposiciones de la Sección 2.7.2 en o antes del último día de cada mes por cargos del mes anterior. Dentro de 30 Días después del recibo de la factura por tales cargos, el Operador deberá pagar la cantidad allí adeudada.

2.8. SEGURO Y RECLAMOS

2.8.1. Las primas pagadas por todo seguro requerido por las Leyes, el Contrato y/o el AOC que deban contratarse para la cobertura de los riesgos a los que se someten las Operaciones Conjuntas.

2.8.2. Primas por seguros especiales requeridos por las Partes y aprobadas por el Comité Ejecutivo.

2.9. DAÑOS Y PÉRDIDAS

2.9.1. Todos los costos y gastos necesarios para la reparación o reemplazo de la Propiedad Conjunta a causa de daños y pérdidas sufridos por incendio, inundación, tormenta, robo, accidente o cualquier otra causa no imputable a dolo o culpa del Operador. El Operador proveerá a los No Operadores notificación escrita de daños y pérdidas sufridas que superen los cincuenta mil DÓLARES (US$ 50.000) por cada incidente, tan pronto como sea factible. El Operador proveerá a cualquier No-Operador, respecto de cualquier daño y pérdida, la información y documentación que justificadamente se solicite.

2.9.2. Los créditos por liquidaciones recibidas de seguros tomados para las Operaciones Conjuntas y de otros por pérdidas o daños a la Propiedad Conjunta serán asignados a la Cuenta Conjunta.

2.9.3. Los gastos incurridos en la transacción de toda pérdida, reclamos, daños, juicios y otros gastos por cuenta de las Operaciones Conjuntas deberán cargarse a la Cuenta Conjunta, salvo que esa pérdida, reclamo, daño, juicio y otros gastos se deban a culpa, dolo o negligencia del Operador, en cuyo caso éste deberá asumirlos con su propio patrimonio.

2.10. COSTAS LEGALES

2.10.1. Todos los costos o gastos de litigación y servicios jurídicos especiales necesarios o convenientes para la tramitación, investigación, defensa y liquidación de litigaciones o reclamos que se susciten por las Operaciones Conjuntas, o que sean necesarios para proteger o recuperar Propiedad Conjunta; incluyendo, sin limitarse a ello, honorarios de abogados, costas legales, costos de investigación u obtención de pruebas e importes pagados para liquidar o cancelar cualquiera de tales litigaciones o reclamos.

2.10.2. Si el Comité Ejecutivo así lo determina, las medidas o reclamos que afecten las Operaciones Conjuntas pueden ser manejadas por personal jurídico de una o cualquiera de las Partes o sus Afiliadas; y la Parte o Afiliada que provee ese servicio al Operador para la Cuenta Conjunta podrá efectuar un cargo compatible con los costos razonables xx xxxxxxx que represente proveer y proporcionar esos servicios prestados.

2.11. DERECHOS E IMPUESTOS

Todos los tributos, impuestos, derechos, tasas y cargos aplicados por el Estado Nacional, Provincial y/o Municipal, de cualquier clase e índole, inclusive lo que debe reconocerse a los superficiarios, que se determinen o apliquen a las Operaciones Conjuntas. Los impuestos reintegrables serán acreditados a la Cuenta Conjunta cuando se recuperen. Cumplimenta este inciso lo establecido en la SECCIÓN 6. Queda establecido que el pago en concepto de servidumbres y de canon y regalías hidrocarburíferas correspondientes a la etapa de explora- ción o explotación serán cargados a la Cuenta Conjunta ya que es un costo asumido por la UTE, aunque dicho pago se efectúe en nombre y representa- ción de EDHIPSA, dada su condición de permisionario o concesionario del Area.

En caso que se tratare de tierras fiscales, el pago de las servidumbres conforme el Decreto N° 1314/06 de creación del “Fondo Fiduciario Río Negro - Servidumbres” en adelante “(F.F.R.N.S.)” - deberá ser depositado por el OPERADOR en la Cuenta Corriente Bancaria N° 900002215, a la orden de “F.F. R.N. SERVIDUMBRES”, BANCO PATAGONIA S.A., sucursal Xxxxxxxxxx (CBU N° 0340251300900002215005).

2.12. ASUNTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES.

Todos los costos incurridos en provecho de la Propiedad Conjunta y otra Propiedad afectada al Contrato en virtud del Contrato y/o el AOC como resultado de requisitos gubernamentales o regulatorios que exijan cumplir con reglas ambientales aplicables a dichas operaciones. Estos costos pueden incluir relevamientos ecológicos y arqueológicos, estados periódicos de situación y procedimientos de control de contaminación exigidos por las leyes y regulaciones aplicables o por las políticas ambientales del Operador, como asimismo el costo de los estudios ambientales exigidos por la Ley de la Provincia de Río Negro N° 3266 y su decreto reglamentario N° 452/2005, como asimismo de cualesquiera otras Leyes y Regulaciones aplicables.

2.13. ABANDONO Y RECUPERACIÓN DE LA PROPIEDAD CONJUNTA Costos incurridos por el abandono y recuperación de la Propiedad Conjunta,

incluyendo costos requeridos por autoridades gubernamentales o regulatorias o por el Contrato y/o AOC.

2.14. CARGAS FINANCIERAS

Cargas financieras tales como intereses por xxxx o punitorios -siempre que las causas que las originaron no sean responsabilidad del Operador-, gastos bancarios, honorarios, comisiones y otros gastos operativos relacionados con operaciones bancarias cargables a la Cuenta Conjunta de acuerdo a lo previsto el Contrato y/o el AOC.

2.15. HONORARIOS DE AUDITORIA

Los costos de los honorarios de los auditores de los estados de situación y de las certificaciones a emitir sobre estos últimos serán cargados a la Cuenta Conjunta.

2.16. OTROS GASTOS.

Cualquier otro costo y gasto incurrido por el Operador para la conducción necesaria y apropiada de las Operaciones Conjuntas de acuerdo con Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados o de otra forma especificados en el Contrato y/o AOC y no contemplados en la SECCIÓN 2° ó la SECCIÓN 3°.

Sección 3°

COSTOS Y GASTOS INDIRECTOS (CI)

3.1. PROPÓSITO.

3.1.1. El Operador deberá cargar a la Cuenta Conjunta los gastos y costos estructurales o generales que corresponda a cada mes, es decir, el gasto o costo de servicios indirectos relacionados con la oficina del Operador y sus Afiliadas que no estén expresamente de otra manera estipulados en este Procedimiento.

3.1.2. Los costos y gastos indirectos razonables y debidamente documentados que se pueden cargar bajo la SECCIÓN 3° representan la asistencia general y servicios de apoyo proporcionados por el Operador y sus Afiliadas para las actividades comprendidas en la Operaciones Conjuntas. Estos ítems son tales que no es práctico identificarlos o asociarlos con proyectos específicos pero son servicios que otorgan a las Operaciones Conjuntas los recursos necesarios que requiere el Operador y proveen un beneficio real a las Operaciones Conjuntas. Ningún costo o gasto incluido bajo la SECCIÓN 2° deberá ser incluido o duplicado bajo esta SECCIÓN 3°. Estos cargos no están sujetos a la auditoría indicada en el punto 1.8, salvo para verificar el cálculo realizado para la determinación del cargo imputado a la cuenta conjunta.

3.1.3. El Operador imputará a la Cuenta Conjunta los gastos en que incurriera su Casa Matriz, sus Afiliadas y Sucursal en Neuquén por servicios de dirección, administración, operación y comercialización de naturaleza general e indirecta, prestados por sí, sus afiliadas o por medio de terceros. Ese apoyo incluye, entre otros:

- Dirección, Cuerpo Gerencial y staff de la Compañía.

- Sector de Administración.

- Organización y Métodos.

- Tesorería y Financiero.

- Comercial y nuevos Negocios.

- Impositivo y Jurídico.

- Recursos Humanos.

- Seguridad.

- Contaduría y Control Interno.

- Presupuestos y Previsiones.

- Higiene y Seguridad.

- Medio Ambiente.

- Comunicaciones.

- Procesamiento de Datos.

- Y Cualquier otro sector, tarea o concepto que no pueda asignarse directa y exclusivamente al objeto del Contrato.

3.1.4. Si el Operador decidiere contratar o fueren prestados por una de sus Afiliadas alguno o todos los servicios de administración de la UTE (Contable, liquidación de sueldos, gestión de compra, liquidaciones a proveedores y pagos, asesoramiento impositivo y legal, gestiones, etc.) y cargarlos a la Cuenta Conjunta como concepto directo, el costo de los mismos se deducirá del monto explicitado en el punto 12.13.5, el cual operará como tope máximo por todo concepto.

3.2. CÁLCULO DEL MONTO RECONOCIDO

3.2.1. El cargo resultante que retribuirá al Operador por el concepto antes indicado, se debitará mensualmente a la Cuenta Conjunta, según los siguientes pasos:

a) Deducir del monto acumulado de las operaciones conjuntas lo imputado al mes anterior (acumulado) por el concepto COSTOS Y GASTOS INDIRECTOS (CI) cuya descripción se formula en este apartado;

b) Luego, multiplicar el resultado obtenido por el porcentaje correspondiente, según se indica

i) Dos coma cinco por ciento (2,5%) a los primeros tres millones de Dólares (US$ 3.000.000) por año calendario (o su proporcional al mes en tratamiento, calculado como US$ 3.000.000/12*N° mes año calendario), de lo imputado a las Operaciones Conjuntas.

ii) Cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%) de los importes que exceden los tres millones de Dólares (US$ 3.000.000) por año (o su proporcional al mes en tratamiento calculado como US$ 3.000.000/12*N° mes año calendario), de lo imputado a las Operaciones Conjuntas.

c) El cargo del mes en cuestión se determinará restando al valor antes determinado lo imputado al mes anterior (acumulado) por el concepto CI.

d) Para mejor ilustración se desarrolla la siguiente FORMULA:

• CIi= CIn – CI(n-1);

• CIn = $OCn * 2.5%, si $OCn ≤ En; ó

• CIn = En * 2.5% + 0.75% * ($OCn - En), si $OCn > En;

^ En = $ 3.000.000* n /12. Dónde:

CI: es el Costo y Gastos Indirectos tratados en esta SECCIÓN;

CIi: es el valor a debitar por el mes bajo análisis o tratamiento; i representa al mes de enero, febrero, , noviembre y diciembre;

CIn: es el valor acumulado al mes n; n es el número del mes del año calendario de que se trate. Por ejemplo: 3 marzo, 11 es noviembre

CI(n-1): es el valor acumulado al mes anterior al mes n;

$OCn: es el monto acumulado al mes n de la Operaciones Conjuntas, deducido el CI(n-1).

3.2.2. El importe anual resultante no será inferior, salvo que exista inactividad en las Operaciones Conjuntas, a cuarenta mil Dólares (US$ 40.000) anuales.

3.2.3. En ningún caso se podrá aplicar a la Cuenta Conjunta, directamente o no, un monto mayor al que resulte del cálculo indicado en los puntos anteriores.

Sección 4° ADQUISICIÓN MATERIAL

4.1. GENERAL

En cuanto sea suficientemente factible y compatible con una operación eficiente y económica, sólo se comprará para, o transferirá a, la Cuenta Conjunta el MATE- RIAL que se requiera para Operaciones Conjuntas planificadas, y la acumulación de existencias deberá reducirse al mínimo posible.

4.2. COMPRAS A TERCEROS

El MATERIAL comprado a terceros a precio xx xxxxxxx para usarlo en Operaciones Conjuntas se imputará al costo neto pagado por el Operador o sus Afiliadas. El precio de los MATERIALES comprados incluirá sin limitarse a ello los aranceles a despachantes de exportación, seguro, gastos de transporte, aranceles de carga y descarga, derechos de importación, aranceles de licencia, gastos por sobreestadía y los impuestos que corresponda, menos todos los descuentos tomados, asociados con la adquisición del Material.

4.3. MATERIAL PROVISTO POR EL OPERADOR O SUS AFILIADAS

El MATERIAL requerido para las Operaciones Conjuntas se comprará directamente cuando sea factible, salvo que el Operador lo provea tomándolo de existencias tenidas por él mismo o cualquiera de sus Afiliadas, o de otras operaciones realizadas por el Operador, en cuyo caso ese MATERIAL se imputará de la siguiente manera:

4.3.1. MATERIAL nuevo (Condición “A”)

El MATERIAL nuevo se cotizará a su costo original descripto en el punto 4.2 precedente, o al precio xx xxxxxxx corriente; el que sea menor.

4.3.2. MATERIAL usado (Condiciones “B” y “C”)

a) El material que se halle en buen estado, operable y adecuado para su reutilización sin reacondicionamiento o reparación se clasificará como condición “b” y se cotizará al setenta-cinco por ciento (75%) del valor del material nuevo como se especifica en el punto 4.3.1.

b) El MATERIAL que no se halle en buen estado y condiciones de operabilidad, pero que sea adecuado para su reutilización luego del reacondicionamiento o reparación será clasificado como Condición “C” y se cotizará al cincuenta por ciento (50%) del MATERIAL nuevo como se especifica el punto 4.3.1. El costo de reacondicionamiento o reparación también se imputará a la Cuenta Conjunta; siempre que el precio Condición “C”, más el costo de reacondicionamiento o reparación no supere el precio Condición “B”, y siempre que el MATERIAL así clasificado cumpla con los requisitos para MATERIAL Condición “B” una vez reparado y reacondicionado.

c) El MATERIAL que no pueda clasificarse como Condición “B” o Condición “C” se cotizará a un valor adecuado a su uso.

d) Tanques, xxxxxx de perforación, edificaciones, y otros artículos de Material que conlleve costos de erección, que se transfieran desmontados, deberán clasificarse en cuanto a su condición como se establece en el punto 4.3.2, y se les deberá fijar un precio razonable xx xxxxxxx con base en el precio de Material nuevo similar desmontado.

e) El Material que incluya tubería de perforación, tubería de revestimiento y tuberías, que ya no sea utilizable para su propósito original pero que puede utilizarse para cualquier otro fin, deberá clasificarse en cuanto a su condición como se estipula en el punto 4.3.2. El precio de tal Material se fijará con base en el precio actual de los ítems normalmente utilizados para tales otros propósitos si fueran vendidos a terceras partes.

f) A los efectos del IVA, el valor de transferencia será el valor xx xxxxxxx de los bienes transferidos.

4.4. GARANTÍA DE MATERIAL

El Operador no garantiza el MATERIAL imputado a la Cuenta Conjunta más allá de la garantía, expresa o implícita del fabricante o proveedor. En caso que cualquier entrega de Material defectuoso por el Operador para la Cuenta Conjunta como tal tenga defectos, no se pasará un crédito a la Cuenta Conjunta hasta que el Operador haya recibido un ajuste/nota de crédito de parte del fabricante o del proveedor.

4.5. PRECIOS SUPERIORES.

Cuando un Material no se pueda obtener rápidamente a los precios especificados en los puntos 4.2 y 4.3 por razones de emergencia nacional, huelgas y otras causas inusuales sobre las que el Operador no tiene control, el Operador puede cargar a la Cuenta Conjunta por MATERIAL requerido el costo actual incurrido en adquirir tal MATERIAL, en adecuarlo para el uso, y transferirlo al Area, siempre que presente una notificación por escrito del cargo propuesto a los No-Operadores, incluyendo una descripción detallada del MATERIAL requerido y la fecha de entrega requerida, al menos 3 Días (o un período más corto, según lo especifique el Operador) antes de que se proyecte que se necesitará este MATE- RIAL para las Operaciones Conjuntas y antes de facturar a los No-Operadores por este Material, cuyo costo exceda de US$ 50,000.00.

Cada No-Operador tendrá el derecho, optando por ello, y notificando al Operador dentro de 3 (tres) Días (o un período más corto según pueda ser especificado por el Operador) después de recibir notificación del Operador, de suministrar en especie todo o parte de su participación de ese Material según los términos de la notificación que sea adecuado para el uso y aceptable al Operador tanto en calidad como tiempo de entrega. Tal aceptación por el Operador no de- berá ser irrazonablemente demorada. Si el Material suministrado se considerara inadecuado para uso por el Operador, todos los costos incurridos para disponer de tal MATERIAL o devolverlo al dueño deberán ser asumidos por el No-Operador que suministró el mismo a menos que las Partes acuerden algo distinto. Si un No- Operador no presentara debidamente una notificación de elección dentro del período designado, el Operador no está obligado a aceptar el Material suministrado en especie por ese No-Operador. Si el Operador no presenta la notificación adecuada antes de la facturación a los No Operadores por ese Material, el Operador solamente cargará la Cuenta Conjunta con base en el precio xx xxxxxxx permitido durante un período “normal” vigente al momento de la movilización.

Sección 5° INVENTARIO.

5.1. INVENTARIOS

A intervalos razonables, pero al menos anualmente, el Operador practicará Inventarios de todo el MATERIAL de Propiedad Conjunta. El Operador notificará por escrito a los No Operadores con un mínimo de treinta (30) Días de antelación de su intención de practicar un Inventario, y cada uno de los No Operadores, por su exclusiva cuenta, estará facultado a tener un representante presente. La omisión

de cualquier No Operador en hacerse representar obligará a ese No Operador a aceptar el inventario practicado por el Operador, quien en ese caso proveerá a cada No Operador una conciliación de diferencias en más y en menos. Los ajustes de inventario efectuados a la Cuenta Conjunta por tales diferencias se realizarán previa notificación al Comité Ejecutivo. El costo razonable y documentado de hacer inventarios periódicos se cargará a la Cuenta Conjunta.

5.2. INVENTARIO ESPECIAL

Cada vez que haya una cesión de participación o cambio de participación en el Contrato, el Operador puede practicar un inventario especial, siempre que el cedente o cesionario acuerde correr con el gasto correspondiente.

Sección 6° IMPUESTOS

6.1. CONDICIONES GENERALES

El Operador será responsable de proveer la información que soliciten las autoridades fiscales según la Legislación de la República Argentina.

El Operador inscribirá a la Unión Transitoria de Empresas (UTE) a los fines fiscales como exija la legislación Argentina y será responsable de presentar en tiempo y forma todas las declaraciones conjuntas y pago de impuestos conjuntos.

6.2. IVA

6.2.1. Inscripción.

Dado que de acuerdo con la legislación vigente la UTE es sujeto pasivo de IVA y las Partes son terceras respecto de ella a los efectos de la actividad gravada por este impuesto, el Operador tramitará la pertinente inscripción de la UTE ante la AFIP a los fines del pago de ese impuesto.

La registración y documentación del IVA se efectuará conforme a las disposiciones de la Ley N° 23.349, texto ordenado en 1997, y sus modificaciones, y la Resolución N° 3419, su sustitutiva Resolución AFIP N° 1415/2003, y complementarias, sin perjuicio de la adecuación en lo futuro a las variaciones sufridas por las regulaciones legales aplicables.

Compras, contratos de servicios e importaciones.

El OPERADOR enviará a sus proveedores un detalle de los datos de inscripción tributaria de la UTE para permitir la confección de la factura conforme a la legislación vigente. Hasta que proceda la inscripción en el impuesto al valor agregado, el Operador realizará las compras y contrataciones por sí mismo y por cuenta y orden de las PARTES.

6.2.2. Registración del IVA - Crédito Fiscal.

El crédito fiscal derivado de las operaciones a realizar por la UTE será registrado en una cuenta del Activo, en el rubro “Créditos”, separada de cualquier otro concepto distinto del IVA - Crédito Fiscal.

6.2.3. Asignación del IVA

En el caso que, en la UTE, se generaran créditos fiscales por trabajos durante el Período de Exploración, el Operador instrumentará la asignación de los gastos o inversiones de exploración en forma mensual a través de una “Nota de Asignación de Costos y Gastos” en la que se consignarán los datos exigidos por la Resolu- ción General n° 3419, su sustitutiva Resolución General AFIP n° 1415/2003, y sus modificaciones o la que en el futuro las reemplace. Al importe de los gastos e inversiones que se asignen se les adicionará el IVA discriminado.

6.2.4. Instrumentación de la asignación de la Producción Neta.

Al momento de la asignación de la Producción Neta según lo previsto en el Contrato de UTE y en el AOC, el Operador instrumentará la entrega mensual de su participación a cada Parte mediante la emisión de una “Nota de Asignación de Producto” en la que se consignarán los datos exigidos por la Resolución General 3419, su sustitutiva Resolución General AFIP 1415/2003 y sus modificaciones o la que en el futuro la reemplace.

Dicha nota contendrá el volumen de Hidrocarburos entregados en metros cúbicos y su valorización a los efectos del IVA.

Si existen razones por las cuales la distribución de la Producción Neta no es equivalente a los Porcentajes de Participación de las Partes bajo el Contrato, la Parte Deudora (aquella a quien se le asignó producción neta en exceso a su participación), reembolsará a través del Operador a la Parte Acreedora (aquella a quien se le asignó menor producción neta en relación a su participación), los montos del IVA hasta cubrir el porcentaje de participación que conforme al Contrato le corresponde a esta última. A tal efecto, en el mes subsiguiente al que se produzcan los hechos el Operador solicitará a las Partes Deudoras, los adelantos de fondos correspondientes, deduciendo tales importes de los adelantos de fondos de las Partes Acreedoras.

6.2.5. Registración del IVA- Débito Fiscal.

El débito fiscal del IVA generado por las “Notas de Asignación de Costos y Gastos”, y por la “Notas de Asignación de Productos”, según lo estipulado en los puntos 6.2.3 y 6.2.4, será registrado en una cuenta del pasivo rubro “Deudas Fiscales” separada de cualquier otro concepto distinto del IVA - Débito Fiscal.

——————————

ANEXO 10 DOCUMENTACIÓN TÉCNICA

DETALLE DE LA INFORMACIÓN DEL ÁREA XXXXXXX

Anexo 11

MODELO DE GARANTÍA

Ciudad de ............................. de de 2010.

Sres. de Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial S.A. Calle Xxxxxxx X. Xxxx N° 121 - 1° Piso

Ciudad xx Xxxxx - Provincia de Río Negro República Argentina

Presente

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a los efectos de comunicarles que [Banco Emisor], con domicilio en , por medio de la presente

constituye la Carta de Crédito Stand-By Irrevocable Número XXXXXX a favor de Empresa de Desarrollo Hidrocarburifero Provincial S.A., con domicilio en la Calle Xxxxxxx X. Xxxx N° 121 - 1° Piso, de la Ciudad xx Xxxxx, Provincia de Río Negro, República Argentina (en adelante, el “Beneficiario”), por la cantidad de dólares estadounidenses , pagaderos a la vista por [Banco Emisor] para

asegurar y garantizar la solvencia económica de XXXXXXX (en adelante, el “Oferente”) en el marco “DEL CONCURSO N° 001/2010 – PRIMERA RONDA, PARA LA CALIFICACIÓN Y SELECCIÓN DE EMPRESAS INTERESADAS EN ASOCIARSE CON EMPRESA DE DESARROLLO HIDROCARBURÍFERO PRO- VINCIAL DE RIO NEGRO SOCIEDAD ANÓNIMA EN ÁREAS QUE INTEGRAN ESTA RONDA, RESERVADAS A SU FAVOR POR LA PROVINCIA DE RÍO NE- GRO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA”.

Condiciones:

I. Esta Carta de Crédito será pagadera a la vista y a primera demanda por [Banco Emisor] contra la presentación de: (i) un requerimiento por escrito firmado por un representante del Beneficiario según formato anexo; y (ii) una copia del presente documento. La documentación indicada precedentemente deberá ser presentada en las oficinas de [Banco Emisor] sitas en Ciudad de

.............................. República Argentina.

II. Todos los gastos bancarios relacionados con esta Carta de Crédito serán por cuenta del Oferente.

III. Esta Carta de Crédito permanecerá vigente hasta el día ...............

IV. [Banco Emisor] efectuará el pago al Beneficiario comprometido en esta Carta de Crédito contra la presentación de la documentación indicada en el punto I precedente, sin comprobación o condición respecto a la exactitud de cualquier declaración hecha en el mismo e independientemente de si el Oferente previamente hubiere sido declarado en quiebra o concurso preven- tivo.

V. El pago indicado en el punto anterior será efectuado mediante transferencia bancaria a la cuenta que informe el Beneficiario a [Banco Emisor] en el requerimiento de pago.

VI. En el caso que la fecha de vencimiento de la presente Carta de Crédito tenga lugar en un día inhábil bancario en la Ciudad de ,

República Argentina, el vencimiento de la misma operará el día hábil bancario siguiente.

VII. No se admiten pagos parciales.

VIII. Esta Carta de Crédito está sujeta a las Normas de la Cámara de Comercio Internacional denominadas “International Standby Practices (ISP) 98”. En todo cuanto no se encuentre previsto en ellas, será de aplicación la legislación de la República Argentina.

IX. Cualquier controversia relacionada con la validez, interpretación y ejecución de esta Carta de Crédito será sometida a los tribunales ordinarios de la Ciudad xx Xxxxxx, Provincia de Río Negro, República Argentina, renunciando [Banco Emisor] a cualquier otro fuero o jurisdicción.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente,

[FIRMA DEL BANCO EMISOR CON FIRMA CERTIFICADA Y LEGALIZADA]

ANEXO 12

PAUTAS GENERALES PARA LA EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE OFERTAS ECONÓMICAS

I) Descripción General

Para poder establecer una matriz de comparación de las OFERTAS que se presenten al llamado a “CONCURSO N° 001/2010 — PRIMERA RONDA, es necesario primeramente, definir los factores que se emplearán en dicha matriz.

La matriz así definida, se aplicará para evaluar las ofertas presentadas para la exploración, desarrollo y explotación de este ÁREA que integra la PRIMERA RONDA y seleccionar la OFERTA que mejor puntaje obtenga, según lo estipulan los Artículos 16 y 17 del PBC.

En segundo lugar, EDHIPSA asigna a esos factores los niveles de importancia o jerarquía que mejor satisfacen los objetivos fijados por ella, tendientes a lograr el descubrimiento de hidrocarburos, incorporar reservas e incrementar la producción de gas y petróleo.

Estos objetivos están, básicamente, reflejados en los siguientes paráme- tros:

- Porcentaje de Participación ofrecido a EDHIPSA en la composición de la UTE. Este factor tiene un peso relativo del 25%;

- Valor total de las inversiones comprometidas expresadas en Unidades de Trabajo para el Área bajo análisis, ajustada por la Distribución a lo largo del Período de Exploración y por el factor de Calidad, Integridad y Consistencia (CIC) del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN. El peso relativo de este factor es del 65%;

- Valor ofrecido como Compromiso de Asociación. Este factor tiene un peso relativo del 10%.

Finalmente, teniendo en cuenta los niveles de importancia asignados a estos factores, se evaluará mediante la metodología que se explica a continuación, la forma de la vinculación de los mismos en las ofertas válidas recibidas para el AREA.

Resumiendo, la oferta que resulte adjudicataria debe estar orientada a “la mayor participación a EDHIPSA en la vinculación asociativa a formalizar, a lograr el más adecuado y en el más breve tiempo la implementación del proceso integral exploratorio para el descubrimiento de Hidrocarburos y ofrecer el más alto valor del Compromiso de Asociación, considerando el peso relativo antes asignado a cada uno de los factores de interés”.

II) Conceptos y fijación de parámetros para la evolución y selección de OFERTAS

II.1) Ofertas válidas son aquellas que han cumplido “con la totalidad de los requisitos estipulados en los Artículos 9, 10 y 11 del PBC, tal como lo establece el Artículo 15 del mismo. Todas las ofertas válidas se someterán, sin distinción alguna, a la evaluación realizada a través de la ponderación del monto de Inversión, del flujo en el tiempo de los desembolsos y la Calidad, Integridad y Consistencia del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN, del Compromiso de asociación y de la Participación ofrecida a EDHIPSA. Las OFERTAS que no ofrezcan por lo menos el valor mínimo exigido en el PBC para el Compromiso de Asociación y Participación, serán rechazadas.

II.2) Porcentaje de Participación (A): representa la valorización por parte del OFERENTE del aporte de EDHIPSA a realizar en la vinculación asociativa, el cual consiste en (i) el acceso, uso y afectación durante la vigencia del CONTRATO por parte de las EMPRESAS del AREA, para realizar la Exploración con el objeto de lograr el descubrimiento de hidrocarburos y la eventual Explotación de la misma, para el caso de que se haya producido un Descubrimiento Comercial, (ii) el acceso a todos los estudios, documentación e información que posea la Provincia de Río Negro sobre el ÁREA y (iii) su participación -en igual cuantía- en todos los costos producidos toda vez que se materialice económicamente la explotación comercial del ÁREA.

El valor de este parámetro nunca podrá ser inferior al indicado en el Art. 11.1) del PBC.

II.3) Inversiones comprometidas a eiecutar durante el Período Básico de Exploración (B): son las que figuran en el PLAN DE TRABAJO E INVERSION presentado. El monto de la inversión se establecerá en Unidades de Trabajo (UT), donde 1 UT = US$ 5.000.

Este valor surge directamente de las sumas totales de las Unidades de Trabajo (UT) que, de acuerdo al PLAN DE TRABAJO E INVERSION de cada oferta, figura en el respectivo ANEXO 6 del PBC.

II.4) Distribución en el tiempo de las inversiones ofrecidas, La aceleración de las inversiones exploratorias en el AREA ofertadas durante el Período Exploratorio (sin considerar su eventual prórroga) constituye un objetivo importante, ya que ello significará cumplir con el objetivo de la Provincia de Río Negro de incorporar reservas de hidrocarburos y consecuentemente incrementar la producción de los mismos en el más corto plazo posible.

El respectivo PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN presentado por cada OFERENTE, deberá contener el Cronograma Anual de Inversiones, las actividades a ejecutar para el ÁREA ofertada y para cada uno de los cuatro años del Período de Exploración, según se el ANEXO 6 y lo establecido en el Art. 11.2 ambos del PBC.

A los efectos de calificar positivamente aquellas ofertas que contemplen una más rápida ejecución del PLAN DE INVERSIONES, éstas serán afectadas de un factor decreciente, según la siguiente escala:

Año de Inversión	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
Factor	1,0	0,8	0,6	0,3

II.5) Calidad, Inteqridad y Consistencia (CIC) del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN: En el Análisis para la Adjudicación de las EMPRESAS se tendrá en cuenta la Calidad, Integridad y Consistencia del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN de exploración ofrecido.

Teniendo como objetivo el Descubrimiento de Hidrocarburos, la Incorporación de Reservas y la consecuente Puesta en Producción, el PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN será analizado desde el punto de vista de su Integridad, considerando que las inversiones propuestas se encuentren en un todo vinculadas a la prospección de la mayor cantidad de objetivos posibles, y que guarden la mayor Consistencia en cuanto a las posibilidades económicas de los mismos y del objetivo deseado.

De acuerdo a la complejidad geológica y operativa para alcanzar y evaluar las unidades de interés, también se tendrá en cuenta la Tecnología y Metodologías a aplicar para la prosecución de las mismas; esto se tendrá en cuenta para cada una de las etapas prospectivas, desde un eventual reprocesamiento hasta el final de la perforación y proceso exploratorio.

II.6) Compromiso de Asociación: Es el ofrecido por los OFERENTES en el ANEXO 6 - Planilla de Cotización y a pagar a EDHIPSA según se fija en el ANEXO / - Modelo de Contrato de UTE. El valor ofrecido en ningún caso podrá ser inferior al que se fija en el PBC.

III) Ejemplo Numérico de Evaluación

En este ejercicio numérico, se asume que para el ÁREA se han recibido cuatro ofertas (AA, BB; CC y DD). Las premisas del ejemplo son:

III.1) Antecedentes empresarios: Se supone que la calificación de las empresas cumplen tanto las exigencias en cuanto a sus antecedentes técnico-operativos y su solvencia financiera económica, como asimismo han ofrecido un Compromiso de Asociación y Participación de EDHIPSA igual o superior a las exigidas en el PBC; por lo cual, las cuatro ofertas se consideran como “ofertas válidas”.

III.2) Porcentaje de Participación ofrecido - Factor Ai: Supongamos que los porcentajes ofrecidos a EDHIPSA, sean los siguientes:

O ferta	% P articip. Ai
AA	19 %
BB	15 %
CC	20 %
DD	27 %

Definiendo:

X: Peso relativo (en %) asignado al “Porcentaje de Participación Ofrecido a EDHIPSA”.

Y: Peso relativo (en %) asignado a la “Distribución en el tiempo de las inversiones ofrecidas”.

Z: Peso relativo (en %) asignado al “Compromiso de Asociación ofrecido a EDHIPSA”.

Ai: “Porcentaje de Participación Ofrecido a EDHIPSA”, cuyo valor surge del ANEXO 6 “Planilla de Cotización”, de cada una de las OFERTAS válidas;

Bi: “Distribución en el tiempo de las inversiones ofrecidas”, cuyos valores surgen del “Cronograma Anual de Inversiones”, que forma parte del ANEXO 6 “Planilla de Cotización”, de cada una de las OFERTAS

válidas;

Ci: “Compromiso de Asociación”, cuyos valores surgen del ANEXO 6 “Planilla de Cotización” de cada una de las OFERTAS válidas;

CICi: Es el factor de Calidad, Integridad y Consistencia del PLAN DE TRABAJO E INVERSIÓN asignado por EDHIPSA a las OFERTAS válidas.

Pi: Puntuación (en %) obtenida por cada una de las “ofertas válidas” recibida para cada Área.

La fórmula a utilizar para la determinación del Puntaje de cada OFERENTE es la siguiente:

Siendo “Ai”, “Bi”, “Ci” y “Amáx”, “Bmáx”, “Cmáx”, los valores propuestos por cada OFERENTE y el valor máximo ofrecido por cada uno de los factores “A”, “B” y “C”., respectivamente.

La oferta a seleccionar será aquella que obtenga el mayor puntaje.

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ANEXO 13

ESTATUTO EMPRESA DE DESARROLLO HIDROCARBURÍFERO PROVINCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA

PROTOCOLIZACION DE DECRETO.- EMPRESA DE DESARROLLO HIDROCARBURIFERO PROVINCIAL SOCIEDAD ANONIMA (E.D.HI.P.S.A.).- /

ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y OCHO.- En Viedma, Capital de la Provincia de Río Negro, a catorce días del mes de Noviembre de mil novecientos noventa y cinco, ante mí, Escribana Adscripta a la Escribanía General de Gobierno, COMPARECE el Sr. Ministro de Hacienda Obras y Servicios Públicos de la Provin- cia de Río Negro, Contador Xxxxxx Xxxx XXXXXX, argentino, Documento Nacional de Identidad número 00.000.000, quien “fuera designado por Decreto Provincial número 505 de fecha 21 xx Xxxxx de 1993, el que en fotocopia autenticada corre agregado a la escritura numero 57 de fecha 4 xx xxxxxx de 1994, de este mismo Protocolo, de que certifico; Y el compareciente en la personería invocada manifiesta: Que viene a solicitar de la autorizante la Protocolización del Decreto Provincial número 1086 de fecha 30 xx Xxxxxx de 1995, el que tengo a la vista y en fotocopia debidamente certificada agrego a la presente y que textualmente dice: “VIEDMA, 30 AGO 1995. VISTO la Ley 2883 y el Decreto 967/95; y CONSIDERANDO: Que

por el citado Decreto se aprobó el Estatuto de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.); Que resulta

III.3) Monto total de las inversiones - Factor B

UTI

: Se adoptan los valores

necesario suscribir Capital que integrara la mencionada sociedad.- Por ello, El Gobernador de la Provincia de Río Negro DECRETA: Artículo 1º.- El Capital de

totales de inversiones (en UT), del cuadro de inversiones siguien-

te:

O FERT A	B UT I
AA	1 .900
BB	1 .700
CC	1 .800
DD	2 .000

III.4) Distribución en el tiempo de las inversiones ofrecidas Factor Bi: Se emplearán los obtenidos en el ejemplo numérico utilizado anteriormente, según el cual los puntajes para este parámetro son:

Año Oferta	1	2	3	4	Total UT	Puntaje
AA	000	000	000	700	1900	1.090
BB	300	400	700	300	1700	1.130
CC	700	400	500	200	1800	1.380
DD	500	500	500	500	2000	1.350

III.5) Compromiso de Asociación - Factor Ci: Se emplearán los valores, en Dólares, obtenidos en el ejemplo numérico utilizado anteriormente, según el cual los puntajes para este parámetro son:

O F E RTA	C i (e n U $ S )
A A	100. 000
B B	150. 000
C C	100. 000
D D	120. 000

IV) Puntuación y Resultado Final de la Evaluación de las Ofertas Válidas Para el cálculo de la puntuación a obtener por las diferentes ofertas recibidas,

En el PBC se define el peso relativo (expresado en porcentaje), a asignar a cada uno de los factores que se emplearán en la evaluación de las ofertas válidas.

E.D.HI.P.S.A. será suscripto de la siguiente forma: el noventa y nueve por ciento (99%) por la Provincia de Río Negro, a través del Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos y el uno por ciento (1%) restante, por el Instituto Autárquico Provincial del Seguro.- Artículo 2º.- El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro de Hacienda, Obras y Servicios Públicos.- Artículo 3º.- Re- gistrese, comuníquese publíquese, tómese razón, dése al Boletín Oficial y archívese.- DECRETO Nº 1086”.- Fdo. X. XXXXXXXXXX. - D. O. PASTOR.-

XXX al compareciente, quien la firma de conformidad, todo por ante mí de lo que doy fe.-

——————————

Provincia de Río Negro ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO

–––

PRIMER TESTIMONIO.- ESCRITURA NÚMERO VEINTIOCHO. En Viedma, Capital

de la Provincia de Río Negro, a treinta días del mes xx xxxxxx de mil novecientos noventa y cinco, ante mí, Escribana General de Gobierno, Comparece el Sr. Ministro de Hacienda, Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Río Negro, Contador Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, argentino, DNI. Nº 00.000.000, quien fuera designado por Decreto Provincial Nº 505 de fecha 21 xx xxxxx de 1993, el que en fotocopia autenticada corre agregado a la Escritura Nº 57 de fecha 4 xx xxxxxx de 1994, de este mismo Protocolo, de que certifico; y en virtud al Decreto Provincial Nº 967 de fecha 4 xx xxxxxx del corriente año el que más adelante se transcribe y que en fotocopia certificada de su original agrego a la presente; y el compareciente en la personería invocada manifiesta: Que viene a solicitar de la autorizante la Protocolización del Estatuto de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provin- cial Sociedad Anónima para su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio, el que tengo a la vista y que textualmente dice:

“Viedma, 4 xx xxxxxx de 1995.

Visto el Art. 181, Inc. 5º de la Constitución Provincial y la Ley Nº 2.883; y CONSIDERANDO:

Que por la misma se dispuso la creación de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.);

Que el Art. 2º de la Ley citada, faculta al Poder Ejecutivo a aprobar el Estatuto de la nueva sociedad e integrar el capital social a aportar por la Provincia, de conformidad con el Art. 308 de la Ley Nº 19.550;

Que corresponde en consecuencia proceder a la aprobación del mismo, disponiendo las inscripciones correspondientes.

Por ello,

El Gobernador

de la Provincia de Río Negro DECRETA:

Artículo 1º - Apruébase el Estatuto de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), que como Anexo I se agrega y pasa a formar parte del presente.

Art. 2º - Desígnase Presidente Organizador y representante de la Pcia. de Río Negro en la Asamblea de Accionistas de la Empresa al Dr. en Geología, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (DNI. 7.564.930) hasta tanto sea elegido el primer directorio. Las mencionadas funciones serán ejercidas “ad honórem”

Art. 3º - Hasta tanto se instrumente el porcentaje de Regalías Hidrocarburíferas destinadas a la Sociedad conforme al Art. 5º, Inc. b) de la Ley 2883, el Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos instrumentará los mecanismos presupuestarios para integrar los aportes de capital que permitan el funcionamiento de la misma.

Art. 4º - El Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos tramitará ante los organismos correspondientes la inscripción de la nueva sociedad.

Art. 5º - El presente Decreto será refrendado por los Sres. Ministros de Ha- cienda, Obras y Servicios Públicos, y de Economía.

Art. 6º - Regístrese, comuníquese, tómese razón, dése al Boletín Oficial y archívese.

DECRETO Nº 967 – MASSACCESI.- D. O. Pastor.- R. V. Rappazzo Cesio.

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ESTATUTO DE LA EMPRESA

DE DESARROLLO HIDROCARBURIFERO PROVINCIAL - S. A.

Título I

DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1º - Denominación: La Sociedad se denomina Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.), de conformidad con el régimen establecido en la Ley Nº 19.550, Capítulo II, Secciones V y VI, Artículos 163 a 314 (t.o. 1984), la Ley Provincial Nº 2883, en las demás normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente, su nombre completo Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima, o la sigla E.D.HI.P.S.A.

Art. 2º - Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad xx Xxxxxx, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la Sociedad. Podrá asimismo establecer sucursales, delegaciones o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero.

Art. 3º - Duración: El término de duración de la Sociedad se establece en noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser prorrogado dicho término por resolución de la Asamblea de Accionistas.

Título II

DEL OBJETO SOCIAL

Art. 4º - Objeto: La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por interme- dio de terceros o asociada a terceros:

a) Ampliar las reservas de petróleo y gas y el incremento de la producción; el progresivo procesamiento de la misma dentro del territorio provincial y el acrecentamiento de la renta petrolera provincial.

b) Realizar la exploración, explotación, transporte de los hidrocarburos o subproductos en cualquiera de los conceptos que la Provincia obtenga o reciba.

c) La comercialización e industrialización de los hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y los productos derivados directos e indirectos provenientes inicialmente de sus actividades, de las regalías petroleras correspondientes a la Provincia de Río Negro, sin que ello sea limitativo del volumen de sus operaciones, y a cuyo efecto podrá elaborarlos por sí o por terceros, com- prarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, transportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objetivo.

d) Determinar las zonas en las que sea de interés promover las actividades regidas por la Ley Nacional de Hidrocarburos.

e) La enumeración que antecede no importa la limitación de otras actividades que tengan relación directa o indirecta con el objeto de la Sociedad o que de algún modo contribuyen a su concreción.

Art. 5º - Para cumplir su objetivo, la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra, cesión de derechos, transferencias, donación o cual- quier título, bienes muebles e inmuebles, semovientes, instalaciones, depósitos y equipos, y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real, concertar contratos de sociedad accidental o de Colaboración Empresaria en los términos de los artículos 367 al 383 de la Ley Nº 19.550 con las modificaciones de la Ley Nº 22.903.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso présta- mos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos, y otorgar- los, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de Asamblea Extraordinaria debentures, obligaciones negociables, y otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotan- te.

d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea su carácter legal, incluso financieros. A los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otra naturaleza jurídica.

Título III

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Art. 6º - El Capital Social inicial es de doce mil pesos ($ 12.000), representado por doce mil (12.000) Acciones Ordinarias, nominativas no endosables, Clase “A”, cuyo valor nominal será de un peso ($ 1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por Acción.

El Capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Art. 188 de la Ley Nº 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus Acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las Acciones a emitirse en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las Accio- nes.

Art. 7º - Las Acciones representativas del Capital Social podrán ser:

a) Ordinarias Clase “A”; Nominativas, endosables con derecho a un voto por Acción. Solamente podrán ser adquiridas por los entes públicos que se mencionan en el Art. 308 de la Ley Nº 19.550, y su monto no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento (51%) del capital emitido por la Sociedad. En caso de transferencia a otros entes no comprendidos en la citada norma legal o a personas privadas, que no afectaren la proporción antes se- ñalada, deberán ser previamente convertidas en Acciones Ordinarias Clase “B”.

b) Ordinarias Clase “B”: Nominativas, transferibles con derecho a un voto por Acción. Podrán ser destinadas total o parcialmente a suscripciones pú- blicas.

Art. 8º - Los tenedores de Acciones de cada clase gozarán del derecho de prioridad en la suscripción de las Acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días siguientes a la última publicación que, por tres días, se hará en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República y en los Boletines de las Bolsas en que las acciones se coticen.

Para el ejercicio del derecho de acrecer se otorgará un plazo de 20 días corridos adicionales.

Art. 9º - Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 de la Ley Nº 19.550. Las Acciones podrán ser representadas por títulos que correspondan a una o varias.

Art. 10. - Mientras las Acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos.

Título IV

DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION

Art. 11. - La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un número de miembros de no menos de tres (3) y no más de cinco (5) Directores titulares, los que serán designados por la Asamblea y cuyos mandatos durarán dos (2) ejercicios.

La Asamblea podrá designar Directores suplentes por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren. La determinación del número de Directores por la Asamblea deberá hacerse siempre de tal forma que los que representen el capital público sean mayoría en el cuerpo. En su primera sesión, los Directores deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, actuando los demás miembros como Vocales del cuerpo.

Art. 12. - Los Directores deberán prestar una garantía personal o real propia o de terceros, a satisfacción de la Asamblea. Esta garantía subsistirá hasta la aprobación de su gestión o hasta cualquiera de las otras causales de extinción de responsabilidad establecidas en el Art. 275 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Art. 13. - Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún con los Directores suplentes, se designarán Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos Directores por Asamblea.

Art. 14. - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacante.

Art. 15. - La Asamblea establecerá la remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, para lo cual no obstará la eventual inexistencia de utilidades.

Art. 16. - El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los Directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para llevar a cabo la reunión dentro xxx xxxxxx día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación del Orden del Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el Orden del Día, sin fuere solicitado por unanimidad o si se hubieran originado con posterioridad o tuvieran carácter urgente.

Art. 17. - El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integren, adoptando sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. El Presidente, o quien lo reemplace tendrá en todos los casos, derecho a voto o doble voto en caso de empate.

A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar declaración indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, la Sociedad podrá estar representada por cualquier Director, Gerente o Apoderado, debidamente instituido con la limitación que en cada caso impongan las leyes de procedimiento respectivas.

Art. 18. - El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.

b) Conferir poderes especiales, inclusive los enunciados en el artículo 1881 del Código Civil, o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder, donar, permutar, dar y tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industria- les, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y “know how”; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establece la ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad acciden- tal o en participación, o contratos de colaboración empresaria (agrupacio- nes de colaboración o Uniones Transitorias).

e) Tramitar ante las autoridades, nacionales o extranjeras, todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanen- tes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieran correspon- der.

g) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprome- ter en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de quere- llante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posi- ciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieran poder especial.

h) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.

i) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligacio- nes con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica del país o del extranjero.

j) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas administraciones regionales o zonales, agencias o sucursales, dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.

k) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.

l) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimien- tos.

ll) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a la Asamblea.

m) Dictar su propio reglamento interno.

n) Solicitar y mantener la cotización, en Bolsas y Mercados de Valores, de sus Acciones.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al Objeto Social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular, se determine.

Art. 19.- Son facultades y deberes del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo 268 de la Ley Nº 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) Xxxxxxxx, en caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticable la situación del Directorio, los actos reservados al mismo, sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar o endosar cheques o otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.

Título V

DE LA FISCALIZACION

Art. 20.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplen- tes.

Los Síndicos serán designados por la Asamblea por el período de un (1) Ejercicio y tendrán las facultades establecidas por el artículo 294 de la Ley Nº

19.550 y disposiciones concordantes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos, sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El Síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley Nº 19.550.

Las retribuciones de los Síndicos serán fijados por la Asamblea de Accionis- tas.

Título VI

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Art. 21.- Se convocará anualmente al menos una Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por el art. 234 de la Ley Nº 19.550. Se celebrarán asimismo las Asambleas Extraordinarias que se estimen necesarias en razón de las materias incluídas en el artículo 235 del mismo cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, un Síndico o a pedido de los Accionistas, de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia.

Art. 22.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán por medio de aviso publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en los boletines de las Bolsas y Mercados de Valores en los que coticen las Acciones de la Sociedad, por el término y con la anticipación establecido en las disposiciones legales vigentes.

Art. 23.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad, o en su defecto por el Vicepresidente, y a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea.

Art. 24.- Los Accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento público o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria debidamente legalizada.

Art. 25.- Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243, 244 de la Ley Nº 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Título VII

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

Art. 26.- Los Accionistas tienen los siguientes derechos y obligaciones:

a) Solicitar al Directorio que se convoque a Asamblea.

b) Requerir del Presidente cualquier información sobre materias de su competencia.

c) Suscripción preferente de nuevas acciones.

d) Responder solidariamente por el pasivo social, hasta el monto de capital suscripto.

e) Es responsable por el daño causado por su dolo o culpa.

La enumeración que antecede es meramente ejemplificativa pudiendo, en consecuencia, los Accionistas ejercer todos los derechos y obligaciones que les confieren las leyes aplicables y este Estatuto.

Título VIII

DE LOS BALANCES Y LAS CUENTAS

Art. 27.- El Ejercicio Social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas conforme con las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del Ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a las Autoridades de Control.

Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente de- talle:

a) Cinco (5%) por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social, para el Fondo de Reserva Legal.

b) Remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso.

c) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los Accionistas o el fondo de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los ciento ochenta (180) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe en favor de la Sociedad a los tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los Accionistas.

Título IX LIQUIDACION

Art. 28.- La liquidación de la Sociedad será efectuada por la autoridad administrativa que designe el capital estatal y el proceso de liquidación se ajustará en lo pertinente a lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII de la Ley Nº 19.550.

Título X CLAUSULA TRANSITORIA

Art. 29.- El primer Directorio será elegido por la primer Asamblea de Accionistas que se reúna formalmente. Hasta tanto ello ocurra, las funciones del Directorio serán desempeñadas, transitoriamente, por un Presidente Organizador, quien de- berá citar a la Asamblea de Accionistas dentro de los treinta (30) días de constitución de la sociedad.”

XXX al compareciente que así la otorga y firma. Todo por ante mí, de lo que doy

fé.

Fdo.: D. O. Pastor.

Ante mí: Xxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxx. Está mi sello.

CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí y queda al Folio número 74 de la Escribanía General de Gobierno, Protocolo Auxiliar del corriente año, a mi cargo, doy fé.

Para la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (E.D.HI.P.S.A.) expido el presente PRIMER TESTIMONIO en nueve fojas, reproducción fiel de sus respectivos originales que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.

INSCRIPTO: En el Registro Público de Comercio a cargo del Juzgado Nº 1, en lo Civil, Comercial y de Minería de la Primera Circunscripción Judicial de la Provin- cia de Río Negro, con asiento en Viedma, a cargo del Xx. Xxxxxx Xxxxxx, Secretaría Nº 1, a cargo de la Dra. Xxxxxxx X. Xxxxxxx, en el Libro Registro de Contratos al Tomo X, Folio 104/105, bajo el Nº 584.- Conste.

Secretaría, 21 de diciembre de 1995.- Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Secretaria.

Venta y Distribución: Dirección de Boletín Oficial

Laprida212-Viedma-ProvinciadeRíoNegro