CONDICIONES GENERALES DE VENTA ROQUETTE FRERES

CONDICIONES GENERALES DE VENTA ROQUETTE FRERES

(Versión 2019)

Todas las ventas efectuadas a usted, el Cliente, por el Vendedor se regirán exclusivamente por estas Condiciones Generales de Venta, salvo que el Vendedor disponga lo contrario por escrito.

1. DEFINICIONES

«CMR» se refiere al Contrato de transporte internacional de mercancías por carretera.

«Información confidencial» se refiere a toda la información facilitada por una Parte o comunicada de otro modo a la otra Parte en relación con el Contrato o el Pedido, relacionada con el negocio, los asuntos, el precio, las condiciones de pago, los productos, el proceso de transformación o de fabricación, los desarrollos, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, el personal, los clientes reales, los clientes potenciales y proveedores de las respectivas Partes, con o sin la designación de «información confidencial», junto con la información derivada de esta, sin incluir la información (i) desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin usar la información confidencial de la parte reveladora, (ii) revelada públicamente por una entidad distinta de la parte receptora sin que medie obligación de confidencialidad, o (iii) en legítima posesión de la parte receptora sin que existiera una obligación de confidencialidad previa a la recepción de dicha información.

«Cliente» se refiere a la empresa que compra el Producto al Vendedor.

«Parte» se refiere al Vendedor o al Cliente.

«Partes» se refiere conjuntamente al Vendedor y al Cliente.

«Producto» se refiere al producto vendido por el Vendedor.

«Pedido» se refiere al pedido realizado por el Cliente para comprar el Producto al Vendedor.

«Vendedor» se refiere x Xxxxxxxx Xxxxxx, sociedad constituida con arreglo a la legislación francesa, con domicilio social en 0 Xxx xx xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx (00000), XXXXXX.

2. CONTRATO ÍNTEGRO

2.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta (las «Condiciones»), junto con otras Condiciones Comerciales, de haberlas, acordadas mutuamente por el Cliente y el Vendedor por escrito («Condiciones Comerciales»), contienen el acuerdo íntegro y exclusivo entre las Partes y se denominan en adelante el «Contrato». En caso de conflicto entre las Condiciones y las Condiciones Comerciales, prevalecerán estas últimas. Por el presente se rechazan todos los términos y condiciones contenidos en cualquier comunicación oral o escrita previa o posterior, incluidos, entre otros, los términos y condiciones contenidos en un Pedido, que sean diferentes o adicionales al Contrato, y estos no serán vinculantes para el Vendedor. Ninguna adición, alteración o modificación del Contrato será válida a menos que se realice por escrito, haciendo expresa referencia a dicha modificación, y sea firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes. Se considerará que el Cliente tiene pleno conocimiento de las Condiciones aquí previstas. Estas Condiciones se aplicarán a todos los Pedidos, con independencia de que se haga o no referencia a ellas en el mismo.

3. PEDIDOS Y CONFIRMACIÓN DE PEDIDOS

3.1. Los Pedidos se realizarán de conformidad con el plazo de entrega convenido (incluidos los plazos de producción y transporte) y, en caso contrario, según los plazos de entrega del Vendedor comunicados al Cliente.

3.2. Los Pedidos realizados mediante intercambio electrónico de datos (EDI) serán procesados automáticamente por el Vendedor. En caso de incompatibilidad o rechazo del Pedido por cualquier motivo, el Vendedor informará al Cliente.

3.3. Los Pedidos realizados por cualquier otro medio de comunicación distinto de XXX solo se considerarán definitivos una vez que el Vendedor haya enviado una confirmación del pedido por escrito y firmada.

3.4. La venta afecta exclusivamente al Producto descrito en el Contrato y/o en la confirmación del pedido. Si las Partes no hubieran pactado Condiciones Comerciales por escrito en sentido contrario, la entrega de los Productos de un Pedido concreto constituirá un Contrato separado entre las Partes.

4. CANCELACIÓN DE PEDIDOS

4.1. El Cliente únicamente podrá cancelar, modificar o suspender la entrega de su Pedido si lo realiza con una antelación mínima xx xxxx (10) días a la fecha del envío, excepto con el consentimiento por escrito del Vendedor. No se permite ninguna cancelación después del envío de los Productos.

5. CANTIDAD, CRONOLOGÍA Y FECHA DE ENTREGA

5.1. Las cantidades a las que se refieren las Condiciones Comerciales no son vinculantes para las Partes, a excepción de que se establezca lo contrario por escrito en las Condiciones Comerciales

5.2. En las Condiciones Comerciales se facilitará una previsión continua y se indicará cualquier efecto estacional que pudiera afectar al negocio del Cliente y a la regularidad de sus Pedidos durante la vigencia del Contrato Comercial. Dicha previsión se actualizará mensualmente, treinta (30) días antes del comienzo del mes siguiente.

5.3. Si el Cliente no proporciona previsiones continuas, la cantidad convenida en las Condiciones Comerciales se solicitará o cancelará en cantidades aproximadamente equivalentes durante la vigencia del Contrato Comercial. Las previsiones no son vinculantes para las partes. En aras de la claridad, el Vendedor no será responsable de la falta de disponibilidad de los Productos, salvo que se disponga expresamente otra cosa en las Condiciones Comerciales. La referencia a la capacidad del Vendedor para producir la cantidad indicada no se considerará un compromiso de entrega de dicha cantidad por parte del Vendedor.

5.4. En cada caso, los plazos de entrega se indican con la mayor precisión posible, pero dependen de las posibilidades de aprovisionamiento, producción y almacenamiento del Vendedor; aunque los plazos de entrega hayan sido confirmados por escrito por el Vendedor, este no será responsable por las demoras.

6. ENTREGA, TRANSPORTE E INSPECCIÓN

6.1. Salvo disposición en contrario en las Condiciones Comerciales, los Productos se entregarán CIP/CIF puerto de destino (INCOTERM CCI 2010).

6.2. La propiedad del Producto pasará al Cliente en el momento de su entrega.

6.3. El riesgo de pérdida se transmitirá al Cliente con arreglo al INCOTERM aplicable, con independencia de que la propiedad de los Productos siga siendo del Vendedor.

6.4. El Producto se embalará para su envío de acuerdo con la ficha técnica de embalaje del Vendedor o cualquier otra especificación firmada por el Vendedor de forma suficiente para garantizar la integridad del Producto. No se garantiza el cumplimiento de la normativa local en relación con el embalaje, salvo que el Cliente detalle y solicite requisitos específicos de dicha normativa y el Vendedor los acepte expresamente.

6.5. Cuando el Cliente sea responsable del transporte de acuerdo con el INCOTERM aplicable:

6.5.1. El Cliente se asegurará de que sus transportistas cumplan todas las leyes y reglamentos que les son aplicables, así como los requisitos derivados de la EFISC (European Feed and Food Ingredient Safety Certification) o normas equivalentes.

6.5.2. Si el envío está exento del IVA, el Cliente deberá justificar por todos los medios, sujetos a la aceptación del Vendedor, la realidad del envío o el transporte de las mercancías fuera del territorio nacional, de conformidad con el BOI TVA CHAMP 3-20-10-20120912 y el artículo 74 Anexo III del C.G.I. francés. En consecuencia, el Cliente facilitará al Vendedor, a primer requerimiento, toda la información necesaria y útil para determinar que las mercancías tienen previsto abandonar el territorio nacional y todos los justificantes de entrega, y no cederá el derecho a enviar las mercancías a otras entidades dentro del territorio nacional; de lo contrario, el Vendedor aplicará el IVA a la entrega de los productos.

6.5.3. El Cliente reconoce el estatuto de operador económico autorizado AEOF (simplificación aduanera/protección y seguridad) del Vendedor expedido por las autoridades aduaneras. El estatuto AEOF reconoce la seguridad de la cadena de suministros internacional del Vendedor. Por tanto, el Cliente se compromete a garantizar tal seguridad mediante el cumplimiento de los requisitos de seguridad descritos en las directrices para los operadores económicos autorizados (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx/xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- instruments_en#guidelines), así como a garantizar que los transportistas que actúen en su nombre sean informados de que deben garantizar la seguridad de la

cadena de suministros de conformidad con estas directrices.

6.6. El Cliente deberá descargar inmediatamente los vagones cisterna en el momento de su entrega. Toda reclamación por pérdida de Producto y/o daños ocasionados durante el transporte debe realizarse con base al CMR o cualquier otro documento de transporte firmado por el Cliente a la recepción del Producto. Deberá enviarse de inmediato al Vendedor una fotografía de los daños ocasionados en el transporte. Salvo que así lo exija el INCOTERM aplicable, el Vendedor no será en ningún caso responsable por la selección de un transportista, de los daños o las pérdidas del transportista que se produzcan con posterioridad a la entrega de los Productos al mismo, ni por cualesquiera daños o pérdidas derivados de las acciones del transportista.

6.7. El Cliente debe examinar detenidamente todos los Productos en el momento de su entrega y antes de usarlos. Los defectos visibles distintos de la pérdida de Productos y/o los daños ocasionados en el transporte, así como cualquier defecto descubierto como consecuencia de dicha inspección, deberán ser notificados dentro de los cinco (5) días siguientes al descubrimiento y en cualquier caso antes de usar el Producto. La ausencia de tal notificación constituye la aceptación irrevocable de los Productos por parte del Cliente, y el Vendedor declinará toda responsabilidad por los defectos visibles y los defectos que pudieran ser razonablemente descubiertos con un examen minucioso. Dicha notificación deberá incluir una fotografía del defecto visible.

6.8. En caso de que el Cliente descubra un defecto latente en el plazo de seis (6) meses a partir del primer uso del Producto, pero en ningún caso después del período de validez y/o de la fecha de caducidad del Producto, el Cliente informará por escrito al Vendedor en el plazo de cinco (5) días tras el descubrimiento.

6.9. En ausencia de notificación con arreglo a las subcláusulas 6.7 y 6.8, el Cliente no tendrá derecho a ninguna compensación con arreglo a la cláusula 7 o a la ley.

6.10. En el caso de que se descubra un defecto en el Producto que sea responsabilidad del Vendedor según lo dispuesto en estas Condiciones, el Cliente no venderá, utilizará ni mezclará dicho Producto tras tal descubrimiento. Si el Cliente determina la existencia de un defecto, el único remedio del Cliente será el establecido en la cláusula 7.

7. GARANTÍA

7.1. El Vendedor garantiza que (con sujeción al resto de las disposiciones de estas Condiciones), al momento de la entrega de los Productos, en su embalaje inicial, éstos cumplirán sustancialmente las especificaciones estándar establecidas por el Vendedor para los Productos, a menos que se hubiera dispuesto por escrito de otro modo por las partes e independientemente de cualquier referencia a las especificaciones del Cliente en el Pedido. Todas las descripciones, ilustraciones e información contenidas en las publicaciones o los anuncios del Vendedor se emiten o publican con el único fin de ofrecer una idea aproximada de los Productos y/o los servicios descritos en ellos y no formarán parte de ningún Contrato ni se considerarán una manifestación de la exactitud de tales asuntos.

7.2. El Vendedor garantiza que todos los servicios asociados al Producto prestados por él o en su nombre, según lo previsto en el presente Contrato, se prestarán con una diligencia y una habilidad razonables.

7.3. En caso de entrega a granel, no se ofrece ninguna garantía tras la descarga del Producto por el Cliente.

7.4. El Vendedor no ofrecerá garantía alguna con respecto a la ausencia de defectos, latentes o no, en los Productos una vez transcurra el que resulte ser el período más corto, de los dos descritos a continuación: (i) el período de validez y/o de la fecha de caducidad de los Productos, o (ii) hasta seis (6) meses después del primer uso del Producto.

7.5. Si tras recibir una notificación de incumplimiento el Vendedor determina que el Producto no cumple con la garantía especificada anteriormente, el Cliente podrá, x xxxxx del Vendedor y tras recibir la autorización previa por escrito de este, entregar dicho Producto en una instalación designada por el Vendedor, que podrá, a su entera discreción, sustituir los Productos o emitir un crédito para el Cliente por el precio pagado por los Productos. Este reemplazo o reembolso no se aplica a los Productos usados indebidamente o dañados por accidente o manipulación incorrecta, daños ocasionados durante el transporte o alteraciones fuera de las instalaciones del Vendedor. En todo caso. la responsabilidad bajo garantía, contractual, extracontractual (incluida negligencia), o de otra forma, del Vendedor y la reparación exclusiva del Cliente respecto a los Productos se limitarán expresamente a lo antedicho y no excederán en ningún caso del precio original al que se facturaron los Productos. La responsabilidad del Vendedor se extinguirá totalmente según lo dispuesto en el presente documento y, en todo caso, una vez expire el plazo especificado anteriormente. Cualquier reembolso o sustitución de este tipo estará condicionado a que los Productos originales sean devueltos al Vendedor o destruidos por el Cliente, si así lo requiere el Vendedor, y a que el Cliente acredite la destrucción. El Vendedor tiene derecho a solicitar y analizar muestras de cualquier Producto sujeto a una reclamación de calidad del Cliente, así como a inspeccionar el lugar en el que el Cliente ha almacenado dichos Productos.

7.6. El Vendedor estará exento de responsabilidad por el incumplimiento de las garantías expuestas en la cláusula 7 si:

7.6.1. el Cliente sigue usando los Productos después la notificación de un defecto; o

7.6.2. el defecto surgió porque el Cliente no siguió las instrucciones del Vendedor, incluidas, entre otras, las instrucciones relativas al traslado, el almacenamiento, la manipulación o el uso de los Productos; o, no existiendo ninguna de las anteriores, porque el Cliente no siguió las buenas prácticas comerciales.

7.7. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, RELACIONADA CON LOS PRODUCTOS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN CONCRETO, COMERCIABILIDAD O RESULTADOS DERIVADOS DEL USO DE LOS PRODUCTOS. EL CLIENTE ASUME TODOS LOS RIESGOS Y LA RESPONSABILIDAD RELACIONADOS CON

(I) LOS RESULTADOS OBTENIDOS MEDIANTE EL USO DEL PRODUCTO COMPRADO EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO, TANTO SI SE USA TAL Y COMO SE RECIBIÓ COMO EN COMBINACIÓN CON OTROS PRODUCTOS; (II) LA DETERMINACIÓN DE LA IDONEIDAD DEL USO EN OTROS PRODUCTOS O JUNTO CON ELLOS; (III) LA VERACIDAD Y LA EXACTITUD DE LOS MATERIALES DE MARKETING Y PUBLICITARIOS DEL PRODUCTO DEL CLIENTE AL QUE PODRÍA INCORPORARSE EL PRODUCTO DEL VENDEDOR; (IV) LA OBTENCIÓN DE AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES, SANITARIAS, AMBIENTALES, DE SEGURIDAD O DE OTRA ÍNDOLE PARA LA UTILIZACIÓN; Y (V) PÉRDIDAS O DAÑOS DERIVADOS DE LA MANIPULACIÓN, EL USO O EL ABUSO POR PARTE DEL CLIENTE DE LOS PRODUCTOS COMPRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO.

8. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO

8.1. Los Productos se facturan de acuerdo con el precio aplicable previsto en las Condiciones Comerciales o, en ausencia de estas, de conformidad con la última oferta comercial del Vendedor válida en la fecha del Pedido. El precio del Producto se denominará en la moneda estipulada en dichas condiciones u oferta comercial.

8.2. Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario establecida en el presente Contrato, de producirse acontecimientos económicos, jurídicos o de otro tipo imprevistos, incluidos, entre otros, los que afecten, por ejemplo, al precio o a la disponibilidad de materias primas y/o del Producto, que no se hayan tenido en cuenta en su totalidad o en la medida de dicho cambio, y en caso de que tales circunstancias alteren la base económica del Contrato, las Partes harán todo lo posible por seguir ejecutando el Contrato y/o el Pedido mediante la negociación de buena fe de condiciones contractuales alternativas para mantener la buena fe prevaleciente a la firma de este Contrato y para que este pueda ejecutarse o seguir ejecutándose sin perjuicio desproporcionado para ninguna de las Partes afectadas. El Vendedor podrá resolver el Contrato o el Pedido, sin indemnización alguna, en caso de que tales modificaciones económicas o cambios en la legislación afecten significativamente al Vendedor y estas dificultades no pudieran solucionarse aumentando los precios de los Productos.

8.3. A menos que se disponga lo contrario en las condiciones comerciales, el plazo de pago de la totalidad del precio será de treinta (30) días a partir de la emisión de la factura por el Vendedor.

8.4. La cantidad pendiente de pago no abonada en la fecha de vencimiento estará sujeta, además de a la tasa fija de recuperación de cuarenta (40) EUR (sin IVA) en la medida en que se pueda recuperar con arreglo a la ley aplicable, desde el día siguiente a la fecha de liquidación indicada en la factura, a un tipo de interés anual del doce (12) por ciento, o al tipo más alto permitido por la ley, por día de demora. Asimismo, además de cualquier remedio que pueda asistir al Vendedor, este podrá suspender el cumplimiento del Contrato y/o del Pedido hasta que haya recibido el pago íntegro, sin que ello dé derecho al Cliente a reclamar ninguna indemnización o compensación.

8.5. Si en cualquier momento antes de la entrega, la responsabilidad o situación financiera del Cliente se viera deteriorada o fuera insatisfactoria en opinión del Vendedor, o si el Cliente no abonara alguno de los Productos entregados previamente de conformidad con las condiciones de venta, el Vendedor podrá cancelar cualquier parte no entregada del Pedido/Contrato, o exigir el pago en efectivo o exigir una garantía considerada satisfactoria por el Vendedor, o modificar o suspender las condiciones de crédito, antes de continuar con la fabricación, envío o entrega de los Productos.

9. FUERZA MAYOR

9.1. Exceptuando las obligaciones de pago del Cliente, que se mantienen inalteradas en virtud de esta Cláusula, las Partes no serán responsables del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y/o del Pedido por causas de fuerza mayor, incluidas, entre otras, incendio, inundación, tornado, terremoto, guerra, disturbios, insurrección, huelga, cierre patronal, desaceleración, epidemia, restricción por cuarentena, retraso en el transporte, escasez o huelgas de mano de obra, escasez de materiales o instalaciones de fabricación, accidentes, boicot, embargo o cualquier ley o reglamento de un gobierno o de una autoridad gubernamental, así como otras contingencias ajenas al control de las Partes. La Parte que haga valer la cláusula de fuerza mayor deberá notificarlo por escrito a la otra Parte dentro de un plazo razonable desde su conocimiento.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Salvo que se convenga lo contrario por escrito entre las Partes en un acuerdo de confidencialidad específico, las Partes no utilizarán ni revelarán la

Información confidencial de la otra Parte para fines distintos del cumplimiento del Contrato o del Pedido, ni emitirán ninguna nota de prensa o anuncio público sobre la existencia, el objeto o las condiciones del Contrato y/o del Pedido, salvo que así lo exija la ley o una orden emitida por una autoridad competente, siempre que se notifique previamente por escrito a la otra Parte y que la Información Confidencial permanezca sujeta a las obligaciones de confidencialidad y a las restricciones de uso aquí previstas, a excepción de dicha revelación específica exigida por ley u orden de autoridad competente.

10.2. Las Partes se asegurarán de que sus respectivos empleados, agentes y contratistas a quienes revelen Información Confidencial conozcan sus obligaciones de confidencialidad y se comprometan a cumplirlas.

10.3. Las obligaciones previstas en esta cláusula 10 subsistirán hasta que la Información Confidencial pase a ser de dominio público.

11. PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1. El Vendedor no concede al Cliente ni el Cliente concede al Vendedor ninguna licencia expresa o implícita en virtud de ninguna patente, marca comercial, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual. El presente contrato no da derecho al Cliente a utilizar ningún logotipo, marca comercial u otra propiedad intelectual del Vendedor ni de ningún otro tercero.

11.2. Para evitar dudas, todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos serán y seguirán siendo propiedad exclusiva del Vendedor (o de sus licenciantes). El Cliente no adquirirá ningún derecho de propiedad intelectual sobre los Productos en virtud del Contrato ni de ningún Pedido formalizado con arreglo al mismo.

12. INDEMNIZACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

12.1. Cada Parte liberará de responsabilidad a la otra Parte frente a todas las reclamaciones, demandas, procedimientos y causas de actuación que resulten del incumplimiento de la legislación aplicable, negligencia o conducta indebida en la ejecución o el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones por parte de la parte incumplidora en virtud del Contrato y/o el Pedido. Esta cláusula 12 subsistirá tras el vencimiento o la resolución del Contrato y/o el Pedido.

12.2. EL VENDEDOR, SUS LICENCIANTES, SUS FILIALES SUS RESPETIVOS EMPLEADOS, OFICIALES O DIRECTIVOS NO SERÁN EN NINGÚN CASO RESPONSABLES DE PÉRDIDAS DIRECTAS MÁS ALLÁ DEL LÍMITE AQUÍ PREVISTO, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE NEGOCIO, COSTES O PAGOS INCURRIDOS, REEMBOLSOS EFECTUADOS A TERCEROS O PÉRDIDAS INDIRECTAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, DAÑOS EMERGENTES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INCIDENTALES, FUERAN O NO PREVISIBLES, BASADOS EN RECLAMACIONES DEL CLIENTE O DE LOS CLIENTES DE ESTE, QUE SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE UNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLICITA, INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, UNA DECLARACIÓN INEXACTA, NEGLIGENCIA, DOLO, RESPONSABILIDAD U OTROS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL EN LA QUE EL VENDEDOR, SUS LICENCIANTES Y PERSONAS RELACIONADAS PUEDEN INCURRIR EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO LA CANTIDAD QUE SEA MENOR DE LAS SIGUIENTES: (i) EL VALOR TOTAL DEL CONTRATO, O (ii) LA CANTIDAD DE UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000,00 EUR) POR EVENTO Y AÑO CIVIL. ESTA CLÁUSULA NO SE APLICARÁ ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY APLICABLE EXIJA UNA RESPONSABILIDAD ESPECÍFICA, A PESAR DE LA EXCLUSIÓN Y LA LIMITACIÓN PRECEDENTES.

13. RESCISIÓN

13.1. Las Partes podrán resolver el Contrato y/o el Pedido en cualquier momento en caso de producirse alguna de las circunstancias siguientes: (i) el cese de las actividades de la otra Parte, la declaración de quiebra, la designación de un administrador, la transferencia de sus activos en beneficio de sus acreedores o cualquier otra forma de recurrir a una ley en materia de insolvencia; (ii) la falta de subsanación de cualquier otro incumplimiento del Contrato y/o de cualquier Pedido en el plazo de sesenta (60) días desde la recepción de la notificación por escrito que lo requiera.

14. LEY APLICABLE Y CONFLICTOS

14.1. El Contrato y/o los Pedidos estarán sujetos a derecho francés. No serán de aplicación las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (1980), que quedan expresamente excluidas.

14.2. Cualquier conflicto o dificultad derivada del Contrato y/o de la ejecución de cualquier Pedido que las Partes no pudieran resolver de forma amistosa se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de París (Francia).

15. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO

15.1. Las Partes declaran en su propio nombre y en el de sus socios, empleados, agentes, representantes, oficiales, directivos y consejeros que no se permitirá ningún pago o transferencia con fines o efectos de corrupción, soborno público o comercial, o cualquier conducta que pudiera considerarse o interpretarse como un incumplimiento de los reglamentos en materia de lucha contra los sobornos y la corrupción, como la Xxx Xxxxx II xx Xxxxxxx, la Brivery Act de Gran Bretaña, la Foreign Corrupt Practices Act de EE. UU., y cualquier otra normativa similar, ni aceptarán ni permitirán ninguna forma de extorsión, soborno, blanqueo de capitales, práctica comercial o de competencia desleal, o actos impropios en el desarrollo de la actividad o para obtener cualquier otro beneficio.

15.2. Las Partes garantizan la aplicación y el cumplimiento de las normas establecidas en sus correspondientes Códigos de Conducta.

15.3. Las Partes declaran en su propio nombre y en el de sus socios, empleados, agentes, oficiales, directivos y consejeros que ninguna de sus actividades relacionadas con el presente Contrato constituye un incumplimiento de los reglamentos en materia de lucha contra los sobornos y la corrupción aplicables en la fecha de entrada en vigor del presente Contrato y que no se les ha notificado formalmente que son objeto de investigación por el incumplimiento de cualquiera de estos reglamentos.

15.4. Las Partes colaborarán con socios fiables no incluidos en ninguna lista de restricciones o prohibiciones publicada por la Administración.

15.5. Las Partes podrán auditar en cualquier momento a la otra Parte a través de un auditor independiente.

15.6. En caso de que una Parte no cumpla dichas leyes o se sospeche que ha infringido la presente cláusula, la otra Parte tendrá derecho, a su entera discreción, a:

(i) solicitar a la otra Parte que aplique las políticas y los procesos pertinentes en un plazo razonable; o

(ii) suspender y/o resolver el Contrato sin más obligaciones derivadas del mismo.

16. DISPOSICIONES GENERALES

16.1. La relación entre las Partes es la de contratistas independientes que tratan en condiciones xx xxxxxxx. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, nada de lo dispuesto en el Contrato y/o en cualquier Pedido constituirá a las Partes como socios, empresarios conjuntos o copropietarios, constituirá a cualquiera de las Partes como agente, empleado o representante de la otra, ni las facultará para actuar en nombre de la otra Parte, vincular a la otra Parte o asumir obligaciones en su nombre.

16.2. El Contrato y/o los Pedidos serán vinculantes y operarán en beneficio de las Partes y de sus respectivas filiales y sucesores. El Cliente no podrá ceder ni transferir el Contrato, los Pedidos ni ninguno de sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, el cual podrá ser denegado a su exclusiva discreción.

16.3. El hecho de que una de las Partes renuncie al cumplimiento de una cláusula o derecho derivado del presente Contrato y/o de un Pedido no constituye una renuncia a dicha cláusula o derecho, y no afectará en modo alguno al derecho de la Parte a aplicar o ejecutar la cláusula o el derecho en el futuro.

16.4. La invalidez o la inaplicabilidad de cualquier cláusula o derecho derivado del Contrato y/o de un Pedido no menoscabarán la validez ni la aplicabilidad de los restantes términos y derechos.

16.5. Las disposiciones del Contrato y/o de cualquier Pedido expresamente destinadas a sobrevivir al vencimiento o la resolución del Contrato, o que por su naturaleza o contexto deban subsistir tras tal vencimiento o resolución, conservarán plena vigencia sin perjuicio de tal vencimiento o resolución.

16.6. El Contrato se celebra únicamente en beneficio de las Partes del mismo y ninguna de sus disposiciones se interpretará para conferir a terceros recursos, reclamaciones, responsabilidades, causas de acción u otros derechos u obligaciones.

16.7. Ninguna parte distinta de las Partes, sus sucesores y cesionarios autorizados tendrá derecho a exigir el cumplimiento de las cláusulas del Contrato.

16.8. Las Partes acuerdan que estas Condiciones se redactarán en inglés y español, prevaleciendo, en caso de discrepancia en su interpretación, la versión inglesa.