ACUERDO No. 129
XXXXXXX Xx. 000
26 xx xxxxx de 2022
Por medio del cual se reglamenta el Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad, Tecnología e Innovación de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (antes Comité Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos).
La Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. en uso de sus facultades estatutarias, y
CONSIDERANDO:
A. Que mediante Acuerdo 118 del 30 xx xxxxx de 2020, se modificó el nombre del Comité de Junta y Gobierno Corporativo por Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos, y se actualizaron sus funciones.
B. Que la Junta Directiva en lo que respecta a sus funciones en materia de control y gestión de riesgos, asignó al Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos y al Comité de Auditoría Corporativo, funciones de asesoría, supervisión y direccionamiento sobre dichas materias.
C. Que el Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos además de los asuntos indicados en su denominación, tiene dentro de sus funciones apoyar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades en materia de ciberseguridad, tecnologías de la información e innovación, entre otras, por lo cual, está resultando insuficiente para atender con la profundidad requerida todos los temas a su cargo.
D. Que la Junta Directiva en cumplimiento de sus deberes de debida diligencia y cuidado, dentro de los cuales se encuentra buscar permanentemente la mejor forma de cumplir a cabalidad con sus funciones, considera apropiado trasladar al Comité de Auditoría las funciones que en materia de riesgos tiene actualmente el Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos, en consideración a la afinidad de esta materia con las funciones del Comité de Auditoría.
E. Que como consecuencia de la compra por parte de Ecopetrol S.A. de las acciones de ISA que eran propiedad de la Nación, ISA hace parte del grupo empresarial cuya matriz es Ecopetrol S.A.
F. Que la Asamblea General de Accionistas de ISA aprobó una reforma estatutaria con los ajustes que reflejan la nueva realidad de ISA como parte del grupo empresarial Ecopetrol, en la cual se establece que ISA será la empresa encargada de la organización, supervisión y coordinación estratégica de las sociedades en las que tiene participación mayoritaria directa o indirecta y en aquellas en que ISA tiene la
capacidad de influenciar sobre las decisiones de gestión de la sociedad (“ISA y sus Empresas”); difundiendo o implementando, según el caso, las políticas, estrategias, lineamientos y directrices generales de la matriz del grupo empresarial, en atención a las características y singularidades de los países y/o negocios en los que participan dichas sociedades.
G. Que por lo anterior, se hace necesario actualizar el Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos para eliminar sus funciones en materia de riesgos trasladadas al ahora denominado Comité de Auditoría y Riesgos; modificar el nombre del Comité; y reflejar en lo pertinente el nuevo rol de ISA como empresa del grupo empresarial Ecopetrol.
ACUERDA:
ARTÍCULO PRIMERO. Modificar el nombre “Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Riesgos” por “Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad, Tecnología e Innovación”.
ARTÍCULO SEGUNDO. COMPOSICIÓN: Este Comité estará conformado por cinco (5) miembros de la Junta Directiva, en su mayoría independientes, para el período de un (1) año, designación que se realizará por la Junta Directiva. También se podrán efectuar sustituciones individuales en el momento que se requiera.
No podrán ser designados como miembros del Comité, personas que hagan parte de la administración de ISA o de sus Empresas.
ARTÍCULO TERCERO. FUNCIONES: El Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad, Tecnología e Xxxxxxxxxx estará encargado de tomar decisiones, direccionar, supervisar y/o apoyar o asesorar a la Junta Directiva y la Administración en relación con el gobierno corporativo; la gestión de la sostenibilidad; la innovación; la ciberseguridad y las tecnologías de la información en ISA y sus Empresas. El Comité tiene por funciones:
En materia de gobierno corporativo:
1. Promover la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo en ISA y sus Empresas, incluyendo la aprobación de las políticas, directrices y lineamientos de gobierno corporativo aplicables a ISA y sus Empresas.
2. Promover la inclusión de criterios de diversidad (género, generaciones, origen, conocimientos, experiencias, entre otros) para la conformación de la Junta Directiva de ISA y las juntas directivas de sus Empresas.
3. Proponer a la Junta Directiva la Política de Sucesión de los miembros de la Junta Directiva, que deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas, así como las modificaciones respectivas.
4. Evaluar la idoneidad de los candidatos a miembro de Junta propuestos por los accionistas conforme a la Política de Sucesión de la Junta Directiva.
5. Verificar la calificación de independiente de los candidatos a miembro de la Junta Directiva, para su propuesta a la Asamblea General de Accionistas.
6. Proponer a la Junta Directiva la Política de Remuneración de la Junta Directiva, que deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas, así como las modificaciones respectivas.
7. Proponer a la Junta Directiva, dentro del marco de la Política de Remuneración de la Junta Directiva aprobada por la Asamblea General de Accionistas, la cuantía individual de los honorarios.
8. Asegurar la observancia de la Política de Remuneración de la Junta Directiva.
9. Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación anual de dicho órgano, revisar los resultados del proceso y formular sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma.
10. Velar por el buen funcionamiento de la Junta Directiva, incluyendo la revisión del calendario de reuniones y agendas y el flujo de información completa, relevante y oportuna a sus miembros.
11. Propender porque los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Sociedad que deba revelarse.
12. Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período.
13. Velar porque la secretaría de la Junta coordine el proceso de inducción de los nuevos miembros de Junta Directiva y promover la capacitación y actualización de los mismos en temas que tengan relación con las competencias de la Junta Directiva.
14. Informar a la Junta Directiva aquellos casos de miembros que puedan afectar negativamente el funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, inhabilidad, prohibición legal o conflicto de interés permanente.
15. Conocer de las actuaciones relacionadas con conductas de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad que puedan ser contrarias a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta Directiva y demás normas aplicables, de las que se informará a ésta, cuando a juicio del Comité fuere necesario.
16. Analizar y hacer seguimiento a las mejores prácticas a nivel nacional e internacional en materia de gobierno corporativo con el fin de formular propuestas y acciones tendientes a que ISA y sus Empresas acojan las que considere pertinentes.
17. Velar por el cumplimiento de las políticas, el Código de Buen Gobierno Corporativo y demás códigos de conducta adoptados por la Sociedad con el apoyo del Comité de Auditoria y Riesgos.
18. Apoyar al Comité de Auditoría y Riegos de la Junta Directiva de ISA, en la función de evaluar e informar a la Junta Directiva las situaciones de conflicto de interés, temporal o permanente, en las que pueda estar inmerso, directa o indirectamente o a través de parte vinculada, un Accionista Significativo, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, haciendo las propuestas necesarias para administrar la situación. También en las situaciones de conflicto de interés que surjan entre ISA y sus Empresas o entre ISA y su matriz o las empresas subordinadas de su matriz.
19. Estudiar las propuestas de reforma a los Estatutos Sociales y Código de Buen Gobierno Corporativo que tengan relación con el buen gobierno de la Sociedad y presentar propuestas de modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las disposiciones relacionadas con dicho asunto.
20. Atender dentro de los diez (10) días comunes siguientes a su presentación las reclamaciones de los accionistas e inversionistas que consideren que la Sociedad no aplica las políticas o normas de gobierno corporativo adoptadas.
En materia de sostenibilidad:
21. Orientar a la Administración en la adopción, seguimiento y mejora de las prácticas sostenibles en las dimensiones ambiental, social y económica en ISA y sus Empresas.
22. Velar porque la sostenibilidad sea una forma de actuar en los negocios, un rasgo cultural y parte fundamental de la estrategia a largo plazo de ISA y sus Empresas.
23. Proponer a la Junta Directiva la estrategia corporativa relacionada con la gestión de la sostenibilidad y hacerle seguimiento a la misma.
24. Evaluar y supervisar que la gestión de la sostenibilidad esté alineada con los análisis de materialidad y reputación, la gestión de riesgos y la estrategia corporativa.
25. Recomendar a la Junta Directiva la adopción de buenas prácticas relacionadas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).
26. Analizar y hacer seguimiento a las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de sostenibilidad y recomendar la implementación de las que considere pertinentes.
27. Aprobar y hacer seguimiento a la aplicación de la política ambiental, el modelo de gestión social y las directrices en materia de respeto a los derechos humanos para ISA y sus Empresas.
28. Evaluar los resultados de los diálogos con los grupos de interés y revisar periódicamente los compromisos asumidos con cada grupo, así como los planes e iniciativas que se definan para darles respuesta.
29. Evaluar y dar recomendaciones acerca de las iniciativas presentadas por las Empresas de ISA para atender los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático.
30. Realizar seguimiento a la identificación y medición de los asuntos relevantes para la gestión de la sostenibilidad (evaluación de materialidad), en conjunto con la evaluación de la reputación y los planes de gestión definidos.
31. Considerar las recomendaciones sugeridas por inversionistas y analistas financieros para mantener y fortalecer el valor económico de ISA.
32. Realizar seguimiento a los indicadores de desempeño asociados a la función de la gestión de sostenibilidad y a la valoración de impactos.
33. En coordinación con el Comité xx Xxxxxxx Organizacional, velar por la implementación de prácticas laborales sostenibles en ISA y sus Empresas.
En materia de tecnologías de la información:
34. Revisar y hacer seguimiento al cumplimiento de la política de información, los procesos y planes de gestión de la información y tecnología de los negocios, la transformación digital y la ciberseguridad.
En materia de innovación:
35. Hacer seguimiento al cumplimiento de la estrategia de innovación de ISA y sus Empresas y monitorear el sistema de innovación.
36. Orientar a la Administración y dar recomendaciones a la Junta Directiva sobre los mecanismos y modelos de gobierno de los diferentes vehículos de innovación.
37. Asesorar a la Administración y a la Junta Directiva en materia de estrategia de innovación y su alineación con la estrategia organizacional y las diferentes áreas operacionales.
Otras funciones:
38. Informar a la Asamblea General de Accionistas sobre sus actuaciones, y atender las cuestiones que les planteen los accionistas en las materias de su competencia.
39. Las demás que le sean asignadas por la Junta Directiva.
PARÁGRAFO. Este Comité tiene la cláusula general de competencia para conocer de cualquier asunto que no esté asignado específicamente a un Comité Institucional de la Junta Directiva o a un Comité Ocasional que se cree para un tema específico.
ARTÍCULO CUARTO. REUNIONES: El Comité se reunirá las veces que lo requieran los asuntos que le sean sometidos a su consideración. El Comité no podrá reunirse y deliberar sin la presencia de mínimo tres (3) de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría simple. Igualmente, se podrá reunir extraordinariamente, cuando se requiera, para tratar exclusivamente los temas que han convocado su citación.
El Presidente de la Sociedad y los empleados de nivel directivo dependiendo del tema que se está analizando, podrán asistir como invitados a las reuniones del Comité. Igualmente, se podrán efectuar invitaciones a terceros.
PARÁGRAFO PRIMERO. Los Comités ocasionales que establezca la Junta Directiva, de conformidad con lo establecido por su Reglamento de funcionamiento, se someterán a la misma reglamentación del Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad, Tecnología e Innovación respecto del funcionamiento.
ARTÍCULO QUINTO. PRESIDENTE DEL COMITÉ: Este Comité será presidido por la persona designada por sus miembros, quien deberá tener la calidad de miembro independiente.
El Presidente del Comité además de presidir las reuniones, será el encargado de presentar ante la Junta Directiva, previo análisis y revisión, los informes periódicos del asunto sometido a su consideración, y de ser el caso, las decisiones adoptadas o las recomendaciones que resulten pertinentes.
ARTÍCULO SEXTO. SECRETARIO Y ACTAS DEL COMITÉ: El Secretario del Comité será el Vicepresidente Jurídico de la Sociedad o quien haga sus veces, quien tendrá las siguientes responsabilidades:
a) Realizar la convocatoria a las reuniones.
b) Elaborar las actas. En estas se anotará por lo menos: la fecha de la reunión, los miembros asistentes y los invitados, las tareas encomendadas a los integrantes del Comité, un resumen de los dictámenes, conceptos de los asesores contratados, el resultado del análisis o evaluación y las decisiones o recomendaciones, motivadas en forma sucinta. Las actas se numerarán de manera consecutiva.
Las Actas del Comité son confidenciales, se mantendrán bajo custodia del Secretario y, sólo se entregará copia de ellas a las autoridades competentes y a quienes autorice la Junta Directiva.
c) Expedir las constancias que le soliciten, respetando las disposiciones aplicables y la confidencialidad y reserva de dichos documentos.
ARTÍCULO SÉPTIMO. CONFLICTOS DE INTERÉS: En las reuniones del Comité, una vez leído el orden del día, el Presidente de dicho Comité preguntará a los asistentes a la reunión, si tienen algún conflicto de interés respecto de los temas a tratar en el Comité, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva.
Si en el transcurso de la reunión del Comité, se autoriza tratar un tema no incluido en el orden del día, el Presidente preguntará al inicio de la presentación de aquel sobre la posible existencia de algún conflicto de interés con respecto al mismo.
Si se declara la existencia de un conflicto de interés, el miembro del Comité incurso en aquel deberá abstenerse de participar en las actividades relacionadas con el asunto que da lugar a dicho conflicto, dando así aplicación al trámite previsto en los Estatutos Sociales, el procedimiento para la gestión de conflictos de interés de los administradores de ISA y en la ley.
ARTÍCULO OCTAVO. DEBERES Y RESPONSABILIDADES: Además de los deberes y responsabilidades que les corresponden como administradores de ISA, las personas que conforman el Comité deben asistir a las reuniones, preparar los temas a tratar en las mismas, mantener la confidencialidad de las discusiones y decisiones del Comité, y abstenerse de intervenir en las deliberaciones y decisiones de temas que puedan implicar conflicto de interés.
Dadas las responsabilidades de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo, Sostenibilidad, Tecnología e Innovación se realizará anualmente una autoevaluación para medir el desempeño de su gestión, sin perjuicio de la aplicación de otros esquemas de evaluación que la Junta Directiva estime pertinentes.
ARTÍCULO NOVENO. XXXXXXXX Y DEROGACIONES: El presente acuerdo rige a partir de la fecha de su expedición y deroga todas las normas internas de ISA de carácter general o particular que le sean contrarias, en especial el Acuerdo 118 del 30 xx xxxxx de 2020.
Dado en Bogotá, a los veintiséis días (26) días del mes xx xxxxx de 2022.