Contract

Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las Acciones de Propiedad del Distrito Capital de Bogotá en Grupo Energía Bogotá S.A. ESP

Segunda Etapa

Bogotá, 13 xx Xxxxx de 2018

Tabla de contenido

1. Introducción 4

1.1. Preámbulo 4

1.2. Antecedentes 6

1.3. Objetivos generales 7

2. Definiciones 8

2.1 Acciones 8

3. Objeto y régimen jurídico 16

3.1. Objeto 16

3.2. Régimen jurídico 16

3.3. Jurisdicción 16

3.4. Costos y gastos de la participación en el Programa de Democratización y responsabilidad del Distrito Capital 16

3.5. Idioma 17

4. Disposiciones comunes a la Segunda Etapa 17

4.1. Aceptación de los términos del Reglamento 17

4.2. Estado de las Acciones 17

4.3. Inscripción de las Acciones 18

4.4. Ley de circulación y administración de las Acciones 18

4.5. Plazos y horarios 19

4.6. Xxxxxxx, consultas y respuestas 19

4.7. Información acerca del Programa 21

4.8. Exclusión de responsabilidad por la información suministrada 21

4.9. Protección de datos personales 22

4.10. Oferta de Acuerdo de Accionistas 26

5. Reglas de la Oferta Pública de Venta 27

5.1. Introducción y vigencia de la Oferta en la Segunda Etapa 27

5.2. Plazo y duración de la Oferta Pública 27

5.3. Xxxxxx Xxxxxx por Acción y mecanismo de ajuste 27

5.4. Publicidad 28

5.5. Mecanismos de distribución de las Acciones 28

5.6. Pago de las Acciones 28

5.7. Mecanismos para la prevención y control xxx xxxxxx de activos y

financiación del terrorismo 29

5.8. Cantidad mínima de Acciones a comprar 29

5.9. Quiénes pueden presentar una Orden de Compra 29

5.10. Presentación de Órdenes de Compra 29

5.11. Reglas para presentar Órdenes de Compra – Personas Residentes 30

5.12. Deficiencias en la presentación de la Orden de Compra y eventos de rechazo 30

5.13. Verificación de Órdenes de Compra por las SCB 30

5.14. Manejo de la información suministrada por el Inversionista de Segunda

Etapa 31

5.15. Mecanismo de Adjudicación de las Acciones 31

5.16. Mecanismo de Cumplimiento de las Acciones Adjudicadas A Personas

Residentes 34

5.17. Reglas para presentar Órdenes de Compra y mecanismo de cumplimiento – Personas No Residentes 35

5.18. Enajenación de las Acciones no adquiridas en la Segunda Etapa 35

5.19. Declaraciones de los Inversionistas de Segunda Etapa 35

5.20. Transferencia de las Acciones 36

5.21. Finalización de la Segunda Etapa 36

ANEXO 1 37

ANEXO 2 38

ANEXO 2A 57

ANEXO 3 60

SEGUNDA ETAPA

REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DEL DISTRITO CAPITAL DE BOGOTÁ EN GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP

1. Introducción

1.1. PREÁMBULO

1.1.1. El presente Reglamento de Enajenación y Adjudicación de la Segunda Etapa (en lo sucesivo, conjuntamente considerado con sus Anexos y Adendas, el “Reglamento”) ha sido expedido por el Comité Operativo (como este término se define más adelante), el día 13 xx xxxxx de 2018, conforme a las leyes colombianas aplicables y en desarrollo de lo previsto en el artículo 20 del Decreto 706 del 20 de diciembre de 2017, mediante el cual se aprobó el Programa de Democratización (como este término se define más adelante) de hasta mil ochocientas treinta y seis millones doscientas treinta y cinco mil cuatrocientas tres (1.836.235.403) acciones ordinarias de propiedad del Distrito Capital de Bogotá (en adelante, el “Distrito Capital”) en Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P (en adelante “GEB” y antes denominada Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P) correspondientes al veinte por ciento (20%) de la participación accionaria en que se divide el capital social de GEB.

1.1.2. El presente Reglamento está dirigido de forma exclusiva al mercado colombiano. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA CONSTITUYE O PUEDE SER INTERPRETADO COMO UNA OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN EL EXTERIOR O COMO UNA OFERTA DIRIGIDA A U.S PERSON (según este término se define más adelante).

1.1.3. Los términos que se utilizan con letra mayúscula inicial en el Reglamento, y que no corresponden a nombres propios ni a normas legales, se les atribuirá el significado que para ellos se indica en el presente Reglamento. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, salvo que el contexto dicte lo contrario.

1.1.4. El presente Reglamento ha sido preparado para informar a los potenciales Inversionistas de Segunda Etapa. Su contenido no se considerará como una promesa o declaración sobre hechos o actos pasados o futuros y la información contenida no pretende ser exhaustiva ni incluye toda la información que un potencial inversionista pueda requerir o desear.

1.1.5. La presentación de una Orden de Compra (como este término se define más adelante) implica el reconocimiento y acuerdo de cada Inversionista de Segunda Etapa, en cuanto a que el Distrito Capital, GEB, el Comité Operativo y sus integrantes, y sus respectivos asesores, empleados y directivos, las Sociedades Comisionistas de Bolsa (como este término se define más adelante), los Asesores Externos y la BVC (como este término se define más adelante) no estarán sujetos a

responsabilidad u obligación alguna derivada del Programa de Democratización o cualquier otra información proporcionada (ya sea en forma verbal o escrita) en relación con el Programa de Democratización. En particular, no se otorga declaración o garantía alguna con respecto al logro o la razonabilidad de las proyecciones, las perspectivas o los rendimientos operativos o financieros futuros, si los hubiere.

1.1.6. Ni la recepción del Reglamento por cualquier persona, ni la información contenida en este Reglamento o proporcionada en conjunto con el mismo, o comunicada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, con respecto al Programa de Democratización, constituye un otorgamiento de asesoría en materia de inversiones, legal, fiscal o de otra naturaleza, a cualquiera de dichas personas, por el Distrito Capital, GEB, el Comité Operativo y sus integrantes, y sus respectivos asesores, empleados, directivos, los Asesores Externos, la BVC, la Red Bancaria y/o las Sociedades Comisionistas de Bolsa.

1.1.7. Los Inversionistas de Segunda Etapa interesados en presentar una Orden de Compra para adquirir las Acciones (como este término se define más adelante) ofrecidas se deben informar sobre todos los requisitos legales que le sean aplicables, y cumplir con los mismos. Ni el Distrito Capital, ni GEB, ni el Comité Operativo ni sus integrantes, ni sus respectivos asesores, empleados, directivos, ni los Asesores Externos, ni la BVC, ni la Red Bancaria y/o las Sociedades Comisionistas de Bolsa tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los Inversionistas de Segunda Etapa cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el presente Reglamento o incurrido de otra manera con respecto a la transacción.

1.1.8. El Distrito Capital en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley 226 de 1995 (“Ley 226”) y el artículo 14 del Decreto 706 de 2017, llevará a cabo el procedimiento de enajenación y adjudicación de las Acciones a los Inversionistas de Segunda Etapa bajo un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia, y transparencia y objetividad en el proceso de adjudicación.

1.1.9. El Distrito Capital a través del Comité Operativo se reserva el derecho, de manera discrecional, de conformidad con las Leyes Aplicables (como este término se define más adelante) y con este Reglamento, para en cualquier momento suspender o cancelar el Programa de Democratización (como este término se define más adelante). El Distrito Capital a través del Comité Operativo, se reserva el derecho, de manera discrecional, de conformidad con las Leyes Aplicables a: (i) modificar o adicionar el Reglamento; (ii) prorrogar o modificar el cronograma para el Programa de Democratización, todo ello, sin necesidad de dar aviso previo o notificación previa a cualquier persona, en cuyo caso ningún Inversionista de Segunda Etapa tendrá derecho a formular reclamación alguna en contra del Comité Operativo ni sus integrantes, ni contra el Distrito Capital, GEB, o sus respectivos directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, asesores o consultores. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Comité Operativo ni sus integrantes, ni contra el Distrito Capital, GEB, o contra cualquiera de sus respectivos representantes, afiliados, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

1.1.10. Ni el presente Reglamento ni cualquier otra información escrita o verbal proporcionada a un Inversionista de Segunda Etapa o a sus respectivos asesores y/o apoderados, constituirán o se considerarán generadores de relación contractual alguna.

1.1.11. Al proporcionar este Reglamento, ni el Comité Operativo ni sus integrantes, ni el Distrito Capital, ni GEB, o sus respectivos directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, asesores o consultores asumen obligación alguna de corregir, modificar o actualizar la información contenida en este Reglamento, o de proporcionar a cada Inversionista de Segunda Etapa o a persona alguna, acceso a cualquier información adicional.

1.1.12. Si alguna de las fechas límite indicadas en este Reglamento corresponde a un día que no sea un Día Hábil, dicha fecha límite se prorrogará hasta el siguiente Día Hábil.

1.1.13. El Reglamento y el Programa de Democratización se regirán por las Leyes Aplicables y cualquier conflicto y/o controversia que surja en relación con los mismos será resuelto exclusivamente por los jueces y tribunales colombianos.

1.1.14. El Reglamento ha sido preparado únicamente para los fines antes descritos y en el entendido expreso de que cada Inversionista de Segunda Etapa lo utilizará únicamente con ese propósito.

1.2. Antecedentes

1.2.1. El Distrito Capital es propietario de seis mil novecientas ochenta y cuatro millones ciento veinte mil novecientos cuarenta y seis (6.984.120.946) acciones ordinarias de GEB, equivalentes al setenta y cinco coma setecientos cuarenta por ciento (75,740%) del capital suscrito y pagado de GEB.

1.2.2. El artículo 38 del Decreto Distrital 216 del 2017 asignó a la Secretaría Distrital de Hacienda la representación accionaria del Distrito Capital, con los derechos y deberes de los accionistas regulados en el Código de Comercio y la Ley 226, y la facultad de adelantar los procesos de enajenación de la propiedad accionaria que hayan sido debidamente autorizados por el Concejo de Bogotá, cuya titularidad corresponda al Distrito Capital, así como la propiedad accionaria de las entidades descentralizadas que hayan sido debidamente autorizadas por el Concejo de Bogotá D.C., previa celebración de contrato o convenio con tales entidades.

1.2.3. El Concejo de Bogotá, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 17 de la Ley 226, mediante el Acuerdo Distrital 651 de 2016 autorizó al Distrito Capital a enajenar hasta el veinte por ciento (20%) de la participación accionaria en que se divide el capital social de GEB, es decir hasta mil ochocientas treinta y seis millones doscientas treinta y cinco mil cuatrocientas tres (1.836.235.403) acciones ordinarias de su propiedad, a través de un programa de democratización de acciones,

en los términos del artículo 60 de la Constitución Política de Colombia (la “Constitución”) y la Ley 226.

1.2.4. En sesión del 20 de diciembre de 2017 el Consejo de Gobierno Distrital emitió concepto favorable sobre el Programa de Democratización, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 8 y 17 de la Ley 226.

1.2.5. El Alcalde Mayor de Bogotá D.C., mediante Decreto No. 706 del 20 de diciembre de 2017 aprobó el Programa de Democratización, en el cual se desarrollan las diferentes etapas del Programa de Democratización.

1.2.6. El pasado 05 xx xxxxx de 2018, culminó la Primera Etapa (como este término se define más adelante) del Programa de Democratización en el cual se adjudicaron a los Destinatarios de Condiciones Especiales (como este término se define más adelante) diecinueve millones cuarenta mil cuatrocientos ochenta y cuatro (19.040.484) acciones correspondientes a 1,0369% de la totalidad de las acciones ofrecidas en el Programa de Democratización

1.2.7. Producto de la culminación de la Primera Etapa, el Distrito Capital ofrece a través del presente Reglamento hasta mil ochocientas diecisiete millones ciento noventa y cuatro mil novecientas diecinueve (1.817.194.919) acciones ordinarias de GEB, equivalentes al 19,7926% del capital suscrito y pagado de GEB (las “Acciones”).

1.2.8. El artículo 20 del Decreto 706 del 20 de diciembre de 2017 estableció como función del Comité Operativo aquella de aprobar y expedir el reglamento de enajenación y adjudicación para cada una de las Etapas (como este término se define más adelante) y sus respectivas adendas.

1.2.9. El pasado 13 xx xxxxx de 2018, el Comité Operativo aprobó el presente documento.

1.2.10. Se enviará copia del presente Reglamento a: (i) la Defensoría del Pueblo; (ii) la Personería Distrital; y (iii) la Procuraduría General de la Nación.

1.3. Objetivos generales

1.3.1. El principal objetivo que se persigue con la Segunda Etapa es ofrecer las Acciones que no fueron adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789 de 2002 en la Primera Etapa, lo cual corresponde a un monto de hasta mil ochocientas diecisiete millones ciento noventa y cuatro mil novecientas diecinueve (1.817.194.919) acciones, a Inversionistas de Segunda Etapa.

1.3.2. El objetivo del Reglamento de conformidad con el Decreto es el de establecer: (a) las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades

correspondientes a la Oferta Pública de Venta de las Acciones de la Segunda Etapa y al desarrollo de la Segunda Etapa en condiciones que garanticen la amplia publicidad, libre concurrencia, transparencia y objetividad del Programa; (b) las reglas aplicables para la presentación de Órdenes de Compra; (c) la forma de cumplir los requisitos que se establezcan para los potenciales Inversionistas de Segunda Etapa; (d) el precio, el mecanismo de fijación del precio y la forma de pago de las Acciones; (e) las reglas correspondientes a la ley de circulación y administración de las Acciones conforme al Reglamento de Operaciones de DECEVAL; (f) las reglas correspondientes a la Adjudicación de las Acciones; y (g) en general, todos los aspectos que se requieran para desarrollar la Segunda Etapa.

2. Definiciones

2.1 Acciones : Significa hasta mil ochocientas diecisiete millones ciento noventa y cuatro mil novecientas diecinueve (1.817.194.919) acciones ordinarias de GEB, equivalentes al diecinueve coma setenta y nueve veintiséis por ciento (19,7926%) del capital suscrito y pagado de GEB que se ofrecen a través del presente Reglamento.

2.2 Aceptación: Significa la manifestación expresa del Inversionista de Segunda Etapa de conocer y aceptar los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto, en este Reglamento, en el Formulario Electrónico, en el Aviso de Oferta, así como en el Instructivo Operativo de la BVC y las Leyes Aplicables al Programa.

2.3 Acuerdo de Accionistas: Es el acuerdo de accionistas que se celebre entre el Distrito Capital y los Inversionistas Adjudicatarios, cuyo texto se incluye en este Reglamento como Anexo 2, como consecuencia de la presentación de una Oferta y sujeto al cumplimiento previo de las condiciones que allí se señalan.

2.4 ADENDAS: Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento y/o sus Anexos que con posterioridad a su expedición emita el Comité Operativo los cuales harán parte integral del Reglamento y estarán a disposición de los Inversionistas de Segunda Etapa conforme con lo establecido en el presente Reglamento.

2.5 Adjudicación o Adjudicar: Es el acto mediante el cual se determina quienes son los Inversionistas Adjudicatarios, el cual será llevado a cabo por la BVC, dentro del plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC y de conformidad con el mecanismo establecido en el numeral 5.15 del presente Reglamento.

2.6 ANEXOS: Son los siguientes documentos, los cuales forman parte integral del Reglamento: (i) Anexo 1 “Formulario Electrónico”; (ii) Anexo 2 “Oferta de Acuerdo de Accionistas”; (iii) Anexo 2A “Mecanismo para dar cumplimiento al Artículo VIII Compromiso de Voto para las Reformas Estatutarias y Ajustes Adicionales”; y (iv) Anexo 3 “Aspectos Operativos de Órdenes de Compra Personas No Residentes”.

2.7 Asesores Externos: Significa (i) el consorcio conformado por BTG Pactual S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, BTG Pactual US Capital LLC, Inverlink S.A.S. y Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, & Xxxxx Incorporated (el “Consorcio”); y (ii) los asesores

legales Posse Xxxxxxx Xxxx S.A., Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx & XxXxxx LLP, Estudio Xxxxxxxxx Perú; Xxxxx Xxxxxx Abogados S.A.S., Xxxxx & Case LLP y Garrigues Perú.

2.8 Aviso de Interrupción: Significa el aviso que se publicará en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional con el fin de interrumpir el plazo de la Oferta.

2.9 Aviso de Oferta: Significa el aviso que se publicará en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de darle publicidad a la Oferta Pública de Venta e inicio de la Segunda Etapa.

2.10 Aviso de Reanudación: Significa el aviso que se publicará en al menos dos

(2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de reiniciar el plazo de la Oferta que ha sido interrumpida mediante un Aviso de Interrupción.

2.11 Aviso de Revocatoria: Significa el aviso que se publicará en al menos dos

(2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de darle publicidad a la revocatoria de la Oferta Pública de Venta.

2.12 BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función es la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente xxx xxxxxxx de valores. Será la entidad encargada de recibir todas las Órdenes de Compra ingresadas al Libro de Ofertas y de realizar la Adjudicación en la Segunda Etapa con base en los parámetros definidos por el Comité Operativo, entre otras funciones contempladas en el presente Reglamento.

2.13 CAPA 1: Significa la agrupación de Órdenes de Compra donde se incluirán todas las Órdenes recibidas por parte de los Inversionistas de la Capa 1.

2.14 CAPA 2: Significa la agrupación de Órdenes de Compra donde se incluirán todas las Órdenes recibidas por parte de los Inversionistas de la Capa 2.

2.15 COMITÉ OPERATIVO: Es el comité integrado para la Segunda Etapa, por la Secretaría Distrital de Hacienda o su delegado, la Secretaría Jurídica Distrital o su delegado, la Secretaría Distrital de Hábitat o su delegado y el Secretario General de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C. El Comité Operativo tiene entre otras las siguientes funciones: (i) expedir, modificar o adicionar el Reglamento; (ii) prorrogar o modificar el cronograma para el Programa de Democratización; (iii) coordinar las ofertas de las Acciones ; (iv) fijar la fórmula de ajuste de precio conforme el Reglamento y la

Ley 226; (v) absolver las consultas respecto del Programa de Democratización o el Reglamento que sean formuladas por los Inversionistas de Segunda Etapa; (vi) impartir instrucciones y autorizar el Aviso de Oferta, los Avisos de Interrupción, Avisos de Reanudación, el Aviso de Revocatoria y el Instructivo Operativo de la BVC; y

(vii) en general, la realización de todas las actividades necesarias para la ejecución del Programa de Democratización, incluyendo las descritas en el presente Reglamento.

2.16 Comprobante de Adjudicación : Es el comprobante de liquidación que generará la SCB respectiva, a favor del Inversionista Adjudicatario, de acuerdo con la información que proporcione la BVC. En el Comprobante de Adjudicación se indicará el número de Acciones que se le han adjudicado al Inversionista Adjudicatario en desarrollo de la Segunda Etapa; así mismo, se precisará la fecha de cumplimiento de la operación y la Fecha de Adjudicación de las Acciones.

2.17 Condición de Permanencia : Significa la permanencia continua o discontinuamente en el territorio colombiano por más de 183 días calendario durante un período de 365 días calendario consecutivos.

2.18 CUSTODIO LOCAL: Significa el administrador de la inversión en Acciones que deberán tener las Personas No Residentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.17.2.2.2.3 del Decreto 1068 de 2015, el cual podrá ser Cititrust Colombia

S.A. Sociedad Fiduciaria, BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria S.A. o Itaú Securities Services Colombia S.A Sociedad Fiduciaria, quienes llevarán a cabo la compensación y liquidación por los Inversionistas de Segunda Etapa que sean Personas No Residentes. Así mismo, será el custodio de las inversiones en Acciones que realicen los vehículos de inversión en Colombia, que por su régimen estén obligados a tener un custodio local.

2.19 DECEVAL: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia-DECEVAL S.A., entidad encargada de recibir en depósito las Acciones que se encuentran inscritas en el RNVE, para administrarlas por medio de un sistema computarizado que garantiza la seguridad de tales valores y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.

2.20 DECRETO: Es el Decreto No. 706 del 20 de diciembre de 2017, expedido por el Alcalde Mayor de Bogotá D.C., por medio del cual se aprueba el Programa de Democratización.

2.21 Demanda Insatisfecha : Significa cualquier Orden de Compra Definitiva ingresada al Sistema de Captura de Datos a través de una SCB por cualquier Inversionista de la Capa 1, y que no resulte beneficiada con una Adjudicación de conformidad con las reglas de adjudicación establecidas para la Capa 1.

2.22 Depositante Directo: Son las entidades que de acuerdo con el Reglamento de Operaciones del DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y suscribieron el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

2.23 Destinatarios de las Condiciones Especiales: Significa, de acuerdo con lo establecido en los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789 de 2002 y, en el artículo 3.1 del Decreto, aquellas personas a las cuales se les dirigió la Primera Etapa del Programa de Democratización, conformados por: (i) los trabajadores activos y pensionados de GEB y de las entidades donde ésta tenga participación mayoritaria;

(ii) los ex-trabajadores de GEB y de las entidades en las que esta tenga participación mayoritaria, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono; (iii) asociaciones de empleados o de ex empleados de GEB; (iv) los sindicatos de trabajadores debidamente constituidos de conformidad con la ley; (v) las federaciones de sindicatos de trabajadores debidamente constituidas de conformidad con la ley; (vi) las confederaciones de sindicatos de trabajadores debidamente constituidas de conformidad con la ley; (vii) los fondos de empleados debidamente constituidos de conformidad con la ley; (viii) los fondos mutuos de inversión debidamente constituidos de conformidad con la ley; (ix) los fondos de pensiones y cesantías debidamente constituidos de conformidad con la ley; (x) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa debidamente constituidas de conformidad con la ley; y (xi) las cajas de compensación, debidamente constituidas de conformidad con la ley.

2.24 DÍA HÁBIL O DÍA: Es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia y días no bursátiles de acuerdo con lo que determine para el efecto la BVC. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en el Reglamento no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario.

2.25 Enajenante o Distrito Capital: Es el Distrito Capital de Bogotá como enajenante de las Acciones para la Segunda Etapa.

2.26 ETAPAS: Será cualquiera de las etapas en las que se divide el Programa de Democratización de acuerdo con el Decreto.

2.27 Etapas Subsecuentes: Son las Etapas del Programa de Democratización que se realicen una vez concluida la Segunda Etapa y en las cuales se ofrezcan las acciones no vendidas en Etapas anteriores.

2.28 Fecha de Adjudicación: Es la fecha que se indique como tal en el Comprobante de Adjudicación y que corresponde al día en que la BVC expida un boletín informativo con el resultado de la Adjudicación.

2.29 Fecha de Enajenación: Es la fecha en la cual se registre como accionista al Inversionista Adjudicatario mediante la anotación en cuenta de GEB.

2.30 Fecha de Inicio de Recepción de Órdenes de Compra: Es la fecha de inicio que se señale en el Aviso de Oferta, a partir de la cual se abre el Sistema de Captura de Datos para el ingreso de las Ofertas por parte de los Inversionistas de Segunda Etapa.

2.31 Fecha Final de Recepción de Órdenes de Compra: Es la fecha final de recepción de Órdenes de Compra que se señale en el Aviso de Oferta, a partir de la cual finaliza la recepción de Ofertas bajo el Sistema de Captura de Datos.

2.32 Formulario Electrónico: Es el registro electrónico de cada uno de los formularios, que diligencien las SCB, con la información relevante de cada uno de los

Inversionistas de Segunda Etapa y en el cual el Inversionista de Segunda Etapa indica, entre otras cosas, el número de Acciones que ofrece comprar, el precio que está dispuesto a pagar y el Custodio Local correspondiente (si aplica).

2.33 GEB: Significa Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P.

2.34 Instructivo Operativo de la BVC: Es el instructivo expedido por la BVC y aprobado por el Comité Operativo, publicado a través de un boletín normativo y cualquiera de sus modificaciones, y que regula la operatividad y funcionamiento ante la BVC del Programa de Democratización de las Acciones en la Segunda Etapa.

2.35 Inversionistas de Segunda Etapa: Significan las Personas Residentes y Personas No Residentes en Colombia, que tengan interés en presentar una Orden de Compra para adquirir Acciones a través de las SCB.

2.36 Inversionistas Adjudicatarios : Significará el Inversionista de Segunda Etapa a quien se le adjudique total o parcialmente la Orden de Compra y como resultado se le adjudiquen Acciones.

2.37 Inversionistas de la Capa 1: Significan las personas naturales nacionales y extranjeras que no sean U.S Person y que ingresen al Sistema de Captura de Datos con Tarjeta de Identidad, Cédula de Ciudadanía, Cédula de Extranjería, NIP o NUIP, o Pasaporte.

2.38 Inversionistas de la Capa 2: Significan los Inversionistas de la Capa 1 que cuenten con una Demanda Insatisfecha después de haberse adjudicado la Capa 1, y las Personas Residentes y las Personas No Residentes, siempre que sean personas jurídicas, y que ingresen al Sistema de Captura de Datos con tipo de identificación NIT.

2.39 LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS : Significa la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y todas sus modificaciones de tiempo en tiempo (United States Securities and Exchange Act of 1933, as amended).

2.40 LEYES APLICABLES: Significa cualquier norma o regulación nacional, regional, departamental, distrital, local o municipal colombiana (incluyendo leyes, decretos, ordenanzas, órdenes, acuerdos, directivas, políticas, requerimientos o cualquier otra restricción gubernamental, o cualquier otro requerimiento expedido o promulgado por una autoridad gubernamental) vigente al momento de expedición del presente Reglamento o que entre en vigencia en el futuro y que sean aplicables al mismo.

2.41 LIBRO DE OFERTAS: Significa el libro donde la BVC consolida todas las Órdenes de Compra recibidas por parte de los Inversionistas de Segunda Etapa a través de las SCB.

2.42 Oferta de Acuerdo de Accionistas: Es la oferta para la celebración del Acuerdo de Accionistas, que el Distrito Capital formuló a las personas que participen en las diferentes Etapas del Programa de Democratización, incluyendo los Inversionistas de Segunda Etapa y que se incluye en este Reglamento como Anexo 2.

2.43 Oferta Pública de Venta u Oferta: Es el proceso que tiene por objeto la enajenación mediante oferta púbica en Colombia de las Acciones en la Segunda Etapa, el cual se rige por el Decreto, por el presente Reglamento, por lo establecido en el Aviso de Oferta, por el Instructivo Operativo de la BVC y por las Leyes Aplicables.

2.44 ORDEN DE COMPRA: Significa la orden de compra formulada por cualquier Inversionista de Segunda Etapa a ser ingresada a través del Formulario Electrónico en el Sistema de Captura de Datos. Se entiende que quien presenta una Orden de Compra declara su voluntad unilateral de: (i) aceptar la Oferta Pública de Venta, aceptando todos los términos y condiciones de la documentación para el desarrollo de la Segunda Etapa; y (ii) aceptar la Oferta de Acuerdo de Accionistas. Las Órdenes de Compra se harán mediante una instrucción impartida a la correspondiente SCB que el Inversionista de Segunda Etapa haya elegido.

2.45 Orden de Compra Definitiva : Significa la Orden de Compra ingresada en el Sistema de Captura de Datos que forman parte del Libro de Ofertas que igualen o superan el Precio de Suscripción por lo que se entiende como una orden irrevocable y por lo tanto definitiva.

2.46 PESOS O COP: Moneda de curso legal y poder liberatorio en la República de Colombia.

2.47 Personas Residentes: Significa cualquier inversionista que sea persona natural nacional o extranjera que cumpla con la Condición de Permanencia y las personas jurídicas incluidas las entidades sin ánimo de lucro que tengan su domicilio principal en Colombia, las entidades de derecho público y las sucursales de sociedades extranjeras establecidas en Colombia.

2.48 Personas No Residentes: Significa (i) cualquier inversionista que sea persona natural, nacional o extranjera, que no cumpla la Condición de Permanencia; y

(ii) las personas jurídicas que no sean Personas Residentes, en ambos casos (i) y (ii) que además no sean U.S Person, salvo los QIBs, los cuales para todos los efectos del Programa de Democratización son considerados Personas No Residentes.

2.49 Pizarra de Gestión de Paquetes del Sistema de Back Office de

LA BVC : Es la funcionalidad que dispone la BVC en el Sistema de Back Office de la BVC para que las SCB y los Custodios Locales puedan administrar y controlar la compensación y liquidación de las acciones adjudicadas que son objeto de traslado o empaquetamiento entre las SCB y los Custodios Locales.

2.50 Portal de Internet: Es el sitio web xxx.xxxxxxxxxxx.xxx que contiene aquella información pública del Programa de Democratización que podrán evaluar los Inversionistas de Segunda Etapa, en los términos y condiciones establecidos en este Reglamento. El Portal de Internet también contendrá: (i) el Decreto, (ii) el Reglamento de Segunda Etapa y las Adendas al mismo, (iii) el Aviso de Oferta y (iv) cualquier otra información que sea relevante para el Programa.

2.51 Precio de Adjudicación: Significa la opción en el Formulario Electrónico para ingresar una Orden de Compra de un Inversionista de Segunda Etapa para adquirir Acciones al Precio de Suscripción.

2.52 Precio de Suscripción: Significa el precio de venta definido por el Comité Operativo, previo análisis realizado con el Consorcio, que será determinado como valor de enajenación por Acción y que será publicado en el boletín informativo de la BVC y los demás documentos del Programa, según corresponda. Dicho Precio de Suscripción no podrá ser inferior al Precio Mínimo.

2.53 PRECIO MÍNIMO: Es el precio mínimo por cada Acción, el cual será fijado por el Distrito Capital e informado a través del Aviso de Oferta, de conformidad con lo establecido en el Artículo 15.1 del Decreto. Ningún Formulario Electrónico se podrá ingresar al Sistema de Captura de Datos a un precio inferior al Precio Mínimo.

2.54 PRIMERA ETAPA: Es la primera etapa del Programa de Democratización, en la cual se efectuó la oferta pública de venta dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

2.55 Programa de Democratización o Programa: Es el proceso de enajenación y adjudicación de las Acciones que el Distrito Capital posee en GEB que fue aprobado por medio del Decreto.

2.56 QIBS: Significan los “qualified institutional buyers” como este término es definido por la Regla 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933). Para todos los efectos los QIBs son considerados Personas No Residentes.

2.57 RED BANCARIA: Significa la red de las oficinas de Banco de Bogotá S.A., habilitadas para participar en el proceso de promoción de la Oferta y recaudo, a través de la SCB que previamente contrate para poner a disposición de los clientes de Banco de Bogotá S.A.

2.58 REGLAMENTO: Significa el reglamento de enajenación y adjudicación de la Segunda Etapa.

2.59 Reglamento de Etapas Subsecuentes : Es el reglamento de enajenación y adjudicación de las acciones de propiedad del Distrito Capital en GEB que regulará los términos y condiciones en los cuales se enajenarán aquellas acciones que no hayan sido enajenadas en la Segunda Etapa.

2.60 Reglamento de Operaciones: Es el reglamento de operaciones de DECEVAL.

2.61 RNVE: Es el Registro Nacional de Valores y Emisores.

2.62 SDH: Es la Secretaría Distrital de Hacienda de Bogotá.

2.63 SEGUNDA ETAPA: Es la segunda etapa del Programa de Democratización, en la cual se efectúa una oferta dirigida a los Inversionistas de Segunda Etapa y se ofrecen las Acciones no vendidas en la Primera Etapa.

2.64 Sistema de Back Office de la BVC: Es el sistema por medio del cual la BVC junto a sus afiliados y custodios gestionan todo el proceso de complementación y cumplimiento de todas aquellas operaciones que fueron adjudicadas.

2.65 Sistema de Captura de Datos: Consiste en una aplicación web dispuesta por la BVC para el ingreso por parte de las SCB de los registros electrónicos de los Formularios Electrónicos y las Ofertas ingresadas al Libro de Ofertas.

2.66 SOBREDEMANDA: Es la posibilidad de recibir un número de Órdenes de Compra superior al de acciones ofrecidas en el Aviso de Oferta.

2.67 Sociedades Comisionistas de Bolsa o SCB: Son entidades dedicadas a realizar, por cuenta de un tercero, pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC. Para efectos de este Reglamento, son las Sociedades Comisionistas de Bolsa señaladas en el Aviso de Oferta para la Segunda Etapa.

2.68 Superintendencia Financiera o SFC: Es la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.69 U.S Person: significa

a) Cualquier persona natural que tenga la calidad de residente en los Estados Unidos;

b) Cualquier sociedad o corporación organizada o constituida bajo las leyes de los Estados Unidos.;

c) Cualquier herencia cuyo administrador o albacea sea un U.S. Person;

d) Cualquier fideicomiso cuyo fiduciario o fiduciaria sea un U.S. Person;

e) Las agencias o sucursales de sociedades extranjeras localizadas en los Estados Unidos;

f) Cualquier cuenta no discrecional o similar cuyo beneficiario sea un U.S.

Person;

g) Cualquier cuenta discrecional o similar de un corredor o fideicomiso

que sea organizado, incorporado o (si es un individuo) residente en los Estados Unidos; y

h) Cualquier sociedad o corporación que:

i. Se encuentre organizada o constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción extranjera; y

ii. Sea conformada principalmente por una U.S. Person con el propósito de invertir en valores no registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos, a menos que esté organizada o constituida por Inversionistas Calificados – QIBs (según definición en la Regla 501 (a)), quienes no son personas naturales, ni herencias ni fideicomisos.

3. Objeto y régimen jurídico

3.1. OBJETO

3.1.1. La Segunda Etapa tiene como objeto ofrecer públicamente, a los Inversionistas de Segunda Etapa, las Acciones que no fueron adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa. Lo anterior, en desarrollo del artículo 3.2 del Decreto.

3.1.2. El presente Reglamento no constituye ni puede ser interpretado como una oferta pública en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción donde dicha oferta no sea permitida o no cumpla con los requisitos legales aplicables para tal oferta en esa jurisdicción. Los potenciales inversionistas que sean Personas No Residentes, deberán dar cumplimiento al régimen cambiario, respecto del régimen general de la inversión de capitales del exterior en Colombia aplicable, en los términos del Decreto 1068 de 2015 y demás normas que lo modifiquen, sustituyan o deroguen.

3.2. Régimen jurídico

3.2.1. El Programa de Democratización y adjudicación se rige por las disposiciones contenidas en el artículo 60 de la Constitución, en la Ley 226 y, en especial, por las normas contenidas en el Decreto, en el Reglamento y en las Adendas que lo modifiquen, en lo establecido en el Aviso de Oferta, así como por Leyes Aplicables, las cuales se presumen conocidas por todos los Inversionistas de Segunda Etapa.

3.2.2. De conformidad con lo establecido por el artículo 2 de la Ley 226, el presente Programa de Democratización no se encuentra sometido a las normas y disposiciones contenidas en la Ley 80 de 1993 o en las normas que la modifiquen o adicionen y tampoco en los decretos que la reglamenten.

3.3. Jurisdicción

3.3.1. Salvo por lo señalado en la Oferta de Acuerdo de Accionistas, cualquier controversia relacionada con el Decreto, el Reglamento, el Aviso de Oferta, las Órdenes de Compra, su Adjudicación y la consecuente relación de compraventa de las Acciones y cualesquiera otros aspectos relacionados con el desarrollo y ejecución de la Oferta Pública de Venta en Colombia y del Reglamento mismo, se someterá a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia.

3.4. Costos y gastos de la participación en el Programa de

Democratización y res ponsabilidad del Distrito Capital

3.4.1. Los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la presentación de una Orden de Compra para la participación en el Programa de Democratización correrán de forma exclusiva por cuenta de cada Inversionista de

Segunda Etapa. Ni el Distrito Capital, ni GEB, ni sus Asesores Externos ni la BVC serán responsables en ningún caso, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Segunda Etapa.

3.4.2. Será responsabilidad única y exclusiva de los Inversionistas de Segunda Etapa adelantar ante la SCB, las actividades necesarias para la presentación de una Orden de Compra.

3.4.3. Todos los costos y gastos de administración del Depositante Directo correrán por cuenta del Inversionista de Segunda Etapa.

3.4.4. El Distrito Capital, la SDH, el Comité Operativo y sus integrantes, la BVC, y sus Asesores Externos, no asumen responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de GEB; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de GEB; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de GEB; (iv) pasivos ocultos de GEB; y (v) contingencias de GEB.

3.4.5. En consecuencia, será responsabilidad de cada uno de los Inversionistas de Segunda Etapa efectuar una evaluación independiente de GEB para realizar la inversión, para lo cual deberá consultar, en caso de considerarlo necesario, a su propio asesor profesional y la información pública disponible.

3.5. IDIOMA

3.5.1. El idioma oficial del Programa de Democratización es el castellano. La totalidad de las preguntas, respuestas, actuaciones y procedimientos, se deberán tramitar en idioma castellano.

4. Disposiciones comunes a la Segunda Etapa

4.1. Aceptación de los tér minos del Reglamento

4.1.1. Basta con la presentación de una Orden de Compra para que se constituya la Aceptación.

4.2. Estado de las Acciones

4.2.1. El Distrito Capital declara:

(a) Que las Acciones objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares;

(b) Que no tiene conocimiento de que exista pleito sobre dichas Acciones que pueda afectar su propiedad o negociabilidad;

(c) Que tiene a disposición de los Inversionistas de Segunda Etapa el certificado expedido por DECEVAL que acredita que en el libro de registro de

accionistas de GEB aparecen tales Acciones a nombre del Distrito Capital y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitación del derecho de dominio y de su libre disponibilidad; y

(d) Que las Acciones están desmaterializadas y su custodia y administración es realizada por DECEVAL, quien anotará la transferencia a los Inversionistas Adjudicatarios una vez las mismas les sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en este Reglamento y en el Instructivo Operativo de la BVC siempre y cuando los Inversionistas Adjudicatarios hayan cumplido con las condiciones establecidas en este Reglamento y demás documentos del Programa para que se les transfieran las Acciones.

4.3. Inscripción de las Acciones

4.3.1. Las acciones ordinarias de GEB fueron inscritas en el RNVE mediante Resolución número 972 del 20 xx xxxxx de 2008 y en la BVC el 8 de julio de 2008.

4.4. Ley de circulación y administración de la s Acciones

4.4.1. Las Acciones se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie una orden de la asamblea general de accionistas de GEB en ese sentido. En consecuencia, los Inversionistas de Segunda Etapa, al aceptar la Oferta, renuncian expresamente a la facultad de solicitar la materialización de las Acciones.

4.4.2. En razón de lo anterior, todo Inversionista Adjudicatario que adquiera Acciones deberá contar con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

4.4.3. Mientras el respectivo Inversionista Adjudicatario no haya pagado a través de la SCB o el Custodio Local (según corresponda) a la BVC, la totalidad de las sumas debidas al Distrito Capital con ocasión de la Adjudicación, el Inversionista Adjudicatario no podrá a través de la SCB o el Custodio Local, sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Inversionista Adjudicatario al momento de presentar una Orden de Compra.

Cualquier cambio de Depositante Directo luego de la Fecha de Enajenación, debe tramitarse directamente a través de DECEVAL.

4.4.4. Teniendo en cuenta que las Acciones se encuentran inscritas y registradas en el RNVE y en la BVC, su negociación a través de los sistemas transaccionales de la BVC generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta de los participantes en la transacción.

4.4.5. El depósito y administración de las Acciones a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de

2010 y las demás normas que modifiquen o regulen la materia, así como por el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

4.5. Plazos y horarios

4.5.1. La presentación de Órdenes de Compra, deberá efectuarse en Días Hábiles de conformidad con el Aviso de Oferta y dentro del horario de 9:00 a.m. a 6:00

p.m. previsto por la BVC para el efecto. Para el último Día Hábil en el que se encuentre abierto el Sistema de Captura de Datos, el horario para la presentación de Órdenes de Compra será de 9:00 a.m. a 9:00 p.m.

4.5.2. La presentación de solicitudes y consultas ante la BVC deberá efectuarse en Días Hábiles dentro del horario de 9:00 a.m. a 6:00 p.m.

4.5.3. Las SCB deberán efectuar la verificación y corrección a las Órdenes de Compra que presenten algún error operativo en la información de cualquier campo del Formulario Electrónico, el Día Hábil siguiente al cierre del Sistema de Captura de Datos en el horario de 9:00 a.m. a 12:00 del mediodía. Durante este período no se permitirá el ingreso o eliminación de Formularios Electrónicos.

4.5.4. Cuando se señale en el Reglamento o en el Aviso de Oferta una hora límite, respecto de las Órdenes de Compra que deban ser ingresadas al Sistema de Captura de Datos de la BVC, se aplicará la hora que indique el reloj del Sistema de Captura de Datos de la BVC que se utilizará para ingresar las Órdenes de Compra por parte de las SCB.

4.5.5. Los plazos previstos en el presente Reglamento podrán ser modificados en cualquier momento mediante Adendas.

4.6. Xxxxxxx, consultas y respuest as

4.6.1. Adendas

(a) Las Adendas que se expidan, son parte integrante del presente Reglamento y se pondrán a disposición de los Inversionistas de Segunda Etapa y cualquier otro interesado en el Portal de Internet y en la página web de la SFC correspondiente a la Información Xxxxxxxxx xx XXX x xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

4.6.2. Consultas sobre el Reglamento y la información disponible en el Portal de Internet

(a) Plazo y procedimiento

i. A partir de las 10:00 a.m. del Día Hábil siguiente al de la publicación del Aviso de Oferta y hasta los dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, los Inversionistas de Segunda Etapa y cualquier otro interesado podrán formular consultas sobre el Reglamento y la información que se encuentra en el Portal de

Internet al Comité Operativo, que no versen sobre temas que sean de competencia de las SCB. Dichas consultas deberán ser recibidas por el Comité Operativo dentro del plazo mencionado.

(b) Envío de consultas y solicitudes

i. Todas las preguntas y demás comunicaciones realizadas por los Inversionistas de Segunda Etapa o cualquier otro interesado relacionadas con el Reglamento, con la información disponible en el Portal de Internet y en el Reglamento, se deberán presentar por escrito y en idioma castellano. Para ser consideradas válidamente efectuadas, se deberán realizar bajo alguna de las siguientes modalidades: (a) mediante entrega personal en la dirección que se indica a continuación; o (b) por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado (con el porte pagado y acuse de recibo solicitado por el remitente) a la dirección que se indica a continuación, o

(c) por correo electrónico, a las direcciones que se enuncian a continuación. En todos los casos, las preguntas y demás comunicaciones, se tendrán por efectuadas al Día Hábil siguiente al cual se reciben. En el evento en que un Inversionista de Segunda Etapa envíe una misma comunicación por dos o más medios, el Comité Operativo hará referencia exclusiva a la primera que hubiere recibido. Dichas preguntas y demás comunicaciones deberán dirigirse a:

Señores

Comité Operativo

Atención: Dirección Legal – Secretaría Distrital de Hacienda Alcaldía Mayor de Bogotá

Programa de Democratización Acciones Grupo Energía de Bogotá S.A. ESP

Dirección:

Xxxxxxx 00 Xx. 00-00 Xxxxxx X.X., Xxxxxxxx Correo electrónico:

xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

(c) Procedimiento de respuestas

i. Las consultas y solicitudes serán consideradas por el Comité Operativo y este emitirá las respuestas a que haya lugar. Cada respuesta incluirá la consulta respectiva sin identificar a la persona que la presentó. Las respuestas que se consideren de interés general para el Programa de Democratización se pondrán a disposición de los Inversionistas de Segunda Etapa y de cualquier otro interesado en el Portal de Internet.

ii. Sin embargo, tales conceptos o respuestas no se considerarán como una modificación del Reglamento, a menos que sean adoptadas mediante Adenda, debidamente expedida por el Comité Operativo.

4.6.3. Consultas Operativas de la BVC

(a) Las consultas y solicitudes operativas serán resueltas por la BVC de conformidad con lo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

(b) Las consultas y solicitudes operativas que no puedan ser resueltas por la BVC serán consideradas y resueltas por el Comité Operativo.

4.7. Información acerca de l Programa

4.7.1. Con el fin de dar amplia publicidad y promover la masiva participación en el Programa, el Distrito Capital pondrá a disposición de todos los interesados la información relacionada con el Programa de Democratización y la Segunda Etapa en el Portal de Internet.

4.7.2. En el Portal de Internet se podrá consultar: (a) el Decreto; (b) el Reglamento, sus Anexos y las Adendas al mismo; (c) los avisos que se señalan en este Reglamento; (d) el Instructivo Operativo de la BVC; y (e) cualquier otra información que sea de relevancia para el Programa.

4.7.3. El acceso al Portal de Internet por parte de los interesados será en cualquier tiempo, de manera libre y sin costo alguno.

4.8. Exclusión de responsa bilidad por la infor mación suministrada

4.8.1. LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO UNA ORDEN DE COMPRA SERÁ UNA DECISIÓN INFORMADA E INDEPENDIENTE DE LOS INVERSIONISTAS DE SEGUNDA ETAPA, BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS, INVESTIGACIONES, EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTES DEL DISTRITO CAPITAL, LA SDH, GEB, LOS ASESORES EXTERNOS, LA BVC, EL COMITÉ OPERATIVO Y SUS INTEGRANTES O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES O QUE HUBIESE SIDO PUBLICADA EN EL PORTAL DE INTERNET.

4.8.2. NI EL DISTRITO CAPITAL, NI LA SDH, NI GEB, NI LA BVC, NI LOS ASESORES EXTERNOS, NI EL COMITÉ OPERATIVO Y SUS INTEGRANTES, NI SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS O ASESORES, GARANTIZAN DE MANERA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, LA INTEGRIDAD, EXACTITUD, SUFICIENCIA Y CALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE SE SUMINISTRE, YA SEA EN FORMA ORAL O ESCRITA BIEN SEA QUE HAGA O NO PARTE DEL PORTAL DE INTERNET. EN CONSECUENCIA, NO SE PODRÁ RESPONSABILIZAR A LAS ENTIDADES O PERSONAS ANTES MENCIONADAS O A SUS REPRESENTANTES, POR EL USO QUE PUEDA DARSE A DICHA INFORMACIÓN O

POR CUALQUIER INEXACTITUD DE LA MISMA, POR SUS DEFICIENCIAS O POR CUALQUIER OTRA CAUSA.

4.8.3. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES DE LOS TÍTULOS NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE GEB COMO EMISOR DE LAS ACCIONES QUE SE OFRECEN.

4.8.4. LA INSCRIPCIÓN EN LA BVC DE LAS ACCIONES, ASÍ COMO LA ORGANIZACIÓN Y CELEBRACIÓN DE LA OFERTA DE VENTA POR PARTE DE LA BVC NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE GEB COMO EMISOR DE LAS ACCIONES QUE SE OFRECEN.

4.8.5. LA SOLA PRESENTACIÓN DE LA ORDEN DE COMPRA, SUPONE LA PLENA ACEPTACIÓN Y COMPRENSIÓN DE LOS TÉRMINOS CONTENIDOS EN EL DECRETO, EN EL REGLAMENTO, EN SUS RESPECTIVAS ADENDAS, EN EL RESPECTIVO AVISO DE OFERTA Y EN EL INSTRUCTIVO OPERATIVO DE LA BVC. ADICIONALMENTE, LA PRESENTACIÓN DE LA ACEPTACIÓN SUPONE LA ACEPTACIÓN A LA OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS QUE SE INCLUYE EN ESTE REGLAMENTO COMO ANEXO 2.

4.8.6. LAS ACCIONES DE GEB NO PUEDEN OFRECERSE NI VENDERSE EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A MENOS QUE SEAN DEBIDAMENTE REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y SUS MODIFICACIONES, O ESTÉN EXCEPTUADAS DEL REQUISITO DE REGISTRO BAJO DICHA NORMA O, FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS, A CUALQUIER PERSONA QUE SEA “U.S. PERSON” (INCLUYENDO CUALQUIER PERSONA NATURAL RESIDENTE EN ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) BAJO LA REGULACIÓN S DE DICHA NORMA Y MEDIANTE UNA TRANSACCIÓN FUERA DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (DEFINIDA COMO “OFFSHORE TRANSACTION”) QUE CUMPLE CON LOS DEMÁS REQUERIMIENTOS DE LA REGULACIÓN S. SE DEJA CONSTANCIA QUE ÉSTE REGLAMENTO Y LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO CONSTITUYEN UNA OFERTA DE VENTA NI UNA SOLICITUD DE OFERTAS O RECOMENDACIÓN DE COMPRA O VENTA CON RELACIÓN A LAS ACCIONES DE GEB EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA NI A PERSONAS QUE CALIFICAN COMO “U.S. PERSONS” BAJO LA REGULACIÓN S DE LA NORMA MENCIONADA.

4.9. Protección de datos p ersonales

4.9.1. Obligaciones del Distrito Capital

(a) El Distrito se obliga a dar cumplimiento a lo previsto en la Ley 1581 de 2012, el Capítulo 25 del Decreto 1074 de 2015, las normas que los modifiquen, complementen y/o deroguen y demás Leyes Aplicables o normas internas expedidas por el Distrito Capital que regulen el tratamiento de datos personales y a enmarcar el tratamiento de los datos a lo previsto en este

numeral. En todo caso, el Distrito Capital observará las normas relativas a la salvaguarda de los datos que por Constitución y/o Leyes Aplicables estén sujetos a reserva.

(b) El Inversionista de Segunda Etapa, titular de la información con fines legales y contractuales, entregará de forma voluntaria sus datos personales y confirmará mediante el diligenciamiento y suscripción del contrato y demás documentos de vinculación con las SCB, o la suscripción de un documento específico, su autorización expresa al tratamiento de los datos personales suministrados en los términos que a continuación se precisan y sobre los cuales el Distrito se obliga. En todo caso con la sola presentación de una Orden de Compra el Inversionista de Segunda Etapa autoriza expresamente al tratamiento de los datos personales suministrados en los términos que a continuación se precisan. Los datos personales suministrados harán parte de un repositorio de datos administrado por la BVC, con acceso restringido y confidencial.

(c) Las finalidades del tratamiento de los datos personales son: (i) la Adjudicación de las Acciones objeto del Programa de Democratización; (ii) atender cualquier requerimiento, solicitud, petición o consulta sobre el Programa de Democratización; (iii) transmitir y/o transferir nacional o internacionalmente los datos personales a las entidades que participen en la enajenación y Adjudicación de las Acciones de acuerdo con el Programa de Democratización, entre ellas, las SCB y la BVC; (iv) llevar a cabo todos los trámites asociados al Programa de Democratización; y (v) conservar la información de los Inversionistas de Segunda Etapa que resulten adjudicatarios de Acciones en los términos previstos por las Leyes aplicables al responsable y los encargados del tratamiento de los datos.

(d) La información antes mencionada será usada por el responsable y los encargados hasta que se adjudiquen las Acciones adquiridas por todos los Inversionistas de Segunda Etapa que cumplan con las condiciones y requisitos establecidos para el Programa de Democratización en la ley y/o en los documentos que rigen las Ofertas Públicas de Venta; sin embargo, su almacenamiento tendrá lugar hasta tanto sea requerido en los términos del contrato y de la legislación aplicable, de manera que, si después de llevada a cabo la Adjudicación, el Distrito Capital fuera requerida acerca de la venta de las Acciones y para dar respuesta necesitara consultar datos personales de algún Inversionistas de Segunda Etapa, el tratamiento se extenderá por la duración del tratamiento hasta la resolución definitiva del requerimiento, solicitud, petición o consulta. Así mismo, el Distrito Capital podrá dar tratamiento a los datos personales de los Inversionistas de Segunda Etapa para posibilitar el ejercicio de sus derechos en calidad de accionistas de GEB.

(e) Para efectos de la transferencia y/o transmisión nacional o internacional de datos personales de los Inversionistas de Segunda Etapa, el Distrito Capital, acordará los términos y condiciones en las cuales se llevarán a cabo dichas actividades, las cuales corresponden a las finalidades de

tratamiento de datos personales establecidas en el literal (c) del presente numeral y en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1581 de 2012.

(f) Los derechos de los Inversionistas de Segunda Etapa como titulares de datos personales que son y serán tratados en desarrollo del Programa de Democratización, acorde con la Ley 1581 de 2012, y demás Leyes Aplicables son los siguientes:

i. Conocer, actualizar y rectificar sus datos personales frente a los responsables del tratamiento o encargados del tratamiento. Este derecho se podrá ejercer, entre otros, respecto de datos parciales, inexactos, incompletos, fraccionados, que induzcan a error, o aquellos cuyo tratamiento esté expresamente prohibido o no haya sido autorizado en los términos de la Ley 1581 de 2012 (o en su defecto con las normas que la reglamenten, adicionen, ejecuten, complementen, modifiquen, supriman o deroguen).

ii. Ser informado por el responsable del tratamiento o el encargado del tratamiento, previa solicitud, respecto del uso que le ha dado a sus datos personales.

iii. Presentar ante la autoridad de protección de datos personales de Colombia quejas por infracciones a lo dispuesto en la Ley 1581 de 2012 (o en su defecto con las normas que la reglamenten, adicionen, ejecuten, complementen, modifiquen, supriman o deroguen). Las quejas por infracciones, sólo podrán ser elevadas, una vez el Inversionista de Segunda Etapa (persona natural) como titular haya agotado el trámite de consulta o reclamo ante el responsable del tratamiento o encargado del tratamiento según el artículo 16 de la ley 1581 de 2012.

iv. Revocar la autorización y/o solicitar la supresión del dato cuando en el tratamiento no se respeten los principios, derechos y garantías constitucionales y legales. La revocatoria y/o supresión sólo procederá cuando la autoridad de protección de datos personales de Colombia haya determinado que en el tratamiento el responsable o encargado ha incurrido en conductas contrarias a la Ley 1581 de 2012 (o en su defecto con las normas que la reglamenten, adicionen, ejecuten, complementen, modifiquen, supriman o deroguen) y/o a la Constitución. La solicitud de supresión de la información y la revocatoria de la autorización no procederán cuando el titular tenga un deber legal o contractual de permanecer en la base de datos o el responsable tenga el deber legal o contractual de continuar con el tratamiento.

(g) En acatamiento de los principios constitucionales del debido proceso y acceso a la información, el canal exclusivo para que los Inversionistas de Segunda Etapa como titulares ejerzan sus derechos frente al tratamiento que el Distrito Capital - Secretaría de Hacienda Distrital realice de sus datos personales en el presente Programa de Democratización es el correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx. Los procedimientos para ejercer estos derechos se encuentran señalados en la política para el tratamiento y protección de datos personales de la Secretaría Distrital de Hacienda, la cual se encuentra publicada en la política para el tratamiento y protección de datos personales de la SDH publicada en su página web xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx-xxxx.

(h) Los Inversionistas de Segunda Etapa con la presentación de una Orden de Compra autorizan al Comité Operativo, GEB, funcionarios del Distrito Capital y a sus Asesores Externos a acceder a la información de cada Inversionista de Segunda Etapa con el fin de realizar la Adjudicación en los términos señalados en la Sección 5.15 del presente Reglamento.

4.9.2. Obligaciones de las SCB, los Custodios Locales para Personas Residentes y la BVC

(a) Además del Distrito Capital, serán responsables del tratamiento de los datos personales de los Inversionistas de Segunda Etapa, las SCB, siempre que la Orden de Compra se realice directamente en Colombia, los Custodios Locales para Personas Residentes (en el evento que el Inversionista de Segunda Etapa sea un vehículo de inversión, que por su régimen legal esté obligado a tener un Custodio Local) y Personas No Residentes y la BVC, quienes también están obligadas a dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1581 de 2012, en el Capítulo 25 del Decreto 1074 de 2015, las normas que los modifiquen, complementen y/o deroguen y demás Leyes Aplicables o normas internas que hayan sido emitidas por tales entidades para asegurar el cumplimiento de esas disposiciones legales, en su calidad de responsables y a enmarcar el tratamiento de los datos a lo previsto en este numeral.

(b) Para efectos de la transferencia y/o transmisión nacional o internacional de datos personales de los Inversionistas de Segunda Etapa personas naturales, las SCB y la BVC, acordarán los términos y condiciones en las cuales se llevarán a cabo dichas actividades, acorde con las Leyes Aplicables para el efecto.

(c) Los titulares también podrán ejercer sus derechos ante las SCB frente a las que hayan presentado su Aceptación.

(d) Si después de llevada a cabo la Adjudicación, las SCB y la BVC también fueran requeridas acerca de la venta de las Acciones y para dar respuesta necesitaran consultar datos personales de algún Inversionista de Segunda Etapa (persona natural), se extenderá la duración del tratamiento hasta la resolución definitiva del requerimiento, solicitud, petición o consulta.

Sin embargo, su almacenamiento tendrá lugar hasta tanto sea requerido en los términos de las Leyes Aplicables. Lo anterior sin perjuicio que exista un deber legal o contractual de permanecer en la base de datos o el responsable tenga el deber legal o contractual de continuar con el tratamiento.

(e) Las SCB y la BVC deberán observar las normas relativas a la salvaguarda de los datos que por Constitución y/o demás Leyes Aplicables estén sujetos a reserva.

4.10. Oferta de Acuerdo de Accionistas

4.10.1. De conformidad con lo señalado en los artículos 845 y siguientes del Código de Comercio, con la presente Oferta Xxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx formula una oferta a los Inversionistas de Segunda Etapa, para celebrar un acuerdo de accionistas en los términos y con las condiciones que se describen en el documento que se incluye como Anexo 2 de este Reglamento. Dicha Oferta de Acuerdo de Accionistas se entiende aceptada con la presentación de una Orden de Compra. Una vez aceptada, y siempre y cuando se cumpla la condición suspensiva contemplada en la Oferta de Acuerdo de Accionistas para su celebración, el Acuerdo de Accionistas constituirá un acuerdo de accionistas válido y vinculante, que deberá ser divulgado al mercado de valores en cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 964 de 2005, y será entregado por el Distrito Capital al representante legal de GEB para su depósito en las oficinas donde funciona GEB, en los términos del artículo 70 de la Ley 222 de 1995.

4.10.2. Conforme lo dispuesto en la Oferta de Acuerdo de Accionistas incluida como Anexo 2 de este Reglamento, y siempre y cuando se cumpla la condición suspensiva contemplada en la Oferta de Acuerdo de Accionistas, se presentará a consideración de la Asamblea General de Accionistas de GEB, los mecanismos que se incluyen en el Anexo 2A en desarrollo de la Oferta de Acuerdo de Accionistas, para ser incluidos en los estatutos sociales de GEB, así como para que se den las instrucciones a la administración de GEB para que se actualicen y se creen las políticas y documentos que se requieran para dar cumplimiento a la Oferta De Acuerdo de Accionistas, en particular, al compromiso adquirido en virtud del Artículo VIII “Compromiso de voto para las reformas estatutarias y ajustes adicionales” de la Oferta de Acuerdo de Accionistas.

5. Reglas de la Oferta Pública de Venta

5.1. Introducción y vigenc ia de la Oferta en la Segunda Etapa

5.1.1. Para efectos de adelantar la Segunda Etapa, se realizará una Oferta Pública de Venta en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia. Se podrán ofrecer en venta hasta mil ochocientas diecisiete millones ciento noventa y cuatro mil novecientas diecinueve (1.817.194.919) acciones.

5.1.2. De conformidad con la Ley 226 y las demás Leyes Aplicables, la Oferta podrá ser revocada antes de la anotación en cuenta, comunicando dicha revocación mediante un Aviso de Revocatoria.

5.1.3. La Oferta se regirá por las reglas que se indican a continuación.

5.2. Plazo y duración de l a Oferta Pública

5.2.1. La Oferta Pública de Venta tendrá vigencia durante las fechas que se fijen en el correspondiente Aviso de Oferta para la construcción del Libro de Ofertas. La Oferta Pública de Venta tendrá vigencia en el horario comprendido entre las nueve (9:00) a.m. y las seis (6:00) p.m. y para el último Día Hábil en el que se encuentre abierto el Sistema de Captura de Datos, el horario será desde las nueve (9:00) a.m. hasta las nueve (09:00) p.m.

5.3. Xxxxxx Xxxxxx por Acción y mecanismo de ajust e

5.3.1. El Precio Mínimo por Acción es el precio que será fijado por el Distrito Capital en el Aviso de Oferta, de conformidad con lo establecido en el artículo 15.1 del Decreto.

5.3.2. El Precio Mínimo podrá ser ajustado por el índice de precios al

consumidor (“IPC”) cada seis (6) meses contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta. Para tal efecto, se tomará la variación del IPC de los últimos seis

(6) meses disponibles, de acuerdo con el Departamento Nacional de Estadística (DANE) y conforme a la siguiente fórmula:

Donde:

P0 = Precio Mínimo por Acción fijado por el Distrito Capital en el Aviso de Oferta IPC = Índice de Precios al Consumidor publicado por el DANE

IPCn = IPC publicado por el DANE del mes inmediatamente anterior a la fecha correspondiente a los seis (6) meses contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta

IPC0 = IPC publicado por el DANE del mes inmediatamente anterior a la fecha de publicación del Aviso de Oferta

5.3.3. Los Inversionistas de Segunda Etapa sólo podrán ingresar Órdenes de Compra por un precio igual o mayor al Xxxxxx Xxxxxx o por un Precio de Adjudicación.

5.4. PUBLICIDAD

5.4.1. La formulación de la Oferta Pública de Venta de la Segunda Etapa se efectuará mediante la publicación del Aviso de Oferta en al menos dos (2) diarios de amplia circulación nacional.

5.4.2. Adicionalmente, toda la información señalada en la Sección 4.7del presente Reglamento, se dará a conocer al público a través del Portal de Internet, que podrá ser consultado en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. No obstante lo anterior, la información acerca de los Inversionistas Adjudicatarios y el número de acciones adjudicadas, será comunicado a cada Inversionista Adjudicatario por la SCB a través de la cual presentó su Orden de Compra.

5.5. Mecanismos de distrib ución de las Acciones

5.5.1. El diligenciamiento de los Formularios Electrónicos para la adquisición de las Acciones en la Segunda Etapa se realizará por parte de los Inversionistas de Segunda Etapa, a través de alguna de las SCB que se establezcan en el Aviso de Oferta. El pago de las acciones adjudicadas se realizará a través de alguna de las SCB que se establezcan en el Aviso de Oferta, a través de un Custodio Local para Personas Residentes (en el evento que el Inversionista de Segunda Etapa sea un vehículo de inversión, que por su régimen legal esté obligado a tener un Custodio Local) y para las Personas No Residentes, o a través de cualquier otro mecanismo que disponga la BVC a través del Instructivo Operativo de la BVC.

5.5.2. Para todos los efectos derivados de este Reglamento, constituirá una Orden de Compra la instrucción impartida por un Inversionista de Segunda Etapa a las SCB cumpliendo con los términos y condiciones de este Reglamento y debidamente registradas en la BVC, a través del Sistema de Captura de Datos, de acuerdo con el Instructivo Operativo de la BVC.

5.6. Pago de las Acciones

5.6.1. El Inversionista Adjudicatario pagará el cien por ciento (100%) del valor de las Acciones que pretende adquirir en moneda legal colombiana, el pago deberá ser efectuado mediante depósito en cuenta, en las cuentas que para el efecto designen las SCB o el Custodio Local, según corresponda. La transferencia de los recursos por parte del Inversionista Adjudicatario a las SCB o el Custodio Local, según corresponda deberá efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación, sin perjuicio que la SCB o al Custodio Local, según corresponda pueda exigir el pago con anterioridad. Vencido dicho término, las SCB o el Custodio Local, contarán con un (1) Día Hábil para transferir los recursos a la BVC, quién será la encargada de transferir los recursos derivados de la enajenación de las Acciones al Distrito a más tardar al Día Hábil siguiente.

5.7. Mecanismos para la pr evención y control d el lavado de activos y financiación del t errorismo

5.7.1. Corresponderá a las SCB darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en la Ley 190 de 1995, la Ley 1474 de 2011 y la Ley 1121 de 2006, y el Capítulo IV, Título IV, Parte I y Capítulo VII, Título I, Parte III de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y efectuar en forma individual los reportes de que tratan dichas normas.

5.7.2. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en el Capítulo VII, Título I, Parte III de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, los Inversionistas de Segunda Etapa que se encuentren interesados en adquirir las Acciones para participar en el respectivo proceso de Adjudicación, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación, que será exigido por las SCB a través de las cuales se pretendan adquirir las Acciones, siempre que la Orden de Compra se realice directamente en Colombia.

5.8. Cantidad mínima de Acciones a comprar

5.8.1. El número mínimo de Acciones que pueden demandar los Inversionistas de Segunda Etapa por Orden de Compra es de cinco mil (5.000) Acciones.

5.9. Quiénes pueden presen tar una Orden de Compra

5.9.1. Podrán presentar Órdenes de Compra, a través de una SCB, cualquier Inversionista de Segunda Etapa que diligencie los contratos o documentos correspondientes con la SCB de conformidad con el procedimiento que les sea aplicable.

5.10. Presentación de Órdenes de Compra

5.10.1. Forma, lugar y horario para presentar Aceptaciones

(a) La presentación de Aceptaciones deberá efectuarse mediante el diligenciamiento electrónico del Formulario Electrónico por parte de las SCB.

(b) El Formulario Electrónico diligenciado por la SCB por instrucción del Inversionista de Segunda Etapa constituye el único formato válido para manifestar su voluntad irrevocable y unilateral de formular una Orden de Compra, para lo cual el Inversionista de Segunda Etapa deberá ser cliente de la respectiva SCB.

(c) La Aceptación deberá ser presentada ante las SCB que se relacionen en el respectivo Aviso de Oferta, a partir del Día Hábil establecido en la publicación del Aviso de Oferta y hasta la fecha de terminación del plazo

para presentar Órdenes de Compra, a través de un medio verificable. Las SCB deberán realizar el diligenciamiento de los Formularios Electrónicos durante este período, en el horario comprendido entre las nueve (9:00) a.m. y las seis (6:00) p.m. y para el último Día Hábil en el que se encuentre abierto el Sistema de Captura de Datos, el horario será desde las nueve (9:00) a.m. hasta las nueve (9:00) p.m.

5.11. Reglas para presentar Órdenes de Compra – Personas

Residentes

5.11.1. Las Personas Residentes podrán presentar Órdenes de Compra a través de las SCB establecidas en el Aviso de Oferta.

5.11.2. Las Personas Residentes podrán adquirir Acciones por el monto establecido en la Orden de Compra y el precio ofrecido en la misma. Siempre que dicho precio sea igual o superior al Precio de Suscripción.

5.11.3. Cualquier Orden de Compra presentada deberá ser ingresada al Sistema de Captura de Datos a través del diligenciamiento del Formulario Electrónico por parte de la SCB.

5.11.4. Únicamente se considerarán Órdenes de Compra válidas aquellas que cumplan con los requisitos previstos para el diligenciamiento del Formulario Electrónico, en el presente Reglamento y en el Aviso de Oferta.

5.11.5. Para todos los efectos de la Oferta durante la Segunda Etapa, se entenderá que los Inversionistas de Segunda Etapa por el hecho de presentar una Orden de Compra a través de las SCB, declaran conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto, en este Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta, en el Formulario Electrónico y en el Instructivo Operativo de la BVC.

5.12. Deficiencias en la presentación de la Orden de Compra y eventos de rechazo

5.12.1. El Formulario Electrónico obliga a las SCB a diligenciarlo de forma completa y acorde a toda la información exigida para el respectivo inversionista.

5.12.2. Si el Sistema de Captura de Datos no recibe un Formulario Electrónico se entenderá que el mismo no fue ingresado al Libro de Ofertas por lo que es una Orden de Compra que no será tenida en cuenta.

5.13. Verificación de Órdenes de Compra por las SCB

5.13.1. Vencido el término para la presentación de Órdenes de Compra establecido en el Aviso de Oferta y cerrado por lo tanto el Sistema de Captura de Datos, las SCB contarán con medio Día Hábil, es decir, desde las 9:00 a.m. hasta las 12:00 del mediodía del Día Hábil siguiente al cierre del Sistema de Captura de Datos para

verificar las Órdenes de Compra incluidas en el Sistema de Captura de Datos y realizar las modificaciones a los Formularios Electrónicos según corresponda. Las SCB no podrán durante estas horas ingresar o eliminar Formularios Electrónicos.

5.14. Manejo de la informac ión suminis trada por el Inversionista de

Segunda Etapa

5.14.1. Los Inversionistas de Segunda Etapa expresamente autorizan a las SCB y a la BVC, para que entreguen al Distrito Capital, a la SDH, a GEB, al Comité Operativo y sus integrantes, y a sus respectivos asesores la información necesaria para adelantar el proceso de Adjudicación descrito en el numeral 5.15 siguiente, independientemente de si dicha información está o no cubierta por reserva legal.

5.14.2. Siempre que el Distrito Capital, la SDH, GEB, el Comité Operativo y sus integrantes, los asesores, reciban información a la que se ha hecho alusión por parte de la BVC, deberán dar aplicación a las Leyes Aplicables vigentes sobre protección de datos y reserva de la información. Para tales efectos, el Distrito Capital a través de la SDH elaborará y mantendrá un registro de todos los funcionarios del Distrito Capital, la SDH, el Comité Operativo y sus integrantes y los asesores que tengan acceso a esta información durante el Programa de Democratización.

5.15. Mecanismo de Adjudicación de las Acciones

5.15.1. La Adjudicación de las Acciones en la Segunda Etapa se realizará conforme a las siguientes reglas las cuales tienen como propósito procurar la amplia publicidad y la libre concurrencia; y la transparencia y objetividad en la Adjudicación:

(a) Se recibirán todas las Órdenes de Compra durante el tiempo establecido en el Aviso de Oferta y serán ingresadas al Libro de Oferta, a través del Sistema de Captura de Datos, que recopilará todas las Órdenes de Compra recibidas por parte de todos los Inversionistas de Segunda Etapa. La BVC será la encargada de consolidar todas las Órdenes de Compra recibidas por las SCB.

(b) Las Órdenes de Compra serán recibidas ya sea con: (i) el Precio Mínimo establecido, (ii) un precio mayor al Precio Mínimo; o (iii) por el Precio de Adjudicación, en cuyo caso se entenderá que el Inversionista de Segunda Etapa, está dispuesto a adquirir las acciones demandadas por el precio definido por el Comité Operativo de manera posterior a la Fecha Final de Recepción de Órdenes de Compra.

(c) Se generará por la BVC un informe de las Órdenes de Compra de todos los Inversionistas de la Segunda Etapa, las cuales serán organizadas por precio de mayor a menor, para que, previo análisis realizado con el Consorcio, el Comité Operativo proceda a la determinación del Precio de Suscripción de conformidad con lo señalado en el Instructivo Operativo de la BVC. Al momento de la determinación del Precio de Suscripción, se podrá establecer un monto menor de acciones a adjudicar a las incluidas en el Aviso de Oferta

(dicho monto en adelante las “Acciones a Adjudicar”).

(d) El Precio de Suscripción no podrá ser inferior al Precio Mínimo.

(e) Las Órdenes de Compra de Inversionistas de Segunda Etapa que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas con el Precio de Adjudicación se les incluirá el Precio de Suscripción determinado por el Comité Operativo.

(f) Quedarán descartadas las Órdenes de Compra que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas y que estén por debajo del Precio de Suscripción.

(g) La BVC procede a consolidar las Órdenes de Compra recibidas por los Inversionistas de Segunda Etapa, teniendo en cuenta los criterios definidos en el presente Reglamento y lo dispuesto en el Instructivo Operativo de la BVC.

(h) Las Órdenes de Compra que hayan quedado registradas en el Libro de Ofertas y que igualen o superen el Precio de Suscripción, se entenderán automáticamente como órdenes irrevocables de compra al Precio de Suscripción y, por lo tanto, como una Aceptación respecto de la Oferta y una Orden de Compra Definitiva.

5.15.2. Adjudicación para la Capa 1

Una vez finalice el procedimiento señalado en los literales (a) a (h) del numeral

5.15.1. anterior, la BVC adjudicará a los Inversionistas de la Capa 1 de manera preferencial Acciones hasta por el número que se determine en el Aviso de Oferta (“Número de Acciones a Adjudicar en la Capa 1”) conforme a las siguientes reglas:

(a) Si el número de acciones incluidas en las Órdenes de Compra Definitivas de los Inversionistas de la Capa 1 es igual o inferior al Número de Acciones a Adjudicar en la Capa 1, la BVC adjudicará la totalidad de las Órdenes de Compra Definitivas a los Inversionistas de la Capa 1.

(b) Si el número de acciones incluidas en las Órdenes de Compra Definitivas de los Inversionistas de la Capa 1 es mayor al Número de Acciones a Adjudicar en la Capa 1, la BVC adjudicará a prorrata las Órdenes de Compra Definitivas a los Inversionistas de la Capa 1.

(c) Si se da una Adjudicación a prorrata, todas las Órdenes de Compra Definitivas que presenten saldos sin Adjudicar se considerarán como Demanda Insatisfecha y pasarán a ser parte de la Capa 2.

5.15.3. Adjudicación para la Capa 2

(a) El número de acciones disponible para Adjudicación en la Capa 2 será la diferencia entre las Acciones a Adjudicar menos las acciones adjudicadas en la Capa 1 (“Acciones de la Capa 2”).

(b) La BVC realizará la Adjudicación de las Acciones de la Capa 2, siguiendo los parámetros establecidos a continuación, en el siguiente orden de prelación:

i. Las Acciones de la Capa 2 serán adjudicadas en primer lugar y de conformidad con lo que se establezca en el Instructivo Operativo de la BVC, a las seis (6) primeras Órdenes de Compra Definitivas que demanden individualmente una cantidad de Acciones igual o mayor a setenta y dos millones de Acciones

(72.000.000) (“Órdenes de Compra Ancla”) y en todo caso, la cantidad de Acciones para ser adjudicadas a las Órdenes de Compra Ancla, en conjunto, no podrán superar el límite total que se determine en el Aviso de Oferta.

ii. Si la cantidad de acciones demandadas por las Órdenes de Compra Ancla es igual o menor al límite total de todas las Órdenes de Compra Ancla establecido en el Aviso de Oferta, se adjudicarán la totalidad de las Órdenes de Compra Ancla.

iii. Si la suma de la cantidad de acciones demandadas por las Órdenes de Compra Ancla es mayor al límite total de todas las Órdenes de Compra Ancla establecido en el Aviso de Oferta, se adjudicarán en primer lugar, a aquellas Órdenes de Compra Ancla que hayan demandado una cantidad mayor de acciones y así sucesivamente hasta llegar al límite total de todas las Órdenes de Compra Ancla establecido en el Aviso de Oferta. Las Órdenes de Compra Ancla a las que no se le haya Adjudicado o que presenten saldos sin Adjudicar, seguirán el proceso establecido en la Sección 5.15.3(c) siguiente.

iv. En aquellos casos en los cuales dos Órdenes de Compra Ancla demanden la misma cantidad de Acciones, se dará prelación a la Orden de Compra Ancla que haya sido ingresada en primer lugar al Sistema de Captura de Datos.

(c) Una vez realizada la Adjudicación de las Órdenes de Compra Ancla, la BVC adjudicará a prorrata las Acciones de la Capa 2 remanentes entre los diferentes tipos de Inversionista de la Capa 2 de conformidad con lo que se señale en el Instructivo Operativo de la BVC. En todo caso, la Adjudicación a cada Inversionista de la Capa 2 no superará el número total de acciones demandadas por cada uno de los Inversionistas de la Capa 2 en su respectiva Orden de Compra, ni el número de acciones ofrecidas después de adjudicar la Capa 1 y las Órdenes de Compra Ancla.

(d) La BVC se encargará del registro de las acciones Adjudicadas en los sistemas administrados por la BVC, para la compensación y liquidación de la operación, además de instruir a Deceval para que realice la anotación en cuenta para completar la trasferencia de las acciones a favor de los Inversionistas Adjudicatarios, una vez recibido el pago correspondiente a las acciones Adjudicadas.

(e) Las acciones Adjudicadas serán negociables desde su anotación en cuenta en Deceval.

(f) Si llegaren a quedar Acciones sin adjudicar, dichas Acciones podrán ser ofrecidas en etapas subsecuentes de conformidad con el artículo

3.3 del Decreto.

5.16. Mecanismo de Cumplimiento de las Acciones Adjudicadas A Personas Residentes

5.16.1. Toda Persona Residente deberá cumplir con el siguiente procedimiento establecido para ser adjudicatario de las Acciones ofrecidas en la Segunda Etapa:

(a) La Persona Residente envía una Orden de Compra a la SCB.

(b) La SCB ingresa a través del Formulario Electrónico en el Sistema de Captura de Datos, la Orden de Compra recibida.

(c) La BVC recibe a través del Sistema de Captura de Datos la Orden de Compra por parte de la SCB.

(d) Una vez realizado el proceso de Adjudicación descrito en el numeral 5.15, la BVC traslada a la SCB o al Custodio Local (en el evento que el Inversionista de Segunda Etapa sea un vehículo de inversión, que por su régimen legal esté obligado a tener un Custodio Local) la liquidación correspondiente a las acciones adjudicadas.

(e) La SCB, el Custodio Local (en el evento que el Inversionista de Segunda Etapa sea un vehículo de inversión, que por su régimen legal esté obligado a tener un Custodio Local) o cualquier otro que se defina por la BVC a través del Instructivo Operativo de la BVC, realizará el pago a la cuenta de

depósito de la BVC en el Banco de la República (“CUD”) según la liquidación recibida y conforme al plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

(f) La BVC envía instrucción a DECEVAL para realizar la anotación en cuenta a favor del Inversionista Adjudicatario de las Acciones correspondientes.

(g) DECEVAL realiza la anotación en cuenta a favor del Inversionista Adjudicatario de las acciones correspondientes según instrucción.

(h) La SCB o el Custodio Local (en el evento que el Inversionista de la Segunda Etapa sea un vehículo de inversión, que por su régimen legal esté obligado a tener un Custodio Local) recibe confirmación de anotación en cuenta por Deceval.

(i) El Enajenante recibe de la BVC el monto correspondiente a las acciones adjudicadas y confirma el pago a la BVC.

5.17. Reglas para presentar Órdenes de Compra y mecanismo de cumplimiento –Personas No Residentes

5.17.1. Las Personas No Residentes que quieran participar en la Segunda Etapa del Programa de Democratización deberán informarse y dar cumplimiento a las obligaciones que les correspondan de conformidad con la normatividad aplicable en el exterior y las Leyes Aplicables en Colombia. Con el fin de informar los aspectos operativos derivados de Órdenes de Compra de Personas No Residentes, la correspondiente descripción se ha incluido en el Anexo 3 del presente Reglamento.

5.18. Enajenación de las Acciones no adquirida s en la Segunda Etapa

5.18.1. En el evento en el cual las Acciones no sean adjudicadas en su totalidad en la Capa 2, se podrá ofrecer el saldo de dichas Acciones en Etapas Subsecuentes.

5.19. Declaraciones de los Inversionistas de Segunda Etapa

5.19.1. Con la presentación de una Orden de Compra, cada Inversionista de Segunda Etapa declara que:

(a) Conoce y acepta los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta, el Reglamento, en el Instructivo Operativo de la BVC y en la Orden de Compra, y se obliga a cumplir con los términos allí establecidos.

(b) Xxxxxx y acepta que las Acciones son desmaterializadas, que no existirán títulos físicos y expresamente renuncia a cualquier derecho a solicitar la materialización o expedición de títulos físicos. Igualmente acepta que DECEVAL sea quien administre y custodie el manejo de las acciones adjudicadas y, por lo tanto, acepta que DECEVAL realice todas las operaciones necesarias para la administración y custodia de las Acciones, bien sea de manera directa o a través de una subcuenta ofrecida por la SCB.

(c) La fuente de los recursos destinada al pago de las Acciones es

lícita.

(d) Xxxxxx y autoriza expresamente a la BVC y a las SCB para entregar

la información necesaria para adelantar el proceso de Adjudicación descrito en el numeral 5.15 anterior suministrada en desarrollo del Programa de Democratización al Distrito Capital, a la SDH, a GEB, al Comité Operativo y sus

integrantes, y a sus respectivos asesores, independientemente de si dicha información está o no cubierta por reserva legal.

(e) Acepta que el monto de acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al monto de acciones demandadas.

(f) Xxxxxx y acepta los términos de la Oferta de Acuerdo de Accionistas, y entiende que dicha Oferta de Acuerdo de Accionistas se entiende aceptada con la presentación de una Aceptación. También reconoce que, una vez aceptada, y siempre y cuando se cumpla la condición suspensiva contemplada en la Oferta de Acuerdo de Accionistas para su celebración, el Acuerdo de Accionistas constituirá un acuerdo de accionistas válido y vinculante, que deberá ser divulgado al mercado de valores en cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 964 de 2005, y será entregado por el Distrito Capital al representante legal de GEB para su depósito en las oficinas donde funciona GEB, en los términos del artículo 70 de la Ley 222 de 1995.

5.20. Transferencia de las Acciones

5.20.1. La transferencia de la titularidad de las Acciones y la tradición del respectivo derecho de dominio se realizará en la Fecha de Enajenación mediante las respectivas anotaciones en cuenta que realice DECEVAL a favor de los Inversionistas de Segunda Etapa Adjudicatarios, conforme a lo ordenado por la BVC.

5.21. Finalización de la Segunda Etapa

5.21.1. Para todos los efectos del Programa de Democratización se entenderá finalizada la Segunda Etapa: (a) en la Fecha de Enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa o (b) cuando se declare desierta la Oferta por no haberse presentado ninguna Orden de Compra.

Anexo 1

Formulario Electrónico

Anexo 2

Oferta de Acuerdo de Accionistas

Anexo 2A

MECANISMOS PARA DAR CUMPLIMIENTO AL ARTÍCULO VIII “COMPROMISO DE VOTO PARA LAS

REFORMAS ESTATUTARIAS Y AJUSTES ADICIONALES” DE LA OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS

Conforme lo dispuesto en la Oferta de Acuerdo de Accionistas incluida como Anexo 2 de este Reglamento (la “Oferta”), y siempre y cuando se cumpla la condición suspensiva contemplada en la Oferta, el Distrito presentará los siguientes puntos a

consideración de la Asamblea General de Accionistas (la “Asamblea”) de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (“GEB”), para ser incluidas en los estatutos sociales de GEB, así como para que se den las instrucciones a la administración de GEB para que se actualicen y se creen las políticas y documentos que se requieran para dar cumplimiento a la oferta de acuerdo de accionistas, en particular, para dar

cumplimiento al compromiso adquirido en virtud del Artículo VIII “Compromiso de voto para las reformas estatutarias y ajustes adicionales” de la Oferta.

1. Elección del presidente de GEB.

1.1. En desarrollo del Artículo IX “Designación del Presidente de GEB” de la Oferta, el Distrito presentará a consideración de la Asamblea una propuesta encaminada a modificar el artículo 69 “Nombramiento y Periodo” de los Estatutos de GEB, y las disposiciones relevantes del Reglamento de la Junta Directiva, para que se refleje lo siguiente:

1.1.1. Incluir la descripción del proceso de elección previsto en el Artículo IX “Designación del Presidente de GEB” de la Oferta así:

a. el comité ad-hoc que se conforme para el efecto adoptará sus decisiones por mayoría simple de sus integrantes; es decir, con dos (2) votos de tres (3);

b. la Junta Directiva elegirá al presidente de GEB de la terna que le presentará el comité ad-hoc, pudiendo rechazar los candidatos presentados por una única vez;

c. la Junta Directiva tomará la decisión y elegirá al presidente de GEB de la terna presentada por el comité ad-hoc en máximo dos (2) sesiones continuas en un lapso máximo de cuatro (4) meses contados a partir del momento en que se produce la vacancia; y

d. el procedimiento previsto para la elección del presidente de GEB será aplicable en cualquier caso de vacancia del cargo.

2. Adopción y modificación del Plan de Negocios de GEB.

2.1. En desarrollo de lo previsto en el Artículo V “Junta Directiva”, sección 5.06, literal (d) de la Oferta, el Distrito propondrá a la Asamblea la modificación del Artículo 66 “Funciones”, numeral 11, de los estatutos de GEB, en el sentido que la Junta Directiva ostente la facultad de modificar y aprobar el plan estratégico de GEB, y los planes de negocios, objetivos de gestión y a las directrices para su ejecución conforme las mayorías señaladas en la mencionada sección 5.06 de la Oferta.

3. Operaciones con partes relacionadas.

3.1. Conforme la definición de “Afiliadas” contenida en la Oferta, la propuesta que el Distrito presentará a la Asamblea con el fin de modificar el Artículo 66 “Funciones”, numeral 34, y el Artículo 67 “Quórum y mayorías especiales” de los Estatutos de GEB, con el fin de reflejar lo dispuesto en el Artículo V “Junta Directiva”, sección 5.06, literal (b) de la Oferta, contendrá lo siguiente:

Por encima de la cuantía que se prevea en el reglamento de la Junta Directiva	Si no concurren las circunstancias señaladas en el artículo 58 numeral 17 de los Estatutos de GEB1	Aprobación de la Junta Directiva con mayoría calificada (voto afirmativo de 6 miembros de junta en reunión en la que debe haber un quórum de 7 miembros) y posterior aprobación de la Asamblea de Accionistas
	Si concurren las circunstancias señaladas en el artículo 58 numeral 17 de los Estatutos de GEB	Aprobación de la Junta Directiva con mayoría calificada (voto afirmativo de 6 miembros de junta en reunión en la que debe haber un quórum de 7 miembros)
Por debajo de la cuantía que se prevea en el reglamento de la Junta Directiva	Si no concurren las circunstancias señaladas en el artículo 58 numeral 17 de los Estatutos de GEB	Aprobación de la Asamblea de Accionistas
	Si concurren las circunstancias señaladas en el artículo 58 numeral 17 de los Estatutos de GEB	Por encima de 70.000 SMLMV2	Aprobación de la Junta Directiva con mayoría simple
		Por debajo de 70.000 SMLMV	Discrecional de la administración

4. Aprobación de propuestas de inversión y desinversión.

1 Regulación actualmente prevista en los Estatutos de GEB, artículo 58 numeral 17 “Funciones de la Asamblea General”: “Aprobar la realización de operaciones relevantes, según el Código de Gobierno

Corporativo de la Sociedad, con los vinculados económicos de la misma salvo que concurran las siguientes circunstancias: a) Que se realicen a tarifas xx xxxxxxx fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios de que se trate y b) Que se trate de operaciones del giro ordinario de la Sociedad”

2 Regulación actualmente prevista en los Estatutos de GEB, artículo 66 numeral 35 “Funciones”.

4.1. En desarrollo del Artículo V “Junta Directiva”, sección 5.06, literal (c) de la Oferta, el Distrito propondrá a la Asamblea de Accionistas la adopción de una reforma al Artículo 66 “Funciones” y al Artículo 67 “Quórum y mayorías especiales” de los Estatutos de GEB, que refleje lo siguiente:

4.1.1. Las propuestas de inversión, redefinición de las inversiones existentes, fusiones, creación y/o modificación de vehículos de inversión, consecución de socios y aliados estratégicos, y financiamientos estructurados de nuevos negocios se aprobarán por los siguientes órganos societarios, según su cuantía3:

a. Administración de GEB sin necesidad de autorización: cuando la cuantía de la operación no supere el valor equivalente a setenta mil (70.000) SMLMV4.

b. Junta Directiva con mayoría simple: cuando la cuantía de la operación esté dentro del valor equivalente a setenta mil (70.000) SMLMV y el cinco por ciento (5%) de la capitalización bursátil de GEB5.

c. Junta Directiva con mayoría calificada (quórum de 7 miembros y toma de la decisión con el voto favorable de por lo menos 6 miembros presentes): cuando la cuantía de la operación supere el cinco por ciento (5%) de la capitalización bursátil de GEB.

d. Junta Directiva con mayoría calificada (quórum de 7 miembros y toma de la decisión con el voto favorable de por lo menos 6 miembros presentes) y Asamblea de Accionistas: cuando la cuantía de la operación supere el quince por ciento (15%) de la capitalización bursátil de GEB.

3 La clasificación de las facultades según la cuantía se realizan en virtud de lo actualmente previsto en los Estatutos de GEB en el Artículo 66 “Funciones”, numeral 35 y en lo dispuesto en el Artículo V sección 5.06, literal (c), de la Oferta.

4 Regulación actualmente prevista en los Estatutos de GEB, artículo 66 numeral 35 “Funciones”.

0 Xxxx.

Xxxxx 0

Aspectos Operativos de Órdenes de Compra de Personas No Residentes

EL REGLAMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI PUEDE SER INTERPRETADO COMO UNA OFERTA PÚBLICA EN EL EXTERIOR, O COMO UNA OFERTA DIRIGIDA A U.S PERSON, SE INFORMA QUE SIMULTÁNEA A LA OFERTA EN EL MERCADO DE VALORES COLOMBIANO SE ADELANTA UNA OFERTA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA BAJO LA REGLA 144A Y REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (SECURITIES ACT OF 1933), NORMAS QUE REGULAN LA OFERTA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

ASÍ MISMO, PERSONAS NO RESIDENTES DIFERENTES A U.S. PERSON QUE NO ESTÉN AUTORIZADAS BAJO LA REGLA 144A Y REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, NO PUEDEN INGRESAR ÓRDENES DE COMPRA A MENOS QUE CUMPLAN CON LA NORMATIVIDAD QUE LES ES APLICABLE EN EL EXTERIOR Y LAS LEYES APLICABLES EN COLOMBIA.

Procedimiento establecido para que las Personas No Residentes sean adjudicatarios de las Acciones ofrecidas en la Segunda Etapa:

a. Las Personas No Residentes (incluidos los QIBs y excluyendo cualquier otra US Person), envían una Orden de Compra al broker internacional, a la SCB o al Custodio Local, según corresponda.

b. Las Órdenes de Compra de las Personas No Residentes, sin importar la SCB que utilicen para el ingreso de las Órdenes de Compra al Sistema de Captura de Datos de la BVC, estarán sujetas a la manifestación de no conformidad que hagan los brokers internacionales a las SCB, en relación con las condiciones precedentes que deberán cumplirse en virtud del contrato de colocación internacional que han suscrito con GEB y el Distrito Capital. La manifestación de no conformidad deberá ser enviada por el Consorcio en la fecha y hora que se establezcan para ello en el Instructivo Operativo de la BVC. Una vez notificada la manifestación de no conformidad por parte del Consorcio a las SCB, retirarán del Sistema de Captura de Datos de la BVC todas las Órdenes de Compra dadas por las Personas No Residentes, siempre y cuando no se haya cumplido el horario de cierre para el ingreso de las Órdenes de Compra establecido en el Aviso de Oferta.

c. En caso de que la Orden de Compra se presente a través de un broker internacional, el broker internacional instruye a la SCB para realizar la Orden de Compra de las Acciones.

d. En caso de que así corresponda, la SCB confirma los datos xxx Xxxxxxxx Local previo al registro en el Sistema de Captura de Datos de la BVC.

e. Cualquier Orden de Compra presentada que provenga de una Persona No Residente, deberá ser ingresada al Sistema de Captura de Datos únicamente a través de una SCB en Colombia.

f. La SCB ingresa la Orden de Compra en el Sistema de Captura de Datos, ingresando la información xxx Xxxxxxxx Local a través del cual será cumplida la operación en el Formulario Electrónico.

g. La BVC recibe a través del Sistema de Captura de Datos las Órdenes de Compra por parte de las SCB.

h. Una vez realizado el proceso de Adjudicación descrito en el numeral 5.15 del Reglamento, la BVC traslada al Custodio Local la liquidación correspondiente a las acciones adjudicadas a las Personas No Residentes.

i. La SCB descarga el reporte de liquidaciones adjudicadas de la BVC y envía confirmación al bróker internacional, según sea aplicable.

j. El bróker internacional y el Custodio Local, según corresponda envía la confirmación de la Orden de Compra a la Persona No Residente.

k. La Persona No Residente envía la instrucción de Aceptación al custodio global o al Custodio Local con los datos definitivos de la Adjudicación. En caso de ser a través xxx xxxxxxxx global, éste envía la instrucción al Custodio Local.

l. El Custodio Local o la SCB realiza el pago a la cuenta CUD de la BVC según la liquidación recibida y conforme al plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

m. La BVC envía instrucción a DECEVAL para realizar la anotación en cuenta a favor del Inversionista Adjudicatario de las Acciones correspondientes.

x. XXXXXXX realiza la anotación en cuenta a favor del Inversionista Adjudicatario de las Acciones según instrucción.

o. La SCB o el Custodio Local recibe confirmación de anotación en cuenta de las Acciones por parte de Deceval.

p. El Distrito recibe de la BVC el monto correspondiente a las acciones adjudicadas y confirma el pago a la BVC.