REGLAS PARA LA CONVERSIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO
REGLAS PARA LA CONVERSIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO
La Junta Directiva de Grupo Bolívar S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima, legalmente constituida y actualmente existente bajo las leyes de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y estatutarias,
CONSIDERANDO:
1. Que, de acuerdo con el artículo 61° de la Ley 222 de 1995 y en concordancia con el artículo 7° de los Estatutos Sociales, la Sociedad puede contar con acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Que, a la fecha del presente documento que contiene las reglas para la conversión de acciones ordinarias en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (las “Reglas”), la Sociedad no cuenta con acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, ni acciones privilegiadas, y solo cuenta con acciones ordinarias. En ese sentido, a la fecha de las presentes Reglas, del capital suscrito y pagado de la Sociedad 79.077.602 se encuentran en poder de sus accionistas y 6.046.928 han sido readquiridas por la Sociedad (las “Acciones Ordinarias”).
3. Que, de acuerdo con la ley y el Artículo 7° de los Estatutos Sociales, las acciones son susceptibles de conversión en acciones de otra clase, y en las correspondientes reglas de conversión deberá expresarse la clase de las acciones a la que se convierten y los derechos especiales que ellas confieran cuando se trate de conversión en acciones privilegiadas o en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
4. Que, de conformidad con el artículo 5.2.1.1.1. del Decreto 2555 de 2010, la Sociedad debe realizar la inscripción en el RNVE (según se define más adelante) de los valores cuya negociación pretenda realizarse en un sistema de negociación.
5. Que, en la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de febrero de 2022, según consta en el Acta No. 40, entre otros asuntos, seaprobó (i) que los accionistas puedan convertir Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales (como se define más adelante) y se delegó en la Junta Directiva la preparación, aprobación y expedición de las presentes Reglas, con sujeción a la autorización previa impartida por la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”); y (ii) la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE.
6. Que, el 16 de febrero de 2022, la Sociedad presentó para su autorización a la SFC el proyecto de Reglas, y el 7 xx xxxxx de 2022, la SFC, por medio de Resolución No. 0289 de 2022, lo autorizó.
7. Que, teniendo en cuenta las consideraciones anteriores, la Junta Directiva, por delegación expresa de la Asamblea General de Xxxxxxxxxxx y habiendo recibido autorización de la SFC para el efecto, aprueba las presentes Reglas y fija los términos y condiciones para la conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales.
GLOSARIO E INTERPRETACIÓN
Para efectos de interpretación de las Reglas:
- Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en estas Reglas tendrán el significado que les corresponda según la técnica o ciencia respectiva, y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas.
- Corresponde a la Junta Directiva interpretar las disposiciones de las presentes Reglas que dieren lugar a dudas y fijar su sentido.
- Los términos que se incluyen en el siguiente glosario o que se definen en otras secciones de estas Reglas y que en el texto del mismo aparecen con letra inicial mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación, en plural o en singular:
“Acciones en Circulación” significa la sumatoria de las Acciones Ordinarias y las Acciones Preferenciales, cuya titularidad está en cabeza de los Accionistas para su libre negociación.
“Acciones Ordinarias” tiene el significado asignado en el segundo Considerando de las presentes Reglas.
“Acciones Postuladas para Conversión” significa (i) respecto de cada Accionista Postulante individualmente considerado, el número de Acciones Ordinarias libres de cualquier Gravamen en el momento de la radicación de la Solicitud de Conversión que, de conformidad con la Solicitud de Conversión, dicho Accionista Ordinario tenga la intención de convertir en Acciones Preferenciales, sujeto a los mecanismos y límites de conversión establecidos en estas Reglas; y (ii) respecto de todos los Accionistas Postulantes, la sumatoria de todas las Acciones Ordinarias que de conformidad con las Solicitudes de Conversión, dichos Accionistas Ordinarios tengan la intención de convertir en Acciones Preferenciales.
“Acciones Preferenciales” significa las acciones ordinarias convertidas en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, denominadas Clase A, conforme se dispone en las presentes Reglas.
“Accionista” significa toda persona o entidad titular de una (1) o más Acciones. “Accionista Ordinario” significa toda persona o entidad que sea titular de una (1) o más
Acciones Ordinarias y que se encuentra registrada en el libro de registro de accionistas de la Sociedad dos (2) Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión.
“Accionista Postulante” significa todo Accionista Ordinario que radique una Solicitud de Conversión en los términos de las presentes Reglas.
“Accionista Preferencial” significa toda persona o entidad, titular de una (1) o más Acciones Preferenciales.
“Anotación en Cuenta” significa el registro que se efectúe de los derechos de los titulares de Acciones Preferenciales en las cuentas de depósito, el cual será llevado por Deceval. La Anotación en Cuenta será constitutiva del respectivo derecho sobre las Acciones Preferenciales.
“Asamblea” significa la asamblea general de accionistas de la Sociedad.
“Asignación Individual” significa el derecho a Convertir Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales que tiene cada Accionista Ordinario, derecho que puede ejercer directamente y/o
mediante cesiones recibidas de otro Accionista Ordinario, hasta por un monto máximo calculado conforme a la siguiente fórmula:
Los Accionistas Ordinarios con 5.000 o menos Acciones Ordinarias, tendrán como Asignación Individual el 100% de sus acciones.
Los Accionistas Ordinarios con más de 5.000 Acciones Ordinarias, tendrán como Asignación Individual 5.000 Acciones Ordinarias más el 30% de las Acciones Ordinarias en exceso sobre las primeras 5.000 Acciones Ordinarias.
Es decir:
Asignación Individual = 5.000 Acciones Ordinarias + ((Total de Acciones Ordinarias -
5.000 Acciones Ordinarias) x 30%)
En el caso que esta operación tenga decimales, se ajustará al entero anterior. Para mayor claridad y a nivel ilustrativo, se presentan los siguientes ejemplos:
Cantidad de Acciones | Regla | Ejemplo 1: Accionista con 17.000 Acciones Ordinarias | Ejemplo 2: Accionista con 4.000 Acciones Ordinarias |
Acciones Ordinarias de 0 – 5.000 | 5.000 | 5.000 | 4.000 |
Acciones Ordinarias de 5.001 en adelante | 30% | 3.600 | 0 |
Asignación Individual | 8.600 | 4.000 |
En ejemplo 1. El Accionista Ordinario, tendrá una Asignación Individual de 8.600 Acciones Ordinarias como resultado del derecho a convertir el 100% de sus primeras 5.000 Acciones Ordinarias, más el derecho que tiene de convertir el 30% de las Acciones Ordinarias en exceso a las 5.000 Acciones Ordinarias (5.000+ ((17.000-5.000) x 30%).
En el ejemplo 2, el Accionista Ordinario tendrá una Asignación Individual de 4.000 Acciones Ordinarias correspondiente al 100% de las Acciones Ordinarias en su poder, por poseer menos de
5.000 acciones.
“BVC” significa la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
“Cantidad Máxima de Acciones Individualmente Convertibles” significa el número máximo de Acciones Ordinarias que cada Accionista Ordinario podrá Convertir, equivalente a la Asignación Individual más la cantidad de Acciones a convertir como resultado de una o varias cesiones de Asignaciones Individuales de otros Accionistas Ordinarios, conforme a estas Reglas, y en cualquier caso, hasta una cantidad que no exceda el número de Acciones Ordinarias de las que sea propietario el correspondiente Accionista Ordinario, tomando como base el registro en el Libro de Accionistas vigente a los dos (2) Días Hábiles inmediatamente anteriores al inicio del Periodo de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión.
“Condición Mínima Banda 1” tiene el significado que se le asigna en el Artículo Segundo(F)(1)(i)b.
“Condición Mínima Banda 2” tiene el significado que se le asigna en el Artículo Segundo(F)(1)(ii)b.
“Conversión” tiene el significado que se le asigna en el literal Artículo Primero(A). “COP” significa Pesos colombianos, la moneda de curso legal en Colombia.
“Deceval” significa el Depósito Centralizado de Valores S.A., entidad que podrá administrar, por encargo de la Sociedad, el proceso operativo de la Conversión conforme el mismo se define en las presentes Reglas y en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto.
“Depositante Directo” significa cada una de las entidades que, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o feriado en la República de Colombia.
“DMP” significa el derecho que cada Accionista Preferencial tiene de percibir de las Utilidades Distribuibles un, cero coma uno por ciento (0,1%) anual calculado sobre el Valor Patrimonial para calcular el DMP.
“Estatutos Sociales” significa los estatutos sociales de la Sociedad, tal como sean modificados de tiempo en tiempo.
“Gravámen(es)” significa cualquier limitación o afectación al dominio de las Acciones Ordinarias del Accionista Postulante, creados de manera voluntaria o por orden legal o judicial, tales como, pero no limitados a, la prenda, garantía mobiliaria, derechos de retroventa, derecho de uso, usufructo, u opciones de compra.
“Junta Directiva” significa la junta directiva de la Sociedad.
“Notificación” significa la comunicación enviada por el representante legal de la Sociedad, o por Deceval, a la dirección física y/o electrónica que cada uno de los Accionistas Ordinarios tenga registrada en la Sociedad, según lo dispuesto en el artículo 8° de los Estatutos Sociales. Para todos los efectos, la Notificación se entenderá dada con el envío del correo electrónico al accionista.
Cuando no se tenga una dirección de correo electrónico, se entenderá dada la Notificación con el envío a la dirección física del accionista registrada en la Sociedad.
“Notificación de Acciones Convertidas” significa la comunicación enviada por el representante legal de la Sociedad o por Deceval que informa acerca del resultado del proceso de Conversión, con la cual se entenderá que ha sido debida y correctamente informado acerca del resultado del proceso de Conversión. La comunicación será enviada al Accionista Ordinario a la dirección de correo electrónico y/o dirección física indicada por el Accionista Ordinario en la Solicitud de Conversión y/o en la Solicitud de Cesión y/o registrada en la Sociedad.
“Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles” significa 23.723.280 Acciones Ordinarias que corresponden al 30% de las Acciones Ordinarias suscritas y en circulación de la Sociedad a la fecha de las presentes Reglas, en atención al artículo 61 de la Ley 222 de 1995.
“Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión” significa el período xx xxxx
(10) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha del envío de la Notificación en la que se comunica a los Accionistas Ordinarios del inicio del proceso de Conversión, y se extiende hasta la 1:00 p.m. del último Día Hábil del mencionado plazo.
“Prospecto de Información” significa el prospecto de información en el que estarán contenidas, entre otros asuntos, la descripción de las Acciones Preferenciales, descripción de la Sociedad y sus cifras, preparadas conforme a la ley aplicable para la inscripción con el fin de realizar la negociación secundaria en el mercado principal de las Acciones Preferenciales en el RNVE y la BVC.
“Reglas” tiene el significado asignado en el segundo Considerando de las presentes Reglas. “RNVE” significa el Registro Nacional de Valores y Emisores, registro público administrado
por la SFC que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los
mismos y las emisiones que estos efectúen, y que constituye el mecanismo a través del cual los emisores de valores allí inscritos publican información periódica y relevante al mercado.
“SFC” tiene el significado indicado en el quinto Considerando de las presentes Reglas.
“Sociedad” tiene el significado indicado en la Introducción de las presentes Reglas. “Solicitud de Cesión” significa un formato preparado y enviado por la Sociedad o por
Deceval, a cada uno de los Accionistas Ordinarios por medio de una Notificación, con el fin de que sea (i) diligenciado y firmado, de ser necesario, por los Accionistas Ordinarios que deseen manifestar su consentimiento en ceder, total o parcialmente, su Asignación Individual a favor de uno o varios Accionistas Ordinarios; (ii) firmado, de ser necesario, por el Accionista Ordinario cesionario; y (iii) enviado a la Sociedad, a sus Depositantes Directos o a Deceval, según sea definidoen los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto.
“Solicitud de Conversión” significa un formato preparado y enviado por la Sociedad, o por Deceval, a cada uno de los Accionistas Ordinarios por medio de una Notificación, con el fin de que sea diligenciado, firmado, de ser necesario, y enviado a la Sociedad, a sus Depositantes Directos o a Deceval, según sea definido en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto, por cada Accionista Ordinario que desee manifestar su consentimiento en convertir Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales.
“Solicitud de Cesión Aceptable” significa cada Solicitud de Cesión que haya sido (i) debidamente diligenciada con la información completa y correcta en todos los campos dispuestos para ser llenados en un formato, de acuerdo con estas Reglas y con los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto; (ii) suscrita, de ser necesario, por el Accionista Ordinario cedente y el Accionista Ordinario cesionario; y (iii) remitida al correo electrónico de la Sociedad xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx o a través de otro medio que se defina en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto a más tardar a la 11:00 a.m. del último Día Hábil del Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión.
“Solicitud de Conversión Aceptable” significa cada Solicitud de Conversión que haya sido (i) debidamente diligenciada y suscrita, de ser necesario, por el Accionista Ordinario, con la información completa y correcta en todos los campos dispuestos para ser llenados en un formato, de acuerdo con estas Reglas; y (ii) enviada por el respectivo Accionista Ordinario al correo electrónico de la Sociedad xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, o a través de otro medio que se defina en
los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto a más tardar a la 1:00 p.m. del último Día Hábil del Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión.
“Utilidades Distribuibles” significa las utilidades de la Sociedad después de las apropiaciones para el pago de impuestos, aprobadas por la Asamblea, de acuerdo con los estados financieros dictaminados del respectivo ejercicio contable, menos las sumas que se destinen a (i) enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere y así lo dispusiera la Asamblea; (ii) cubrir elaporte necesario para la reserva legal; y (iii) cubrir los aportes necesarios para las reservas estatutarias y ocasionales.
“Valor Patrimonial para Calcular el DMP” significa el valor resultante de dividir el valor del patrimonio de la Sociedad al último cierre fiscal del estado de situación financiera separado de la Sociedad para el momento de la inscripción de las Acciones Preferenciales en la BVC, sobre el número total de Acciones en Circulación de la Sociedad a esa misma fecha, que incluye tanto las Acciones Ordinarias como las Acciones Preferenciales.
RESUELVE:
Artículo Primero. Conversión
(A) Conversión
El objeto de estas Reglas consiste en convertir hasta un Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles en Acciones Preferenciales a favor de cada Accionista Ordinario que cumpla y manifieste su consentimiento inequívoco sobre los términos y condiciones establecidos en las presentes Reglas (la “Conversión”), siempre y cuando se dé cumplimiento a las mismas.
(B) Reglas aplicables a la Sociedad en relación con la Conversión
(1) Comunicación de la Propuesta de Conversión. La propuesta de Conversión será comunicada por el representante legal de la Sociedad o por Deceval, por medio del envío de la Notificación en la que comunica a los Accionistas Ordinarios del inicio del proceso de Conversión. La Notificación por medio de la cual se realiza la comunicación de la propuesta de Conversión solo podrá remitirse previa autorización de las Reglas y de la Conversión por parte de la SFC.
(2) Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión. Durante el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, los Accionistas Ordinarios podrán presentar Solicitudes de Conversión y/o Solicitudes de Cesión en la Sociedad o en Deceval en los términos y condiciones que se establezcan en las presentes Reglas y en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto.
(3) Presentación de Solicitudes de Conversión y de Solicitudes de Cesión. Una vez presentada una Solicitud de Conversión y/o una o varias Solicitudes de Cesión por el Accionista Postulante durante el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, le corresponde a la Sociedad o a Deceval verificar cuáles Solicitudes de Conversión y Solicitudes de Cesión cumplen con los requisitos establecidos para ser consideradas como Solicitudes de Conversión Aceptables y Solicitudes de Cesión Aceptables. La Sociedad o
Deceval podrán solicitar información adicional a los Accionistas Postulantes, para que verifiquen o corrijan, durante el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, cualquier Solicitud de Conversión y, cuando proceda, cualquier Solicitud de Cesión. Si expirado el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, el Accionista Ordinario no ha atendido las correcciones o solicitudes de información adicional por parte la Sociedad, se entenderá que éste ha desistido de su Solicitud de Conversión y/o de su Solicitud de Cesión. No obstante, es una carga y responsabilidad de los Accionistas Ordinarios presentar en la Sociedad o en Deceval, conforme a lo establecido en estas Reglas y en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto, las Solicitudes de Conversión y, cuando proceda, las Solicitudes de Cesión, dentro del Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión y en cumplimiento de los requisitos fijados en el Artículo Segundo(A)(1) y el Artículo Segundo(B)(1). Todos los eventuales costos relacionados con este proceso estarán a cargo del Accionista Postulante.
(4) Monto máximo de Acciones Ordinarias Convertibles. La Sociedad convertirá Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales hasta el Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles.
(5) Pérdida del derecho de Conversión: En el evento en que un Accionista Ordinario no tenga, durante el Periodo de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, un número de Acciones Ordinarias libres de cualquier Gravamen que sean iguales a aquellas que en el agregado corresponden a las Solicitudes de Conversión Aceptables y las Solicitudes de Cesión Aceptables, entonces dicho Accionista Ordinario perderá su derecho de Conversión. No obstante lo anterior, el derecho de cesión no se perderá y por tanto, el Accionista Ordinario podrá ceder su derecho a Convertir Acciones Ordinarias en todos los casos, según lo dispuesto en estas Reglas.
(6) Momento de Conversión. Las Acciones Ordinarias serán convertidas en Acciones Preferenciales dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que finalice el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, según como quede definido en la Notificación.
(7) Relación de Conversión. Cada Acción Ordinaria será convertida en una (1) Acción Preferencial, de manera que la conversión no genera modificación del capital suscrito y pagado, ni del número de Acciones en Circulación de la Sociedad.
Artículo Segundo. Disposiciones de la Conversión y de la Cesión
(A) Reglas aplicables a los Accionistas Postulantes, la Solicitud de Conversión.
(1) La Solicitud de Conversión de los Accionistas Postulantes deberá presentarse utilizando exclusivamente un formato que la Sociedad o Decevalfacilitarán a los Accionistas Ordinarios en la Notificación o por otro medio, e incluirá, entre otras,: (a) el nombre o razón social del Accionista Postulante,
(b) el número de Acciones Ordinarias para Conversión que solicita Convertir, cuya cantidad a convertir no podrá ser superior a la Asignación
Individual; y (c) los demás espacios debidamente diligenciados en el formato de Solicitud de Conversión.
(2) Solicitudes de Conversión serán vinculantes para los Accionistas Ordinarios que presentaron la correspondiente Solicitud de Conversión ante la Sociedad o Deceval y la misma deberá cumplir los requisitos señalados en las presentes Reglas y en los manuales e instructivos operativos que emita Deceval para este efecto.
(3) Los Accionistas Postulantes podrán hacer un uso parcial de su derecho de Conversión y ceder el remanente de conformidad con el Artículo Segundo(B) de estas Reglas.
(4) Los Accionistas Postulantes declaran y aceptan que la cantidad de sus Acciones Ordinarias que sean convertidas, estará sujeta a las disposiciones y condiciones establecidas en las presentes Reglas y en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto, incluyendo, sin limitación, que no se alcancen los requisitos necesarios para la Conversión.
(5) La información con relación al resultado de la Conversión se mantendrá en reserva de conformidad con la ley.
(B) Reglas aplicables a los Accionistas Postulantes, la Solicitud de Cesión.
(i) (a) el nombre o razón social del Accionista Ordinario cedente, (b) el nombre o razón social del Accionista Ordinario cesionario; (c) el número de Acciones Ordinarias sobre las que se ejercerá el derecho de cesión para ser convertidas por el Accionista Ordinario cesionario; y (d) los demás espacios debidamente diligenciados en elformato de Solicitud de Cesión
(ii) El número de Acciones Ordinarias sobre las que se ejercerá el derecho de cesión para ser convertidas por el Accionista Ordinario cesionario no podrá ser superior a:
a. Para el Accionista Ordinario cedente: La Asignación Individual.
b. Para el Accionista Ordinario cesionario: La Cantidad Máxima de Acciones Individualmente Convertibles.
(iii) Un Accionista Ordinario podrá diligenciar una o más Solicitudes de Cesión a favor de uno o varios Accionistas Ordinarios.
(2) Cada Solicitud de Cesión enviada a la Sociedad o a Deceval será irrevocable y vinculante, y no podrá ser modificada o retirada por el Accionista Ordinario cedente o por el Accionista Ordinario cesionario. Lo anterior, sin perjuicio de las correcciones que para el efecto pueda solicitar la Sociedad o Deceval, de acuerdo con el Artículo Primero(B)(3). Por tanto, las Solicitudes de Xxxxxx serán vinculantes para los Accionistas Ordinarios cedentes y los Accionistas Ordinarios cesionarios que presentaron la correspondiente Solicitud de Cesión.
(C) Reserva: La información con relación al resultado del proceso de Conversión, se mantendrá en reserva de conformidad con la ley. De esta manera, un Accionista Ordinario cedente no recibirá ninguna notificación acerca de las Solicitudes de Cesión por él diligenciadas.
(D) Solicitudes de Conversión y Solicitudes de Cesión: Para la facilidad y claridad del proceso, los Accionistas Ordinarios deberán diligenciar dos formularios independientes: la Solicitud de Conversión y la Solicitud de Cesión. Por tanto, los derechos de cesión no deberán ser incluidos por el Accionista Ordinario cedente ni por el Accionista Ordinario cesionario en las Solicitudes de Conversión.
(E) Cierre del Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión. Una vez finalizado el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, la Sociedad o Deceval verificarán el cumplimiento de los requisitos contenidos en estasReglas y en los manuales o instructivos operativos que elabore y publique Deceval para el efecto y con base en esa verificación consolidará las Solicitudes de Conversión Aceptables y las Solicitudes de Cesión Aceptables presentadas por los Accionistas Ordinarios.
(F) La Conversión.
(1) Revisadas las Solicitudes de Conversión y las Solicitudes de Cesión, y verificadas e identificadas aquellas que son Solicitudes de Conversión Aceptables y Solicitudes de Cesión Aceptables conforme a las presentes Reglas, la Conversión de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales seguirá el siguiente procedimiento:
(i) Primero:
a. Se efectuará la Conversión a cada Accionista Postulante titular de un número de Acciones Ordinarias que representenel cinco por ciento (5,0%) o más de las Acciones Ordinarias de la Sociedad, esto es, que tengan 3.953.881 o más Acciones Ordinarias. A estos Accionistas Postulantes les serán convertidas en Acciones Preferenciales las Acciones Postuladas para Conversión, incluidas en las Solicitudes de Conversión Aceptables. Una vez agotado el anterior proceso, le serán convertidas en Acciones Preferenciales aquellas relativas a las Solicitudes de Cesiones Aceptables de dichos
Accionistas Ordinarios en su totalidad, sin superar la Cantidad Máxima de Acciones Individualmente Convertibles.
b. Si agotado el procedimiento anterior, se verifica que la Conversión de todos los Accionistas Postulantes con participaciones iguales o superiores al cinco por ciento (5,0%) del total de las Acciones Ordinarias de la Sociedad, es igual o mayor a 10.000.000 de Acciones Ordinarias, se considera que se ha cumplido la condición mínima para continuar con el proceso de Conversión (la “Condición Mínima Banda 1”).
c. Si, por el contrario, agotado el procedimiento anterior no se han alcanzado las 10.000.000 de Acciones Ordinarias, no se habrá cumplido la Condición Mínima Banda 1 y por tanto, el presente proceso de Conversión se considerará fallido, y no continuará y se extinguirá automáticamente y sin necesidad de reconvención o declaración alguna por parte de la Sociedad, sin que por este hecho haya responsabilidad alguna de la Sociedad, ni derecho a cualquier reclamación o petición de Conversión o indemnización de perjuicios por parte de los Accionistas Ordinarios.
(ii) Segundo:
a. Verificado que se cumplió la Condición Mínima Banda 1, se efectuará la Conversión a cada Accionista Postulante titular de un número de Acciones Ordinarias que represente menos del cinco por ciento (5,0%) de las Acciones Ordinarias de la Sociedad, esto es que posean 3.953.880 o menos Acciones Ordinarias. A estos Accionistas Postulantes, les serán convertidas en Acciones Preferenciales las Acciones Postuladas para Conversión de Solicitudes de Conversión Aceptables. Una vez agotado el anterior proceso, le serán convertidas en Acciones Preferenciales aquellas relativas a las Solicitudes de Cesión Aceptables de dicho Accionista Ordinario en su totalidad, sin superar la Cantidad Máxima de Acciones Individualmente Convertibles.
b. Si agotado el procedimiento anterior, se verifica que la Conversión de todos los Accionistas Ordinarios con participaciones inferiores al cinco (5,0%) de las Acciones Ordinarias de la Sociedad, es igual o mayor a 5.000.000 de Acciones Ordinarias, se considera que se ha cumplido la condición mínima para continuar el proceso de Conversión (la “Condición Mínima Banda 2”).
c. Si, por el contrario, agotado el procedimiento anterior no se han alcanzado las 5.000.000 de Acciones Ordinarias, no se habrá cumplido la Condición Mínima Banda 2 y por tanto, el
presente proceso de Conversión se considerará fallido, y no continuará y se extinguirá automáticamente y sin necesidad de reconvención o declaración alguna por parte de la Sociedad, sin que por este hecho haya responsabilidad alguna de la Sociedad, ni derecho a cualquier reclamación o petición de Conversión o indemnización de perjuicios por parte de los Accionistas Ordinarios.
(iii) Tercero: Verificada la Condición Mínima Banda 1 y la Condición Mínima Banda 2, se sumarán las Acciones Ordinarias que serán Convertidas en Acciones Preferenciales de los numerales (i) y (ii) anteriores. En el caso que esta sumatoria sea menor o igual al Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles, el número de Acciones Ordinarias a convertir sería el definitivo. En caso contrario, se realizará la asignación a prorrata del Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles, así:
a. Se le convertirá a todos los Accionistas Postulantes sus primeras 5.000 Acciones Postuladas para Conversión. (El número de Acciones Ordinarias no Convertidas en relación al Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles luego de esta Conversión, se denominará, el “Saldo Restante”).
b. Una vez hecha la Conversión del literal a. anterior, el Saldo Restante será distribuido a prorrata entre las Acciones Postuladas para Conversión, más la cantidad de Acciones Ordinarias en las Solicitudes de Cesión Aceptables que no han sido asignadas en virtud del literal a. anterior.
Para mayor claridad y a nivel ilustrativo, se presenta el siguiente ejemplo:
Una vez verificada la Condición Mínima Banda 1 y la Condición Mínima Banda 2, la sumatoria de las Acciones Ordinarias que serán Convertidas en Acciones Preferenciales de los numerales (i) y (ii) es 25.000.000 de Acciones cantidad superior al Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles, por lo tanto aplica el numeral (iii).
1. Se convierten a todos los Accionistas Postulantes las primeras 5.000 acciones.
2. Se calcula el Saldo Restante como la diferencia entre 23.723.280 y el Número Máximo de Acciones Ordinarias Convertibles y el convertido de la Primera Conversión, esto es 23.723.280 – 3.000.000, es decir 20.723.280.
3. Se determina la proporción que cada Accionista Ordinario tiene pendiente a ser convertida sobre la sumatoria de dichos pendientes de todos los Accionistas Ordinarios y se multiplica por el Saldo Restante.
4. Las Acciones Ordinarias que cada Accionista Ordinario convertirá será el resultado de las primeras 5.000 convertidas más las convertidas en la proporción calculada en el numeral anterior.
Accionistas | Acciones Postuladas para Conversión + número de accionesde Solicitudes de Cesión Aceptadas | Primera fase conversión | Acciones Pendientes de Convertir por accionista | Proporción | Segunda fase Conversión | Conversión Total |
Accionista 1 | 4.000 | 4.000 | 0 | 0% | 0 | 4.000 |
Accionista 2 | 170.000 | 5.000 | 165.000 | 0,75% | 11.656 | 16.656 |
Accionista3 | 500.000 | 5.000 | 495.000 | 2,25% | 466.273 | 471.273 |
… | … | … | … | |||
Total | 25.000.000 | 3.000.000 | 23.000.000 | 100% | 20.273.80 | 23.723.280 |
Todos los cálculos anteriores se redondearán al entero inferior.
(2) La Sociedad instruirá a Deceval para que realice el registro de las Acciones Preferenciales en el Libro de Accionistas haciendo la correspondiente Anotación en Cuenta.
(3) Las Acciones Preferenciales que se conviertan serán negociables a partir del día que para tal efecto se indique en la Notificación que comunica el inicio del proceso de Conversión.
(G) No Aceptación de la Conversión. Respecto de los Accionistas Ordinarios que no presenten una Solicitud de Conversión Aceptable, se entenderá que han decidido no hacer uso de la opción de Conversión y, en consecuencia, sus Acciones continuarán siendo Acciones Ordinarias, con los mismos derechos que les son inherentes. Igual situación aplica para las Solicitudes de Cesión no Aceptables.
(H) Notificación de Acciones Convertidas. Una vez finalizado el Período de Recepción de Solicitudes de Conversión y Cesión, la Sociedad o Deceval, enviarán una Notificación vía correo electrónico o por otro medio de Acciones Convertidas a los Accionistas Ordinarios que enviaron una Solicitud de Conversión en un plazo no mayor a cinco
(5) Días Hábiles, informando el número de Acciones Ordinarias convertidas en Acciones Preferenciales.
(I) Publicación de Información Relevante. Una vez finalizada la Conversión, la Sociedad publicará el resultado de la Conversión a través de un reporte de información relevante.
Artículo Tercero. Derechos y Características de las Acciones Preferenciales
(A) Las Acciones Preferenciales confieren a sus titulares los siguientes derechos:
(1) A percibir el DMP. En este sentido, se precisa lo siguiente:
(i) El DMP tendrá una duración indefinida, salvo que la Asamblea disponga lo contrario, con sujeción al artículo 63 de la Ley 222 de 1995.
(ii) El DMP se pagará con preferencia al dividendo que corresponda a los Accionistas Ordinarios.
(iii) En ningún caso el monto de DMP decretado podrá ser inferior al monto de dividendo decretado para los Accionistas Ordinarios.
(iv) El DMP no será acumulable.
(v) Los Accionistas Preferenciales tendrán derecho a percibir el DMP, en efectivo, si la Asamblea aprueba Utilidades Distribuibles.
(vi) Solo una vez se haya cubierto la totalidad del valor correspondiente al DMP para las Acciones Preferenciales, el remanente será repartido a prorrata entre las Acciones Ordinarias hasta completar un monto equivalente al DMP.
(vii) Si las Utilidades Distribuibles son suficientes para pagar el DMP a las Acciones Preferenciales y a las Acciones Ordinarias, entonces el remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Accionistas, sin distinción de la clase de acciones de la Sociedad. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo Tercero(A)(2), en cuyo caso, se seguirá el procedimiento allí previsto.
(viii) Si las Utilidades Distribuibles no son suficientes para cubrir el DMP para las Acciones Preferenciales estas se repartirán a prorrata exclusivamente entre las Acciones Preferenciales.
(ix) El pago del DMP se hará en una o varias cuotas, en las épocas que acuerde la Asamblea al decretarlo, pero en todo caso dentro del año siguiente a la fecha en que la Asamblea apruebe el pago de dividendos, y a quien tenga la calidad de Accionistas Preferencial al tiempo de hacerse exigible cada pago y, en todo caso, con sujeción a las reglas xxx xxxxxxx público de valores sobre los periodos ex- dividendo.
(2) Durante un periodo de tres (3) años contados a partir de la fecha de inscripción de las Acciones Preferenciales en la BVC, siempre que la Asamblea apruebe y decrete el pago de dividendos a las Acciones Ordinarias en efectivo y/o en acciones preferenciales de conformidad con el artículo 455 del Código de Comercio, y una vez pagada la porción de los dividendos conforme a lo dispuesto en el Artículo Tercero(A)(1)(vii), las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a que el dividendo de cada Acción Preferencial sea 100% pagadero en efectivo y a que el monto sea el mayor entre (i) el doble del valor del dividendo pagado en efectivo a cada Acción Ordinaria y (ii) el total del dividendo pagado por cada Acción Ordinaria, incluyendo tanto el pagado en Acciones Preferenciales, como el pagado en efectivo. En todo caso el dividendo de la Acción Ordinaria nunca
será superior al de la Acción Preferencial, y el dividendo de ésta última siempre incluirá como mínimo el total de lo pagado a la acción ordinaria tanto en efectivo como en acciones preferenciales.
(3) Al reembolso preferencial de sus aportes y demás activos sociales respecto del reembolso de los aportes y demás activos sociales a los Accionistas Ordinarios, una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad. Si luego de pagar el pasivo externo en la disolución y liquidación de la Sociedad el remanente no fuere suficiente parareembolsar el aporte a todos los Accionistas Preferenciales, el reembolso se hará a prorrata entre los Accionistas Preferenciales.
(4) A los demás derechos previstos para los Accionistas Ordinarios, salvo el de participar en la Asamblea y votar en ella, sin perjuicio de lo previsto en el numeral (5) siguiente.
(i) Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las Acciones Preferenciales, caso en el cual se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito de la Sociedad, incluyendo en dicho porcentaje, y en la misma proporción, el voto favorable de las Acciones Preferenciales.
(ii) Cuando se vaya a votar la conversión de las Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias, para lo cual se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito de la Sociedad, incluyendo en dicho porcentaje, y en la misma proporción, el voto favorable de las Acciones Preferenciales.
(iii) Cuando la SFC establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las Utilidades Distribuibles, según lo previsto en el artículo 64 de la Ley 222 de 1995. En los demás casos en los que: (a) la Sociedad voluntariamente decidiere concederles el derecho de voto; o (b) cuando la ley lo señale; o, (c) cuando por medio de orden administrativa o judicial debidamente ejecutoriada se disponga que los Accionistas Preferenciales tuvieren derecho a voto.
Para los efectos anteriores, los Accionistas Preferenciales serán convocados a las reuniones de la Asamblea, para que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente, mediante los mecanismos y plazos previstos en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
En los eventos indicados en la sección (iii) anterior, las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión, salvo que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, en cuyo caso se requerirá dicha mayoría y los votos de
las Acciones Preferenciales se computarán con los votos de las demás acciones con derecho a voto para el cálculo de la mayoría aplicable.
(6) A manera enunciativa, se entenderá que ninguno de los siguientes casos constituirá una desmejora a las condiciones y derechos de las Acciones Preferenciales:
(i) La decisión de la Asamblea de disponer de las utilidades, entre otros, para la creación o ampliación de las reservas estatutarias y/u ocasionales;
(ii) La modificación de la periodicidad del cierre del ejercicio contable;
(iii) La decisión de la Asamblea de aprobar el pago parcial o total de dividendos con Acciones Ordinarias y/o Acciones Preferenciales liberadas de la Sociedad, conforme a lo dispuesto por el artículo 455 del Código de Comercio; y
(iv) La inscripción de acciones de la Sociedad en uno o varios mercados públicos de valores.
(B) Otras Características de las Acciones Preferenciales.
(1) Inscripción de las Acciones. Las Acciones Preferenciales estarán inscritas en el RNVE y en la BVC.
(2) Desmaterialización. Las Acciones Preferenciales serán desmaterializadas y la teneduría del libro de registro de dichas acciones será delegada en Deceval; y los Accionistas Preferenciales renuncian a la posibilidad de materializar las Acciones Preferenciales.
(3) Ley de Circulación y Negociación Secundaria. Las Acciones Preferenciales son valores nominativos y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley, en los Estatutos Sociales y en los reglamentos de la BVC. En consecuencia, se aplicarán, entre otras, las normas sobre traspasos entre beneficiarios reales, operaciones pre-acordadas, y otras operaciones de transferencia de acciones.
La transferencia de la titularidad de las Acciones Preferenciales se hará mediante Anotación en Cuenta o subcuentas de depósito administradas por Deceval, conforme a lo previsto en el artículo 12 de la Ley 964 de 2005 y demás normas que lo regulen, modifiquen o sustituyan.
La enajenación y transferencia de los derechos de propiedad de las Acciones Preferenciales se hará mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Accionista Preferencial al momento de solicitar la Conversión.
Los titulares de las Acciones Preferenciales podrán negociarlas en el mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la BVC a
partir de la fecha que para tal efecto se indique en la Notificación, y Deceval realice la Anotación en Cuenta definitiva y su respectiva liberación.