CONTRATO DEL PLAN DE DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO

CONTRATO DEL PLAN DE DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO

Fechado 28 xx Xxxx de 2015 (modifica y reformula el Contrato del Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas de fecha 23 xx xxxxx de 2012)

ENTRE

PACIFIC XXXXXXXX ENERGY CORP.

y

EQUITY FINANCIAL TRUST COMPANY

Como Agente de los Derechos de Suscripción

TABLA DE CONTENIDO

Página

ARTÍCULO 1 INTERPRETACIÓN……………………………….. 2

1.1 Algunas Definiciones…………………………………………….. 2

1.2 Divisas ...……………………………………………………………. 15

1.3 Número y Género………………………………………………… 15

1.4 Títulos Descriptivos y Referencias ……………………………... 15

1.5 Actuaciones Conjuntas o en Concierto……………………….. 16

1.6 Tenedor.……………………………………………………………. 16

1.7 Cálculo de las Acciones con Derecho a Voto en Usufructo... 16

ARTÍCULO 2 LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN………………. 16

2.1 Leyenda en los Certificados de las Acciones

con Derecho a Voto ……………………………………………….. 16

2.2 Precio Inicial de Compra, Ejercicio de los Derechos de

Suscripción; Desprendimiento de los Derechos de Suscripción 17

2.3 Ajustes al Precio de Compra;

Número de Derechos de Suscripción…………………………… 20

2.4 Fecha en la Cual el Ejercicio Se Hace Efectivo………………… 27

2.5 Formalización, Autenticación, Entrega y Fechado de los

Certificados de los Derechos de Suscripción………………….. 27

2.6 Registro, Registro de Transferencia e Intercambio…………… 27

2.7 Certificados de Derechos de Suscripción

Mutilados, Destruidos, Perdidos o Robados…………………… 28

2.8 Personas Consideradas Propietarios …………………………… 29

2.9 Entrega y Cancelación de Certificados …………………………. 29

2.10 Acuerdo de los Tenedores de Derechos… 29

ARTÍCULO 3 AJUSTES A LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

SI SE PRESENTA UN CASO DE “FLIP-IN”….… 30

3.1 Caso de Flip-In…………………………………………………….. 30

ARTÍCULO 4 EL AGENTE DE LOS DERECHOS DE

SUSCRIPCIÓN...…………….……………. 32

4.1 General……………………………………………………………. 32

4.2 Absorción, Fusión, Consolidación o Cambio de Nombre

del Agente de los Derechos de Suscripción ………………….. 33

4.3 Obligaciones del Agente de los Derechos de Suscripción.…. 33

4.4 Cambio del Agente de los Derechos de Suscripción………… 35

ARTÍCULO 5 MISCELÁNEA…………………………………….. 36

5.1 Rescate y Expiración de los Derechos de Suscripción……..... 36

5.2 Renuncia de Casos de Flip-In… 37

5.3 Caducidad…………………………………………………………. 38

5.4 Expedición de Nuevos Certificados de

Derechos de Suscripción………………………………………… 38

5.5 Suplementos y Enmiendas………………………………………. 38

5.6 Derechos de Suscripción Fraccionados

y Acciones Fraccionadas………………………………………… 40

5.7 Derechos de Acción………………………………………………. 40

5.8 Tenedor de los Derechos Considerado No Accionista…..……. 41

5.9 Notificación de Acciones Propuestas…………………………… 41

5.10 Notificaciones……………………………………………………… 41

5.11 Costos de Xxxxxxxx………………………………………………. 43

5.12 Sucesores…………………………………………………………. 43

5.13 Beneficios de este Contrato……………………………………… 43

5.14 Ley Aplicable………………………………………………………. 43

5.15 Idioma………………………………………………………………. 43

5.16 Duplicados…………………………………………………………. 43

5.17 Divisibilidad………………………………………………………… 43

5.18 Determinaciones y Acciones por parte de la Junta Directiva… 44

5.19 Fecha Efectiva y Fecha de Vencimiento.………………………. 44

5.20 Plazo Contractual…………………………………………………. 45

5.21 Declaración en cuanto a Tenedores No Canadienses………… 45

CONTRATO DEL PLAN DE DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO

CONTRATO DEL PLAN DE DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS

ACCIONISTA S MODIFICADO Y REFORMULADO fechado el 28 xx Xxxx de 2015 entre PACIFIC XXXXXXXX ENERGY CORP., una compañía que opera bajo las leyes de la provincia de Columbia Británica (la “Sociedad”), y EQUITY FINANCIAL TRUST COMPANY, una Institución Fiduciaria que opera bajo las leyes de Canadá, como agente de los derechos de suscripción (el “Agente de los Derechos de Suscripción”; este término incluirá cualquier sucesor del mismo).

EN TANTO QUE la Sociedad y el Agente de Derechos de Suscripción celebraron un Contrato de Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas (el “Contrato Original”) de 23 xx xxxxx de 2012;

Y EN TANTO QUE el Contrato Original vencerá, salvo que sea reconfirmado de acuerdo con los términos que prevé dicho documento a más tardar en la fecha de terminación de la reunión anual de los accionistas de la Sociedad a ser realizada en el 2015, que ha sido fijada para llevarse a cabo en la fecha del presente documento;

Y EN TANTO QUE la Junta Directiva de la Sociedad ha determinado que es recomendable que la Sociedad continúe con el plan de derechos de suscripción de los accionistas tal como se estableció en el Contrato Original y que se lleven a cabo ciertas reformas a dicho documento mediante la adopción del presente Contrato de Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas Modificado y Reformulado, sujeto a la aprobación de los Accionistas Independientes (definido a continuación) en la reunión anual ordinaria de accionistas de la Sociedad que se lleve a cabo en el 2015 (que ha sido fijada en la fecha del presente documento) para continuar asegurando, en lo posible, que todos los accionistas de la Sociedad sean tratados de manera justa en conexión con una Oferta Pública de Adquisición (definida a continuación) y debido a la singularidad del negocio de la Sociedad, para asegurar que la Junta Directiva (definida a continuación) tenga suficiente tiempo para evaluar cualquier Oferta Pública de Adquisición no solicitada y para explorar y desarrollar alternativas para maximizar el valor para los accionistas;

Y EN TANTO QUE para continuar el plan de derechos de suscripción de los accionistas según se estableció en el Contrato Original modificado por el presente documento, la Junta Directiva ha confirmado que ha:

(a) autorizado la emisión, efectiva al cierre del negocio (Hora de Toronto) en la Fecha Efectiva (definida a continuación), de un Derecho de Suscripción (definido a continuación) respecto de cada Acción Ordinaria (definida a continuación) en circulación a la Hora de Registro (definida a continuación);

b) autorizado la emisión de un Derecho de Suscripción respecto de cada Acción con Derecho a Voto de la Sociedad emitida después de la Hora de Registro y antes de la fecha que suceda primero entre la Fecha de Separación (definida a continuación) y la Fecha de Vencimiento (definida a continuación); y

(c) autorizado la emisión de Certificados de Derechos de Suscripción (definidos a continuación) a los tenedores de Derechos de Suscripción según los términos y sujetos a las condiciones estipuladas en el presente documento;

Y EN TANTO QUE cada Derecho de Suscripción da al tenedor del mismo, después de la Fecha de Separación, el derecho a comprar títulos valores en el capital de la Sociedad según los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en el presente documento;

Y EN TANTO QUE el Agente de los Derechos de Suscripción acordó continuar actuando en nombre de la Sociedad en conexión con la emisión, transferencia, intercambio y reemplazo de los Certificados de los Derechos de Suscripción (definidos a continuación), el ejercicio de los Derechos y otros asuntos referidos en el presente documento;

AHORA POR LO TANTO, en consideración de las premisas y los acuerdos respectivos establecidos en el presente, la Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1 INTERPRETACIÓN

1.1 Algunas Definiciones

Para efectos de este Contrato, las siguientes expresiones tendrán el significado aquí asignado:

“Persona Adquiriente” es la Persona Beneficiaria del 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación; sin embargo, el término “Persona Adquiriente” no incluirá a:

(1) la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad;

(2) alguna Persona que se convierta en Beneficiario del 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación como resultado de una o la combinación de las siguientes:

(A) una Reducción de las Acciones con Derecho a Voto,

(B) una Adquisición por Oferta Permitida,

(C) una Adquisición Eximida,

(D) una Adquisición de Títulos Valores Convertibles,

(E) una Adquisición a Prorrata

sin embargo, si una Persona se convierte en Beneficiario del 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación por razón de una o la combinación de una Reducción de las Acciones con Derecho a Voto, una Adquisición por Oferta Permitida, una Adquisición Eximida, una Adquisición de Títulos Valores Convertibles o una Adquisición a Prorrata, y a partir de entonces se convierte en el Beneficiario del 1% o más adicional de las Acciones con Derecho a Voto en circulación (aparte de una Reducción de las Acciones con Derecho a Voto, una Adquisición por Oferta Permitida, una Adquisición Eximida, una Adquisición de Títulos Valores Convertibles o una Adquisición a Prorrata), entonces a partir de la fecha y hora en la cual dicha Persona se convierta en Beneficiario de dichas Acciones con Derecho a Voto adicionales, dicha Persona se convertirá en Persona Adquiriente;

(3) un agente colocador o un miembro de un grupo bancario o un grupo vendedor que se convierta en Beneficiario del 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación como resultado de una adquisición de parte la Sociedad en conexión con una distribución de títulos valores según un prospecto o por medio de colocación privada; y

(4) una Persona Protegida; sin embargo, si después de la Hora de Registro dicha Persona se convierte en Beneficiario del 1% o más adicional de las Acciones con Derecho a Voto en circulación (aparte de una Reducción

de las Acciones con Derecho a Voto, una Adquisición por Oferta Permitida, una Adquisición Eximida, una Adquisición de Títulos Valores Convertibles o una Adquisición a Prorrata), entonces a partir de la fecha y hora en la cual dicha Persona se convierta en Beneficiario de dichas Acciones con Derecho a Voto adicionales, dicha Persona se convertirá en Persona Adquiriente.

“Compañía Subsidiaria”, cuando se usa para indicar una relación con una sociedad específica, significa una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios controlados, controla o es una sociedad controlada por, o es una sociedad bajo el control común con, dicha sociedad especificada.

“Contrato” es este Contrato del Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas modificado y reformulado entre la Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción, según sea ocasionalmente enmendado, suplementado o reformulado en el futuro.

“Asociado”, cuando se usa para indicar una relación con una Persona especificada, significa (i) el cónyuge de dicha Personas especificada, (ii) cualquier Persona de cualquier sexo con quien dicha Persona especificada viva en una relación conyugal fuera del matrimonio, o (iii) cualquier pariente de dicha Persona especificada o de una Persona mencionada en la Cláusula (i) o

(ii) de esta definición si ese pariente tiene la misma residencia que la Persona especificada.

“Beneficiario”: una Persona será considerada el “Beneficiario” y tendrá

“Derecho a Usufructo” y “Usufructuará”, cualquier título valor:

(1) del cual dicha Persona o las Subsidiarias o Asociados de dicha Persona sea dueña de acuerdo a la ley o en equidad;

(2) del cual dicha Persona o cualquiera de las Subsidiarias o Asociados de dicha Persona tenga el derecho de convertirse en propietario de acuerdo a la ley o en equidad (A) a la compra, ejercicio, conversión o intercambio de cualquier Título Valor Convertible, o (B) según algún acuerdo, arreglo, promesa, o entendimiento, ya sea por escrito o no, en cada caso si dicho derecho es ejercible en el momento o ejercible dentro de un período de 60 días de la fecha de la determinación del Usufructo, y ya sea en condición o no, o a la ocurrencia de alguna contingencia (aparte de acuerdos habituales con y entre agentes colocadores y miembros de grupos bancarios o grupos vendedores con respecto a una distribución

de títulos valores según un prospecto o por medio de colocación privada y otro medio distinto de la prenda de títulos valores en el transcurso ordinario del negocio); y

(3) el cual tiene Derecho de Usufructo conforme al significado de la Cláusula

(1) o (2) de esta definición por parte de cualquier otra Persona con la cual, y con respecto a cuyo título valor, dicha Persona actúa conjuntamente o en concierto;

sin embargo, una Persona no será considerada el “Beneficiario” de, o que tiene un “Derecho a Usufructo”, o de “usufructuar”, cualquier título valor en virtud que:

(i) dicho título valor habiendo sido depositado u ofrecido según una Oferta Pública de Adquisición hecha por dicha Persona, cualquiera de las Subsidiarias o Asociados de dicha Persona o cualquier otra Persona con la cual, y con respecto a ese título valor, dicha Persona actúa conjuntamente o en concierto, hasta que dicho título valor depositado u ofrecido haya sido aceptado incondicionalmente para pago o intercambio o haya sido tomado y pagado, cualquiera que ocurra primero;

(ii) el tenedor de dicho título valor habiendo acordado según un Acuerdo de Restricción de Venta Permitido (Lock-Up Agreement) depositar u ofrecer dicho título valor según una Oferta Pública de Adquisición hecha por dicha Persona, cualquiera de las Subsidiarias o Asociados de dicha Persona o cualquier otra Persona con la cual, y con respecto a dicho título valor, dicha Persona actúe conjuntamente o en concierto, hasta el primer momento en el cual cualquier dicho título valor depositado u ofrecido haya sido aceptado incondicionalmente para pago o intercambio o haya sido tomado y pagado, cualquiera que ocurra primero;

(iii) dicha Persona, para mayor certeza, poseedora de dicho título valor en el transcurso ordinario del negocio o las actividades de dicha Persona como se indica a continuación:

(A) dicha Persona (en esta definición, un “Gerente”) maneja fondos comunes de inversión u otros fondos de inversión para otros (dichos otros podrán incluir, o estar limitados a, planes de beneficios y de pensión para empleados), si dicho título valor lo mantiene el Gerente en desempeño de las funciones de Gerente para la cuenta de otra Persona (en esta definición, un “Cliente”, término que incluirá cualquier cuenta no discrecional mantenida a

nombre del Cliente por un corredor o agente de bolsa registrado conforme a la ley aplicable);

(B) dicha Persona (en esta definición, una “Institución Fiduciaria”) está autorizada para ejercer como institución fiduciaria bajo la ley aplicable y, como tal, actúa como fideicomisario o administrador o en calidad similar sobre la sucesión de Personas fallecidas o incompetentes (cada uno, en esta definición, una “Cuenta de Sucesión”), o para otras cuentas (cada una, en esta definición, “Otra Cuenta”), si dicho título valor es mantenido por la Institución Fiduciaria para dichas Cuentas de Sucesión u Otras Cuentas;

(C) dicha Persona (en esta definición, un “Agente de la Corona”) es un agente de la Corona o agencia que maneja activos públicos, si dicho título valor es mantenido por el Agente de la Corona para los efectos de sus actividades como Agente de la Corona;

(D) Dicha Persona (en esta definición, un “Organismo Establecido por Ley”) es establecida por estatuto para efectos que incluyen la administración de fondos de inversión para planes de beneficios para empleados, planes de pensión y planes de seguros (aparte de planes de seguros administrados por compañías de seguros) de diferentes organismos públicos, si dicho título valor es mantenido por el Organismo Establecido por Ley para los efectos de sus actividades como Organismo Establecido por Ley; o

(E) Dicha Persona (en esta definición, un “Administrador”) es el administrador o fideicomisario de uno o más fondos o planes de pensión (cada uno, en esta definición, un “Plan”) registrado bajo las leyes de Canadá o cualquier provincia de ese país o las correspondientes leyes de la jurisdicción que rige dicho plan, o es dicho Plan, si dicho título valor es mantenido por el Administrador o por el Plan para los efectos de sus actividades como Administrador o Plan;

pero sólo si el Gerente, la Institución Fiduciaria, el Agente de la Corona, el Organismo Establecido por Ley, el Administrador o el Plan, según sea el caso, no están anunciando o no han anunciado públicamente la intención presente de hacer una Oferta Pública de Adquisición, por su cuenta o actuando conjuntamente o en concierto con cualquier otra Persona, de forma distinta de una distribución por la Sociedad o por medio de transacciones ordinarias xxx xxxxxxx (incluyendo operaciones preestablecidas celebradas en el transcurso ordinario del negocio de dicha Persona) ejecutadas a través de una bolsa de

valores, un sistema de cotización de títulos valores o un mercado extrabursátil organizado;

(iv) dicha Persona, para mayor certeza, siendo un Cliente del mismo Gerente que otra Persona en cuya cuenta el Gerente mantenga dicho título valor;

(v) dicha Persona, para mayor certeza, teniendo una Cuenta de Sucesión u Otra Cuenta con la misma Institución Fiduciaria que otra Persona en cuya cuenta la Institución Fiduciaria mantenga dicho título valor;

(vi) dicha Persona, para mayor certeza, que sea un Plan con el mismo Administrador que otro Plan en cuya cuenta el Administrador mantenga dicho título valor;

(vii) dicha Persona, para mayor certeza:

(A) sea un Cliente de un Gerente, si dicho título valor es propiedad ante la ley o en equidad del Gerente;

(B) sea una Cuenta de Sucesión o una Otra Cuenta de una Institución Fiduciaria, si dicho título valor es propiedad ante la ley o en equidad de la Institución Fiduciaria; o

(C) sea un Plan, si dicho título valor es propiedad ante la ley o en equidad del Administrador del Plan; o

(viii) dicha Persona sea el tenedor registrado de dicho título valor como resultado de llevar a cabo el negocio de, o de actuar como fideicomisario para, un depositario de títulos valores.

“Junta Directiva” es la junta directiva de la Sociedad o cualquier comité debidamente constituido o autorizado de la misma.

“Ley De Entidades Comerciales” es la Ley de Entidades Comerciales (Columbia Británica), S.B.C. 2002, capítulo 57, incluyendo las enmiendas, y los reglamentos establecidos bajo el mismo, ahora vigentes o que ocasionalmente puedan ser enmendados, reformulados o reemplazados.

“Día Hábil” es cualquier día diferente al sábado x xxxxxxx o un día considerado como festivo en las oficinas ejecutivas principales de la Sociedad en la ciudad de Toronto, Ontario.

“Equivalente en Dólar Canadiense” de cualquier cantidad expresada en dólares de los Estados Unidos significa en cualquier fecha el equivalente en dólar canadiense de dicha cantidad determinado al multiplicar dicha cantidad por la Tasa de Cambio Estados Unidos-Canadá efectiva en dicha fecha.

“Tasa de Cambio Canadá - Estados Unidos” significa en cualquier fecha el inverso de la Tasa de Cambio Estados Unidos-Canadá.

“Cierre del Negocio” en cualquier fecha significa la hora en dicha fecha (o, si dicha fecha no es un Día Hábil, la hora en el siguiente Día Hábil) en la cual la oficina del agente de transferencia para las Acciones Ordinarias en la ciudad de Toronto, Ontario (o, después del Momento de Separación, la oficina del Agente de los Derechos de Suscripción en la cuidad de Toronto, Ontario) está cerrada al público.

“Acciones Ordinarias” son las acciones ordinarias en el capital de la Sociedad.

“Oferta Contrapuesta Permitida” es una Oferta Pública de Adquisición que:

(1) se hace después que se haya hecho una Oferta Permitida o cualquier otra Oferta Contrapuesta Permitida y antes del vencimiento, terminación o retiro de esa Oferta Permitida u Oferta Contrapuesta Permitida (en esta definición, la “Oferta Previa”);

(2) satisface las disposiciones de la definición de Oferta Permitida aparte de los requisitos estipulados en las Cláusulas (2) (A) y (D) de la definición de Oferta Permitida; y

(3) contiene, y la toma y pago por títulos valores depositados u ofertados conforme a la misma están sujetos a, condiciones irrevocables e incondicionales de que:

(A) ninguna Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles serán aceptados o pagados según la Oferta Pública de Adquisición (x) con anterioridad al Cierre del Negocio en la fecha no sea menor del plazo que ocurra después entre los 35 días (u otro periodode días mínimo que sea establecido en la Ley de Títulos Valores) después de la Fecha de Oferta de dicha Oferta Pública de Adquisición que constituye la Oferta Contrapuesta Permitida y 60 días después de la Fecha de Oferta de la primera Oferta Previa en existencia, y (y) entonces sólo si, en dicha fecha más del 50% de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación mantenidos por Accionistas Independientes hayan sido depositados u ofertados según dicha Oferta Pública de Adquisición y no hayan sido retirados; y

(B) en caso de que el requisito estipulado en la Sub-cláusula (3) (A)

(y) de esta definición sea satisfecho, el Oferente hará un anuncio público de ese hecho y la Oferta Pública de Adquisición se mantendrá abierta para depósitos y ofertas de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles durante no

menos de 10 Días Hábiles contados a partir de la fecha de dicho anuncio público,

siempre a condición que una Oferta Contrapuesta Permitida dejará de ser una Oferta Contrapuesta Permitida en cualquier momento cuando dicha oferta deje de cumplir cualquiera de las disposiciones de esta definición, y cualquier adquisición de Acciones con Derecho a Voto hecha según dicha Oferta Contrapuesta Permitida, incluyendo cualquier adquisición de Acciones con Derecho a Voto hecha hasta entonces, dejará de ser una Oferta de Adquisición Permitida.

“controlado”: una persona jurídica es “controlada” por otra Persona o dos o más Personas que actúan conjuntamente o en concierto si:

(1) mantienen, directa o indirectamente, títulos valores con derecho a voto en la elección de directores con más del 50% de los votos para la elección de directores por, o a nombre de, otra Persona o dos o más Personas que actúen conjuntamente o en concierto; y

(2) los votos que poseen dichos títulos valores tienen derecho, si se ejercen, a elegir una mayoría de la junta directiva de dicha persona jurídica;

y “controla”, “controlante” y “bajo control común con” se interpretarán como corresponde.

“Títulos Valores Convertibles” son en cualquier momento cualquier título valor emitido ocasionalmente por la Sociedad (aparte de los Derechos de Suscripción) que posean cualquier derecho a compra, ejercicio, conversión o intercambio según el cual el tenedor del mismo pueda adquirir Acciones con Derecho a Voto u otros Títulos Valores que posean cualquier derecho a compra, ejercicio, conversión o intercambio según el cual el tenedor pueda adquirir Acciones con Derecho a Voto (en cada caso, ya sea que dicho derecho sea entonces ejercible o ejercible dentro o después de un período específico y ya sea o no bajo la condición o ocurrencia de cualquier contingencia).

“Adquisición de Títulos Valores Convertibles” es la adquisición de Acciones con Derecho a Voto por parte de una Persona a la compra, ejercicio, conversión o intercambio de Títulos Valores Convertibles adquiridos o recibidos por dicha Persona según una Oferta de Adquisición Permitida, una Adquisición Eximida o una Adquisición a Prorrata.

“Coagente de Derechos de Suscripción” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 4.1(a).

“Fecha Efectiva” es abril 23 de 2012.

“Elección a Ejercer” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 2.2 (d).

“Adquisición Eximida” es una adquisición por una persona de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles (i) con respecto a los cuales la Junta Directiva ha renunciado a la aplicación del Artículo 3.1 según las disposiciones del Artículo 5.2, (ii) según un plan regular de reinversión de dividendos u otro plan de la Sociedad puesto a disposición de los tenedores de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles donde dicho plan permita al tenedor ordenar que los dividendos pagados con respecto a dichas Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles sean aplicados a la compra de títulos valores adicionales de la Sociedad, (iii) según una distribución de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles hecha por la Sociedad (A) al público según un prospecto; a condición de que dicha Persona de ese modo no se convierta en el Beneficiario de un mayor porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles así ofrecidos que el porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles de los cuales era Beneficiario dicha Persona inmediatamente antes de dicha distribución, o (B) por medio de una colocación privada; a condición de que (x) todas las aprobaciones necesarias por parte de la bolsa de valores para dicha colocación privada se hayan obtenido y las mismas cumplan con los términos y condiciones de dichas aprobaciones, y (y) dicha Persona no se convierta de ese modo en el Beneficiario de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles igual en número a más del 25% de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación inmediatamente antes de la colocación privada, y al tomar esta determinación, los títulos valores que serán emitidos a dicha Persona en la colocación privada serán considerados posesión de dicha Persona, pero no serán incluidos en el número total de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación inmediatamente antes de las colocación privada, o (iv) según una fusión, fusión por absorción, arreglos u otro procedimiento estatutario que requiera la aprobación de los accionistas.

“Precio de Compra” es, a partir de cualquier fecha, el precio al cual el tenedor podrá comprar los títulos valores emisibles al ejercicio de un Derecho de Suscripción entero según los términos del presente y, sujeto a los ajustes del mismo de acuerdo con los términos del presente, el Precio del Ejercicio será:

(1) hasta el Momento de Separación, una cantidad igual a tres veces el Precio xxx Xxxxxxx, de vez en cuando, por Acción Ordinaria, y

(2) desde y después del Momento de Separación, una cantidad igual a tres veces el Precio xxx Xxxxxxx, al Momento de Separación, por Acción Ordinaria.

“Factor de Expansión” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 2.3 (b)(v).

“Fecha de Vencimiento” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo

5.19 (a)(ii).

“Caso de Flip-In” es una transacción o evento en el cual una Persona se convierte en Persona Adquiriente.

“Persona Protegida” es cualquier Persona Beneficiaria del 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación según se determine en la Hora de Registro; sin embargo, una Persona dejará de ser Persona Protegida en caso de que dicha Persona deje de poseer 20% o más de las Acciones con Derecho a Voto en circulación en cualquier momento después de la Hora de Registro.

“Tenedor” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 1.6.

“Incluyendo” e “incluye” se interpretarán de manera global y se considerarán seguidas por las palabras “sin limitación”.

“Accionistas Independientes” son los tenedores de Acciones con Derecho a Voto en circulación, excluyendo (i) cualquier Persona Adquiriente, (ii) cualquier Oferente, (iii) cualquier Subsidiaria o Asociada de cualquier Persona Adquiriente u Oferente, (iv) cualquier Persona que actúe conjuntamente o en concierto con cualquier Persona Adquiriente u Oferente, y (v) cualquier plan de beneficios de empleados, plan de compra de acciones, plan de participación en utilidades diferido o fiducia para el beneficio de empleados de la Sociedad o de una Subsidiaria totalmente propia de la Sociedad (a menos que los beneficiarios de dicho plan o fiducia dirijan la manera cómo se votarán las Acciones con Derecho a Voto o dirijan si las Acciones con Derecho a Voto serán depositadas u ofertadas en una Oferta Pública de Adquisición, en cuyo caso dicho plan o fiducia será considerada como Accionista Independiente).

“Precio xxx Xxxxxxx” por título valor de cualquier título valor en cualquier fecha es el promedio de los precios de cierre diarios por título valor (determinado como se describe a continuación) en cada uno de los 20 Días de Operación consecutivos hasta e incluyendo el Día de Operación inmediatamente anterior a dicha fecha; sin embargo, en caso de que un evento de un tipo análogo a cualquiera de los casos descritos en el Artículo 2.3 haya causado que los precios de cierre usados para determinar el Precio xxx Xxxxxxx en cualquier Día de Operación no sean totalmente comparables con el precio de cierre en dicha fecha de determinación (o, si la fecha de determinación no es un Día de Operación, en el Día de Operación inmediatamente anterior), cada dicho precio de cierre así usado será apropiadamente ajustado de manera análoga al ajuste aplicable estipulado en el Artículo 2.3 para hacerlo totalmente comparable con el precio de cierre en

dicha fecha de determinación (o, si la fecha de determinación no es un Día de Operación, en el Día de Operación inmediatamente anterior).

El precio de cierre por título valor de cualquier título valor en cualquier fecha será:

(1) el precio de cierre del lote de venta, o en caso que dicha venta no se lleve a cabo en dicha fecha, el promedio de los precios comprador y vendedor para cada dicho título valor según lo reportado por la principal bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores en Canadá en el cual dichos títulos valores coticen o se permita su negociación (con base en el volumen de títulos valores negociados durante el año fiscal finalizado más reciente);

(2) si por alguna razón ninguno de los precios descritos en la anterior Cláusula (1) está disponible para dicha fecha o los títulos valores no cotizan o no se permite su operación en una bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores en Canadá, el último precio del lote de venta o, si dicho precio no está disponible, el promedio de los precios comprador y vendedor, para cada uno de dichos títulos valores en dicha fecha según sean reportados por dicha bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores en el cual dichos títulos valores coticen o sean admitidos para negociación (y si dichos títulos valores cotizan o se permite su negociación en más de una bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores dichos precios serán determinados con base en la bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores en el cual dichos títulos valores coticen o sean admitidos para negociación donde el mayor número de dichos títulos valores fueron negociados durante el año fiscal finalizado más reciente);

(3) si por cualquier razón ninguno de los precios descritos en las anteriores Cláusulas (1) y (2) están disponibles para dicha fecha o los títulos valores no cotizan o no se permite su negociación en una bolsa de valores en Canadá o en cualquier otro sistema de cotización de títulos valores, el último precio de venta, o si no se lleva a cabo la venta, el promedio del precio comprador más alto y el precio vendedor más bajo para cada dicho título valor en dicha fecha en el mercado extrabursátil, según sea cotizado por cualquier sistema de reporte que se use (según lo determine la Junta Directiva); o

(4) si para dicha fecha ninguno de los precios descritos en las anteriores Cláusulas (1), (2) y (3) están disponibles o los títulos valores no cotizan o no se permite su negociación en una bolsa de valores en Canadá o en cualquier otra bolsa de títulos valores y no son cotizados por ningún sistema de reporte, el promedio de los precios comprador y vendedor para dicha fecha según sean suministrados por un xxxxxxx xx xxxxxxx

profesional que esté creando el mercado en los títulos valores seleccionados de buena fe por la Junta Directiva;

Sin embargo, si en cualquier dicha fecha ninguno de dichos precios está disponible, el precio de cierre por título valor de dichos títulos valores en dicha fecha será el valor justo por título valor de dichos títulos valores en dicha fecha según sea determinado de buena fe por una firma bancaria de inversión internacionalmente reconocida y seleccionada por la Junta Directiva. El Precio xx Xxxxxxx se verá expresado en dólares canadienses y si inicialmente fue determinado con respecto de cualquier día que sea parte del período de 20 Días de Negociación consecutivos en cuestión en dólares de los Estados Unidos, dicha cantidad se convertirá en dólares canadienses en dicha fecha según el Equivalente en Dólar Canadiense del mismo.

“Contraprestación No en Efectivo” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 2.3(c).

“Fecha de Oferta” es la fecha de una Oferta Pública de Adquisición.

“Oferta para Adquirir” incluirá:

(1) una oferta para compra, o un pedido de oferta para vender, Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles; y

(2) una aceptación de una oferta para vender Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles, sin importar si dicha oferta de venta fue solicitada;

o cualquier combinación de la misma, y la Persona que acepta la oferta de venta se considerará que hace una Oferta de Compra a la Persona que hizo la oferta de venta.

“Oferente” es la Persona que ha hecho un anuncio público de la intención presente de hacer o está haciendo una Oferta Pública de Adquisición (incluyendo una Oferta Permitida o una Oferta Contrapuesta Permitida) pero excluyendo cualquier Persona referida en la Cláusula (iii) de la definición de Beneficiario en las circunstancias descritas en el mismo.

“Títulos Valores del Oferente” es el total de las Acciones con Derecho a Voto en Usufructo del Oferente en la fecha de una Oferta de Compra.

“Oferta Permitida” es la Oferta Pública de Adquisición hecha por medio de una circular de oferta pública de adquisición y que también cumple con las siguientes disposiciones adicionales:

(1) La Oferta Pública de Adquisición se hace a todos los tenedores de Acciones con Derecho a Voto registrados, diferentes del Oferente; y

(2) La Oferta Pública de Adquisición contiene, y las disposiciones para aceptación y pago de títulos valores depositados u ofrecidos bajo el mismo están sujetas a, condiciones irrevocables e incondicionales que:

(A) ninguna Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles será aceptado o pagado según una Oferta Pública de Adquisición (x) antes del Cierre del Negocio en una fecha que no sea inferior a los 60 días siguientes a la Fecha de Oferta, y (y) entonces sólo si en dicha fecha más del 50% de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación mantenidos por Accionistas Independientes han sido depositados u ofrecidos según la Oferta Pública de Adquisición y no han sido retirados;

(B) las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles podrán ser depositados u ofrecidos según dicha Oferta Pública de Adquisición, a menos que dicha Oferta Pública de Adquisición sea retirada, en cualquier momento con anterioridad al Cierre del Negocio en la fecha en la cual las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles sean primeramente aceptados o pagados bajo la Oferta Pública de Adquisición;

(C) cualquier Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles depositados u ofrecidos conforme a la Oferta Pública de Adquisición podrán ser retirados hasta que sean aceptados y pagados; y

(D) en caso de que el requisito estipulado en el Artículo (2) (A)(y) de esta definición sea satisfecho, el Oferente hará un anuncio público de dicho hecho y la Oferta Pública de Adquisición se mantendrá abierta para depósitos y ofertas de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles por un período no inferior a 10 Días Hábiles contados a partir de la fecha de dicho anuncio público,

Siempre a condición que una Oferta Permitida dejará de ser Oferta Permitida en cualquier momento en el cual dicha oferta deje de cumplir alguna de las disposiciones de esta definición, y cualquier adquisición de Acciones con Derecho a Voto hecha según dicha Oferta Permitida, incluyendo cualquier adquisición de Acciones con Derecho a Voto hecha hasta entonces, dejará de ser Oferta Pública de Adquisición.

“Adquisición por Oferta Permitida” es una adquisición por una Persona de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles según una Oferta Permitida o una Oferta Contrapuesta Permitida.

“Acuerdo de Restricción (Lock-Up) Permitido” es un acuerdo (el “Acuerdo de Restricción”) entre una Persona y uno o más tenedores de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles (cada uno, una “Persona bajo Restricción (Locked-Up)”) (cuyos términos están públicamente divulgados y cuya copia está disponible para el público (incluyendo la Sociedad) antes de la fecha en la cual la Oferta en Restricción (según se define a continuación) es anunciada públicamente, o si la Oferta en Restricción ha sido hecha antes de la fecha en la cual dicho Acuerdo de Restricción es celebrado, no después de la fecha de dicho Acuerdo de Restricción (o si dicha fecha no fuera un Día Hábil, en el Día Hábil siguiente a dicha fecha), según el cual dicha Persona bajo Restricción acuerda depositar u ofrecer las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles mantenidos por dicho tenedor a una Oferta Pública de Adquisición (la “Oferta en Restricción”) hecha o que se hará por parte de dicha Persona, cualquiera de las Subsidiarias o Asociadas de dicha Persona o cualquier otra Persona con la cual, y con respecto a dicho título valor, dicha Persona actúa conjuntamente o en concierto; a condición que:

(1) el Acuerdo de Restricción permita que dicha Persona bajo Restricción ponga fin a su obligación de depositar u ofrecer o de no retirar las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles de la Oferta en Restricción para depositar u ofrecer dichos títulos valores a otra Oferta Pública de Adquisición o apoyar otra transacción:

(A) donde el precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles ofrecidos bajo dicha otra Oferta Pública de Adquisición o transacción:

i. sea mayor que el precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Título Valor Convertible ofrecido bajo la Oferta en Restricción; o

ii. exceda por un monto igual o mayor a una cantidad especificada (la “Cantidad Especificada”) el precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Título Valor Convertible ofrecido bajo la Oferta en Restricción, a condición que dicha Cantidad Especificada no sea mayor al 7% del precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Título Valor Convertible ofrecido bajo la Oferta en Restricción; y

(B) si el número de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles que será comprado bajo dicha otra Oferta Pública de Adquisición o transacción excede por un monto igual o mayor a un número especificado (el “Número Especificado”) el número de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles que

el Oferente ha ofrecido comprar bajo la Oferta en Restricción a un precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Título Valor Convertible que no sea menor al precio o valor por Acción con Derecho a Voto y/o Título Valor Convertible ofrecido bajo la Oferta en Restricción, a condición que el Número Especificado no sea mayor al 7% del número de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles ofrecidos para ser adquiridos bajo la Oferta en Restricción;

Y, para mayor certeza, dicho Acuerdo de Restricción podrá contener un derecho de primera oportunidad de compra o requerir un período xx xxxxxx para dar al Oferente bajo la Oferta en Restricción una oportunidad para igualar el precio más alto, valor o número de dicha otra Oferta Pública de Adquisición o transacción, o cualquier otra limitación similar sobre el derecho de la Persona bajo Restricción para retirar Acciones con Derecho a Voto del Acuerdo de Restricción, con tal que la limitación no excluya el ejercicio por la Persona bajo Restricción del derecho a retirar Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles con suficiente tiempo para depositar u ofrecer a la otra Oferta Pública de Adquisición o apoyar otra transacción; y

(2) ningún honorario de “desmembramiento” (break-up), honorario de “tope” (top-up), multas, gastos u otras cantidades que excedan en conjunto la mayor cifra entre:

(A) El equivalente en efectivo al 2.5% del precio o valor pagadero bajo la Oferta en Restricción a una Persona bajo Restricción; y

(B) 50% de la cantidad por la cual el precio o valor pagadero bajo otra Oferta Pública de Adquisición u otra transacción a una Persona bajo Restricción exceda el precio o valor de la contraprestación que dicha Persona bajo Restricción hubiera recibido bajo la Oferta en Restricción,

será pagado por una Persona bajo Restricción según el Acuerdo de Restricción en caso de que la Oferta en Restricción no se concluya de manera exitosa o si cualquier Persona bajo Restricción no deposita u ofrece las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles a la Oferta en Restricción o retira las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles previamente depositados u ofrecidos conforme a eso, para depositar u ofrecer en otra Oferta Pública de Adquisición o para apoyar otra transacción.

“Persona” incluirá a cualquier individuo, firma, sociedad, sindicato, asociación, fideicomiso, fideicomisario, albacea, administrador, representante legal personal, gobierno, organismo o autoridad gubernamental, sociedad u otra organización incorporada o no incorporada.

“Adquisición a Prorrata” es una adquisición por parte de una Persona de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles (i) como resultado de dividendos en acciones, participación accionaria u otro evento según el cual la Persona recibe o adquiere Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en la misma base prorrateada que todos los otros tenedores de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles de la misma clase o serie; o (ii) según el recibo o ejercicio de derechos (aparte de los Derechos de Subscripción) para suscribir o comprar Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles emitidos por la Sociedad en la misma base prorrateada para todos los tenedores de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles de la misma clase o serie, a condición que dichos derechos sean adquiridos directamente de la Sociedad; y adicionalmente, a condición que, en cualquier caso, dicha Persona no se convierta de ese modo en Beneficiario de un mayor porcentaje de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles que el porcentaje de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en Usufructo que dicha Persona poseía inmediatamente antes de dicha adquisición.

“Hora de Registro” significa las 5:00 p.m. (Hora de Toronto) en la Fecha Efectiva.

“Precio de Rescate” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 5.1(a).

“Dividendos en Efectivo Regulares y Periódicos” tendrá el significado atribuido al mismo en el Artículo 2.3 (d).

“Derechos de Suscripción” son los derechos descritos en el presente para comprar títulos valores según los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en el presente documento.

“Certificado de Derechos de Suscripción” es un certificado que representa los Derechos de Suscripción después del Momento de Separación el cual estará sustancialmente en el formato adjunto al presente documento como Anexo A, o dicha otra forma como puedan acordar la Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción.

“Registro de Derechos” y “Registrador de Derechos” cada uno tendrá el significado atribuido a los mismos en el Artículo 2.6(a)

“Ley de Títulos Valores” es la Ley de Títulos Valores (Ontario), R.S.O. 1990, c.S.5, según pueda estar enmendada, y las normas y reglamentos correspondientes al mismo, ahora vigentes o según ocasionalmente puedan ser enmendados, reformulados o reemplazados.

“Momento de Separación” es el Cierre del Negocio en el décimo Día de Operación después de que suceda lo primero entre lo siguiente:

(1) la Fecha de Adquisición de las Acciones;

(2) la fecha del comienzo de, o el primer anuncio público de la intención actual de cualquier Persona (aparte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad) de comenzar, una Oferta Pública de Adquisición (aparte de una Oferta Permitida u Oferta Contrapuesta Permitida siempre y cuando dicha Oferta Pública de Adquisición continúe cumpliendo los requisitos de una Oferta Permitida u Oferta Contrapuesta Permitida); y

(3) la fecha en la cual una Oferta Permitida u Oferta Contrapuesta Permitida deje de ser una Oferta Permitida u Oferta Contrapuesta Permitida, según aplique;

o dicha fecha posterior según lo determine la Junta Directiva de buena fe; sin embargo, si alguna Oferta Pública de Adquisición anteriormente referida en la Cláusula (2) vence o es terminada o de alguna otra manera retirada antes del Momento de Separación, dicha Oferta Pública de Adquisición será considerada, para los efectos de esta definición, como si nunca se hubiera llevado a cabo.

“Fecha de Adquisición de las Acciones” es la primera fecha del anuncio público (el cual, para efectos de esta definición, incluirá un reporte radicado según la Ley de Títulos Valores, la Ley de Mercados Secundarios de 1934 o cualquier otra ley de títulos valores aplicable) por parte de la Sociedad o una Persona Adquiriente de los hechos que indican que una Persona se ha convertido en Persona Adquiriente.

“Subsidiaria”: una persona jurídica es una Subsidiaria de otra persona jurídica si:

(1) es controlada por (A) esa otra, o (B) esa otra y una o más personas jurídicas, cada una de las cuales es controlada por esa otra, o (C) dos o más personas jurídicas, cada una de las cuales es controlada por esa otra, o;

(2) es una Subsidiaria de una persona jurídica que es Subsidiaria de esa otra.

“Oferta Pública de Adquisición” es una Oferta para Adquirir Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles donde las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles sujetos a la Oferta para Adquirir, junto con los Títulos Valores del Oferente constituyen en conjunto 20%

o más de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación en la fecha de la Oferta para Adquirir.

“Fecha de Terminación” es la fecha en la cual el derecho a ejercer los Derechos de Suscripción terminará según el Artículo 5.1.

“Día de Operación”, cuando se usa con respecto a algún título valor, significa un día en el cual la principal bolsa de valores o el sistema de cotización de títulos valores en Canadá en el cual dichos títulos valores cotizan o son admitidos para negociación esté abierto para la transacción de negocios, o si los títulos valores no se cotizan o no son admitidos para negociación en una bolsa de valores o el sistema de cotización de títulos en Canadá, en un Día Hábil.

“TSX” es la sigla en inglés de la Bolsa de Valores de Toronto.

“Tasa de Cambio Estados Unidos-Canadá” en cualquier fecha significa:

(1) si en dicha fecha el Banco de Canadá fija una tasa de cambio spot promedio del mediodía para la conversión de un dólar americano a dólar canadiense, dicha tasa; y

(2) en cualquier otro caso, la tasa en dicha fecha para la conversión de un dólar americano a dólar canadiense, la cual es calculada de la manera determinada ocasionalmente por la Junta Directiva actuando de buena fe.

“Equivalente en Dólar Americano” de cualquier cantidad expresada en dólares canadienses significa en cualquier fecha el equivalente en dólares americanos de dicha cantidad determinada por referencia a la Tasa de Cambio Canadá-Estados Unidos vigente en dicha fecha.

“Reducción de Acciones con Derecho a Voto” es una adquisición o un rescate por la Sociedad de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles la cual, al reducir el número de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación, aumenta el porcentaje de Acciones con Derecho a Voto en Usufructo de cualquier Persona.

“Acciones con Derecho a Voto”, colectivamente, son las Acciones Ordinarias y cualquier otra acción en el capital social o los intereses con derecho a voto emitidos por la Sociedad, cuyos tenedores generalmente tienen derecho a voto en la elección de directores.

“Ley de Títulos Valores de 1933” es la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y sus enmiendas, y las normas y reglamentos de la misma, actualmente vigente o como ocasionalmente pueda ser enmendada, reformulada o reemplazada.

“Ley de Mercados Secundarios de 1934” es la Ley de Mercados Secundarios de 1934 de los Estados Unidos, y sus enmiendas, y las normas y

reglamentos de la misma, actualmente vigente o como ocasionalmente pueda ser enmendada, reformulada o reemplazada.

1.2 Divisas

Todas las sumas de dinero referido en este Contrato se expresan en la moneda legal de Canadá, a menos que se especifique de manera diferente.

1.3 Número y Género

Cuando el contexto lo requiera, los términos usados en el presente documento cuyo significado sea solamente en singular incluirá también el plural y viceversa y las palabras cuyo significado sea un sólo género incluirá todos los otros géneros.

1.4 Títulos Descriptivos y Referencias

Los encabezados descriptivos y la Tabla de Contenido aparecen en el presente documento como referencia únicamente y no afectarán el significado o interpretación de cualquiera de las disposiciones del mismo. Todas las referencias a Artículos, Secciones, Sub-artículos, Cláusulas y Anexos son para los artículos, secciones, sub-artículos, cláusulas y anexos que forman parte de este Contrato a menos que se indique de manera diferente. Las palabras “del presente”, “en el presente”, “por el presente”, “a continuación”, “este Contrato” y expresiones similares se refieren a este Contrato incluyendo los Anexos, los cuales pueden ser ocasionalmente enmendados, suplementados o reformulados.

1.5 Actuando Conjuntamente o en Concierto

Para los efectos de este Contrato, una Persona actúa en conjunto o en concierto con cualquier otra Persona que es parte de algún acuerdo, compromiso o entendimiento, ya sea formal o informal, ya sea escrito o no, con la primera Persona mencionada para adquirir u Ofrecer Adquirir Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles (aparte de los acuerdos habituales con y entre agentes colocadores y/o miembros de grupos bancarios y/o miembros de grupos vendedores con respecto a una distribución de títulos valores según un prospecto o por medio de una colocación privada y otro modo distinto de las prendas sobre títulos valores en el transcurso ordinario del negocio).

1.6 Tenedor

Como se usa en este Contrato, a menos que el contexto lo requiera de manera diferente, el término “tenedor” de cualquier Derecho de

Suscripción significa el tenedor registrado de dicho Derecho de Suscripción (o, antes del Momento de Separación, de las Acciones Ordinarias asociadas).

1.7 Cálculo de las Acciones con Derecho a Voto en Usufructo

Para efectos de este Contrato, el porcentaje de Acciones con Derecho a Voto en Usufructo de una Persona será y se considerará es el producto determinado por la fórmula:

		100 x A B
Donde
A	=	el número de votos para la elección de todos los directores generalmente correspondiente a las Acciones con Derecho a Voto en Usufructo de dicha Persona; y
B	=	el número de votos para la elección de todos los directores generalmente correspondiente a todas las Acciones con Derecho a Voto en Circulación.

Donde una Persona posea Acciones con Derecho a Voto en Usufructo aún no emitidas, dichas Acciones con Derecho a Voto serán consideradas como si estuvieran en circulación para los efectos de ambos, A y B, de la fórmula anterior, pero ninguna otra Acción con Derecho a Voto aún no emitida será considerada en circulación para los efectos de dicho cálculo.

ARTÍCULO 2

LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

2.1 Leyenda en los Certificados de las Acciones con Derecho a Voto

Los certificados de las Acciones con Derecho a Voto emitidos después de la Hora de Registro y antes del Cierre del Negocio en el que ocurra primero entre el Momento de Separación y la Fecha de Vencimiento evidenciarán un Derecho de Suscripción para cada Acción con Derecho a Voto representada de ese modo y tendrán estampado, impreso, escrito o de cualquier otra manera pegado a ellos la siguiente leyenda:

“Hasta el Momento de Separación (como dicho término se define en el Contrato del Plan de los Derechos de Suscripción de los Accionistas referido a continuación), este certificado también evidencia y otorga al tenedor del mismo ciertos Derechos de Suscripción según se estipula en un Contrato del Plan de los Derechos de Suscripción de los Accionistas fechado en abril 23 de 2012, según ocasionalmente pueda ser enmendado, suplementado o reformulado (el “Contrato de los Derechos de Suscripción”) entre Pacific Xxxxxxxx Energy Corp. (la “Sociedad”) y Equity Financial Trust Company, como Agente de los Derechos de Suscripción, cuyos términos se incorporan al presente documento por referencia y cuya copia se encuentra radicada y podrá ser inspeccionada durante el horario normal de negocios en la oficina registrada de la Sociedad. Bajo ciertas circunstancias, según se estipula en el Contrato de Derechos de Suscripción, dichos derechos podrán ser enmendados, rescatados, podrán caducar, quedar sin efecto ni valor o podrán ser evidenciados por certificados separados y podrán dejar de ser evidenciados por este certificado. La Sociedad enviará por correo o hará que se envíe por correo una copia del Contrato de los Derechos de Suscripción al tenedor de este certificado sin costo alguno tan pronto sea posible después de recibir una solicitud del mismo por escrito”.

Los certificados que representan Acciones con Derecho a Voto emitidas y en circulación a la Hora de Registro también evidenciarán un Derecho de Suscripción por cada Acción con Derecho a Voto evidenciado de ese modo, no obstante la ausencia de la anterior leyenda, hasta que suceda lo primero entre el Momento de Separación y la Fecha de Vencimiento. Después del Momento de Separación, los Derechos de Suscripción serán evidenciados por Certificados de Derechos de Suscripción emitidos según el Artículo 2.2 del presente.

2.2 Precio Inicial de Compra; Ejercicio de los Derechos de Suscripción;

Desprendimiento de los Derechos de Suscripción

(a) Sujeto a los ajustes aquí estipulados, cada Derecho de Suscripción otorga el derecho al tenedor del mismo, desde y después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento, a comprar una Acción Ordinaria por el Precio de Compra (cuyo Precio de Compra y número de Acciones Ordinarias están sujetos a ajustes estipulados a continuación) o su Equivalente en Dólares Americanos en el Día Hábil inmediatamente anterior al día en el cual se ejerce dicho Derecho de Suscripción. No obstante cualquier disposición de este Contrato,

cualquier Derecho de Suscripción mantenido por la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias quedará sin efecto ni valor.

(b) Hasta el Momento de Separación, (i) los Derechos de Suscripción no serán ejercibles y ningún Derecho de Suscripción podrá ejercerse y, (ii) para efectos administrativos, cada Derecho de Suscripción será evidenciado por el certificado para las Acciones con Derecho a Voto asociadas y registradas a nombre del tenedor de las mismas (cuyo certificado representa un Certificado de Derechos de Suscripción) y será transferible sólo en conjunto con, y transferido por una transferencia de, dichas Acciones con Derecho a Voto asociadas.

(c) Desde y después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento, los Derechos de Suscripción podrán ejercerse y el registro y transferencia de los Derechos de Suscripción serán separados e independientes de las Acciones con Derecho a Voto. Inmediatamente después del Momento de Separación, la Sociedad preparará y el Agente de los Derechos de Suscripción enviará por correo a cada tenedor registrado de Acciones con Derecho a Voto en el Momento de Separación (aparte de una Persona Adquiriente, cualquier otra Persona cuyos Derechos de Suscripción ya no tengan o pierdan efecto y valor según las disposiciones del Artículo 3.1(b) y, con respecto a cualquier Derecho de Suscripción en Usufructo que posea dicha Persona Adquiriente que no se mantenga en registro por dicha Persona Adquiriente, el tenedor registrado de dichos Derechos de Suscripción), a la dirección de dicho tenedor según se indique en los registros de la Sociedad (la Sociedad, por el presente acuerda para este propósito suministrar copias de dichos registros al Agente de los Derechos de Suscripción):

(i) Un Certificado de Derechos de Suscripción correctamente diligenciado, representando el número de Derechos de Suscripción que posee el tenedor en el Momento de Separación con las marcas de identificación o designación y las leyendas, sumarios o anotaciones impresos en estos que la Compañía considere apropiado y que no sean inconsistentes con las disposiciones de este Contrato, o según se requiera para cumplir con cualquier xxx, xxxxx o reglamento u orden judicial o administrativa expedida según el mismo o con cualquier norma o reglamento de alguna organización auto-regulatoria, bolsa de valores o sistema de cotización de títulos valores en donde los Derechos de Suscripción puedan ocasionalmente cotizar o ser negociados o para ajustarse a lo acostumbrado; y

(ii) Un comunicado de divulgación preparado por la Sociedad describiendo los Derechos de Suscripción;

Sin embargo, a un fideicomisario se le enviarán los materiales estipulados en las anteriores Cláusulas (i) y (ii) sólo con respecto a las Acciones con Derecho a Voto registradas por éste las cuales no estén en Usufructo de una Persona Adquiriente. Para que la Sociedad pueda determinar si una Persona posee Acciones con Derecho a Voto en Usufructo para otra Persona, la Sociedad podrá requerir que la Persona primeramente mencionada suministre la información y documentos que la Sociedad considere necesarios y apropiados para tomar dicha determinación.

(d) Los Derechos de Suscripción podrán ejercerse total o parcialmente en cualquier Día Hábil después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento suministrando al Agente de los Derechos de Suscripción en su oficina principal en la ciudad de Toronto, Ontario, o con la aprobación del Agente de los Derechos de Suscripción, en cualquier otra oficina del Agente de los Derechos de Suscripción en las ciudades designadas ocasionalmente para tal propósito por la Sociedad:

(i) el certificado de los Derechos de Suscripción que evidencia dichos Derechos de Suscripción con una elección a ejercer (una “Elección a Ejercer”) sustancialmente en el formato adjunto al Certificado de los Derechos de Suscripción diligenciado correctamente y debidamente formalizado por el tenedor o sus ejecutores o administradores u otro personal representante o su abogado debidamente nombrado por un documento escrito en forma y manera satisfactoria al Agente de los Derechos de Suscripción; y

(ii) el pago por medio de cheque certificado, cheque de gerencia, o giro postal pagadero a la orden de la Sociedad, por una suma igual al Precio de Compra multiplicado por el número de Derechos de Suscripción ejercido y una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de transferencia o cargo a pagar con respecto a la transferencia o entrega de los Certificados de Derechos de Suscripción o la emisión o entrega de certificados para Acciones con Derecho a Voto a nombre de otro diferente al tenedor de los Derechos de Suscripción que son ejercidos.

(e) A la recepción de un Certificado de Derechos de Suscripción, con una Elección a Ejercer debidamente diligenciada y formalizada que no indique que dicho Derecho de Suscripción no tenga efecto ni valor según las disposiciones del Artículo 3.1 (b), acompañado del pago estipulado en la Cláusula 2.2 (d)(ii), el Agente de los Derechos de Suscripción (a

menos que reciba instrucciones contrarias por escrito por parte de la Sociedad), a partir de entonces, prontamente:

(i) solicitará al agente de transferencias de las Acciones Ordinarias certificados por el número de Acciones Ordinarias que se comprarán (la Sociedad por el presente irrevocablemente autoriza a su agente de transferencia a cumplir con todas dichas solicitudes);

(ii) después de recibir los certificados referidos en la Cláusula 2.2 (e)(i), entregará dichos certificados a y según la orden del tenedor registrado de dichos Certificados de los Derechos de Suscripción, registrados con dicho nombre o nombres que puedan ser designados por dicho tenedor;

(iii) cuando sea apropiado, solicitará a la Sociedad la cantidad en efectivo para pagar lo correspondiente en vez de emitir Acciones Ordinarias o Derechos de Suscripción fraccionados;

(iv) después de recibirlo, entregará dicho efectivo referido en la Cláusula 2.2(e)(iii) al, o a la orden del, tenedor registrado del Certificado de Derechos de Suscripción; y

(v) presentará a la Sociedad todos los pagos recibidos al ejercicio de los Derechos de Suscripción.

(f) En caso que el tenedor de algún Derecho de Suscripción ejerza un número menor de todos los Derechos de Suscripción evidenciados por el Certificado de Derechos de Suscripción de dicho tenedor, el Agente de los Derechos de Suscripción emitirá un nuevo Certificado de Derechos de Suscripción evidenciando los Derechos de Suscripción restantes sin ejercer a dicho tenedor o al asignado debidamente autorizado por el tenedor.

(g) La Sociedad pacta y acuerda que:

(i) tomará las acciones necesarias dentro de su autoridad para asegurar que todos los títulos valores entregados al ejercicio de los Derechos de Suscripción, en el momento de la entrega de los certificados para dichos títulos valores (sujeto al pago del Precio de Compra), estén debida y válidamente autorizados, formalizados, emitidos y entregados y totalmente pagados y no imponibles;

(ii) tomará toda dicha acción necesaria y dentro de su autoridad para cumplir con cualquier requisito aplicable de la Ley de Entidades Comerciales, la Ley de Títulos Valores, las leyes de títulos valores

o legislación comparable de cada una de las otras provincias de Canadá, la Ley de Títulos Valores de 1933 y la Ley de Mercados Secundarios de 1934 y cualquier otra xxx, xxxxx o reglamento aplicable, en conexión con la emisión y entrega de los Certificados de los Derechos de Suscripción y la emisión de cualquier Acción Ordinaria al ejercicio de los Derechos de Suscripción;

(iii) hará los esfuerzos necesarios para que todas las Acciones Ordinarias emitidas al ejercicio de los Derechos de Suscripción sean cotizadas después de la emisión en la TSX y cualquier otra bolsa de valores y/o sistema de cotización de títulos valores donde las Acciones Ordinarias coticen o sean admitidas para transacción en ese momento;

(iv) dispondrá que se reserven y mantengan disponibles de sus Acciones Ordinarias autorizadas y no emitidas el número de Acciones Ordinarias que, como se estipula en este Contrato, sean ocasionalmente suficientes para permitir el ejercicio en su totalidad de todos los Derechos de Suscripción en circulación; y

(v) pagará al vencimiento y cuando sea pagadero cualquier y todo impuesto, federal, provincial y estatal en Canadá y los Estados Unidos (para mayor certeza, no incluye impuesto xx xxxxx o ganancia de capital del tenedor o del tenedor que ejerce o cualquier obligación de la Sociedad de retener impuestos) y los cargos que se deban pagar con respecto a su emisión original o entrega de los Certificados de Derechos de Suscripción o certificados para Acciones Ordinarias, a condición que no se requiera que la Sociedad pague impuestos de transferencia o cargos que puedan ser pagaderos con respecto a la transferencia

o entrega de los Certificados de Derechos de Suscripción o la emisión o entrega de certificados para Acciones Ordinarias a nombre de otro aparte del tenedor de los Derechos de Suscripción que estén siendo transferidos o ejercidos.

2.3 Ajustes al Precio de Compra; Número de Derechos de Suscripción

(a) El Precio de Compra, el número y tipo de títulos valores sujetos a compra en el momento del ejercicio de cada Derecho de Suscripción y el número de Derechos de Suscripción en circulación están sujetos a ajustes ocasionales como se estipula en este Artículo 2.3.

(b) En caso que la Sociedad en cualquier momento después de la Hora de Registro y antes de la Fecha de Vencimiento:

(i) declare o pague un dividendo sobre las Acciones Ordinarias pagadero en Acciones Ordinarias u otro capital social de la Sociedad (o Títulos Valores Convertibles) aparte de cualquier programa de dividendos en acciones opcional, plan de reinversión de dividendos o dividendos pagaderos en Acciones Ordinarias en vez de un dividendo periódico regular en efectivo;

(ii) subdivida o cambie las Acciones Ordinarias en circulación por un número mayor de Acciones Ordinarias;

(iii) consolide o cambie las Acciones Ordinarias en circulación por un número menor de Acciones Ordinarias; o

(iv) emita cualquier Acción Ordinaria u otro capital social de la Sociedad (o Títulos Valores Convertibles) con respecto a, en vez de, o a cambio de Acciones Ordinarias existentes;

el Precio de Compra y el número de Derechos de Suscripción en circulación o, si el pago o fecha efectiva de éste ocurre después del Momento de Separación, los títulos valores comprables al ejercicio de los Derechos de Suscripción, serán ajustados en la manera estipulada a continuación.

Si el Precio de Compra y el número de Derechos de Suscripción en circulación fuesen ajustados:

(v) el Precio de Compra vigente después de dicho ajuste será igual al Precio de Compra vigente inmediatamente antes de dicho ajuste dividido por el número de Acciones Ordinarias (u otro capital social) (el “Factor de Expansión”) que un tenedor de una Acción Ordinaria inmediatamente antes de dicho dividendo, subdivisión, cambio, consolidación o emisión tendría a partir de entonces como resultado del mismo (suponiendo el ejercicio de toda dicha compra, ejercicio, conversión o derechos de cambio, si los hubiese); y

(vi) cada Derecho de Suscripción en posesión antes de dicho ajuste se convertirá en ese número de Derechos de Suscripción igual al Factor de Expansión y el número ajustado de Derechos de Suscripción será considerado como distribuido entre las Acciones Ordinarias con respecto al cual los Derechos de Suscripción originales fueron asociados (si se mantienen en circulación) y las Acciones Comunes emitidas o a emitir con respecto a dicho

dividendo, subdivisión, cambio, consolidación o emisión, de manera que cada dicha Acción Ordinaria (u otro capital social) tendrá exactamente un Derecho de Suscripción asociado a éste.

Para mayor certeza, si los títulos valores a comprar al ejercicio de Derechos de Suscripción fuesen ajustados, los títulos valores comprables al ejercicio de cada Derecho de Suscripción después de dicho ajuste serán los títulos valores que un tenedor de los títulos valores comprables al ejercicio de un Derecho de Suscripción inmediatamente antes de dicho dividendo, subdivisión, cambio, consolidación o emisión tendría a partir de entonces como resultado del mismo. En la medida que dichos derechos de compra, ejercicio, conversión o cambio no sean ejercidos antes del vencimiento del mismo, el Precio de Compra será reajustado al Precio de Compra, el cual entonces estaría vigente en base al número de Acciones Ordinarias (o Títulos Valores Convertibles) en realidad emitidos al ejercicio de dichos derechos.

Si después de la Hora de Registro y antes de la Fecha de Vencimiento, la Sociedad emite alguna acción de capital social aparte de las Acciones Ordinarias en una transacción del tipo descrito en la Cláusula 2.3(b)(i) o (iv), las acciones de dicho capital social se tratarán aquí como casi equivalentes a Acciones Ordinarias según pueda ser factible y apropiado bajo las circunstancias, y la Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción enmendarán o suplementarán este Contrato para efectuar dicho tratamiento.

Si ocurre un evento que requiera un ajuste conforme a este Artículo 2.3 y el Artículo 3.1, el ajuste estipulado en este Artículo 2.3 será en adición, y hecho con anterioridad, a cualquier ajuste requerido según el Artículo

3.1. Los ajustes según el Artículo 2.3 se harán sucesivamente, cuando un evento de los referidos en el Artículo 2.3 ocurra.

Si la Sociedad emite en cualquier momento después de la Hora de Registro y antes del Momento de Separación alguna Acción Ordinaria de manera diferente a una transacción referida en este Sub-artículo 2.3(b), cada dicha Acción Ordinaria así emitida automáticamente tendrá un nuevo Derecho de Suscripción asociado a ésta, cuyo Derecho de Suscripción será evidenciado por el certificado que representa dicha Acción Ordinaria asociada.

(c) En el evento que la Sociedad en cualquier momento después de la Hora de Registro y antes de la Fecha de Separación fije una fecha de registro para la emisión de derechos, opciones o warrants para todos los tenedores de Acciones Ordinarias otorgándoles el derecho (durante un

período que vence dentro de los 45 días después de dicha fecha de registro) a suscribir o comprar Acciones Ordinarias (o Títulos Valores Convertibles según los cuales el tenedor podrá adquirir Acciones Ordinarias) a un precio por Acción Ordinaria (o, si un Título Valor Convertible que tiene un precio de compra, conversión o cambio, incluyendo el precio requerido para comprar dicho título valor o derecho convertible o intercambiable, por acción) menor al 90% del Precio xxx Xxxxxxx por Acción Ordinaria en dicha fecha de registro, el Precio de Compra será ajustado en la manera estipulada a continuación. El Precio de Compra vigente después de dicha fecha de registro igualará el Precio de Compra vigente inmediatamente antes de dicha fecha de registro multiplicado por una fracción, de la cual el numerador será el número de Acciones Ordinarias en circulación en dicha fecha de registro más el número de Acciones Ordinarias que el precio de oferta en conjunto del número total de Acciones Ordinarias así ofrecido (incluyendo el precio requerido a pagar para comprar dichos títulos valores o derechos convertibles o intercambiables) compraría a dicho Precio xx Xxxxxxx por Acción Ordinaria y de la cual el denominador será el número de Acciones Ordinarias en circulación a dicha fecha de registro más el número de Acciones Ordinarias adicionales a ser ofrecido para suscripción o compra (o en el cual los títulos valores o derechos convertibles o intercambiables a ser ofrecidos sean inicialmente convertibles, intercambiables o ejercibles). En caso de que dicho precio de suscripción pueda ser pagado por la entrega de contraprestación que parcial o totalmente sea en una forma diferente a dinero efectivo (la “Contraprestación No en Efectivo”), el valor razonable actual en efectivo de dicha Contraprestación No en Efectivo será el determinado de buena fe por la Junta Directiva cuya determinación será descrita en una resolución (y un juego acompañante de instrucciones escritas para el Agente de los Derechos de Suscripción con respecto a la mecánica de la entrega y aceptación por parte del Agente de los Derechos de Suscripción de dicha Contraprestación No en Efectivo) radicada con el Agente de los Derechos de Suscripción y será vinculante para el Agente de los Derechos de Suscripción y los tenedores de Derechos de Suscripción. Dicha resolución también confirmará la cantidad a ser acreditada para la emisión de dichas Acciones Ordinarias y confirmará que en la opinión de la Junta Directiva, el valor actual de la suma de la contraprestación en efectivo, si la hubiera, y la Contraprestación No en Efectivo para la emisión no es menor que la cantidad para la emisión de las Acciones Ordinarias. En la medida que dichos derechos de compra, ejercicio, conversión o cambio no se ejerzan antes del vencimiento del mismo, el Precio de Compra será reajustado al Precio de Compra que entonces estaría vigente en base al número de Acciones Ordinarias (o

títulos valores convertibles en o intercambiables por Acciones Ordinarias) en realidad emitidas al ejercicio de dichos derechos.

Dichos ajustes se harán sucesivamente cuando se fije dicha fecha de registro. Para efectos de este Contrato, el otorgamiento del derecho a compra de Acciones Ordinarias (ya sea de acciones en tesorería o de otro tipo) según cualquier dividendo o plan de reinversión de interés y/o cualquier plan de compra de Acciones Ordinarias que estipule la reinversión de dividendos o interés pagadero en títulos valores de la Sociedad y/o la inversión de pagos opcionales periódicos y/o planes de beneficios para empleados o planes similares (con tal que dicho derecho de compra en ningún caso sea evidenciado por la entrega de derechos o warrants) no se considerará que constituye una emisión de derechos o warrants por parte de la Sociedad; sin embargo, en el caso de cualquier dividendo o plan de reinversión de interés, el derecho para comprar Acciones Ordinarias es a un precio por acción no menor al 90% del precio xx xxxxxxx actual por acción (determinado como se estipula en dichos planes) de las Acciones Ordinarias.

(d) En caso que la Sociedad en cualquier momento después de la Hora de Registro y antes del Momento de Separación fije una fecha de registro para hacer una distribución a todos los tenedores de Acciones Ordinarias de evidencia de obligaciones o activos (aparte del Dividendo en Efectivo Periódico Regular (según se define a continuación) o un dividendo pagado en Acciones Ordinarias) o derechos, opciones o warrants (excluyendo los referidos en el Sub-artículo 2.3(c)), el Precio de Compra será ajustado. El Precio de Compra vigente después de dicha fecha de registro igualará el Precio de Compra vigente inmediatamente antes de dicha fecha de registro menos el valor xxxxx xxx xxxxxxx (determinado de buena fe por la Junta Directiva) de la porción de los activos, evidencias de obligaciones, derechos o warrants a ser distribuidos aplicables a los títulos valores comprables al ejercicio de un Derecho de Suscripción. Dicho ajuste se hará sucesivamente cuando dicha fecha de registro se fije.

Para efectos de este Sub-artículo 2.3(d), “Dividendo en Efectivo Periódico Regular” serán los dividendos en efectivo pagados a intervalos regulares en cualquier año fiscal de la Sociedad en la medida que dichos dividendos en efectivo no excedan en conjunto la cantidad mayor entre los siguientes:

(i) 200% de la cantidad total de dividendos en efectivo declarados pagaderos por la Sociedad sobre sus Acciones Ordinarias en su año fiscal inmediatamente anterior;

(ii) 300% del promedio aritmético de las cantidades totales de dividendos en efectivo declarados pagaderos por la Sociedad sobre sus Acciones Ordinarias en sus tres años fiscales inmediatamente anteriores;

(iii) 100% del total las ganancias netas consolidadas de la Sociedad, antes de ítems extraordinarios, para su año fiscal inmediatamente anterior;

(e) Cada ajuste hecho según este Artículo 2.3 se hará a partir de:

(i) el pago o fecha efectiva para el dividendo, subdivisión, cambio, consolidación o emisión aplicable, en el caso de un ajuste hecho según el Sub-artículo 2.3(b) antes mencionado; y

(ii) la fecha de registro para el dividendo o distribución aplicable, en el caso de un ajuste hecho según el Sub-artículo 2.3(c) o (d) anteriormente mencionado sujeto a reajustes para revocar el mismo si no se efectúa la distribución.

(f) En caso de que la Sociedad, en cualquier momento después de la Hora de Registro y antes del Momento de Separación, emita acciones de capital social (aparte de Acciones Ordinarias), o derechos, opciones o warrants para suscribir o comprar cualquier dicho capital social, o títulos valores convertibles o intercambiables por cualquier dicho capital social, en una transacción referida en la Cláusula 2.3(b)(i) o (b)(iv), o si la Sociedad toma cualquier otra acción (aparte de la emisión de Acciones Ordinarias) que pueda tener un efecto negativo sobre los tenedores de Derechos de Suscripción, si la Junta Directiva obrando de buena fe determina que los ajustes contemplados por los Sub-artículos 2.3(b), (c) y (d) arriba mencionados, en conexión con dicha transacción no protegerán apropiadamente los intereses de los tenedores de Derechos de Suscripción, la Junta Directiva podrá determinar cuáles otros ajustes al Precio de Compra, número de Derechos de Suscripción y/o títulos valores comprables al ejercicio de los Derechos de Suscripción serían apropiados y, no obstante los Sub-artículos 2.3(b), (c) y (d), pero sujeto al previo consentimiento de los tenedores de Acciones Ordinarias o Derechos de Suscripción obtenidos según las disposiciones de los Sub- artículos 5.5(b) o 5.5(c) según aplique, se harán dichos ajustes, en vez de los Ajustes contemplados en los Sub-artículos 2.3(b), (c) y (d) arriba mencionados. La Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción enmendarán o suplementarán este Contrato según sea apropiado para mantener dichos ajustes.

(g) Xxx perjuicio de cualquier cosa contraria en el presente documento, no se requiere un ajuste al Precio del Compra a menos que dicho ajuste

requiera un aumento o disminución de por lo menos 1% de dicho Precio de Compra; sin embargo, cualquier ajuste que por razón de este Artículo 2.3(g) no se requiera llevar a cabo será trasladado a ejercicios posteriores y tomado en cuenta en cualquier ajuste subsiguiente. Todos los ajustes llevados a cabo según este Artículo 2.3 se harán al centavo o a la diezmilésima parte más cercana de las Acciones Ordinarias, según sea el caso.

(h) Si, como resultado de un ajuste llevado a cabo según el Artículo 3.1, el tenedor de cualquier Derecho de Suscripción a partir de entonces ejercido quedará autorizado para recibir títulos valores aparte de las Acciones Ordinarias, a partir de entonces el número de dichas otras acciones así recibidas al ejercicio de cualquier Derecho de Suscripción y el aplicable Precio de Compra del mismo será sujetos a ajustes ocasionales en la manera y términos tan equivalentes como sea factible a las disposiciones respecto a Acciones Ordinarias contenidas en las disposiciones de este Artículo 2.3, y las disposiciones de este Contrato con respecto a las Acciones Ordinarias se aplicarán en términos similares a cualquiera otros títulos valores.

(i) Todos los Derechos de Suscripción originalmente emitidos por la Sociedad subsiguiente a cualquier ajuste hecho a un Precio de Compra por el presente, evidenciarán el derecho a compra, al Precio de Compra ajustado, el número de Acciones Ordinarias comprables ocasionalmente por el presente al ejercicio de los Derechos de Suscripción, todo sujeto a ajuste adicional como se dispone aquí.

(j) A menos que la Sociedad haya ejercido su elección, como se estipula en el Sub-artículo 2.3(k), a cada ajuste del Precio de Compra como resultado de los cálculos hechos en los Sub- artículos 2.3(c) y (d), cada Derecho de Suscripción en circulación inmediatamente antes de hacer dicho ajuste deberá, a partir de entonces, evidenciar el derecho de compra, al Precio de Compra ajustado, de ese número de Acciones Ordinarias obtenido al:

(i) multiplicar (A) el número de Acciones Ordinarias cubierto por un Derecho de Suscripción inmediatamente antes de dicho ajuste, por (B) el Precio de Compra pertinente vigente inmediatamente antes de dicho ajuste del Precio de Compra pertinente; y

(ii) dividir el producto así obtenido por el Precio de Compra pertinente vigente inmediatamente después de dicho ajuste del Precio de Compra pertinente.

(k) La Sociedad podrá elegir en o después de la fecha de cualquier ajuste de un Precio de Compra el número de Derechos de Suscripción, en vez de cualquier ajuste en el número de Acciones Ordinarias comprables al ejercer un Derecho de Suscripción. Cada uno de los Derechos de Suscripción en circulación después del ajuste en el número de Derechos de Suscripción será ejercible por el número de Acciones Ordinarias por el cual un Derecho de Suscripción fue ejercible inmediatamente antes de dicho ajuste. Cada Derecho de Suscripción registrado antes de dicho ajuste del número de Derechos de Suscripción se convertirá en el número de Derechos de Suscripción (calculado a la diezmilésima más cercana) obtenido al dividir el Precio de Compra pertinente y vigente inmediatamente antes del ajuste del Precio de Compra pertinente por el Precio de Compra pertinente y vigente inmediatamente después del ajuste del Precio de Compra pertinente. La Sociedad hará un anuncio público de su elección de ajustar el número de Derechos de Suscripción, indicando la fecha de registro para el ajuste y, si se conoce en ese momento, la cantidad del ajuste que se hará. Esta fecha de registro podrá ser la fecha en la cual el Precio de Compra pertinente es ajustado en cualquier día a partir de entonces, pero si los Certificados de los Derechos de Suscripción han sido emitidos, será por lo menos 10 días después de la fecha del anuncio público. Si se han expedido Certificados de Derechos de Suscripción, al llevar a cabo cada ajuste del número de Derechos de Suscripción según este Sub-artículo 2.3 (k), la Sociedad, tan pronto sea factible, hará que se distribuya a los tenedores registrados de Derechos de Suscripción en dicha fecha de registro, Derechos de Suscripción que evidencien, sujeto al Artículo 5.6, los Derechos de Suscripción adicionales a los cuales dicho tenedor tendrá derecho como resultado de dicho ajuste o, a opción de la Sociedad, hará que se distribuya a dichos tenedores registrados en sustitución y reemplazo de los Certificados de Derechos de Suscripción mantenidos por dichos tenedores antes de la fecha de ajuste, después de entregar los mismos si se requiere por la Sociedad, nuevos Certificados de Derechos de Suscripción evidenciando todos los Derechos de Suscripción a los que dichos tenedores tendrán derecho después de dicho ajuste. Los Certificados de Derechos de Suscripción a ser de esa manera distribuidos serán emitidos, formalizados y refrendados en la manera aquí prevista y podrán llevar, según decida la Sociedad, el Precio de Compra ajustado pertinente y serán registrados a nombre de los tenedores registrados de los Certificados de Derechos de Suscripción en la fecha de registro especificada en el anuncio público.

(l) Independientemente de cualquier ajuste o cambio en los títulos valores comprables al ejercer los Derechos de Suscripción, los Certificados de los Derechos de Suscripción hasta entonces emitidos podrán continuar

expresando los títulos valores así comprables que fueron expresados en los Certificados de Derechos de Suscripción iniciales emitidos conforme al presente.

(m) En cualquier caso en el cual este Artículo 2.3 requiera que un ajuste en el Precio de Compra sea hecho efectivo a partir de una fecha de registro para un caso específico, la Sociedad podrá decidir posponer hasta la ocurrencia de dicho caso la emisión al tenedor de cualquier Derecho de Suscripción ejercido después de dicha fecha de registro del número de Acciones Ordinarias y otros títulos valores de la Sociedad, si los hubiese, emisibles al llevar a cabo dicho ejercicio por encima del número de Acciones Ordinarias y otros títulos valores de la Sociedad, si los hubiese, emisibles al llevar a cabo dicho ejercicio con base en el Precio de Compra pertinente vigente antes de dicho ajuste; sin embargo, la Sociedad entregará a dicho tenedor una factura o algún otro instrumento apropiado que evidencie el derecho de dicho tenedor a recibir dichas Acciones Ordinarias adicionales (fraccionados o de otro tipo) u otros títulos valores al ocurrir el caso que requiera dicho ajuste.

(n) No obstante lo estipulado de manera contraria en el Artículo 2.3, la Sociedad estará autorizada a hacer dichas reducciones en el Precio del Compra, en adición a aquellos ajustes expresamente requeridos por este Artículo 2.3, en y hasta la medida que en su opinión expresada de buena fe, la Junta Directiva determine aconsejable para que cualquier (i) subdivisión o consolidación de Acciones Ordinarias, (ii) emisión (total o parcialmente en efectivo) de Acciones Ordinarias a menos del Precio xxx Xxxxxxx aplicable, (iii) emisión (totalmente en efectivo) de Acciones Ordinarias o títulos valores que, de acuerdo con sus términos, son intercambiables por, o convertibles en, o dan un derecho a adquirir, Acciones Ordinarias, (iv) dividendos en acciones, o (v) la emisión de derechos, opciones o warrants referidos en el Artículo 2.3, en adelante hechos por la Sociedad a los tenedores de sus Acciones Ordinarias, sujeto a leyes fiscales aplicables, no esté sujeta a impuestos para dichos accionistas.

(o) Después del Momento de Separación, la Sociedad, excepto como lo permiten las disposiciones del presente, no llevará a cabo (o permitirá que cualquier Subsidiaria de la Sociedad lleve a cabo) cualquier acción si en el momento que se lleve a cabo dicha acción, se puede prever de manera razonable que dicha acción disminuirá sustancialmente o, de otra manera, eliminará los beneficios que se pretenden otorgar por medio de los Derechos de Suscripción.

(p) Cuando un ajuste al Precio de Compra o un cambio en los títulos valores comprables al ejercer los Derechos de Suscripción se lleve cabo según este Artículo 2.3, la Sociedad prontamente deberá:

(i) preparar un certificado exponiendo dicho ajuste y una breve declaración de los hechos que den cuenta de dicho ajuste;

(ii) radicar con el Agente de los Derechos de Suscripción y con cada agente de transferencia para las Acciones Ordinarias, una copia de dicho certificado; y

(iii) hacer que se notifique de las particularidades de dicho ajuste o cambio a los tenedores de los Derechos de Suscripción.

La falta de presentación del certificado o de notificación de la forma prevista anteriormente, no afectará la validez de cualquier dicho ajuste o cambio.

2.4 Fecha en la Cual el Ejercicio se Hace Efectivo

Cada Persona en cuyo nombre cualquier certificado de Acciones Ordinarias u otros títulos valores, si aplica, sea expedido al ejercer los Derechos de Suscripción será considerada tenedor registrado de las Acciones Ordinarias u otros títulos valores, si aplica, representada de ese modo, y dicho certificado será fechado en la fecha en la cual el Certificado de Derechos de Suscripción que evidencia dichos Derechos de Suscripción fue debidamente entregado conforme al Sub-artículo 2.2(e) (junto con una Elección a Ejercer debidamente diligenciada) y el pago del Precio de Compra por dichos Derechos de Suscripción (y cualquier impuesto de transferencia y otros cargos gubernamentales aplicables pagaderos por el tenedor que ejerce); sin embargo, si la fecha de dicha entrega y pago es una fecha en la cual los libros de transferencia de Acciones Ordinarias de la Sociedad están cerrados, dicha Persona será considerada el tenedor registrado de dichas acciones, y dicho certificado como fechado, en el siguiente Día Hábil en el cual los libros de transferencia de las Acciones Ordinarias de la Sociedad estén abiertos.

2.5 Formalización, Autenticación, Entrega y Fechado de los Certificados de los Derechos de Suscripción

(a) Los Certificados de los Derechos de Suscripción serán formalizados a nombre de la Sociedad por el Presidente de la Junta Directiva, el Presidente o cualquier Vicepresidente, Gerente Financiero o Gerente de Operaciones y por el Tesorero, cualquier Tesorero Asistente, el Secretario o cualquier Secretario Asistente de la Sociedad. La firma de cualquiera de estos funcionarios en

los Certificados de los Derechos de Suscripción podrá ser manual o por facsímil. Los Certificados de los Derechos de Suscripción que porten la firma manual o en facsímil de los individuos que sean los apropiados funcionarios de la Sociedad comprometen a la Sociedad, sin perjuicio de que dichos individuos o cualquiera de ellos dejen de ocupar sus puestos antes de que dichos Certificados de Derechos de Suscripción sean refrendados y entregados.

(b) Prontamente después que la Sociedad sepa el Momento de Separación, la Sociedad notificará al Agente de los Derechos de Suscripción por escrito de dicho Momento de Separación y entregará Certificados de Derechos de Suscripción formalizados por la Sociedad al Agente de los Derechos de Suscripción para ser refrendados y una declaración de divulgación según se describe en el Sub-artículo 2.2(c), y el Agente de los Derechos de Suscripción refrendará y enviará por correo dichos Certificados de Derechos de Suscripción y declaración de divulgación a los tenedores de los Derechos de Suscripción según el Sub-artículo 2.2(c). Ningún Certificado de Derechos de Suscripción tendrá validez hasta que sea refrendado por el Agente de los Derechos de Suscripción como se mencionó anteriormente.

(c) Cada Certificado de Derechos de Suscripción será fechado en la fecha en que el mismo sea refrendado.

2.6 Registro, Registro de Transferencia e Intercambio

(a) Desde y después del Momento de Separación, la Sociedad hará que se mantenga un registro (el “Registro de Derechos de Suscripción”) en el cual, sujeto a dichos reglamentos razonables que pueden ser recomendados, la Sociedad dispondrá el registro y transferencia de Derechos de Suscripción. El Agente de los Derechos de Suscripción por el presente es nombrado “Registrador de Derechos de Suscripción” a efectos de mantener el Registro de Derechos de Suscripción para la Sociedad y Registrar los Derechos de Suscripción y las transferencias de los Derechos de Suscripción como se dispone en el presente. En caso de que el Agente de los Derechos de Suscripción deje de ser el Registrador de los Derechos de Suscripción, dicho Agente tendrá el derecho de examinar el Registro de los Derechos de Suscripción en todo momento razonable.

Después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento, al entregar para el registro de transferencia o intercambio cualquier Certificado de Derechos de Suscripción, y sujeto a las disposiciones del Sub-artículo 2.6(c), la Sociedad formalizará, y el Agente de los Derechos de Suscripción refrendará y entregará, en nombre del tenedor del mismo o al cesionario o cesionarios, según los indiquen las instrucciones del tenedor, uno o más Certificados de Derechos de Suscripción nuevos que evidencien el mismo número total de Derechos de Suscripción expresado en los Certificados de Derechos de Suscripción entregados.

(b) Todos los derechos expedidos al registrar la transferencia o intercambio de Certificados de Derechos de Suscripción serán las obligaciones válidas de la Sociedad, y dichos Derechos de Suscripción tendrán los mismos beneficios bajo este Contrato que los Derechos de Suscripción entregados al llevar a cabo la transferencia o intercambio.

(c) Cada Certificado de Derechos de Suscripción entregado para la inscripción de transferencia o intercambio deberá estar debidamente endosado, o acompañado por un documento escrito de transferencia en la forma satisfactoria para la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción, según sea el caso, debidamente formalizado, por el tenedor del mismo o el abogado de dicho tenedor debidamente autorizado por escrito. Como condición para la expedición de cualquier nuevo Certificado de Derechos de Suscripción según este Artículo 2.6, la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción podrá solicitar el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que pueda ser impuesto en relación a lo antedicho y cualquier otro gasto pertinente (incluyendo los honorarios y gastos del Agente de los Derechos de Suscripción).

(d) A la Sociedad no se le exige que registre la transferencia o intercambio de ningún Derecho de Suscripción después que los Derechos de Suscripción hayan sido rescindidos según las disposiciones de este Contrato.

2.7 Certificados de Derechos de Suscripción Mutilados, Destruidos,

Perdidos o Robados

(a) Si un Certificado de Derechos de Suscripción mutilado es entregado al Agente de los Derechos de Suscripción antes de la Fecha de Vencimiento, la Sociedad formalizará y el Agente de los

Derechos de Suscripción refrendará y entregará a cambio de éste un nuevo Certificado de Derechos de Suscripción que evidencie el mismo número de Derechos de Suscripción que tenía el Certificado de los Derechos de Suscripción entregado.

(b) Si se entregase a la Sociedad y al Agente de los Derechos de Suscripción antes de la Fecha de Vencimiento (i) evidencia, a satisfacción de éstos, de la destrucción, pérdida o robo de cualquier Certificado de Derechos de Suscripción y (ii) la fianza e indemnización que éstos puedan requerir a su discreción para salvaguardar a cada uno de ellos y mantener a cualquiera de sus agentes sin perjuicios, entonces en ausencia de notificación a la Sociedad o al Agente de los Derechos de Suscripción que dichos Certificados de Derechos de Suscripción han sido adquiridos por un comprador bona fide, la Sociedad formalizará y, a su solicitud, el Agente de los Derechos de Suscripción refrendará y entregará, en lugar de dicho Certificado de Derechos de Suscripción destruido, perdido o robado, un nuevo Certificado que evidencie el mismo número de Derechos de Suscripción que tenía el Certificado de Derecho de Suscripción destruido, perdido o robado.

(c) Como condición para la emisión de un nuevo Certificado de Derechos de Suscripción bajo este Artículo 2.7, la Sociedad podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que pueda imponerse en relación con ésta y cualquier otro gasto (incluyendo los honorarios y gastos del Agente de los Derechos de Suscripción) conectados con la misma.

(d) Todo nuevo Certificado de Derechos de Suscripción emitido según este Artículo 2.7 en lugar de un Certificado destruido, perdido o robado deberá evidenciar una obligación contractual de la Sociedad, sin importar si el Certificado de Derechos de Suscripción destruido, perdido o robado en algún momento será ejecutable por cualquiera, y estará autorizado a todos los beneficios de este Contrato de manera equitativa y proporcionalmente con cualquier y todo otro Derecho de Suscripción debidamente emitido conforme al presente documento.

2.8 Personas Consideradas Propietarios

Antes de la debida presentación de un Certificado de Derechos de Suscripción (o, antes del Momento de Separación, el certificado de las Acciones con Derecho a Voto asociado) para el registro de transferencia, la Sociedad, el Agente de los Derechos de Suscripción y cualquier agente de la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción podrán considerar y tratar a la Persona a cuyo nombre dicho Certificado de Derechos de Suscripción (o, antes del Momento de Separación, dicho certificado de Acciones con Derecho a Voto) esté registrado como el absoluto dueño del mismo y de los Derechos de Suscripción evidenciados por él para todos los propósitos a que haya lugar.

2.9 Entrega y Cancelación de Certificados

Todos los Certificados de Derechos de Suscripción entregados al ejercicio o para rescate, registro de transferencia o intercambio, si son entregados a cualquier Persona diferente del Agente de los Derechos de Suscripción, deberán ser enviados al Agente de los Derechos de Suscripción y, en cualquier caso, prontamente cancelados por el Agente de los Derechos de Suscripción. La Sociedad podrá en cualquier momento entregar al Agente de los Derechos de Suscripción para su cancelación cualquier Certificado de Derechos de Suscripción previamente refrendado y entregado conforme al presente documento, que la Sociedad pudo haber adquirido de cualquier manera, y todo Certificado de Derechos de Suscripción así entregado será prontamente cancelado por el Agente de los Derechos de Suscripción. Ningún Certificado de Derechos de Suscripción será refrendado en lugar de, o en intercambio de, cualquier Certificado de Derechos de Suscripción cancelado como se dispone en este Artículo 2.9, excepto en la forma que sea expresamente permitida por este Contrato. El Agente de los Derechos de Suscripción, sujeto a la ley aplicable, destruirá todos los Certificados de Derechos de Suscripción cancelados y entregará un certificado de destrucción a la Sociedad cuando ésta lo solicite.

2.10 Acuerdo de los Tenedores de los Derechos de Suscripción

Cada tenedor de Derechos de Suscripción, al aceptar dichos Derechos de Suscripción, consiente y acuerda con la Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción y con todos los otros tenedores de Derechos de Suscripción que:

(a) Dicho tenedor estará obligado y sujeto a las disposiciones de este Contrato con respecto a todos los Derechos de Suscripción que posea;

(b) antes del Momento de Separación, cada Derecho de Suscripción será transferible sólo junto con, y transferido por una transferencia

de, el certificado de las Acciones con Derecho a Voto asociado que represente dicho Derecho de Suscripción;

(c) después del Momento de Separación, los Derechos de Suscripción serán transferibles sólo en el Registro de los Derechos de Suscripción como se estipula en el presente documento;

(d) antes de la debida presentación de un Certificado de Derechos de Suscripción (o, antes del Momento de Separación, el certificado de Acciones con Derecho a Voto asociado) para el registro de la transferencia, la Sociedad, el Agente de los Derechos de Suscripción y cualquier agente de la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción podrán considerar y tratar a la Persona a cuyo nombre el Certificado de Derechos de Suscripción (o, antes del Momento de Separación, el certificado de Acciones con Derecho a Voto asociado) esté registrado como el dueño absoluto del mismo y de los Derechos de Suscripción evidenciados por medio de éste (no obstante cualquier anotación de propiedad o escritura en dicho Certificado de Derechos de Suscripción o el certificado de Acciones con Derecho a Voto asociado hecha por cualquier persona aparte de la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción) para todos los propósitos a que haya lugar, y ni la Sociedad ni el Agente de los Derechos de Suscripción será afectado por ninguna notificación de lo contrario;

(e) dicho tenedor de Derechos de Suscripción no tiene derecho a recibir Derechos de Suscripción fraccionados o Acciones Ordinarias u otros títulos valores fraccionados al ejercer los Derechos de Suscripción;

(f) sin la aprobación de algún tenedor de Derechos de Suscripción o Acciones con Derecho a Voto y con la exclusiva autoridad de la Junta Directiva actuando de buena fe, este Contrato podrá ser enmendado o suplementado ocasionalmente conforme a las disposiciones del Artículo 5.5 y el tercer último párrafo del Artículo 2.3(b); y

(g) no obstante cualquier disposición contraria en este Contrato, ni la Sociedad ni el Agente de los Derechos de Suscripción tendrán obligación alguna con el tenedor de un Derecho de Suscripción o con cualquier otra Persona como resultado de su inhabilidad de llevar a cabo cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato por razón de cualquier mandato judicial preliminar o permanente o alguna otra orden, decreto o fallo emitido por una corte de jurisdicción competente o por un gobierno, agencia o comisión regulatoria o administrativa, o cualquier estatuto, norma,

reglamento u orden ejecutiva promulgada o expedida por alguna autoridad gubernamental, prohibiendo o de alguna manera restringiendo el desempeño de dicha obligación.

ARTÍCULO 3

AJUSTES A LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN SI SE PRESENTA UN CASO DE FLIP-IN

3.1 Caso de Flip-In

(a) Sujeto al Sub-artículo 3.1(b) y Artículos 5.1 y 5.2, en caso de que antes de la Fecha de Vencimiento ocurra un Caso de Flip-In, cada Derecho de Suscripción, efectivo desde y después del Cierre del Negocio en el décimo Día de Operación siguiente a la Fecha de Adquisición de las Acciones, constituirá el derecho a comprarle a la Sociedad, al ejercicio del mismo según los términos del presente, el número de Acciones Ordinarias que tenga un Precio xx Xxxxxxx total en la fecha de consumación u ocurrencia de dicho Caso de Flip-In igual a dos veces el Precio de Compra por una cantidad en efectivo igual al Precio de Compra (dicho derecho será apropiadamente ajustado de manera análoga al ajuste aplicable estipulado en el Artículo 2.3 en caso de que después de dicha fecha de consumación u ocurrencia un caso de un tipo análogo a alguno de los casos descritos en el Artículo 2.3 haya ocurrido con respecto a dichas Acciones Ordinarias).

(b) No obstante alguna disposición en contrario en este Contrato, a la ocurrencia de un Caso de Flip-In, cualquier Derecho de Suscripción que esté o hubiera estado en Usufructo en o después de lo que ocurra primero entre el Momento de Separación o la Fecha de Adquisición de las Acciones por:

(i) una Persona Adquiriente (o una Subsidiaria o Asociada de una Persona Adquiriente, o cualquier Persona que actúe en conjunto o en concierto con una Persona Adquiriente); o

(ii) un cesionario u otro sucesor autorizado, directa o indirectamente, de una Persona Adquiriente (o una Subsidiaria o Asociada de una Persona Adquiriente, o cualquier Persona que actúe en conjunto o en concierto con una Persona Adquiriente) en una transferencia de Derechos de Suscripción, ya sea o no por contraprestación,

que la Junta Directiva actuando de buena fe ha determinado que es parte de un plan, entendimiento o esquema de una Persona Adquiriente (o una Subsidiaria o Asociada de una Persona Adquiriente, o cualquier Persona que actúe en conjunto o en concierto con una Persona Adquiriente) que tiene el propósito o efecto de evitar las disposiciones de la Cláusula 3.1(b)(i);

Quedará sin efecto ni valor sin ninguna acción adicional y cualquier tenedor de dichos Derechos de Suscripción (incluyendo cesionarios u otros sucesores autorizados) a partir de entonces no tendrá derecho a ejercer o transferir dichos Derechos de Suscripción bajo ninguna disposición de este Contrato y no tendrá ningún otro derecho de ningún tipo con respecto a dichos Derechos de Suscripción, ya sea bajo las disposiciones de este Contrato o de alguna otra manera. El tenedor de Derechos de Suscripción representados por un Certificado de Derechos de Suscripción que sea presentado al Agente de los Derechos de Suscripción al ejercicio o para el registro de la transferencia o intercambio que no contenga las certificaciones necesarias estipuladas en el Certificado de Derechos de Suscripción que establece que dichos Derechos de Suscripción no quedan sin efecto ni valor según este Sub-artículo 3.1(b) será considerado como Persona Adquiriente para los efectos de este Artículo 3.1 y dichos Derechos de Suscripción quedarán sin efecto ni valor.

(c) Cualquier Certificado de Derechos de Suscripción que represente Derechos de Suscripción en Usufructo por una Persona descrita en las Cláusulas 3.1(b)(i) o 3.1(b)(ii) o transferido a un fideicomisario de cualquier dicha Persona, y cualquier Certificado de Derechos de Suscripción emitido a la transferencia, intercambio, reemplazo o ajuste de cualquier otro Certificado de Derechos de Suscripción referido en esta oración, contendrá la siguiente leyenda:

“Los Derechos de Suscripción representados por este Certificado de Derechos de Suscripción fueron expedidos a una Persona que fue una Persona Adquiriente, o una Subsidiaria o Asociada de una Persona Adquiriente, o una Persona que actúa conjuntamente o en concierto con cualquiera de ellos (según se definen dichos términos en el Contrato del Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas). Este Certificado de Derechos de Suscripción y los Derechos representados por el presente quedan sin efecto ni valor en las circunstancias especificadas en el Sub-artículo 3.1(b)

del Contrato del Plan de Derechos de Suscripción de los Accionistas”

sin embargo, el Agente de los Derechos de Suscripción no tendrá ninguna responsabilidad de establecer la existencia de hechos que requerirán la imposición de dicha leyenda pero se le requerirá imponer dicha leyenda sólo si la Sociedad le instruye hacerlo por escrito o si un tenedor no certifica al transferir o intercambiar, en el espacio suministrado en el Certificado de Derechos de Suscripción, que dicho tenedor no es una Persona descrita en dicha leyenda. La expedición de un Certificado de Derechos de Suscripción sin la leyenda referida en este Sub-artículo 3.1(c) no tendrá efecto sobre las disposiciones del Sub-artículo 3.1(b).

ARTÍCULO 4

EL AGENTE DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

4.1 General

(a) La Sociedad, por el presente, nombra al Agente de los Derechos de Suscripción para actuar como agente de la Sociedad y de los tenedores de Derechos de Suscripción conforme a los términos y condiciones del presente, y el Agente de los Derechos de Suscripción, por el presente, acepta dicho nombramiento. La Sociedad podrá ocasionalmente nombrar uno o más coagentes de derechos de suscripción (cada uno, “Coagente de Derechos de Suscripción”) como pueda considerar necesario o deseable, sujeto a la aprobación del Agente de los Derechos de Suscripción. En caso de que la Sociedad nombre uno o más Coagentes de Derechos de Suscripción, los respectivos deberes del Agente de los Derechos de Suscripción y los Coagentes de los Derechos de Suscripción serán los que la Sociedad pueda determinar con la aprobación del Agente de los Derechos de Suscripción y los Coagentes de los Derechos de Suscripción. La Sociedad acuerda pagar al Agente de los Derechos de Suscripción una compensación razonable por los servicios prestados por éste conforme al presente y, ocasionalmente, a demanda del Agente de los Derechos de Suscripción, sus gastos razonables y honorarios de consejería y otros desembolsos razonablemente incurridos en la ejecución y administración de este Contrato y el ejercicio y desempeño de sus funciones conforme al presente (incluyendo los honorarios razonables y otros desembolsos de algún perito empleado por el Agente de los Derechos de Suscripción con la aprobación de la Sociedad, dicha aprobación no debe ser irrazonablemente negada). La Sociedad también acuerda indemnizar al Agente de los Derechos de Suscripción, sus funcionarios, directores,

empleados y agentes y mantenerlos libres de pérdidas, responsabilidades, costos, reclamos, demandas, acciones, daños y gastos incurridos sin negligencia grave, mala fe, o comportamiento ilícito intencional por parte del Agente de los Derechos de Suscripción, por cualquier acto llevado a cabo, padecido u omitido por el Agente de los Derechos de Suscripción en conexión con la aceptación, ejecución y administración de este Contrato y el ejercicio y desempeño de sus deberes según el mismo, incluyendo costos y gastos legales de defenderse en contra de cualquier demanda de responsabilidad, cuyo derecho de indemnización sobrevivirá la terminación de este Contrato y la resignación y remoción del Agente de los Derechos de Suscripción.

(b) El Agente de los Derechos de Suscripción estará protegido y no incurrirá en obligaciones con respecto de cualquier acción tomada, padecida u omitida en conexión con su administración de este Contrato en confianza de cualquier certificado para Acciones Ordinarias, Certificados de Derechos de Suscripción, certificados para otros títulos valores de la Sociedad, documentos de asignación o transferencia, poderes legales, endorsos, declaraciones juramentadas, cartas, notificaciones, instrucciones, consentimientos, certificados, declaraciones u otros papeles o documentos que éste considere genuinos y que serán firmados, formalizados y, cuando sea necesario, verificados o reconocidos, por la Persona o Personas correctas.

(c) La Sociedad informará al Agente de los Derechos de Suscripción de manera oportuna los eventos que puedan sustancialmente afectar la administración de este Contrato por parte del Agente de los Derechos de Suscripción y, en cualquier momento cuando se solicite, suministrará al Agente de los Derechos de Suscripción un certificado de ejercicio del cargo que certifique a los entonces actuales funcionarios de la Sociedad.

4.2 Absorción, Fusión, Consolidación o Cambio de Nombre del Agente de los Derechos de Suscripción

(a) Cualquier sociedad con la cual el Agente de los Derechos de Suscripción se fusione o con la cual pueda consolidarse, o a la cual se le venda o de alguna manera se le transfiera todo o sustancialmente su negocio de fideicomiso corporativo o una sociedad resultante de cualquier consolidación o fusión en la cual sea parte el Agente de los Derechos de Suscripción, se convertirá en el Agente de los Derechos de Suscripción sucesor, de conformidad con el presente Contrato, sin la firma de ningún documento u otro acto adicional; siempre que dicha sociedad reúna los requisitos para ser nombrada como sucesor del Agente de los Derechos de Suscripción bajo las disposiciones del Artículo 4.4. En caso de que en el momento de que dicho sucesor del Agente de los Derechos de

Suscripción se encargue de la agencia creada por este Contrato algunos de los Certificados de los Derechos de Suscripción hayan sido refrendados pero no enviados, dicho sucesor podrá adoptar la refrendación del Agente de los Derechos de Suscripción predecesor y entregar dichos Certificados así refrendados; y en caso que en ese momento cualquiera de los Certificados de Derechos de Suscripción no hayan sido refrendados, el Agente sucesor podrá refrendar dichos Certificados ya sea a nombre del Agente predecesor o del Agente sucesor; y en todos esos casos, dichos Certificados de Derechos de Suscripción tendrán la entera validez prevista en los Certificados de los Derechos de Suscripción y este Contrato.

(b) En caso de que en cualquier momento se cambie el nombre del Agente de los Derechos de Suscripción y en ese momento los Certificados de los Derechos de Suscripción hayan sido refrendados pero no entregados, el Agente de los Derechos de Suscripción podrá adoptar la refrendación bajo el nombre anterior y entregar dichos Certificados así refrendados; y en caso de que en ese momento cualquiera de los Certificados no hayan sido refrendados, el Agente de los Derechos de Suscripción podrá refrendar dichos Certificados ya sea en su nombre anterior o su nombre nuevo; en todos dichos casos, estos Certificados tendrán la entera validez prevista en los Certificados de los Derechos de Suscripción y este Contrato.

4.3 Obligaciones del Agente de los Derechos de Suscripción

El Agente de los Derechos de Suscripción asume los deberes y las obligaciones impuestas por este Contrato bajo los siguientes términos y obligaciones, por los cuales la Sociedad y los tenedores de los Certificados de los Derechos de Suscripción, al aceptar los mismos, quedan obligados:

(a) El Agente de los Derechos de Suscripción podrá contratar y consultar consejeros legales (quienes pueden ser consejeros legales de la Sociedad), y la opinión de dichos consejeros será la total y completa autorización y protección para el Agente de los Derechos de Suscripción en cuanto a cualquier acción tomada u omitida de buena fe y de acuerdo con dicha opinión y el Agente de los Derechos de Suscripción también podrá, con la aprobación de la Sociedad (cuya aprobación no deberá ser irrazonablemente negada), contratar y consultar con otros peritos o consejeros que el Agente de los Derechos de Suscripción considere necesarios o apropiados para llevar a cabo sus deberes y obligaciones impuestos bajo este Contrato (al costo de la Sociedad) y el Agente de los Derechos de Suscripción quedará autorizado para actuar y depender de buena fe del consejo de dichos peritos o consejeros.

(b) Siempre que durante el desempeño de sus deberes bajo este Contrato, el Agente de los Derechos de Suscripción considere necesario o deseable que cualquier hecho o tema sea probado o establecido por la Sociedad antes de tomar cualquier acción referente al presente documento, dicho hecho o tema (a menos que otra evidencia con respecto al mismo quede aquí específicamente prescrita) podrá ser considerado conclusivamente probado y establecido por un certificado firmado por un individuo reconocido por el Agente de los Derechos de Suscripción como el Presidente de la Junta Directiva, Presidente o cualquier Vicepresidente, Gerente Financiero o Gerente de Operaciones y el Tesorero, cualquier Tesorero Asistente, Secretario o cualquier Secretario Asistente de la Sociedad y entregado al Agente de los Derechos de Suscripción, y dicho Certificado será la total autorización para el Agente de los Derechos de Suscripción para cualquier acción tomada, omitida o tolerada de buena fe por éste bajo las disposiciones de este Contrato como consecuencia del contenido de dicho certificado.

(c) El Agente de los Derechos de Suscripción será responsable bajo el presente sólo por su propia negligencia grave, mala fe o comportamiento ilícito intencional y el de sus funcionarios, directores y empleados.

(d) El Agente de los Derechos de Suscripción no será responsable por ninguna de las afirmaciones de hechos o considerandos contenidos en este Contrato o en los certificados para Acciones Ordinarias o los Certificados de Derechos de Suscripción (excepto la refrendación de éstos) ni se le requerirá que verifique los mismos, pero todas dichas afirmaciones y considerandos son y serán considerados como preparados solamente por la Sociedad.

(e) El Agente de los Derechos de Suscripción no tendrá responsabilidad alguna con respecto a la validez de este Contrato o la ejecución y entrega del mismo (excepto la debida autorización, ejecución y entrega del presente por el Agente de los Derechos de Suscripción) o con respecto a la validez o ejecución de cualquier certificado de Acciones Ordinarias o Certificado de Derechos de Suscripción (excepto la refrendación del mismo; tampoco será responsable por cualquier incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier convenio o condición contenida en este Contrato o en cualquier Certificado de Derechos de Suscripción; tampoco será responsable por cualquier cambio en el ejercicio de los Derechos de Suscripción (incluyendo el hecho que los Derechos de Suscripción sean considerados sin efecto ni valor según el Sub-artículo 3.1(b)) o cualquier ajuste requerido bajo las disposiciones del Artículo 2.3 ni responsable por la manera, método o cantidad de cualquier dicho ajuste o la certeza de la existencia de hechos que requieran cualquier dicho ajuste excepto con respecto al

ejercicio de Derechos de Suscripción después de recibir el certificado contemplado en el Sub-artículo 2.3(p) que describe cualquier dicho ajuste); tampoco por cualquier acto del presente se considerará que hace una representación o garantía sobre la autorización de Acciones Ordinarias que se emitirán según este Contrato o cualquier Derecho de Suscripción o si cualquier Acción Ordinaria será, cuando sea emitida, debida y válidamente autorizada, formalizada, emitida y entregada y pagada en su totalidad y no imponible.

(f) La Sociedad realizará, formalizará, reconocerá y entregará o hará que se realice, formalice, reconozca y se entregue todo dicho acto, instrumento y garantía que razonablemente requiera el Agente de los Derechos de Suscripción para llevar a cabo o ejecutar las disposiciones de este Contrato.

(g) El Agente de los Derechos de Suscripción por el presente queda autorizado para aceptar instrucciones escritas con respecto al desempeño de sus deberes bajo el presente de parte de cualquier individuo reconocido por el Agente de los Derechos de Suscripción como el Presidente de la Junta Directiva, Presidente o cualquier Vicepresidente, Gerente Financiero o Gerente de Operaciones y el Tesorero, cualquier Tesorero asistente, el Secretario o cualquier Secretario Asistente de la Sociedad, y solicitar a dichos individuos consejo o instrucciones en conexión con sus deberes, y no será responsable por ninguna acción tomada, omitida o soportada por éste de buena fe conforme a las instrucciones de cualquier dicho individuo; se entiende que las instrucciones para el Agente de los Derechos de Suscripción serán, excepto donde las circunstancias lo hacen imposible o el Agente acuerde de manera diferente, dadas por escrito, y cuando no estén por escrito, dichas instrucciones deberán ser confirmadas por escrito tan pronto como sea razonablemente posible después de haber recibido dichas instrucciones.

(h) El Agente de los Derechos de Suscripción y cualquier accionista, director, funcionario o empleado del mismo podrá comprar, vender o negociar Acciones Ordinarias, Derechos de Suscripción u otros títulos valores de la Sociedad u obtener intereses pecuniarios en cualquier transacción en la cual la Sociedad pueda estar interesada, o contratar o prestar dinero a la Sociedad o de alguna otra manera actuar total y libremente como si no fuera el Agente de los Derechos de Suscripción bajo este Contrato. Nada en el presente documento excluye al Agente de los Derechos de Suscripción para actuar en cualquier otra capacidad para la Sociedad o para cualquier otra entidad legal.

(i) El Agente de los Derechos de Suscripción podrá ejecutar y ejercer cualquiera de los derechos o poderes conferidos por el presente documento o llevar a cabo cualquier deber del mismo ya sea por su propia cuenta o por medio de sus abogados o agentes, y el Agente de los Derechos de Suscripción no será responsable por acto, omisión, falla, negligencia o mala conducta alguna por parte de cualquier dicho abogado o agente o por cualquier pérdida de la Sociedad resultante de cualquier dicho acto, omisión, falla negligencia o mala conducta a condición de que se haya ejercido el razonable cuidado en la selección y empleo de los anteriores.

4.4 Cambio del Agente de los Derechos de Suscripción

El Agente de los Derechos de Suscripción podrá renunciar y ser removido de sus funciones bajo este Contrato al presentar notificación con 30 días de anticipación (o el menor tiempo de preaviso aceptado por la Sociedad) por escrito enviada a la Sociedad y a cada agente de transferencia de las Acciones con Derecho a Voto por correo registrado o certificado. La Sociedad podrá remover al Agente de los Derechos de Suscripción al presentar notificación escrita con 30 días de anticipación al mismo y a los agentes de transferencia de las Acciones Ordinarias (por entrega personal o correo registrado o certificado), y a los tenedores de los Derechos de Suscripción según el Artículo 5.10. Si el Agente de los Derechos de Suscripción renuncia o es removido o de alguna otra manera es incapaz de actuar, la Sociedad nombrará un sucesor de éste. Si la Sociedad no hace dicho nombramiento dentro de un período de 30 días después de dicha remoción o de haber sido notificado por escrito de dicha renuncia o incapacidad por parte del Agente de los Derechos de Suscripción (a cuenta de la Sociedad) o por el tenedor de Derechos de Suscripción (cuyo tenedor, con dicha notificación si es entregada después del Momento de Separación, presentará el Certificado de Derechos de Suscripción para su inspección por parte de la Sociedad), entonces el Agente de los Derechos de Suscripción renunciante o el tenedor de cualquier Derecho de Suscripción podrá solicitar a cualquier corte con jurisdicción competente (a cuenta de la Sociedad) el nombramiento de un nuevo Agente de los Derechos de Suscripción. Cualquier Agente de los Derechos de Suscripción sucesor, ya sea nombrado por la Sociedad o por dicha corte, será una sociedad incorporada bajo las leyes de Canadá o una provincia de ese país autorizada para llevar a cabo el negocio de una institución fiduciaria en la provincia de Ontario. Después del nombramiento del Agente de los Derechos de Suscripción sucesor se le conferirán los mismo poderes, derechos, deberes y responsabilidades como si hubiera sido originalmente nombrado Agente de los Derechos de Suscripción sin necesidad de actos o hechos adicionales; pero el Agente de los Derechos de Suscripción predecesor, una vez que la Sociedad le haya cancelado los honorarios y gastos pendientes según este Contrato,

entregará y transferirá al Agente sucesor cualquier propiedad que mantenga en su poder con respecto al presente documento y formalizará y entregará cualquier garantía, traspaso, acto o escritura necesaria para este propósito. En la fecha efectiva de dicho nombramiento, la Sociedad radicará notificación del mismo por escrito con el Agente de los Derechos de Suscripción predecesor y el agente de trasferencia de las Acciones Ordinarias, y enviará por correo una notificación del mismo por escrito a los tenedores de los Derechos de Suscripción. Sin embargo, el incumplimiento de la notificación estipulado en este Artículo 4.4, o cualquier defecto de la misma, no afectará la legalidad ni validez de la renuncia o remoción del Agente de los Derechos de Suscripción o el nombramiento del Agente de los Derechos de Suscripción sucesor, según pueda ser el caso.

ARTÍCULO 5 MISCELÁNEA

5.1 Rescate y Expiración de los Derechos de Suscripción

(a) Con la previa autorización de los tenedores de Acciones con Derecho a Voto y Derechos de Suscripción obtenida según los Sub-artículos 5.5(b) o 5.5(c), según aplique, la Junta Directiva podrá en cualquier momento antes de que ocurra un Caso de Flip-In para el cual no se haya renunciado a la aplicación del Artículo 3.1 según el Artículo 5.2, elegir rescatar todos, pero no menos que todos los Derechos de Suscripción en circulación a un precio de rescate de $0.00001 por Derechos de Suscripción, apropiadamente ajustado de manera análoga al ajuste aplicable al Precio de Compra estipulado en el Artículo 2.3 si un evento análogo a cualquiera de los eventos descritos en el Artículo 2.3 hubiera ocurrido (dicho precio de rescate en adelante se denomina “Precio de Rescate”).

(b) Si una Persona adquiere, según una Oferta Permitida, una Oferta Contrapuesta Permitida o una Adquisición Eximida que ocurra bajo los Sub-artículos 5.2(a) o 5.2(b), Acciones con Derecho a Voto en circulación, debe considerarse que la Junta Directiva, no obstante las disposiciones del Sub-artículo 5.1(a), inmediatamente después de dicha adquisición y sin formalidades adicionales, eligió rescatar los Derechos de Suscripción al Precio de Rescate.

(c) Donde una Oferta Pública de Adquisición que no sea una Oferta Permitida o una Oferta Contrapuesta Permitida expire, se venza, o de otra manera sea retirada después del Momento de Separación y antes

de que ocurra un Caso de Flip-In, la Junta Directiva podrá optar por rescatar todos los Derechos de Suscripción en circulación al Precio de Rescate.

(d) Si la Junta Directiva opta o se considera que ha optado por rescatar los Derechos de Suscripción y, en circunstancias donde aplique el Artículo 5.1(a), el consentimiento requerido sea otorgado por los tenedores de Acciones con Derecho a Voto o Derechos de Suscripción, según aplique,

(i) el derecho a ejercer los Derechos de Suscripción por lo tanto, sin necesidad de acciones adicionales o notificación, terminará y el único derecho después de esto de los tenedores de los Derechos de Suscripción será recibir el Precio de Rescate, y (ii) sujeto al Artículo 5.1(f), ningún Derecho de Suscripción adicional será emitido a partir de ese momento.

(e) Dentro de los 10 Días Hábiles siguientes donde la Junta Directiva optó o se considera que ha optado por el rescate de los Derechos de Suscripción o, en circunstancias donde aplique el Sub-artículo 5.1(a), dentro de los 10 Días Hábiles siguientes de haber recibido el consentimiento requerido por parte de los tenedores de Acciones con Derecho a Voto o Derechos de Suscripción, según aplique, la Sociedad notificará dicho rescate a los tenedores de Derechos de Suscripción en circulación por correo enviado a cada dicho tenedor a la última dirección que aparece en el Registro de Derechos de Suscripción o, antes del Momento de Separación, en el registro de las Acciones con Derecho a Voto que mantiene el agente o los agentes de transferencia de la Sociedad. Dicha notificación de rescate enunciará el método por medio del cual se hará el pago del Precio de Rescate.

(f) Una vez que los Derechos de Suscripción sean rescatados según el Sub-artículo 5.1(c), todas las disposiciones de este Contrato se continuarán aplicando como si el Momento de Separación no hubiera ocurrido y los Certificados de los Derechos de Suscripción que representan el número de Derechos de Suscripción que posee cada tenedor registrado sobre Acciones con Derecho a Voto a partir del Momento de Separación no hubieran sido enviados por correo a cada tenedor y, para todos los efectos de este Contrato, el Momento de Separación se considerará como si no hubiera ocurrido y los Derechos de Suscripción se mantendrán adjuntos a las Acciones con Derecho a Voto en circulación, sujeto a y de conformidad con las disposiciones de este Contrato.

5.2 Renuncia de Casos de Flip-In

(a) Con el previo consentimiento de los tenedores de las Acciones con Derecho a Voto obtenido según el Sub-artículo 5.5(b), la Junta Directiva podrá, en cualquier momento antes de que ocurra un Caso de Flip-In que ocurriría por motivo de la adquisición de Acciones con Derecho a Voto de manera diferente a las circunstancias descritas en el Sub- artículo 5.2(b) o (c), no exigir la aplicación del Artículo 3.1 a dicho Caso de Flip-In presentando notificación escrita al Agente de los Derechos de Suscripción.

(b) La Junta Directiva podrá, en cualquier momento antes de la ocurrencia de un Caso de Flip-In que ocurriría por motivo de una Oferta Pública de Adquisición hecha por medio de una circular enviada a todos los tenedores registrados de Acciones con Derecho a Voto (la cual, para mayor certeza, no incluirá las circunstancias descritas en el Sub-artículo 5.2(c)), renunciar a la aplicación del Artículo 3.1 a dicho Caso de Flip-In por medio de notificación escrita enviada al Agente de los Derechos de Suscripción; sin embargo, si la Junta Directiva renuncia a la aplicación del Artículo 3.1 a dicho Caso de Flip-In, se considerará que la Junta Directiva ha renunciado a la aplicación del Artículo 3.1 a cualquier otro Caso de Flip-In que ocurra por motivo de cualquier Oferta Pública de Adquisición presentada por medio de una circular enviada a todos los tenedores registrados de Acciones con Derecho a Voto antes del vencimiento, terminación o retiro de cualquier Oferta Pública de Adquisición con respecto de la cual la renuncia sea o se considere ha sido otorgada bajo este Sub-artículo 5.2(b).

(c) La Junta Directiva podrá renunciar a la aplicación del Artículo 3.1 a un Caso de Flip-In con tal que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) La Junta Directiva ha determinado que la Persona Adquiriente se convirtió en Persona Adquiriente involuntariamente y sin intención ni conocimiento de que se convertiría en Persona Adquiriente; y

(ii) Dicha Persona Adquiriente ha reducido su Usufructo en Acciones con Derecho a Voto de manera que, en el momento de la renuncia según este Sub-artículo 5.2(c), ya no es una Persona Adquiriente.

5.3 Caducidad

Ninguna Persona tendrá derechos según este Contrato con respecto a cualquier Derecho de Suscripción después de la Fecha de Vencimiento, excepto el Agente de los Derechos de Suscripción como se especifica en el Sub-artículo 4.1(a).

5.4 Expedición de Nuevos Certificados de Derechos de Suscripción

No obstante las disposiciones contrarias en este Contrato o en los Derechos de Suscripción, la Sociedad podrá, a su propia opción, emitir nuevos Certificados de Derechos de Suscripción que evidencien Derechos de Suscripción en la forma en que pueda ser aprobada por la Junta Directiva para reflejar cualquier ajuste o cambio en el número, tipo o clase de acciones comprables al ejercer los Derechos de Suscripción según las disposiciones de este Contrato.

5.5 Suplementos y Enmiendas

(a) La Sociedad podrá ocasionalmente antes o después Momento de Separación enmendar, suplementar o reformular este Contrato sin el consentimiento de los tenedores de los Derechos de Suscripción o las Acciones con Derecho a Voto para corregir cualquier error administrativo o tipográfico o, sujeto al Sub-artículo 5.5(d), para mantener la validez y efectividad de este Contrato como resultado de cualquier xxx, xxxxx o requerimiento regulatorio aplicable. La Sociedad podrá, antes de la fecha de la reunión de accionistas referida en el Sub-artículo 5.19(b), enmendar, suplementar o reformular este Contrato sin el consentimiento de los tenedores de Acciones con Derecho a Voto o Derechos de Suscripción para hacer cualquier cambio que la Junta Directiva, actuando de buena fe, pueda considerar necesario o deseable. No obstante lo estipulado en este Artículo

5.5 en contrario, ninguna enmienda, suplemento o reformulación de las disposiciones del Artículo 4 se llevará a cabo, excepto con la concurrencia por escrito del Agente de los Derechos de Suscripción con dichas enmiendas, suplementos o reformulaciones.

(b) Sujeto al Sub-artículo 5.5(a), la Sociedad podrá con el consentimiento previo de los tenedores de Acciones con Derecho a Voto obtenido como se estipula a continuación, en cualquier momento antes del Momento de Separación, enmendar, suplementar, reformular o revocar cualquiera de las disposiciones de este Contrato y los Derechos de Suscripción (ya sea o no que dicha acción sustancialmente afecte adversamente los intereses de los tenedores de los Derechos de Suscripción en general). Se considera que dicho consentimiento ha sido otorgado si la acción que requiere dicha aprobación es autorizada por el voto afirmativo de la mayoría de votos emitidos por Accionistas Independientes presentes o representados y autorizados para votar en una

reunión de tenedores de Acciones con Derecho a Voto debidamente convocada y llevada a cabo en cumplimiento de las leyes aplicables, artículos y estatutos de la Sociedad.

(c) Sujeto al Sub-artículo 5.5(a), la Sociedad podrá con el consentimiento previo de los tenedores de Derechos de Suscripción obtenido como se estipula a continuación, en cualquier momento después del Momento de Separación, enmendar, suplementar, reformular o revocar cualquiera de las disposiciones de este Contrato y los Derechos de Suscripción (ya sea o no que dicha acción sustancialmente afecte adversamente los intereses de los tenedores de los Derechos de Suscripción en general). Se considera que dicho consentimiento ha sido otorgado si la acción que requiere dicha aprobación es autorizada por el voto afirmativo de la mayoría de votos emitidos por los tenedores de Derechos de Suscripción (aparte de cualquier tenedor cuyos Derechos de Suscripción no tengan efecto ni valor según las disposiciones de este documento) presentes o representados y autorizados para votar en una reunión de tenedores de Derechos de Suscripción. Para estos efectos, los procedimientos para convocar, llevar a cabo y conducir una reunión de los tenedores de Derechos de Suscripción serán, con la mayor concordancia posible, aquellos estipulados en los estatutos de la Sociedad con respecto a reuniones de sus accionistas y cada Derecho de Suscripción tendrá derecho a un voto en dicha reunión.

(d) Cualquier enmienda, suplemento o reformulación efectuada por la Sociedad a este Contrato según el Sub-artículo 5.5(a) requerida para mantener la validez y efectividad de este Contrato como resultado de cualquier cambio en las leyes, normas o requisitos reglamentarios aplicables:

(i) si se hace antes del Momento de Separación, deberá presentarse a los tenedores de Acciones con Derecho a Voto durante la siguiente reunión de dichos tenedores y éstos podrán, por la mayoría que se estipula en el Sub- artículo 5.5(b), confirmar o rechazar dicha enmienda, suplemento o reformulación; y

(i) si se hace después del Momento de Separación, deberá presentarse a los tenedores de Derechos de Suscripción en una reunión convocada y llevada a cabo conforme con las disposiciones del Sub-artículo 5.5(c) y los tenedores de Derechos de Suscripción podrán, por la mayoría estipulada

en el Sub-artículo 5.5(c), confirmar o rechazar dicha enmienda, suplemento o reformulación.

Cualquier dicha enmienda, suplemento o reformulación, a menos que la Junta Directiva lo estipule de manera diferente, quedará efectiva a partir de la fecha de la resolución de la Junta Directiva donde se adopta dicha enmienda, suplemento o reformulación, hasta que sea confirmada o rechazada o hasta que deje de ser efectiva (como se describe en la siguiente oración) y, donde dicha enmienda, suplemento o reformulación sea confirmada, ésta continuará vigente en la forma así confirmada. Si dicha enmienda, suplemento o reformulación es rechazada por los tenedores de las Acciones con Derecho a Voto o los tenedores de Derechos de Suscripción o no se presenta a los tenedores de Acciones con Derecho a Voto o los tenedores de Derechos de Suscripción como se requiere, entonces dicha enmienda, suplemento o reformulación dejará de ser efectiva desde y después de concluida la reunión en la cual fue rechazada o en la cual debió ser presentada pero no fue así o si dicha reunión de tenedores de Derechos de Suscripción no es convocada dentro de los 90 días posteriores a la fecha de la resolución de la Junta Directiva donde se adoptó dicha enmienda, suplemento o reformulación, al final de dicho período, y ninguna resolución subsiguiente de la Junta Directiva para enmendar, suplementar o reformular este Contrato para lograr sustancialmente el mismo efecto será efectiva hasta que sea confirmada por los tenedores de las Acciones con Derecho a Voto o los tenedores de Derechos de Suscripción, según sea el caso.

(e) La Sociedad notificará por escrito al Agente de los Derechos de Suscripción cualquier enmienda, suplemento o reformulación a este Contrato según el Artículo 5.5 dentro de los 5 Días Hábiles siguientes de la fecha de cualquier dicha enmienda, suplemento o reformulación, pero el incumplimiento de formular dicha notificación, o cualquier defecto de ésta, no afectará la validez de dicha enmienda, suplemento o reformulación.

5.6 Derechos de Suscripción Fraccionados y Acciones Fraccionadas

(a) No se requiere que la Sociedad emita Derechos de Suscripción fraccionados o que distribuya Certificados de Derechos de Suscripción que evidencien Derechos de Suscripción fraccionados. Sujeto al Artículo 5.3, después del Momento de Separación se pagará a los tenedores registrados de Certificados de Derechos de Suscripción con respecto a los cuales Derechos de Suscripción fraccionados serían de otra manera emitidos, una cantidad en efectivo igual a la misma fracción del Precio xxx

Xxxxxxx en el Momento de Separación de un Derecho de Suscripción entero en vez de dicho Derecho de Suscripción fraccionado. El Agente de los Derechos de Suscripción no tendrá obligación de hacer pagos en vez de Derechos de Suscripción fraccionados a menos que la Sociedad haya suministrado a dicho agente los fondos necesarios para pagar totalmente las cantidades pagaderas según el Sub-artículo 2.2(e).

(b) No se requiere que la Sociedad emita Acciones Ordinarias fraccionadas al ejercicio de los Derechos de Suscripción o a distribuir certificados que evidencien Acciones Ordinarias fraccionadas. En vez de emitir Acciones Ordinarias fraccionadas, la Sociedad pagará al tenedor registrado de los Certificados de Derechos de Suscripción en el momento en que dichos Derechos de Suscripción sean ejercidos según se dispone en el presente, una cantidad en efectivo igual a la misma fracción del Precio xxx Xxxxxxx en la fecha de dicho ejercicio de una Acción Ordinaria. El Agente de los Derechos de Suscripción no tendrá obligación de hacer pagos en vez de Acciones con Derecho a Voto fraccionadas a menos que la Sociedad haya suministrado a dicho agente los fondos necesarios para pagar totalmente las cantidades pagaderas según el Sub-artículo 2.2(e).

5.7 Derechos de Acción

Sujeto a los términos de este Contrato los derechos de acción con respecto a este Contrato, aparte de los derechos de acción otorgados solamente al Agente de los Derechos de Suscripción, son otorgados a los respectivos tenedores de los Derechos de Suscripción; y cualquier tenedor de cualquier Derecho de Suscripción, sin el consentimiento del Agente de los Derechos de Suscripción o del tenedor de cualquier otro Derecho de Suscripción, podrá, a nombre propio y para su propio beneficio y para beneficio de otros tenedores de Derechos de Suscripción, hacer cumplir e instituir y mantener cualquier demanda, acción o proceso en contra de la Sociedad, para hacer cumplir o de otro modo actuar con respecto al derecho de dicho tenedor a ejercer los Derechos de Suscripción, o los Derechos de Suscripción a los cuales dicho tenedor tenga derecho, en la manera prevista en el Certificado de Derechos de Suscripción del mismo y en este Contrato. Sin limitar lo antedicho o cualquier recurso disponible al tenedor de Derechos de Suscripción, específicamente se reconoce que los tenedores de Derechos de Suscripción no tendrán un adecuado recurso ante la ley por cualquier incumplimiento de este Contrato y tendrán derecho al desempeño específico de las obligaciones y recurso judicial en contra de violaciones reales o presuntas de las obligaciones de cualquier Persona sujeta a este Contrato.

5.8 Tenedor de los Derechos de Suscripción Considerado No Accionista

Ningún tenedor, como tal, de cualquier Derecho de Suscripción tendrá derecho a votar, recibir dividendos o ser considerado tenedor de Acciones Ordinarias o cualquier otro título valor que pueda ser en cualquier momento emitido al ejercicio de dichos Derechos de Suscripción, ni nada contenido en el presente o en cualquier Certificado de Derechos de Suscripción será interpretado como si confiriese al tenedor de dichos Derechos de Suscripción alguno de los derechos de un accionista de la Sociedad o algún derecho a votar en la elección de directores o en cualquier tema presentado a los accionistas durante cualquier reunión de éstos, o de otorgar o negar el consentimiento a cualquier acción corporativa, o recibir notificación de reuniones u otras acciones que afecten a los accionistas (excepto como se estipula en el Sub-artículo 5.9), o a recibir dividendos o derechos de suscripción o de otro tipo, hasta que dichos Derechos de Suscripción, o los Derechos de Suscripción a los cuales dicho tenedor tenga derecho, hayan sido ejercidos según las disposiciones del presente.

5.9 Notificación de Acciones Propuestas

Si después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento:

(i) Ocurre un ajuste en los derechos adjuntos a los Derechos de Suscripción según el Artículo 3.1 como resultado de la ocurrencia de un Caso de Flip-In; o

(ii) La Sociedad propone efectuar la liquidación, disolución o finalización de la Sociedad o la venta de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad;

entonces, en cada dicho caso, la Sociedad presentará a cada tenedor de un Derecho de Suscripción, según el Artículo 5.10, una notificación de dicho evento o acción propuesta, especificando la fecha en la cual ocurrieron dichos ajustes a los Derechos de Suscripción o se llevará a cabo la liquidación, disolución o finalización, y dicha notificación se dará dentro de los 10 Días Hábiles después de efectuado un ajuste a los Derechos de Suscripción y no menos de los 20 Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicha acción propuesta por parte de la Sociedad.

5.10 Notificaciones

Las notificaciones o peticiones dadas o hechas en conexión con este Contrato por el Agente de los Derechos de Suscripción o por el tenedor de cualquier Derecho de Suscripción sobre o a la Sociedad se considerarán suficientemente entregadas si se entregan o envían por correo pre-pagado o vía fax (en caso de un fax, con una copia original de la notificación o petición enviada por correo de primera clase, pre-pagado, a la Sociedad después de haber enviado dicho fax), dirigidas (a menos que se radique otra dirección por escrito con el Agente de los Derechos de Suscripción) como se indica a continuación:

PACIFIC XXXXXXXX ENERGY CORP.

000 Xxx Xxxxxx, Xxxxx 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0

Atención: Abogado General Fax No. (000) 000-0000

Las notificaciones o peticiones dadas o hechas en conexión con este Contrato por la Sociedad o por el tenedor de cualquier Derecho de Suscripción sobre o al Agente de los Derechos de Suscripción se considerarán suficientemente entregadas si se entregan o envían por correo pre-pagado o vía fax (en caso de un fax, con una copia original de la notificación o petición enviada por correo de primera clase, pre-pagado, al Agente de los Derechos de Suscripción después de haber enviado dicho fax), dirigidas (a menos que se radique otra dirección por escrito con la Sociedad) como se indica a continuación:

EQUITY FINANCIAL TRUST COMPANY

000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000 Xxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0

Atención: Gerente, Fideicomiso Corporativo Fax No. (000) 000-0000

Las notificaciones o peticiones dadas o hechas en conexión con este Contrato por la Sociedad o por el Agente de los Derechos de Suscripción sobre o al tenedor de cualquier Derecho de Suscripción se considerarán suficientemente entregadas si se entregan o envían por correo pre-pagado de primera clase o vía fax (en caso de un fax, con una copia original de la notificación o petición enviada por correo de primera clase, pre-pagado, a dicho tenedor después de haber enviado dicho fax), dirigidas a dicho tenedor a la dirección que aparece en el registro del Agente de los Derechos de

Suscripción, o antes del Momento de Separación, en el registro de la Sociedad para Acciones Ordinarias.

Cualquier notificación entregada o hecha conforme a este Artículo 5.10 se considerará entregada y recibida el día de la entrega, si fuera así entregada, al tercer Día Hábil (excluyendo cada día donde exista una interrupción general del servicio postal debido a huelga, cierre patronal o alguna otra causa) siguiente al envío del mismo, si fuera así enviada, y en el día que se envía el fax (a condición de que el envío se lleve a cabo durante los horarios normales del negocio del destinatario en un Día Hábil o en el primer Día Hábil siguiente). La Sociedad y el Agente de los Derechos de Suscripción podrán oportunamente cambiar su dirección para notificaciones mediante una notificación dada a la otra parte en la forma antedicha.

Si el servicio postal es o se espera que sea interrumpido al momento en que la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción desee presentar una notificación o petición según el presente a los tenedores de los Derechos de Suscripción o sobre los mismos, la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción podrá, no obstante las anteriores disposiciones de este Artículo 5.10, presentar dicha notificación por medio de publicaciones hechas una vez por semana durante dos semanas consecutivas en la sección financiera del diario The Globe and Mail y, mientras la Sociedad tenga un agente de transferencia en los Estados Unidos, una publicación en un diario de ese país designado por la Sociedad, o en cualquier otra publicación que pueda ser designada por la Sociedad y dicha notificación así publicada se considerará entregada en la fecha en la cual la primera publicación de dicha notificación se haya llevado a cabo.

5.11 Costos de Coacción

La Sociedad acuerda que si la Sociedad incumple cualquiera de sus obligaciones según este Contrato, entonces la Sociedad le reembolsará al tenedor de cualquier Derecho de Suscripción los costos y gastos (incluyendo honorarios legales) razonablemente incurridos por dicho tenedor en acciones llevadas a cabo para hacer cumplir sus derechos según los Derechos de Suscripción o este Contrato.

5.12 Sucesores

Todos los convenios y disposiciones de este Contrato hechos por y para el beneficio de la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción comprometen y operan para el beneficio de sus respectivos sucesores y cesionarios.

5.13 Beneficios de este Contrato

Nada en este Contrato debe interpretarse como que da a cualquier persona aparte de la Sociedad, el Agente de los Derechos de Suscripción y los tenedores de los Derechos de Suscripción cualquier derecho legal o equitativo, recurso o reclamo bajo este Contrato; este Contrato será para el beneficio exclusivo de la Sociedad, el Agente de los Derechos de Suscripción y los tenedores de los Derechos de Suscripción.

5.14 Ley Aplicable

Este Contrato y cada Derecho de Suscripción emitido conforme al presente debe considerarse como un contrato celebrado bajo las leyes de la provincia de Ontario y para todo efecto será regido e interpretado conforme a las leyes de dicha provincia aplicable a los contratos celebrados y ejecutados totalmente dentro de dicha provincia.

5.15 Idioma

Las partes del presente requieren que este Contrato y todos los documentos y notificaciones relacionadas con el mismo y/o resultantes de éste sean redactados en idioma inglés.

5.16 Duplicados

Este Contrato podrá ser formalizado en cualquier número de duplicados y cada uno de éstos para todo efecto será considerado un original, y todos dichos duplicados constituyen juntos sólo uno y el mismo instrumento.

5.17 Divisibilidad

Si cualquier término o disposición del presente o las aplicaciones de éstos en cualquier circunstancia y en cualquier jurisdicción o medida, es invalidado o no puede ser ejecutado, dicho término o disposición será considerado inefectivo en dicha jurisdicción en la medida de dicha invalidez e inefectividad, sin invalidar y sin convertir en no ejecutables el resto de los términos y disposiciones del presente o la aplicación de dicho término o disposición a circunstancias diferentes a aquellas respecto de las cuales se consideran invalidadas o no ejecutables.

5.18 Determinaciones y Acciones por parte de la Junta Directiva

Todas las acciones, cálculos y determinaciones (incluyendo las omisiones con respecto a lo anterior) llevadas a cabo de buena fe por la Junta Directiva según este Contrato, no someterán a la Junta Directiva a Responsabilidades para con los tenedores de los Derechos de Suscripción.

5.19 Fecha Efectiva y Fecha de Vencimiento

(a) Sujeto a los Sub-artículos 5.19 (b) y 5.19(c), este Contrato:

(i) Será efectivo y estará vigente de acuerdo con sus términos desde y después del momento en que se obtenga la aprobación de los Accionistas Independientes contemplados en la Subsección 5.19 (b), a partir de ese momento modificará, reformulará y prevalecerá por encima del Acuerdo Original, se considerará efectivo desde y después de la Fecha Efectiva, y constituirá el contrato total entre las partes del mismo referente al tema del presente; y

(ii) Expira y queda sin efecto y vigencia desde y después del Cierre del Negocio en la fecha (con sujeción a la Subsección 5.19(c), la “Fecha de Vencimiento”) que ocurra primero entre (i) la Fecha de Vencimiento y (ii) la fecha de la reunión anual de los accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo en el año 2018.

(b) Si el presente Contrato no es aprobado mediante resolución aprobada por la mayoría de los votos emitidos por los Accionistas Independientes presentes o representados por apoderado que votan sobre la aprobación del presente Contrato en la reunión anual de accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo en el 2015 (la cual está fijada en la fecha del presente documento) o cualquier extensión o suspensión de la misma, entonces el presente Contrato perderá vigencia y efecto y el Contrato Original vencerá en dicho momento, de acuerdo a sus términos y cualquier Derecho de Suscripción en circulación (según se define en dicho documento) en ese momento quedará, sin necesidad de formalidad adicional, sin efecto y vigencia. Para mayor certeza, en el caso de que el presente Contrato sea aprobado en dicha forma por los Accionistas Independientes, el presente Contrato a partir de ese momento modificará, reformulará y prevalecerá por encima del Contrato Original y cualesquiera Derechos de Suscripción en circulación para el momento continuarán y seguirán en circulación sujetos a los términos y condiciones del presente Contrato.

(c) Sin perjuicio de lo previsto en la Sección 5.19(a)(ii), si el presente Contrato es reconfirmado por el voto afirmativo de una mayoría de los votos ejercidos por los Accionistas Independientes representados en persona o por apoderado que votan sobre dicha reconfirmación en la reunión anual de los accionistas de la Sociedad a ser llevada a cabo en el 2018, el presente Contrato y todos los Derechos de Suscripción en circulación continuarán hasta lo que suceda primero entre:

(i) El Cierre del Negocio en la Fecha de Terminación; y

(ii) el Cierre del Negocio en la fecha de la reunión anual de accionistas de la Sociedad que se lleve a cabo tres años después de que ocurra dicha reconfirmación, en cuyo caso la "Fecha de Vencimiento" se extenderá de forma concordante. Si el presente Contrato no fuera reconfirmado de este modo o si no se lo presenta para su reconfirmación en dicha reunión anual, el presente Contrato y todos los Derechos de Suscripción en circulación se extinguirán y serán nulos y no tendrán efecto ni vigencia a partir de el Cierre del Negocio en la fecha de dicha reunión anual, a condición de que la extinción no se produzca si ha tenido lugar un Caso de Flip-In (distinto de un Caso de Flip-In al cual se haya renunciado de conformidad con el Artículo 5.2), antes de la fecha a partir de la cual este Contrato quedaría, de otro modo, extinto de conformidad con el Artículo 5.19.

5.20 Plazo Contractual

Los plazos son esenciales. El cumplimiento de los plazos es esencial para este Contrato.

5.21 Declaración en cuanto a Tenedores No Canadienses

Si en la opinión de la Junta Directiva (quienes podrán depender del consejo de abogados) cualquier acción o evento contemplado en este Contrato requiere el cumplimiento de las leyes de títulos valores o legislación comparable de una jurisdicción que esté fuera de Canadá o los Estados Unidos, la Junta Directiva actuando de buena fe podrá tomar las acciones que considere apropiadas para asegurar dicho cumplimiento. En ningún caso se requerirá que la Sociedad o el Agente de los Derechos de Suscripción emitan o entreguen Derechos de Suscripción o títulos valores emisibles al ejercicio de Derechos de Suscripción a Personas que son ciudadanos, residentes o nacionales de alguna jurisdicción diferente a Canadá o los Estados Unidos si dicha emisión o entrega fuera ilegal si no se registra a las Personas o títulos valores pertinentes para dichos propósitos, o (hasta que dicha notificación se entregue según lo requiera la ley) si no se presenta notificación previa a cualquier organismo regulador o auto regulador.

[Sigue página de firmas].

EN FE DE LO CUAL, las partes del presente han instruido a sus representantes para que firmen este instrumento en la fecha anteriormente mencionada.

PACIFIC XXXXXXXX ENERGY CORP.

Por:   “Xxxxx Xxxx”         

Nombre: Xxxxx Xxxx Posición: General Counsel

EQUITY FINANCIAL TRUST COMPANY

Por:  “Xxxxxx Xxxxxxxx”       

Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Posición: Corporate Trust Officer

Por:  “Xxxxx Xxxxxx”        

Nombre: Xxxxx Xxxxxx Posición: Senior Trust Officer

ANEXO A

(Formato del Certificado de Derechos de Suscripción)

Certificado No.        Derechos de Suscripción

LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN ESTÁN SUJETOS A RESCATE, A OPCIÓN DE LA SOCIEDAD, SEGÚN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DEL PLAN DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO. BAJO CIERTAS CIRCUNSTANCIAS (ESPECIFICADAS EN EL ARTÍCULO 3.1(b) DEL CONTRATO DEL PLAN DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO), LOS DERECHOS EN USUFRUCTO DE UNA PERSONA ADQUIRIENTE O SUS AFILIADOS O ASOCIADOS O CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN CONJUNTO O EN CONCIERTO CON ÉSTOS (SEGÚN SE DEFINEN DICHOS TÉRMINOS EN EL CONTRATO DEL PLAN DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MODIFICADO Y REFORMULADO) O DE LOS CESIONARIOS DE CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES QUEDARÁN SIN EFECTO NI VALOR SIN NECESIDAD DE ACCIONES ADICIONALES.

Certificado de Derechos de Suscripción

El presente documento certifica que              

es el

tenedor registrado del número de Derechos de Suscripción anteriormente estipulado, cada uno de los cuales otorga al tenedor registrado de los mismos, sujeto a los términos, disposiciones y condiciones del Contrato del Plan de los Derechos de Suscripción de los Accionistas Modificado y Reformulado fechado el 28 xx Xxxx de 2015, suplementado o reformulado ocasionalmente (el “Contrato de los Derechos de Suscripción”) entre Pacific Xxxxxxxx Energy Corp., un compañía que opera bajo las leyes de Columbia Británica (la “Sociedad) y Equity Financial Trust Company, una institución fiduciaria incorporada bajo las leyes de Canadá, como Agente de los Derechos de Suscripción (el “Agente de los Derechos de Suscripción”, término que incluye cualquier sucesor del mismo bajo el Contrato de los Derechos de Suscripción), el derecho a comprarle a la Sociedad en cualquier momento después del Momento de Separación y antes de la Fecha de Vencimiento (según se definen dichos términos en el Contrato de los Derechos de Suscripción), una acción ordinaria de la Sociedad totalmente pagada (una “Acción Ordinaria”) al Precio de Compra indicado a continuación, al presentar y entregar este Certificado de Derechos de Suscripción junto con el Formulario de Elección de Ejercer debidamente diligenciado y presentado al Agente de los Derechos de Suscripción en su oficina principal en la ciudad de Toronto, Ontario, o, con la aprobación del Agente de los Derechos de Suscripción, en cualquier otra

oficina de dicho Agente en las ciudades designadas ocasionalmente por la Sociedad. Hasta que se lleven a cabo ajustes del mismo en ciertos eventos según se estipula en el Contrato de los Derechos de Suscripción, el Precio de Compra será $< > (Canadiense) por Derecho de Suscripción, pagadero a la orden de la Sociedad por cheque certificado, cheque de gerencia o giro postal.

Bajo ciertas circunstancias descritas en el Contrato de los Derechos de Suscripción, cada Derecho de Suscripción evidenciado por el presente podrá dar derecho al tenedor registrado del mismo a comprar más o menos de una Acción Ordinaria, todo según se estipula en el Contrato de Derechos de Suscripción.

Este Certificado de Derechos de Suscripción está sujeto a todos los términos, disposiciones y condiciones del Contrato de Derechos de Suscripción cuyos términos, disposiciones y condiciones por el presente son aquí incorporados por referencia y hechos parte del mismo y a dicho Contrato de Derechos de Suscripción por el presente se hace referencia para la total descripción de los derechos, limitaciones de los derechos, obligaciones, deberes e inmunidades bajo el mismo del Agente de los Derechos de Suscripción, la Sociedad y los tenedores de los Derechos de Suscripción. Copias del Contrato de Derechos de Suscripción están radicadas en la oficina registrada de la Sociedad y están disponibles según solicitud escrita.

Este Certificado de Derechos de Suscripción, con o sin otros Certificados de Derechos de Suscripción, una vez entregados en cualquiera de las oficinas del Agente de los Derechos de Suscripción designado para dicho propósito, podrá ser intercambiado por otro Certificado o Certificado de Derechos de Suscripción del mismo tenor y fecha que evidencien un número total de Derechos de Suscripción igual al número total de Derechos de Suscripción evidenciado por el Certificado o Certificados de Derechos de Suscripción entregados. Si este Certificado de Derechos de Suscripción es ejercido en parte, el tenedor registrado tendrá derecho a recibir, a la entrega del presente, otro Certificado o Certificados de Derechos de Suscripción por el número de Derechos de Suscripción enteros no ejercidos.

Sujeto a las disposiciones del Contrato de Derechos de Suscripción, los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado podrán ser, y bajo ciertas circunstancias se requiere que sean, rescatados por la Sociedad al precio de rescate de Cdn. $0.00001 por Derecho de Suscripción, sujeto a ajuste en ciertos casos.

No se emitirán Acciones Ordinarias fraccionados al ejercer cualquier Derecho o Derechos de Suscripción evidenciados por el presente, pero en vez de eso, se hará un pago en efectivo, como se estipula en el Contrato de los Derechos de Suscripción.

Ningún tenedor de este Certificado de Derechos de Suscripción, como tal, tendrá derecho a votar o recibir dividendos o ser considerado para cualquier propósito el tenedor de Acciones Ordinarias o cualquier otro título valor que pueda en cualquier momento ser emitido al ejercicio del presente, ni nada contenido en el Contrato de los Derechos de Suscripción o en el presente debe interpretarse como si confiriera al tenedor del presente, como tal, cualquiera de los derechos de un accionista de la Sociedad o cualquier derecho a votar en la elección de directores o sobre cualquier tema presentado a los accionistas en cualquier reunión de accionistas, o de dar o negar el consentimiento a cualquier acción corporativa, o a recibir notificación de reuniones o cualquier otra acción que afecte a los accionistas (excepto como se estipula en el Contrato de los Derechos de Suscripción), o a recibir dividendos o derechos de suscripción, hasta que los Derechos de Suscripción evidenciados en este Certificado de Derechos de Suscripción hayan sido ejercidos como se estipula en el Contrato de los Derechos de Suscripción.

Este Certificado de Derechos de Suscripción no es válido ni obligatorio para ningún propósito hasta no ser refrendado por el Agente de los Derechos de Suscripción.

[SIGUE PÁGINA DE FIRMAS].

ATESTIGUAR la firma en facsímil del correspondiente funcionario de la Sociedad y su sello corporativo.

Fecha:       

PACIFIC XXXXXXXX ENERGY CORP.

Por:                      Nombre:

Posición:

EQUITY FINANCIAL TRUST COMPANY

Por:                      Signatario Autorizado

(Adjunto a cada Certificado de Derechos de Suscripción)

FORMULARIO DE ELECCIÓN A EJERCER

Para: Pacific Xxxxxxxx Energy Corp. c/o Equity Financial Trust Company

El suscrito por el presente irrevocablemente elige ejercer               Derechos de Suscripción enteros representados por el Certificado de Derechos de Suscripción adjunto para comprar las Acciones Ordinarias emisibles al ejercicio de dichos Derechos de Suscripción y solicita que se emitan certificados para dichas acciones a nombre de:

Nombre

Ciudad

Ciudad y Provincia

Seguro Social, Seguridad Social u otro Número de Identificación de Contribuyente

Fechado

Firma Garantizada

Por:                 Firma

(La firma debe corresponder al nombre escrito en la carátula de este Certificado de Derechos de Suscripción en todo respecto, sin alteraciones, ampliaciones o cambios de ningún tipo).

La firma debe ser garantizada por un banco comercial Canadiense regulado por la Ley Bancaria Federal o por una institución garante aceptable con membresía en un Programa de Garantía de Firmas aprobado.

(Para ser diligenciado de ser verdad)

El suscrito por la presente declara, para beneficio de todos los tenedores de Derechos de Suscripción y Acciones Ordinarias, que los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción no son, y según el conocimiento del suscrito, jamás han estado en Usufructo de una Persona Adquiriente, o un Afiliado o Asociado del mismo o de cualquier otra Persona actuando en conjunto o en concierto con cualquiera de los anteriores (todo como se define en el Contrato de Derechos de Suscripción).

Firma

ANUNCIO

En caso que la Certificación anteriormente indicada no sea diligenciada, la Sociedad considerará que el Beneficiario de los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción es una Persona Adquiriente (como se define en el Contrato de Derechos de Suscripción) y, en conformidad, dichos Derechos de Suscripción no tendrán efecto ni valor y no serán transferibles ni ejercibles.

(Para ser formalizado por el tenedor registrado, si dicho tenedor desea transferir los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción).

FORMULARIO DE TRANSFERENCIA

POR EL VALOR RECIBIDO                             por el presente vende, cede y transfiere a                       

(Por favor, imprima el nombre y dirección del cesionario)

los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción, junto con todo derecho, título e interés en éste y, por el presente, irrevocablemente constituye y nombra a             abogado para transferir estos Derechos de Suscripción en los libros de la mencionada Sociedad, con total poder de sustitución.

Fechado

Por:               _ Firma

(La firma debe corresponder al nombre escrito en la carátula de este Certificado de Derechos de Suscripción en todo respecto, sin alteraciones, ampliaciones o cambios de ningún tipo).

Firma Garantizada

La firma debe ser garantizada por un banco comercial Canadiense regulado por la Ley Bancaria Federal o por una institución garante aceptable con membresía en un Programa de Garantía de Firmas aprobado.

(Para ser diligenciado de ser verdad)

El suscrito por la presente declara, para beneficio de todos los tenedores de Derechos de Suscripción y Acciones Ordinarias, que los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción no son y, según el conocimiento del suscrito, jamás han estado en Usufructo de una Persona Adquiriente, o un Afiliado o Asociado del mismo o de cualquier otra Persona actuando en conjunto o en concierto con cualquiera de los anteriores (todo como se define en el Contrato de Derechos de Suscripción).

Firma

ANUNCIO

En caso que la Certificación anteriormente indicada no sea diligenciada, la Sociedad considerará que el Beneficiario de los Derechos de Suscripción evidenciados por este Certificado de Derechos de Suscripción es una Persona Adquiriente (como se define en el Contrato de Derechos de Suscripción) y, en conformidad, dichos Derechos de Suscripción no tendrán efecto ni valor y no serán transferibles ni ejercibles.