Contrato No. RDV-1080035-22 Celebrado entre

CONTRATO DE INTEROPERABILIDAD DE PEAJES CON RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (IP/REV)

Contrato No. RDV-1080035-22

Celebrado entre

CONCESIONARIA RUTAS XXX XXXXX S.A.S. (en adelante, el “Concesionario”)

y

PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. (en adelante, el “Contratista”)

25 de noviembre de 2022

Entre quienes suscriben este documento, de una parte:

(i) XXXXX XXXXXX XXXXXX, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado como aparece al pie de su firma y XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, mayor de edad, domiciliada en Bogotá e identificada como aparece al pie de su firma, actuando en su calidad de representantes legales de la CONCESIONARIA RUTAS XXX XXXXX S.A.S, la cual se encuentra vigente y legalmente constituida, identificada con NIT 901.489.697- 0, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual se adjunta, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la Av. Cra 9 # 113-52 Xxxxxx Unidas 2 Ofc. 1703-1704, y quien en adelante se denominará EL OPERADOR IP/REV, y por la otra parte,

(ii) XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado como aparece al pie de su firma, quién actúa en su calidad de representante legal de la sociedad PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S., la cual se encuentra vigente y legalmente constituida, identificada con NIT 901.294.241-8, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., el cual se adjunta, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la Carrera 20 # 88-20, y quien en adelante se denominará EL INTERMEDIADOR IP/REV,

y quienes de forma conjunta se denominarán LAS PARTES y en lo individual como LA PARTE, hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos, el presente contrato que se regirá por lo dispuesto en este documento y de forma supletiva en lo dispuesto en las condiciones de Interoperabilidad, las dispuestas en el artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2846 de 2013, artículo 2.5.4.3 del Decreto 1079 de 2015, el Decreto 2060 de 2015 y la Resolución 20213040035125 de 2021, Código Civil, Código de Comercio y normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

CONSIDERACIONES:

1. Que el artículo 365 de la Constitución Política establece que el Estado mantendrá la regulación, control y vigilancia de los servicios públicos.

2. Que el artículo 5 de la Ley 105 de 1993 establece que es atribución del Ministerio de Transporte en coordinación con las diferentes entidades sectoriales, la definición de políticas generales sobre el transporte y el tránsito.

3. Que el Recaudo Electrónico Vehicular (REV) es un sistema inteligente para la infraestructura, el tránsito y el transporte que permite a los usuarios pagar mediante una transacción electrónica servicios, mediante la tecnología de apoyo.

4. Que mediante Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021, se adecúa la reglamentación del sistema de interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular (IP/REV), y se establecen los deberes, obligaciones y derechos de los actores estratégicos del sistema.

5. Que EL OPERADOR en la actualidad administra estaciones de peaje a nivel nacional, y se encuentra habilitado por el Ministerio de Transporte para tal efecto.

6. Que el 9 xx xxxxx de 2021, EL OPERADOR y la ANI suscribieron el Contrato de Concesión bajo el Esquema APP No. 001 de 2021, cuyo objeto consiste en la financiación,elaboración de estudios y diseños definitivos, gestión ambiental, gestión predial, gestión social, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento del proyecto Nueva Malla Vial xxx Xxxxx del Cauca – Corredor Accesos Cali y Xxxxxxx (el “Proyecto”).

7. Que EL OPERADOR en su calidad de contratista de la Agencia Nacional de infraestructura

- ANI, tiene la obligación de llevar a cabo el recaudo (manual, mixto o automático) de los peajes, y es responsable de operar y garantizar el funcionamiento del recaudo de los peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (REV), proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

8. Que EL INTERMEDIADOR es una empresa legalmente constituida y tiene dentro de su objeto social el de realizar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular (REV).

9. Que EL INTERMEDIADOR, se encuentra habilitado por el Ministerio de Transporte para prestar el servicio de REV.

10. Que el INTERMEDIADOR tiene la capacidad de prestar actividades relacionadas con la: (i) vinculación a los usuarios y/o consumidores, (ii) gestión de la entrega y activación del dispositivo TAG RFID, (iii) administración de la información de las cuentas de los usuarios y/o consumidores asociados a los dispositivos TAG RFID y (iv) gestión nar del pago de la tarifa de peajes a los operadores por el uso de su infraestructura vial.

11. Que bajo el interés que les asiste, y en uso de su autonomía y voluntad, LAS PARTES acuerdan suscribir el presente Contrato de Interoperabilidad (“Contrato”), el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA: DEFINICIONES:

1.1 Actor Estratégico IP/REV: Se entenderán como actores estratégicos el Intermediador (INT IP/REV) y el Operador (OP IP/REV) del Sistema IP/REV.

1.2 Centro de Operación de Peajes: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del OPERADOR.

1.3 Interoperabilidad: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

1.4 Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV): Persona natural o jurídica, unión temporal o consorcio que, suscribe un contrato con un INTERMEDIADOR, para la prestación del servicio de Interoperabilidad, con la posibilidad de incluir en dicho contrato uno o más TAGs asociados a uno o varios vehículos. En todo caso, el usuario solo podrá tener un TAG RFID por vehículo.

1.5 TAG RFID: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables, y su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.

1.6 Intermediador del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (INT IP/REV): Persona jurídica que: i) vincula a los usuarios, ii) gestiona la entrega y activa el dispositivo TAG RFID, iii) administra la información de las cuentas de los usuarios asociadas a los dispositivos TAG RFID, y iv) gestiona el pago de la tarifa de peaje a los Operadores por el uso de la infraestructura vial.

1.7 Operador del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (OP IP/REV): Responsable del recaudo (manual, mixto o automático) de la tarifa del peaje, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la Ley 105 de 1993, que ha sido debidamente habilitado para ser Operador IP/REV por el Ministerio de Transporte, para operar y garantizar el funcionamiento del recaudo efectuado a través del sistema IP/REV, proporcionando las Gherramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

1.8 Día de Recaudo: En concordancia con el Contrato de APP 001 de 2021, se define como cualquier día calendario que comprende veinticuatro (24) horas dentro del rango de las 06:00:00 y las 05:59:59 del día siguiente.

SEGUNDA: OBJETO: El presente Contrato tiene como objeto la prestación, sin exclusividad, del servicio del recaudo electrónico con el alcance de la normatividad actual, de conformidad con la resolución sobre interoperabilidad de peajes electrónico en relación con el recaudo en las estaciones de peaje relacionadas en el Anexo No. 1 - Relación Peajes a cargo del OPERADOR IP/REV.

TERCERA: ALCANCE DEL OBJETO: El alcance del objeto del presente Contrato es prestar el servicio de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), tendiente a permitir que el INTERMEDIADOR IP/REV usando su capacidad e infraestructura permita la interactuación, interconexión e intercambio de datos entre los actores estratégicos del sistema, para realizar el pago de la tarifa de peaje, a través del uso de un único dispositivo TAG RFID por vehículo, debiendo establecer el método para la integración de tecnología y regulación normativa entre dos o más sistemas, y permitir el uso del sistema a los Usuarios o Consumidores en los peajes que bajo su responsabilidad tenga el OPERADOR en las carreteras que se encuentren habilitadas para ello. Todo lo anterior, de conformidad a las especificaciones técnicas relacionadas en la Resolución

20213040035125 de 2021 y la Oferta presentada por EL INTERMEDIADOR que hace parte integral del presente Contrato. En todo caso el presente Contrato prevalecerá sobre la oferta presentada.

CUARTA: VALOR Y FORMA DE PAGO: El presente Contrato es de cuantía indeterminada pero determinable.

El trámite de pago con la entidad financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará mediante conciliaciones diarias. Luego de realizadas dichas conciliaciones, el INTERMEDIARIO realizará el pago al OPERADOR dentro de los tres (3) días calendario siguientes luego de la conciliación acordada entre LAS PARTES. El trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje. Se podrá realizar transferencia a máximo 3 cuentas si así lo requiere el OPERADOR sin costos de transacciones interbancarias.

Los pagos se harán mediante transferencia electrónica y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Concesión a las siguientes subcuentas creadas en el Patrimonio Autónomo y conforme a la siguiente distribución:

1. El 37,28% del recaudo neto (sin contar con el valor correspondiente al Fondo de Seguridad Vial (FOSEVI)), se consignará a la cuenta de ahorros de Bancolombia No. 69000001822.

2. El 62,72% del recaudo neto, más el recaudo total correspondiente al Fondo de Seguridad Vial (FOSEVI), se consignará a la cuenta de ahorros de Bancolombia No. 69000001812.

Como contraprestación por los Servicios prestados, el OPERADOR IP/REV pagará al INTERMEDIADOR IP/REV como remuneración por sus servicios de intermediación, una tarifa integral correspondiente al dos coma cinco por ciento (2,5%) más IVA, sobre el recaudo de peaje electrónico cobrado a los Usuarios del INTERMEDIADOR a través de la utilización de los TAG RFID, durante la vigencia del presente Contrato.

La contraprestación que el INTERMEDIADOR cobrará al OPERADOR se facturará mes vencido y, deberá ser pagada dentro los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de aprobación de la factura.

PARÁGRAFO PRIMERO: Esta tarifa podrá ser modificada conforme acuerdo previo y escrito entre LAS PARTES dadas condiciones xx xxxxxxx, penetración del servicio, ajustes de la resolución, eficiencias u otras condiciones que permitan tener el equilibrio económico de LAS PARTES estipulado en la Resolución 20213040035125 de 2021 Artículo 27- Comisión del servicio entre el OPERADOR IP/REV y el INTERCAMBIADOR IP/REV. De igual manera, en caso tal que el OPERADOR IP/REV se encuentre en proceso de certificación ante el Ministerio de Transporte o la autoridad competente, una vez dicha certificación ocurra y quede en firme mediante acto administrativo, deberá notificar a el INTERMEDIARIO IP/REV en un plazo no mayor a diez (10) días hábiles a la fecha de expedición de la certificación, sobre dicha situación con el fin de renegociar la tarifa acorde a lo establecido por la ley aplicable.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes, LAS PARTES realizarán una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia de acuerdo con el procedimiento establecido en la Resolución 20213040035125 de 2021. La

conciliación se debe realizar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la consignación de la tasa del peaje que realice el INTERMEDIADOR IP/REV al OPERADOR IP/REV, y no se puede extender en un plazo máximo de tres (3) días hábiles. En todo caso el OPERADOR IP/REV deberá pagar al INTERMEDIADOR IP/REV el porcentaje de comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello.

PARÁGRAFO TERCERO: Los valores antes indicados deberán ser facturados a nombre de PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S., NIT 000.000.000-8.

PARÁGRAFO CUARTO: Todas las facturas deben contener en el cuerpo de la misma, el número de referencia del presente Contrato.

PARÁGRAFO QUINTO: En caso de que el INTERMEDIADOR IP/REV sea facturador electrónico según lo definido por la DIAN, las facturas deben ser publicados en el buzón de correo electrónico xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

PARÁGRAFO SEXTO: Los pagos que sean a favor del INTERMEDIADOR IP/REV o el OPERADOR IP/REV, se realizarán según lo establecido en el Anexo No. 2 – Operación y ANS, numeral 4.4 que hace parte del presente contrato. En todo caso, el INTERMEDIADOR IP/REV recibirá los pagos en la cuenta de corriente No. 059030526 del banco AV Villas

PARÁGRAFO SÉPTIMO: En caso de que el Ministerio de Transporte indique que la comisión pagada al INTERMEDIADOR no incluya el IVA, el INTERMEDIADOR deberá realizar la devolución del valor pagado anteriormente por parte del OPERADOR.

PARÁGRAFO OCTAVO: En caso de que el Ministerio de Transporte indique que el valor de la comisión es sobre el valor de la tasa de peaje sin FOSEVI, el INTERMEDIADOR deberá realizar la devolución del valor pagado anteriormente por parte del OPERADOR.

QUINTA: VIGENCIA Y PLAZO DE EJECUCIÓN: El presente Contrato tendrá una duración de un

(1) año y podrá ser prorrogado previo acuerdo escrito de LAS PARTES.

PARÁGRAFO PRIMERO: El retiro del sistema de IP/REV por parte del OPERADOR IP/REV o del INTERMEDIADOR IP/REV deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestas en la normativa vigente y, de acuerdo con lo establecido en este Contrato y en el Contrato de APP No. 001 de 2021 suscrito entre el OPERADOR IP/REV y la ANI. En todo caso, el OPERADOR IP/REV deberá dar al INTERMEDIADOR IP/REV un preaviso de al menos sesenta (60) días calendario, durante el cual EL INTERMEDIADOR IP/REV informará a sus usuarios de dicho evento.

PARÁGRAFO SEGUNDO: No obstante, lo señalado en la cláusula quinta y teniendo en cuenta que el presente Contrato se ejecuta en tanto el Contrato de APP No. 001 de 2021 se encuentre vigente, si llegado el caso se llegase a terminar este último, el presente Contrato terminará igualmente.

PARÁGRAFO TERCERO: Sin perjuicio de lo anterior, el término del Contrato podrá ser modificado previo común acuerdo escrito entre las PARTES y acorde a lo establecido en la norma aplicable, cuando lo consideren necesario. Dicha modificación deberá efectuarse por escrito y firmarse por cada una de las PARTES, haciéndola parte integral de este Contrato.

SEXTA: OBLIGACIONES DEL INTERMEDIADOR: Serán obligaciones de ejecución del Contrato por parte del INTERMEDIADOR las siguientes:

a) Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente Contrato basado en las condiciones establecidas en la Resolución 20213040035125 de 2021.

b) Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de manera continua y sin interrupciones, conforme a la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios en los términos definidos en la Resolución 20213040035125 de 2021.

c) Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.

d) Suministrar los dispositivos TAG RFID a los miembros de la Concesionaria de acuerdo con lo estipulado en la propuesta económica.

e) Administrar la información de las cuentas de los Usuarios y/o Consumidores asociadas a los dispositivos TAG RFID.

f) Actualizar las listas de usuarios y de transacciones conforme a los términos dispuestos Resolución 20213040035125 de 2021.

g) Xxxxxxxx exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL OPERADOR IP/REV le suministre durante su ejecución de este Contrato y guardar reserva sobre la misma.

h) Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje acorde a lo establecido en la cláusula cuarta del presente Contrato.

i) Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema IP/REV, de acuerdo con lo establecido en la Resolución 20213040035125 de 2021.

j) El retiro del Sistema de IP/REV por parte de EL INTERMEDIADOR IP/REV deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las PARTES y con previo aviso a EL OPERADOR IP/REV en un término no menor a sesenta (60) días calendario antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne a EL OPERADOR IP/REV de cualquier reclamación por este hecho atribuible al INTERMEDIADOR IP/REV.

k) En caso de cese del servicio, el INTERMEDIADOR IP/REV deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios y para ello deberá informar al

OPERADOR IP/REV, con al menos sesenta (60) días hábiles anteriores a la cesación definitiva.

l) Atender frente al OPERADOR IP/REV los usuarios de otro intermediador con el que tenga un acuerdo de conexión indirecta, en las condiciones dispuestas en la Resolución 20213040035125 de 2021 mencionado en el artículo 27 “Los Operadores no podrán limitar la posibilidad de que un Intermediador establezca acuerdos de conexión indirecta con otro Intermediador y deberán extender el acuerdo que hayan firmado con el Intermediador que tenga una conexión directa con él respecto de los usuarios del Intermediador que se conecte directamente será el responsable ante el Operador por todas las transacciones propias y de cualquier otro Intermediador que se conecte indirectamente a través suyo conforme a las condiciones del acuerdo que hayan celebrado”

m) Abstenerse de cobrar a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) valores superiores a la tarifa establecida para el respectivo peaje.

n) Cumplir con las obligaciones establecidas por las normas vigentes frente a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV).

o) Disponer de los medios de pago y/o recarga adecuados para sus Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) e informar sobre los mismos.

p) Mantener publicados a través de medios físicos o virtuales, las características del servicio, los documentos, tipo de la relación contractual y tarifas del servicio.

q) Mantener vigente la habilitación otorgada por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema, así como vigente el seguro de responsabilidad civil extracontractual e infidelidad y riesgos financieros en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021.

r) Dar respuesta a los PQR presentados por los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y/o OPERADOR IP/REV dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud.

s) Cumplir con los niveles de servicio establecidos en el Anexo 4 de la Resolución 20213040035125 de 2021, en especial lo relacionado con la disponibilidad del sistema dispuesto para la operación del IP/REV, compensación al OPERADOR IP/REV, y tiempo de envío de documentación al INTERMEDIADOR IP/REV respecto a las PQR presentadas.

t) Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV).

u) Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente Contrato, descrito en la Cláusula Primera del Contrato, así como en la ley y las demás derivadas de la naturaleza del presente Contrato.

SÉPTIMA: OBLIGACIONES DEL OPERADOR: Serán obligaciones del OPERADOR IP/REV las siguientes:

a) Pagar la contraprestación por el servicio de recaudo conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

b) Suministrar toda la información requerida para el desarrollo del objeto del presente Contrato.

c) Realizar la identificación de Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) o su vehículo previo a la autorización de su paso por la estación de peaje conforme con lo establecido en la Resolución 20213040035125 de 2021.

d) Permitir en los peajes a su cargo, el uso del servicio de recaudo Electrónico Vehicular por parte de aquellos usuarios habilitados que cuenten con saldo suficiente en sus cuentas IP/REV.

e) Reportar al INTERMEDIADOR IP/REV cualquier daño o inconveniente en la ejecución de los servicios objeto del Contrato, dentro de los tres (3) días calendario siguientes a la ocurrencia del hecho o del conocimiento del mismo.

f) Podrá habilitar los mecanismos de contingencia para realizar la identificación del Usuario y/o Consumidor del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), o su vehículo previo a la autorización de su paso, en caso en que no pueda verificar el TAG del usuario, y trasmitir a EL INTERMEDIADOR IP/REV la información de la transacción, a fin de que éste gestione su cobro. En el evento que la transacción no sea reconocida por el usuario, EL OPERADOR IP/REV asumirá el costo del mismo. Lo anterior, conforme lo dispuesto en la Resolución 20213040035125 de 2021.

g) Verificar al momento del paso del Usuario y/o Consumidor del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) por la estación de peaje que este cuente con el TAG y medio de pago habilitado.

h) Actualizar las listas de Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y de transacciones conforme los términos señalados en la Resolución 20213040035125 de 2021.

i) En caso de retiro del Sistema de IP/REV por parte de EL OPERADOR IP/REV deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las PARTES y con previo aviso a EL INTERMEDIADOR

IP/REV en un término no menor a sesenta (60) días calendario antes del día del cese definitivo.

j) En caso de cese del servicio, el OPERADOR IP/REV deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y para ello deberá informar al INTERMEDIADOR IP/REV incluido el Ministerio de Transporte, con al menos sesenta (60) días calendario anteriores a la cesación definitiva.

k) Dar respuesta a las PQR presentadas por el INTERMEDIADOR IP/REV dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud.

l) Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el funcionamiento del sistema IP/REV, con base en lo establecido en la Resolución 20213040035125 de 2021.

m) Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL INTERMEDIADOR IP/REV le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

n) Registrar el presente Acuerdo ante el Ministerio de Transporte en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021.

v) Cumplir con las obligaciones establecidas por las normas vigentes frente a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV).

w) Mantener publicados a través de medios físicos o virtuales, las características del servicio, los documentos, tipo de la relación contractual y tarifas del servicio.

x) Mantener vigente la habilitación otorgada por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema, así como vigente el seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021.

y) Dar respuesta a los PQR presentados por los Usuarios y/o INTERMEDIADOR IP/REV en los términos dispuestos en la Ley.

z) Cumplir Con los niveles de servicio establecidos en el Anexo 4 de la Resolución 20213040035125 de 2021, en especial lo relacionado con las colas, disponibilidad del sistema dispuesto para la operación del IP/REV, compensación al INTERMEDIADOR IP/REV, y tiempo de envío de documentación al INTERMEDIADOR IP/REV respecto a las PQR presentadas.

aa) Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente Contrato.

OCTAVA: INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO: Ni EL INTERMEDIADOR IP/REV ni EL OPERADOR

IP/REV, salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, podrán dejar de prestar su servicio de IP/REV, sin haber tomado las medidas del caso respecto de los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV). La parte interesada en la cesación del servicio deberá avisar a las otras PARTES, con al menos sesenta (60) días calendario anteriores a la cesación definitiva.

La interrupción del servicio por falta de pago de compensación al INTERMEDIADOR IP/REV o por la ausencia de traslado del valor de la tasa de peaje dentro del plazo establecido, deberá ser autorizada por el mecanismo de resolución de controversias aquí establecido o lo que determine la normativa aplicable, lo anterior, sin perjuicio de la ejecución de las garantías acordadas en el presente Contrato.

PARÁGRAFO. En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, La parte interesada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su contraparte, con el fin de tomar las medidas del caso, las cuales se encuentran identificadas en la Resolución 20213040035125 de 2021. En ningún caso se dejará de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

NOVENA: LUGAR Y CRONOGRAMA DE EJECUCIÓN: El Contrato se ejecutará en el territorio nacional en las estaciones de peaje indicadas en el Anexo No. 1 – Estaciones de Peaje administradas por EL OPERADOR IP/REV. Para la ejecución del presente Contrato, las Partes acuerdan generar un cronograma de pruebas e inicio de común acuerdo.

DÉCIMA: AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL: El presente Contrato es de naturaleza mercantil y nada de lo incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre EL OPERADOR IP/REV con EL INTERMEDIADOR IP/REV, sus empleados y/o dependientes, pues ambas PARTES gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre las PARTES. En consecuencia, estará a cargo de cada una de las PARTES, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

Las PARTES se obligan a mantenerse indemne frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente Contrato.

DÉCIMA PRIMERA: RESPONSABILIDAD: Los Actores Estratégicos serán responsables y deberán asumir los costos, daños y perjuicios que ocasionen a sus contrapartes y/o a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) del sistema IP/REV por el incumplimiento de sus obligaciones, en particular, las relacionadas con la actualización de las listas de usuarios y transacciones. El Actor Estratégico que no actualice las listas de usuarios o de transacciones o las utilice desactualizadas será responsable de las transacciones que no sean reconocidas por los Usuarios. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las PARTES es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente Contrato y sus anexos. Por lo

tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.

DÉCIMA SEGUNDA: GARANTÍAS: Teniendo en cuenta la naturaleza del Contrato, EL INTERMEDIADOR IP/REV constituirá a favor del OPERADOR IP/REV y entregará dentro de los tres

(3) días hábiles siguientes a la firma del Contrato, una póliza expedida por una compañía de seguros domiciliada en Colombia que deberá cubrir los siguientes amparos:

12.1 PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO. La póliza de cumplimiento deberá incluir los siguientes amparos:

12.1.1. Amparo de cumplimiento: Este amparo se constituirá con el objetivo de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contrato, y cubrir los perjuicios que pueda sufrir EL OPERADOR IP/REV por su incumplimiento, así como el pago de las obligaciones dinerarias a cargo del INTERMEDIADOR IP/REV, en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021. Este amparo tendrá un valor asegurado equivalente al 20% del valor del Contrato. Este amparo estará vigente durante la vigencia del Contrato y tres (3) meses más.

12.1.2 Pago de Salarios, Prestaciones Sociales legales e indemnizaciones laborales: Para afianzar el pago oportuno e integral de salarios, prestaciones sociales, y aportes al sistema integral de seguridad social, así como eventuales indemnizaciones laborales, para con el personal dispuesto por EL INTERMEDIADOR IP/REV para la ejecución del Contrato, por suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor del Contrato. Este amparo estará vigente durante la vigencia del Contrato y tres (3) años más.

12.2 Responsabilidad civil extracontractual: Este amparo se constituirá para mantener indemne al OPERADOR IP/REV frente a las acciones, reclamaciones o demandas de cualquier naturaleza derivadas de daños y/o perjuicios causados a propiedades o a la vida o integridad personal de terceros, o a la misma parte, que surjan como consecuencia directa o indirecta de actos, hechos u omisiones, por un valor equivalente al diez por ciento (10%) del valor del Contrato. Este amparo estará vigente desde la fecha de suscripción del Contrato y hasta la fecha de suscripción del acta de liquidación.

Las pólizas deberán ser emitidas por una compañía de seguros legalmente establecida y autorizada para operar en Colombia, vigilada por la Superintendencia Financiera. Cada Parte está en la obligación de informar a la aseguradora las modificaciones a las garantías y deberá estar pendiente de sus renovaciones cuando aplique. En caso de siniestro, se tiene 8 horas contadas a partir del momento de su ocurrencia para informar a la otra parte.

PARÁGRAFO. Se estima como valor anual del Contrato para efecto de las garantías, sanciones y cláusula penal, la suma de DOS MIL MILLONES DE PESOS ($2.000.000.000), que se reajustarán anualmente conforme al IPC certificado por el DANE del año inmediatamente anterior.

DÉCIMA TERCERA: CONFIDENCIALIDAD: Toda la información suministrada por EL OPERADOR IP/REV al INTERMEDIADOR IP/REV en desarrollo del presente Contrato es de carácter reservado. EL INTERMEDIADOR IP/REV se compromete a guardar la más estricta reserva sobre la información del OPERADOR IP/REV a que tenga acceso en razón del presente Contrato y a no divulgar a

terceros o a usar para propósitos distintos del cumplimiento del objeto de este Contrato. Así mismo, goza de confidencialidad todos los procesos, herramientas, diseños, aplicaciones, desarrollos, invenciones, productos, subproductos, componentes, materiales, y todos los demás activos tangibles e intangibles con valor comercial, aun programas de “hardware” o de “software” que, directa y/o indirectamente sea suministrado en virtud o con relación al objeto y ejecución del presente Contrato. Igualmente, toda la propiedad industrial, intelectual, artística y/o científica, incluyendo, pero sin limitarse a derechos, marcas, patentes, derechos de autor, invenciones y/o secretos industriales (en lo sucesivo “Derechos de Propiedad Intelectual) permanecerán de la exclusiva, única y valiosa propiedad de cada Parte. En consecuencia, EL INTERMEDIADOR IP/REV no obtiene, bajo ningún título, incluyendo, entre otros la concesión, uso, usufructo, licencia, depósito, préstamo, alquiler, propiedad alguna sobre los Derechos de Propiedad Intelectual.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para efectos de esta cláusula, se entenderá por Información Confidencial toda la información, incluyendo, pero sin limitarse a la información técnica, de ingeniería, de aplicaciones, de programas y toda la información técnica, administrativa, financiera y comercial, y relacionada con todos los equipos, procedimientos, estándares de calidad, convenios comerciales, de mercadeo, financieros, administrativos, patentes, diseños industriales, marcas, modelos de utilidad, lista de clientes, que directa o indirectamente haya sido suministrada por EL OPERADOR IP/REV al INTERMEDIADOR IP/REV, en relación con el desarrollo y ejecución del presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la información sea utilizada o útil en la creación, desarrollo, modificación, producción, prueba, mantenimiento, mercadeo o cualquier otro uso de la propiedad. La información confidencial no incluye la información que sea ampliamente conocida por el público, o en la industria, ni aquella que haya sido divulgada por orden de autoridad competente.

EL INTERMEDIADOR IP/REV no revelará, usará o copiará en medio alguno información confidencial en forma alguna (directa o indirectamente, en todo o en parte, independientemente junto con otros) sin la autorización expresa y escrita del OPERADOR IP/REV. Cualquier reproducción autorizada, en todo o en parte, en cualquier medio de documentos u otro medio que contenga información confidencial elaborada por su titular, deberá llevar todo derecho de autor, marca comercial, patente y cualquier otro aviso de propiedad exclusiva que aparezca en el original.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL INTERMEDIADOR IP/REV deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la información confidencial. Sin limitar lo anterior, y adicional a cualquier requisito establecido en la presente cláusula, EL INTERMEDIADOR IP/REV deberá hacer uso de las medidas de seguridad aplicables y un grado de cuidado razonable al manejar la información.

PARÁGRAFO TERCERO: La violación de este acuerdo de confidencialidad será considerado falta grave y causal de terminación del presente Contrato, y podrá dar lugar a que la parte afectada cobre a título de estimación anticipada de perjuicios por una suma equivalente al 20% del valor del Contrato, sin perjuicio de que se pueda iniciar cualquier tipo de proceso de carácter penal o civil derivado, por responsabilidad civil contractual o extra-contractual, incluyendo el cobro de la Cláusula Penal y de todos los perjuicios que puedan ser demostrados.

PARÁGRAFO CUARTO: EL INTERMEDIADOR IP/REV se obliga a mantener estricta confidencialidad de toda la información recibida, aún después de la terminación del presente Contrato y hasta por cinco (5) años más. EL INTERMEDIADOR IP/REV es responsable de que sus

colaboradores o terceros que conozcan para el desarrollo del contrato, la información confidencial, se adhieran al acuerdo de confidencialidad aquí mencionado.

PARÁGRAFO QUINTO: Manejo de documentación: Xxxx documentación en medio físico o magnético que suministre EL OPERADOR IP/REV y que sea revelada en desarrollo de las actividades del presente Contrato, siempre y cuando pueda ser devuelta, se realizará la devolución, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente Contrato. En el evento de realizar la destrucción de la información, deberá presentar el certificado de destrucción de la información confidencial dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente Contrato y/o a la solicitud efectuada por EL OPERADOR IP/REV.

DÉCIMA CUARTA: CESIÓN: Por la naturaleza y objeto del presente Contrato, ninguna de las PARTES podrá cederlo a ningún título, ni en parte ni en todo a una tercera persona, sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte. La parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días hábiles. En caso de que alguna de las PARTES cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o rescinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlos.

DÉCIMA QUINTA: TERMINACIÓN: El presente Contrato se terminará:

15.1. Por terminación del Contrato de APP No. 1 de 2021.

15.2. Por incumplimiento grave de las obligaciones a cargo de cualquiera las PARTES;

15.3. Por la inclusión del INTERMEDIADOR IP/REV, sus directores o administradores en los listados de la OFAC o similares, como sospechosos o responsables de actividades xx xxxxxx de activos o por la iniciación de procesos de extinción de dominio por autoridad competente;

15.4. Por fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite la prestación del servicio para cualquiera de LAS PARTES, que impidan la ejecución del Contrato

15.5. Cuando EL INTERMEDIADOR IP/REV esté incurso en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en la Constitución Política o en la ley, o en situación de conflicto de interés;

15.6. Cuando se le decrete apertura del trámite de liquidación obligatoria mediante providencia debidamente ejecutoriada al INTERMEDIADOR IP/REV;

15.7. Por la no entrega de las garantías exigidas y no mantenerlas vigentes.

15.8. EL CONTRATANTE podrá terminar de manera unilateral e inmediata el presente contrato, en casode que EL CONTRATISTA llegare a ser: (i) incluido en listas para el control de Soborno transnacional y Corrupción administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera. En ese sentido, EL CONTRATISTA autoriza irrevocablemente a EL CONTRATANTE para que consulte tal información en dichas listas y/o listas similares, o (ii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos, de sus delitos fuente y de actos relacionados con Soborno transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes, o (iii) cuando EL CONTRATISTA remita información suya incompleta y/o inexacta, sobre sus actividades, origen odestinos de fondos y/u operaciones de cualquier índole, o (iv) incumpla algunas de las declaraciones, obligaciones y compromisos señalados

en la cláusulas relacionadas con la administración de los riesgos de Soborno transnacional y Corrupción.

En caso de terminación unilateral del contrato por parte de EL CONTRATANTE en los eventos antes descritos, EL CONTRATISTA no tendrá derecho a reconocimiento económico alguno

DÉCIMA SEXTA: INDEMNIDAD: EL INTERMEDIADOR IP/REV se obliga a mantener indemne al OPERADOR IP/REV, así como a los demás contratistas que pudieren tener contratados para el desarrollo de las actividades previstas en el presente documento, y en general a cualquier persona que intervenga en el desarrollo del presente Contrato, de manera tal que se mantengan indemnes contra todo tipo de reclamaciones, demandas, denuncias, acciones, pérdidas, contingencias, daños, costos o gastos (incluyendo gastos legales), que se generen por contrariar las disposiciones contenidas en el presente, o por actos u omisiones que las pongan en peligro o las afecten con ocasión del presente contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA: CLÁUSULA PENAL: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato a cargo del INTERMEDIADOR IP/REV, EL OPERADOR IP/REV tendrá derecho a cobrarle, a título xx xxxx al INTERMEDIADOR IP/REV una suma equivalente al veinte (20%) del valor estimado del presente Contrato. Dicha suma será pagada, sin necesidad de declaración judicial y/o requerimiento previo.

El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni excluye el pago de los daños y perjuicios indirectos o consecuenciales.

DÉCIMA OCTAVA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y LEGISLACIÓN APLICABLE:

18.1 Negociación Directa: En caso de cualquier disputa, diferencia o controversia que surja entre las PARTES, en relación a este Contrato, o de sus respectivos incumplimientos, las PARTES emplearán sus mejores esfuerzos para resolver ellas mismas dichas disputas o diferencias en un término no mayor a treinta (30) días calendario, contados a partir de la notificación de cualquiera de las PARTES de la controversia.

18.2 En caso de fracasar la etapa de Negociación Directa, las diferencias que surjan entre las PARTES durante el desarrollo del presente Contrato o con ocasión de su celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitramento quien resolverá en derecho, de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo que el asunto sobre el cual verse la controversia sea menor a 400 SMLMV, caso en el cual será un (1) árbitro;

(ii) Las PARTES designarán los árbitros y en el evento de no llegar a un acuerdo, el Tribunal de Arbitramento estará conformado por árbitros designados por la Cámara de Comercio de Bogotá;

(iii) El Tribunal de Arbitramento funcionará en la ciudad de Bogotá y su organización interna se sujetará a lo dispuesto por la Ley y las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;

(iv) El fallo de los árbitros será en derecho; en todo caso, las costas las asumirá la Parte que resulte vencida.

PARÁGRAFO PRIMERO: Las PARTES expresamente acuerdan que se excluyen del arreglo directo y la jurisdicción arbitral, todos los asuntos relacionados con el cobro ejecutivo de las sumas adeudadas por las PARTES y el ejercicio unilateral de las facultades que las PARTES tienen de acuerdo con el contenido del presente Contrato, los cuales se someterán directamente al conocimiento y decisión de la jurisdicción ordinaria.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El presente Contrato se regulará por las cláusulas en él contenidas y en general por las disposiciones del derecho civil y comercial colombiano y en especial y para las condiciones de Interoperabilidad las dispuestas en el artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 20213040035125 de 2021 y demás normas que las modifiquen, adicionan o sustituyan.

DÉCIMA NOVENA: IMPUESTOS: Los impuestos, tasas, derechos y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, modificaciones, prórrogas, liquidación o terminación de la relación contractual o la aceptación de las condiciones, estarán a cargo y deberán ser cancelados por la parte que esté obligada a ello por disposición de la Ley, respetando en todo caso lo establecido sobre el particular en las normas tributarias de carácter obligatorio que sean aplicables. En caso de que en virtud de la presente oferta haya lugar al pago del impuesto de timbre, este será asumido por partes iguales entre las PARTES y en cumplimiento del estatuto tributario vigente a la fecha de la liquidación de este.

VIGÉSIMA: PROPIEDAD INTELECTUAL: Los derechos patrimoniales sobre los trabajos y los conceptos técnicos que se generen y emitan, así como el código fuente resultado de los desarrollos y los informes que se produzcan son de propiedad de La Parte que lo realice, y en virtud de ello podrá reproducirlos (edición, copia, inclusión en película cinematográfica, videograma, o cualquier otra forma de fijación); comunicarlos en forma pública (ejecución, concursos, representación, declamación, radiodifusión sonora o audiovisual, difusión por parlantes, telefonía, fonógrafos o equipos análogos, etcétera), transformarlos (traducción, arreglo o cualquier otra forma de adaptación) y distribuirlos (venta, arrendamiento o alquiler e importación); siempre respetando los derechos xxxxxxx del autor.

En lo previsto en esta condición, se aplicará lo dispuesto en la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina "Régimen de Protección de Propiedad Intelectual"; Ley 256 de 1996 "Ley de Competencia Desleal", y, demás leyes civiles, mercantiles y penales que en el futuro las adicionen, aclaren o modifiquen.

VIGÉSIMA PRIMERA: LAVADO DE ACTIVOS Y TERRORISMO: EL INTERMEDIADOR

IP/REV declara y garantiza que: (i) Las actividades, profesión u oficio que realiza la sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas son lícitas, son ejercidas dentro del marco legal y los recursos que poseen no provienen de actividades ilícitas, y no se destinaran para actividades terroristas, ni a la financiación del terrorismo, en las contempladas en código penal o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, (ii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no son ni han sido parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que al tiempo de celebración del Contrato haya estado identificada en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, "Lista

SDN"), haya sido sancionado por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control "OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, y (iii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no tienen investigaciones en curso, no han sido sindicados, o condenados por narcotráfico ni lavado de activos, por desplazamiento forzado y/o paramilitarismo; y que todos sus bienes y negocios, provienen de actividades lícitas. EL INTERMEDIADOR IP/REV se obliga a notificar de inmediato cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando sobre las medidas que tomarán para mitigar los daños y consecuencias que puedan causar. No obstante lo anterior, EL INTERMEDIADOR IP/REV faculta al OPERADOR IP/REV para terminar anticipadamente este Contrato sin que ello genere multa o sanción alguna a su cargo, en el evento en que la sociedad, sus socios, accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas o subcontratistas sean incluidos -por cualquier causa- en dichos listados y similares, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular. Para efectos de lo anterior, autorizan expresamente, para que se consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.

VIGÉSIMA SEGUNDA: Ética en los negocios y administración del riesgo de Soborno transnacional y Corrupción. EL CONTRATISTA declara de manera voluntaria y dando certeza de que lo aquí consignado es información veraz y verificable, lo siguiente: (i) que no incurre en sus actividades en actos relacionados con Soborno transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes, ni realiza ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique o adicione; (ii) que no usará a EL CONTRATANTE o la relación comercial con ésta para cometer actos relacionados con Soborno transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes; (iii) que cumplirá con los requerimientos de todas las leyes, reglas, regulaciones y ordenes de las autoridades gubernamentales o regulatorias aplicables (incluyendo pero sin limitarse al Estatuto Anticorrupción, las leyes de los Estados Unidos de América, y de Colombia) en materia de prevención, control y administración del riesgo de Soborno transnacional y Corrupción, (ii) ni EL CONTRATISTA ni ninguna Persona Asociada a éste directa o indirectamente, ofrecerán, pagarán, prometerán pagar o entregar, o autorizarán el pago o entregarán cualquier dinero, regalo, o cualquier bien de valor, a cualquier funcionario o empleado del gobierno, o cualquier partido político partido oficial, candidato a cargo político o funcionario de cualquier organización pública internacional (conjuntamente “Funcionario Público”), en violación de cualquier ley aplicable, incluyendo pero sin limitarse al Estatuto Anticorrupción colombiano, la ley norteamericana U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, y sus modificaciones (en adelante “FCPA”) y la Ley sobre Soborno xxx Xxxxx Unido (UK Bribery Act) de 2010 y sus modificaciones. EL CONTRATISTA adicionalmente declara y garantiza que ningún Funcionario Público tiene derecho alguno a participar directa o indirectamente en la remuneración de cualquier transacción o venta obtenida a través de este contrato. EL CONTRATISTA notificará prontamente por escrito a EL CONTRATANTE si tiene conocimiento o tiene razón para sospechar de cualquier violación del Estatuto Anticorrupción, la FCPA, UK Bribery Act u otras leyes, reglas, regulaciones y órdenes de las autoridades gubernamentales o regulatorias aplicables relacionadas con la administración de riesgo de Soborno transnacional y Corrupción.

EL CONTRATISTA en su propio nombre y en el de sus representadas declara y garantiza que sus directores, funcionarios, accionistas empleados o agentes no son Funcionarios Públicos. EL CONTRATISTA se compromete a notificar por escrito, dentro de los diez (10) días siguientes al conocimiento de tal hecho, a EL CONTRATANTE en el caso en que los directores, funcionarios,

accionistas, empleados o agentes del CONTRATISTA o el de sus representadas, se conviertan en Funcionario Público durante la vigencia de este contrato. Una vez recibida la citada notificación por escrito, EL CONTRATISTA y EL CONTRATANTE se consultarán para discutir cualquier asunto que pueda contradecir cualquier legislación, regla, regulación u orden aplicable a fin de determinar si esos asuntos puedes ser resueltos satisfactoriamente. Si después de esta discusión, cualquiera de esos asuntos no puede ser resuelto a juicio razonable de EL CONTRATANTE, éste podrá terminar este contrato notificando por escrito a EL CONTRATISTA, de forma unilateral.

EL CONTRATISTA en su propio nombre y en el de sus Personas Asociadas, se compromete a mantener libros y registros precisos de todas las transacciones relativas a este contrato de acuerdo con las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas y del cumplimiento del Estatuto Anticorrupción colombiano, la FCPA, UK Bribery Act y/u otras leyes aplicables.

VIGÉSIMA TERCERA: PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL: Considerando

que en virtud del presente contrato EL OPERADOR IP/REV podrá proporcionar al INTERMEDIADOR IP/REV datos personales de sus trabajadores, clientes, proveedores, etc. En adelante los “Datos”, este último se compromete a cumplir con lo previsto en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, en su calidad de encargado de información y se compromete a no utilizarlos o aplicarlos con fines distintos a los previstos en este Contrato. El tratamiento se realizará de acuerdo con la normativa aplicable.

Tratándose de información que sea transmitida a través de internet o utilizando otro tipo de comunicación en red, o cualquier otra vía electrónica, a través de la cual se intercambie información, EL INTERMEDIADOR IP/REV deberá garantizar que tiene implementados sistemas de control y seguridad para certificar la integridad, y no acceso de la información cursada, transmitida o almacenada en los equipos de éste por parte de personas que no la requieran estrictamente para el desarrollo de este Contrato.

EL INTERMEDIADOR IP/REV recibe alguna modificación, actualización, supresión, o revocación de la autorización para el tratamiento de datos, deberá dar traslado al OPERADOR IP/REV para su conocimiento.

El incumplimiento de este compromiso será responsabilidad exclusiva del INTERMEDIADOR IP/REV quien responderá frente a terceros y frente al OPERADOR IP/REV de los daños y perjuicios que pudieran generarse por tal incumplimiento.

VIGÉSIMA CUARTA: DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO: Las PARTES acuerdan

que hacen parte integral del Contrato, además del presente texto, los siguientes Anexos:

24.1. Certificado de existencia y representación legal del OPERADOR IP/REV.

24.2. Certificado de existencia y representación legal del INTERMEDIADOR IP/REV.

24.3. Habilitación otorgada al OPERADOR IP/REV para tal por parte del Ministerio de Transporte.

24.4. Habilitación otorgada al INTERMEDIADOR IP/REV para tal por parte del Ministerio de Transporte.

24.5. Oferta presentada por EL INTERMEDIADOR IP/REV.

24.6. Anexo No. 1 – Estaciones de Peaje.

24.7. Anexo No. 2 – Operativo y ANS.

En consecuencia, Las PARTES estarán obligados a cumplir con todas las obligaciones contenidas en los documentos antes indicados.

En el caso de existir discrepancias entre los documentos arriba indicados, se resolverán aplicando el Contrato.

VIGÉSIMA QUINTA: TOTALIDAD DEL ACUERDO: Este Contrato, incorpora la totalidad del acuerdo entre las PARTES respecto de la materia aquí descrita, para modificar cualquiera de las cláusulas se requiere acuerdo escrito entre las PARTES y la aplicación en cierta forma del Contrato no implica renuncia a las facultades y obligaciones en él pactadas.

VIGÉSIMA SEXTA: DOMICILIO CONTRACTUAL: Para todos los efectos legales el domicilio contractual será la ciudad de Bogotá y las notificaciones que deban dirigirse entre las PARTES en razón del mismo, serán remitidas a las siguientes direcciones:

EL OPERADOR:

Contacto: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Dirección: Av. Xxx 0 # 000-00 Xxxxxx Xxxxxx 0 Xxx. 1703-1704 Bogotá D.C

Teléfono: 0000000000

Correo Electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

EL INTERMEDIADOR:

Contacto: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Dirección: Xxxxxxx 00 # 00-00, xxxx 0.

Teléfono: (000) 000 0000

Correo Electrónico: x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

En caso de cambio de dirección o de representante para el Contrato, la PARTE afectada al respecto, deberá dar aviso previo y por escrito de tal modificación a la otra PARTE.

VIGÉSIMA SÉPTIMA: MÉRITO EJECUTIVO: El presente Contrato presta pleno mérito ejecutivo con su simple exhibición, y no requiere de los preavisos a que por ley hay lugar, a los cuales las PARTES renuncian expresamente.

VIGÉSIMA OCTAVA: MODIFICACIONES: Cualquier modificación acuerdo o adición que se deba realizar al presente contrato constará por escrito y bajo la firma de las personas autorizadas por las PARTES para tal efecto.

VIGÉSIMA NOVENA: MANDATO: Mediante la presente cláusula EL OPERADOR IP/REV en su carácter de mandante, faculta al INTERMEDIADOR IP/REV, para que en su nombre y representación y/o de la entidad concedente, según el caso, facture los servicios prestados a los USUARIOS y recaude los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: OBLIGACIONES DEL INTERMEDIADOR IP/REV EN CALIDAD DE

MANDATARIO: Se tienen como obligaciones del INTERMEDIADOR IP/REV las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Se debe sujetar a las instrucciones recibidas del OPERADOR IP/REV en calidad de mandante.

4. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

5. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV).

6. Llevar a cabo la facturación de los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV). correspondientes a los contratos que se hayan suscrito.

7. Llevar a cabo el recaudo a los Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV.).

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al OPERADOR IP/REV en calidad de Mandante de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Las Partes precisan que el mandato establecido en la presente Xxxxxxxx no tiene carácter remunerativo, a favor del INTERMEDIADOR IP/REV, en su calidad de mandatario.

TRIGÉSIMA: PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO: El presente contrato requiere para su perfeccionamiento de la suscripción del mismo por las PARTES.

Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato por las PARTES, en la ciudad de Bogotá D.C., al veinticinco (25) día del mes de noviembre del año 2022 en dos (2) ejemplares del mismo tenor literal.

EL OPERADOR,

XXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXXXX XXXXXXX

Firmado digitalmente por XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

XXX XXXXXX

DN: T=REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL TIPO A, SN=XXXXXX XXXXXXX, STREET=CR 11 98 07 OF 201 B, S=BOGOTA D.C., OU=CONVENIOS - 2 ANOS - TOKEN VIRTU, SERIALNUMBER=1402968, OID.1.3.6.1.4.1.23267.2.3=9014896970, OID.1.3.6.1.4.1.23267.2.2=60355781, OID.1.3.6.1.4.1.23267.2.1=295, O=CONCESIONARIA RUTAS XXX XXXXX S.A.S., L=BOGOTA D.C., G=XXX, C=CO, CN=XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

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XXXXX XXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

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C.C. No. 79.796.179 C.C. No. 60.355.781

EL INTERMEDIADOR,

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX

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