Contract

CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO, EN LO SUCESIVO “CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM Capital Mexico I S. de R.L., EN SU CARÁCTER DE ARRENDADOR, EN LO SUCESIVO "IBM CAPITAL"; Y POR LA OTRA, EL ARRENDATARIO, CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN INDICADOS EN LOS SUPLEMENTOS DE ESTE CONTRATO, EN LO SUCESIVO "EL ARRENDATARIO", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara IBM CAPITAL por conducto de su representante legal:

a) Que es una sociedad debidamente constituida y registrada conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b)

c) Que cuenta con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.

d) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente CONTRATO de Arrendamiento en sus términos y condiciones.

e) Que es titular de los derechos necesarios para arrendar los bienes informáticos (en los sucesivo “BIENES”) o los derechos de uso del software (en adelante “SOFTWARE”) que se describirán en el Anexo A de cada Suplemento de Arrendamiento (en lo sucesivo “SUPLEMENTO”) que se adhiera al presente CONTRATO.

II. Declara EL ARRENDATARIO por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b) Que cuenta(n) con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le(s) han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

c) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad de celebrar este CONTRATO de Arrendamiento y que el mismo no requiere ningún trámite o registro gubernamental, ni el consentimiento o aprobación de sus accionistas, de su junta directiva o de cualquier otro tercero, no necesita formalidad alguna distinta a la que reviste este documento y no viola o incumple las disposiciones de cualquiera de sus documentos corporativos y/o de cualquier acuerdo que EL ARRENDATARIO esté obligado a cumplir.

d) Que cuenta con la capacidad financiera para asumir las obligaciones económicas a las que se obliga en los términos del presente CONTRATO.

III. Declaran las Partes por conducto de sus representantes legales:

a) Que se reconocen expresamente en este acto y en lo sucesivo la capacidad, personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente CONTRATO, encontrándose debidamente facultadas por la ley para realizar esta contratación.

b) Que este CONTRATO es la expresión de su propia voluntad, la cual no se encuentra viciada de forma alguna por dolo, lesión, mala fe, error, violencia o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo.

c) Que este CONTRATO es una obligación totalmente válida, existente y vinculante, cuyo cumplimiento puede ser requerido de cualquiera de las Partes, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento.

Una vez hechas las anteriores Declaraciones, las Partes acuerdan sujetarse al contenido de las siguientes:

CLÁUSULAS

1. OBJETO. Por el presente Contrato IBM CAPITAL, en su carácter de arrendador, otorgará el uso y goce temporal de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE al ARRENDATARIO y, como contraprestación a lo anterior, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a IBM CAPITAL la renta o canon de arrendamiento pactado mediante la suscripción de los SUPLEMENTOS que se adhieran a este CONTRATO, mismos que una vez firmados por ambas partes formarán parte integrante del presente dicho instrumento.

En el ANEXO A de cada SUPLEMENTO se describirá la configuración de los BIENES y/o del SOFTWARE solicitados por el ARRENDATARIO. Éste último manifiesta expresamente que conoce y está totalmente conforme con las especificaciones técnicas, características, marca y aplicaciones de los BIENES y/o del SOFTWARE.

La suscripción de cada uno de los SUPLEMENTOS a que se refiere esta Cláusula, estará sujeta a la aprobación previa del Departamento de Crédito de IBM CAPITAL.

2. GARANTÍA. lBM CAPITAL otorga garantía de uso y goce pacífico de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE, sin que ello otorgue otra garantía, ya sea expresa o implícita, de ninguna clase, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las garantías implícitas de comerciabilidad o adecuación para un propósito particular. Bajo ninguna circunstancia IBM CAPITAL tendrá responsabilidad alguna por cualquier daño indirecto o perjuicio.

La garantía de los bienes y productos será otorgada por el fabricante de los mismos, sin responsabilidad de IBM CAPITAL. Las licencias de programas serán otorgadas directamente por el titular de los derechos de los mismos, directamente al ARRENDATARIO.

Cualquier insatisfacción del ARRENDATARIO acerca de los Bienes entregados, deberá ser contestada exclusivamente contra el Proveedor, fabricante, desarrollador o comercializador e prontamente informada al ARRENDADOR.

3. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La estructura del CONTRATO está conformada por los siguientes instrumentos:

1) El presente CONTRATO;

2) El Anexo A al presente CONTRATO que contiene los términos y condiciones específicos que regirán el arrendamiento de los BIENES y el Anexo B al presente CONTRATO que contiene los términos y condiciones específicos que regirán el arrendamiento de los derechos de uso del SOFTWARE, según corresponda;

3) Lo(s) SUPLEMENTO(S) (incluyendo su(s) Anexo(s));

4) El Certificado de Aceptación (en adelante “COA”); y

Si existe un conflicto de términos entre los documentos que conforman la estructura del CONTRATO, el orden de precedencia será el siguiente (de prioridad mayor a menor): 1. los Anexos de los SUPLEMENTOS; 2. los SUPLEMENTOS;

3. el Anexo A de Arrendamiento de BIENES o el Anexo B de Arrendamiento de los derechos de uso de SOFTWARE, según corresponda; 4. este CONTRATO.

Las Partes acuerdan que, para cada BIEN o grupo de BIENES a ser arrendados, así como para cada arrendamiento de derechos de uso del SOFTWARE firmarán un SUPLEMENTO. En consecuencia, los SUPLEMENTOS que se suscriban estarán numerados de forma independiente para identificación y facturación y deberán hacer referencia al presente CONTRATO. En los SUPLEMENTOS se indicarán el monto y periodicidad de la renta de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE correspondiente a dicho SUPLEMENTO, la descripción de los BIENES y/o del SOFTWARE y el plazo del SUPLEMENTO.

Los Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, así como los COAs, formarán parte integrante de este CONTRATO. En todo lo no previsto en los SUPLEMENTOS será de aplicación lo previsto en sus Anexos A y B, en el presente CONTRATO.

4. PLAZO DEL ARRENDAMIENTO. El plazo para el pago de las rentas de los BIENES y/o de la renta de los derechos de uso del SOFTWARE materia de cada uno de los SUPLEMENTOS que suscriban las Partes, inicia el primer día del mes siguiente al día de la aceptación del ARRENDATARIO en los términos establecidos en la Cláusula 5 y termina una vez que se hayan efectuado el número de pagos establecidos en el presente CONTRATO, sus Anexo A y B, el SUPLEMENTO correspondiente y sus Anexos. El plazo de vigencia del arrendamiento no puede ser cancelado ni terminado a excepción de lo previsto en este CONTRATO y sus Anexos A y B.

Si EL ARRENDATARIO incumpliera con lo antes mencionado y decidiera terminar anticipadamente el presente Contrato, deberá pagar a IBM CAPITAL el valor de todas las Rentas, devengadas o no, hasta la finalización del plazo de vigencia del Contrato, y devolver los Bienes a IBM CAPITAL en las condiciones incluidas en la cláusula Octava del ANEXO A.

5. ACEPTACIÓN. En los casos de que las características de los BIENES que serán descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO sean acordadas por EL ARRENDATARIO directamente con IBM CAPITAL o con un tercero, se entenderá que EL ARRENDATARIO ha emitido la aceptación de los BIENES el día en que ha firmado el Certificado de Aceptación (COA) de los BIENES descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO.

Respecto a BIENES cuyas características han sido acordadas con un tercero y no directamente con IBM CAPITAL, el COA deberá ser firmado a más tardar en la fecha límite estipulada en el SUPLEMENTO correspondiente, mientras que para el SOFTWARE y los derechos de uso del mismo que serán objeto del arrendamiento, el COA deberá ser firmado en la misma fecha que el SUPLEMENTO aplicable. En ambos supuestos descritos en este párrafo será indispensable que el tercero entregue a IBM CAPITAL la documentación que a continuación se detalla: a) el COA debidamente firmado por el representante legal del ARRENDATARIO; b) las facturas a nombre de IBM Capital Mexico I S. de R.L., amparando la venta de los BIENES y/o la venta de las licencias de uso del SOFTWARE descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO; y c) los números de serie de todos y cada uno de los BIENES entregados al ARRENDATARIO o el tipo, modelo y descripción de todos y cada uno de los productos de SOFTWARE entregados -al ARRENDATARIO, según corresponda. En caso de que EL ARRENDATARIO no entregue la documentación requerida en este párrafo en la fecha límite establecida en el SUPLEMENTO o junto con el SUPLEMENTO, según aplique, IBM CAPITAL quedará facultada, a su total discreción, a cancelar la transacción o revisar las condiciones financieras aplicables.

EL ARRENDATARIO otorga a IBM CAPITAL su consentimiento para entregar una copia de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs al tercero con el que EL ARRENDATARIO haya acordado las características de los BIENES o al desarrollador del SOFTWARE, según corresponda, sin incurrir IBM CAPITAL en

responsabilidad alguna, de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitar la que pudiera derivar de obligaciones de confidencialidad de la información, renunciando expresa e irrevocablemente a interponer cualquier reclamo, demanda, contrademanda, acción, derecho, beneficio o procedimiento en contra de IBM CAPITAL, a sus afiliadas y subsidiarias, a su empresa controladora y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como a sus funcionarios, empleados y directivos por estos conceptos.

6. CARGOS. RENTA CONVENIDA. Las Partes acuerdan que la renta convenida a cargo del ARRENDATARIO, será la señalada en cada SUPLEMENTO que se agregue al presente CONTRATO, renta a la que deberá adicionarse el Impuesto al Valor Agregado respectivo.

Las Partes acuerdan que en caso de que la tasa del Impuesto al Valor Agregado llegara a modificarse por cualquier causa, este impuesto se ajustará al importe de las rentas para reflejar fielmente tal variación, sin necesidad de acuerdo entre las Partes o modificación al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y/o sus Anexos.

7. FACTURACIÓN Y PAGO. EL ARRENDATARIO se obliga a satisfacer el pago de las rentas de conformidad con lo siguiente:

7.1. Fecha de pago. Cada uno de los pagos mensuales que EL ARRENDATARIO se obligue a cubrir por concepto xx xxxxx en los SUPLEMENTOS, deberán ser pagados el primer día hábil del mes siguiente del periodo cuya renta se está cubriendo, previa entrega de la factura correspondiente por parte de IBM CAPITAL. Si se pacta un esquema de pagos distinto al mensual (por ejemplo, trimestral, semestral o anual), cada uno de los pagos deberán ser cubiertos el día siguiente al cierre del periodo respectivo de pago. Cuando la fecha de inicio del pago de las rentas sea diferente al día primero del mes, el importe que EL ARRENDATARIO deberá cubrir por concepto xx xxxxx será prorrateado sobre la base de los días del mes que corresponda, en el primer y el último pago exclusivamente.

7.2. Forma de pago. Dependiendo de lo que se establezca en el respectivo SUPLEMENTO, el pago de la renta deberá llevarse a cabo de la siguiente manera:

7.2.1. Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe de la renta se encuentra expresado en Dólares, moneda en curso en los Estados Unidos de América, el pago deberá llevarse a cabo en Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América o su equivalente en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos publicado por el Banco de México diariamente en el Diario Oficial de la Federación, vigente al momento de cada pago;

7.2.2. Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe de la renta está expresado en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, el pago deberá llevarse a cabo en dicha moneda.

La obligación del ARRENDATARIO de pagar a IBM CAPITAL todas las rentas, intereses y demás cargos aplicables bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, así como de cumplir con cualquier otra obligación bajo dichos instrumentos es absoluta, irrevocable e incondicional, sin que pueda aplicarse deducción, retención o compensación alguna, sin importar que la pretensión que funde dicha deducción, retención o compensación provenga de cualquier disputa derivada o relacionada con el presente CONTRATO o con cualquier otro contrato o relación jurídica existente entre las Partes, renunciando en todo caso, expresa e irrevocablemente, EL ARRENDATARIO a cualquier pretensión de deducción, retención o compensación contra IBM CAPITAL, incluso las provenientes de cualquier adeudo, reclamación o disputa proveniente de cualquier otro contrato con cualquier empresa controladora, afiliada o subsidiaria de IBM CAPITAL o cualquier empresa afiliada o subsidiaria de la empresa controladora de IBM CAPITAL.

EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que el cumplimiento y ejecución de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos no se encuentra condicionado de forma alguna y, en especial, que el funcionamiento, calidad y garantía, así como las demás características y especificaciones de los BIENES y/o SOFTWARE no podrán ser considerados por EL ARRENDATARIO como una condición, excepción o defensa para evitar el cumplimiento de sus obligaciones, responsabilidades, deberes y pagos bajo este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, razón por la cual EL ARRENDATARIO libera a IBM CAPITAL de cualquier responsabilidad, presente o futura, por dichos conceptos y renuncia, expresa e irrevocablemente, a cualquier defensa, excepción o acción relacionada o derivada de estos conceptos

EL ARRENDATARIO podrá solicitar modificaciones a la configuración de uno o más componentes de los BIENES. En este supuesto, EL ARRENDATARIO acepta la obligación de pagar la diferencia y el ajuste a las rentas como sea acordado previamente y por escrito entre las Partes.

7.3. Renta en depósito / Pago por anticipado / Renta inicial extraordinaria. En su caso, EL ARRENDATARIO entregará a IBM CAPITAL la cantidad que se pacte en cada SUPLEMENTO por concepto xx xxxxx en depósito, pago anticipado o renta inicial extraordinaria, en forma previa a la entrega de los BIENES y/o del SOFTWARE y de los derechos de uso del mismo que serán objeto del arrendamiento. EL ARRENDATARIO acepta que dicho importe se aplicará a cualquier saldo vencido o en su defecto al último pago xx xxxxx, a elección de IBM CAPITAL.

7.4. Medio de pago. Las Partes acuerdan en que el medio de pago será a través de depósito en cuenta bancaria que IBM CAPITAL le indique al ARRENDATARIO, de acuerdo con lo establecido en el SUPLEMENTO respectivo.

7.5. Comisión. En caso de que las Partes acuerden que, en la fecha de la firma de cada SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO pagará a IBM CAPITAL la cantidad que se pacte en dicho documento por concepto de comisión más el Impuesto al Valor Agregado.

8. RECARGOS. Si EL ARRENDATARIO no efectúa el pago de una o más rentas en las fechas de pago establecidas en este CONTRATO y en el SUPLEMENTO aplicable, IBM CAPITAL aplicará un porcentaje de recargo calculado por cada día de retraso y hasta su total y completo cumplimiento que será igual al dos por ciento (2.0%) mensual sobre la renta pactada. Estos intereses moratorios deberán ser recibidos por IBM CAPITAL en adición a pago de las rentas.

El cobro de intereses es independiente de cualquier acción legal que pueda iniciar o ejecutar IBM CAPITAL (PAÍS) por el incumplimiento del ARRENDATARIO.

9. RESPONSABILIDAD La responsabilidad total de IBM CAPITAL por todos los reclamos relacionados con este Contrato no podrá exceder el monto de los daños directos sufridos por el ARRENDATARIO hasta los montos pagados (en caso de cargos recurrentes, hasta los cargos pagados durante los 12 meses anteriores a la reclamación) por el Producto o Servicio que es objeto del reclamo, sin importar la base de la reclamación.

Este límite aplica de forma conjunta a IBM CAPITAL, sus subsidiarias, afiliadas, controladoras, contratistas y proveedores. IBM CAPITAL no será responsable por daños y/o perjuicios indirectos, por daños y/o perjuicios que sean consecuencia indirecta o remota del incumplimiento de IBM CAPITAL, por pérdidas de ganancias y ahorros, ni por lucro cesante.

IBM CAPITAL no será responsable de reclamos basados, en todo o en parte, en los Bienes o cualquier violación a la ley o derechos de terceros causados por el contenido, materiales, diseños o especificaciones del ARRENDATARIO, o por el uso de una versión o liberación no actualizada de un Biene o Producto por parte del ARRENDATARIO, cuando un reclamo por infracción pudo haber sido evitado utilizando una versión o liberación actualizada recibida del proveedor.

10. CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES.

EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que todo lo relativo al uso, funcionamiento, instalación, configuración, garantías y demás derechos, obligaciones, beneficios y aspectos relacionados con el software que se encuentre previamente instalado en los BIENES descritos en el Anexo A de cada SUPLEMENTO o relacionados con cualquier SOFTWARE serán acordados directamente con el desarrollador del mismo a través de la firma del acuerdo de licencia de uso que deban firmar EL ARRENDATARIO y el desarrollador del software que se encuentre previamente instalado en los BIENES o del desarrollador del SOFTWARE. Dicho acuerdo es totalmente independiente al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO por lo que no condicionará de forma alguna el cumplimiento de las obligaciones derivadas de dichos instrumentos e IBM CAPITAL no asumirá obligación y/o responsabilidad alguna bajo el mismo. EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que es el único y exclusivo obligado a cumplir con las obligaciones, términos y/o condiciones de dicho acuerdo y del uso del software que se encuentre previamente instalado en los BIENES y del SOFTWARE, liberando a IBM CAPITAL de toda y cualquier responsabilidad, de la naturaleza que sea, y se obliga a indemnizar y sacar a IBM CAPITAL, a sus afiliadas y subsidiarias, a su empresa controladora y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como a sus funcionarios, empleados y directivos en paz y a salvo de cualquier reclamo, demanda, contrademanda, acción, derecho o procedimiento que se instaure en su contra como consecuencia del uso de software que se encuentre previamente instalado en los BIENES y/o del SOFTWARE o del incumplimiento de alguna de las obligaciones, términos y/o condiciones a cargo de EL ARRENDATARIO frente al desarrollador de los mismos o terceros.

11. INCUMPLIMIENTO. EL ARRENDATARIO incurrirá en incumplimiento al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos en cualquiera de los siguientes casos:

11.1. Si EL ARRENDATARIO incumple con el pago de las rentas, intereses y cualquier cantidad que se adeude bajo este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y no subsane el incumplimiento dentro de los 7 (siete) días siguientes a su vencimiento;

11.2. Si EL ARRENDATARIO subarrienda, reubica, cede o de cualquier forma transfiere los BIENES o si EL ARRENDATARIO subarrienda, cede o de cualquier forma transfiere los derechos de uso del SOFTWARE en contravención al presente CONTRATO;

11.3. Si EL ARRENDATARIO incumple con cualquier otra obligación, responsabilidad o manifestación bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, el COA, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, y no lo subsana dentro de los 15 (quince) días siguientes a que IBM CAPITAL le notifique por escrito;

11.4. Si EL ARRENDATARIO declara en falso respecto de cualquier información relacionada con el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, el COA, los SUPLEMENTOS y sus Anexos o no notifique la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la estructura de capital y societaria del ARRENDATÁRIO, de manera que comprometa las condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM CAPITAL para celebrar el presente CONTRATO y/o cualquier SUPLEMENTO;

11.5. Si se produce o se está por producir un cambio en el capital social de la empresa del ARRENDATÁRIO o en la participación del ARRENDATÁRIO en esta que ocasione el cambio de control del ARRENDATÁRIO sobre la misma.

Las Partes acuerdan, declaran y dejan expresa constancia de que la ocurrencia de un cambio de control en la empresa del ARRENDATÁRIO será determinada unilateralmente por IBM CAPITAL y que dicha determinación será definitiva y no estará afecta a recurso alguno;

11.6. Si EL ARRENDATARIO realiza alguna cesión en beneficio de acreedores;

11.7. Cuando a EL ARREDATARIO le recaiga un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores y éste no sea declarado improcedente dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su promoción;

11.8. Cuando EL ARRENDATARIO solicite voluntariamente un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores, se vea afectado por cualquier situación análoga que afecte su patrimonio o inicie algún procedimiento o acción de disolución o liquidación de su empresa;

11.9. Si EL ARRENDATARIO vende o dispone de todos o casi todos sus bienes, cesa de hacer negocios o se ve impedido para realizar sus labores administrativas, comerciales, empresariales o industriales normales; o

11.10. En su caso, si el garante incumple o da por terminada su obligación de garantizar el presente CONTRATO y cualquier SUPLEMENTO sin el consentimiento de IBM CAPITAL.

IBM CAPITAL incurrirá en incumplimiento bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos cuando ocurra cualquiera de los siguientes casos:

i. Si IBM CAPITAL impide a EL ARRENDATARIO el uso y goce pacífico de los BIENES y/o del derecho de uso del SOFTWARE (a excepción del caso en que EL ARRENDATARIO incumpla con este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos), e IBM CAPITAL sea incapaz de remediar dicho incumplimiento dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que reciba la notificación por escrito de EL ARRENDATARIO;

ii. Si IBM CAPITAL incumple con cualquier otra obligación o manifestación elemental del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y no lo subsana dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que reciba la notificación por escrito de EL ARRENDATARIO; o

iii. Cuando a IBM CAPITAL le recaiga un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores y éste no sea declarado improcedente dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su promoción.

Cualquier falta de ejercicio de un derecho, acción o beneficio de una de las Partes no se entenderá como una renuncia a dicho derecho, acción o beneficio o como el consentimiento a la conducta de una de las Partes en contravención a las provisiones del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs.

El CONTRATO se dará por terminado y todos los pagos serán anticipados, independientemente de notificación o decisión judicial o extra judicial, sin que el ARRENDATÁRIO tenga cualquier derecho a la reclamación o indemnización caso el ARRENDATARIO no notifique la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la estructura de capital y societaria del ARRENDATÁRIO, de manera a comprometer las condiciones originales que determinaron la aprobación de su crédito junto a IBM CAPITAL o en caso de que IBM CAPITAL no esté de acuerdo con la alteración ocurrida.

12. MODIFICACIONES AL CONTRATO. Las Partes están de acuerdo en que cualquier modificación a lo estipulado en el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos deberá realizarse únicamente previo acuerdo por escrito firmado por los apoderados legales de las Partes. Cualquier modificación realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales.

13. CESIÓN. EL ARRENDATARIO no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. Por su parte, EL ARRENDATARIO acepta que IBM CAPITAL podrá ceder, total o parcialmente, el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos o cualquiera de sus derechos y/u obligaciones a un tercero, sin requerir aprobación previa de EL ARRENDATARIO, renunciando EL ARRENDATARIO a cualquier defensa, excepción o acción que pretenda impedir dicha cesión. Asimismo IBM CAPITAL podrá ceder o gravar los BIENES sin alterar los derechos u obligaciones del ARRENDATARIO. Cualquier cesión o transmisión de los derechos y obligaciones de las Partes bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos que sea realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales.

14. DIVISIBILIDAD. En caso de que algún término, condición, acuerdo, renuncia o restricción contenido en este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS, sus Anexos y los COAs sea declarado como inválido, nulo o no ejecutable por una autoridad administrativa o judicial competente, deberá ser considerado remplazado por una estipulación valida y ejecutable que sea tan similar como sea posible al propósito original del término, condición, acuerdo, renuncia o restricción considerado inválido, nulo o no ejecutable, en el entendido de que el resto de los términos, condiciones, acuerdos, renuncias o restricciones contenidos en este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs deberán permanecer vigentes, válidos y surtiendo todos sus efectos legales y/o contractuales, por lo que no serán afectados, perjudicados o invalidados de forma alguna.

15. ACUERDO ÚNICO. Las Partes acuerdan que el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexosy los COAs, contienen el acuerdo total entre las Partes en relación con el objeto del mismo, por lo que convienen que este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos Y los COAs remplazan cualquier otro contrato, anexo, documento o acuerdo anterior, escrito o verbal, que tenga el mismo objeto.

16. ENCABEZADOS. Los encabezados de las Cláusulas del presente CONTRATO y de sus Anexos A y B se incluyen únicamente para la facilidad en el manejo de los mismos, pero no afectarán la interpretación que de las mismas se haga conforme a la ley.

17. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y demás comunicaciones que la partes deban darse por este CONTRATO, sus Anexos A y B, cualquiera de los SUPLEMENTOS y sus Anexos o en relación con las acciones previstas en los mismos, serán realizadas o hechas por escrito y serán enviadas por correo certificado con porte pagado o cualquier otro medio análogo, incluyendo servicios de mensajería especializada, y todos los avisos o comunicaciones serán considerados debidamente dados o hechos cuando hayan sido recibidos. Los avisos y las demás comunicaciones serán dirigidos a los domicilios convencionales indicados en el respectivo SUPLEMENTO.

Las Partes se obligan a dar aviso a la otra de cualquier cambio de domicilio por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación al cambio, en la inteligencia de que, de no hacerlo, toda notificación o diligencia, judicial o extrajudicial, que se hiciere al domicilio anteriormente señalado surtirá plenos efectos

18. TRATAMIENTO CONTABLE. IBM CAPITAL, sus afiliadas y subsidiarias, la empresa controladora de IBM CAPITAL y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como sus funcionarios, empleados y directivos no serán responsables del tratamiento contable que EL ARRENDATARIO aplique a este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. IBM CAPITAL contabiliza el presente instrumento como arriendo y de acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas contenidas en la Norma NIF D-5 del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.

19. JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Para todo lo relativo al cumplimiento, ejecución e interpretación del contenido y alcance del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexosy los COAs, así como para todo aquello que no este expresamente estipulado en los mismos, las Partes convienen someterse a la aplicación de las leyes federales aplicables de los Estados Unidos Mexicanos, excluyendo cualquier principio de conflicto xx xxxxx que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción.

Las Partes acuerdan sujetarse, en forma expresa e irrevocable, a la jurisdicción y competencia exclusiva de los tribunales de los Estados Unidos Mexicanos con xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx respecto a cualquier disputa, controversia, demanda, contrademanda, acción o procedimiento, de cualquier naturaleza, iniciado por cualquiera de las partes y que de cualquier forma se origine, derive o se relacione con el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs y/o cualquier incumplimiento de los mismos, por lo tanto renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

ANEXO A

AL CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ARRENDAMIENTO DE BIENES

Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes términos y condiciones serán aplicables y regirán en arrendamiento de los BIENES que se describan en el Anexo A de cada SUPLEMENTO:

1. INSTALACIÓN, MANTENIMIENTO E INSPECCIÓN. EL ARRENDATARIO se obliga a proveer un medio ambiente adecuado para la instalación de los BIENES y se obliga a conservarlos en buen estado y completos en sus partes, en ambos supuestos de acuerdo a las recomendaciones del fabricante, desarrollador o comercializador, a excepción del uso y desgaste ordinario. Todas las partes instaladas en relación con la garantía y mantenimiento de los BIENES serán propiedad de IBM CAPITAL. EL ARRENDATARIO acuerda mediante previa solicitud de IBM CAPITAL, poner a disposición de ésta los registros de los BIENES y de su mantenimiento y, aún, permitir la inspección de los Bienes por IBM CAPITAL.

En caso de que un SUPLEMENTO incluya los servicios de mantenimiento, dichos servicios deberán quedar establecidos en el Anexo A de dicho SUPLEMENTO.

Las Partes acuerdan que, el mantenimiento y los servicios requeridos para el correcto funcionamiento y reposición de los BIENES arrendados deberán realizarse de acuerdo a las especificaciones y recomendaciones del fabricante, desarrollador o comercializador y serán x xxxxx y bajo exclusiva responsabilidad de EL ARRENDATARIO. IBM CAPITAL hace extensiva al ARRENDATARIO la garantía otorgada por el fabricante, desarrollador o comercializador de los BIENES para que la haga valer EL ARRENDATARIO en sus términos frente a dicho fabricante, desarrollador o comercializador. En ningún momento la falla de los BIENES será motivo para que EL ARRENDATARIO retenga el pago de la renta. EL ARRENDATARIO cubrirá los gastos aplicables por los servicios de mantenimiento requeridos por los BIENES y de los que resulten por descuido, uso indebido, alteraciones, conexiones y reubicaciones de los BIENES.

2. DAÑOS O PÉRDIDA. EL ARRENDATARIO será responsable por cualquier riesgo de pérdida, robo o daño de los BIENES, a partir de la fecha de aceptación de los mismos de acuerdo a la Cláusula 5 del CONTRATO y hasta la fecha en que sean devueltos por EL ARRENDATARIO y recibidos por IBM CAPITAL en el lugar de retorno al término del SUPLEMENTO correspondiente.

En virtud de lo anterior y con el fin de cubrir dicho riesgo EL ARRENDATARIO acepta y se obliga a: (a) contratar a su cuenta un seguro de equipo electrónico con una compañía aseguradora legalmente establecida en los Estados Unidos Mexicanos y aceptada por IBM CAPITAL que ampare los BIENES, durante el tiempo en el ARRENDATARIO tenga la tenencia y uso dichos, con cobertura básica (incluye incendio, rayo, explosión, implosión, humo, gases o líquidos o polvos corrosivos, inundación, humedad, corto circuito, azogamiento, arco voltaico, aislamiento insuficiente, errores de construcción y manejo, descuido, impericia, robo con violencia, granizo, helada, hundimiento del terreno, caída de rocas, aludes, etc.) y coberturas adicionales (incluye terremoto, erupción volcánica, tifón, huracán, hurto, huelgas, motín y conmoción civil, equipos móviles y portátiles, gastos extraordinarios, por tiempo extra, trabajo nocturno, días festivos, fle te aéreo, viajes al extranjero); b) mantener vigente el seguro, el mismo que debe ser oportunamente renovado durante todo el curso de la vigencia de cada SUPLEMENTO; c) hacer entrega a IBM CAPITAL, en caso de que esta lo solicite, de una copia completa de la póliza expedida por la compañía de seguros y del documento que evidencie el pago a la misma, así como de sus respectivas renovaciones, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que IBM CAPITAL se lo solicite por escrito.

El costo total del seguro a que se refiere ésta Cláusula y sus correspondientes primas deberá ser pagado totalmente por EL ARRENDATARIO, quien se obliga a cubrirlo oportunamente. El incumplimiento por parte de EL ARRENDATARIO de las obligaciones contraídas en la presente cláusula se entenderá como incumplimiento del presente Contrato. En el evento en que ocurra una pérdida, robo o daño a los BIENES, EL ARRENDATARIO deberá informarlo por escrito a IBM CAPITAL dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes al siniestro y a la compañía de seguros en los plazos indicados por la misma. IBM CAPITAL tendrá la opción de supervisar el proceso de reclamación ante la compañía de seguros. El pago por la compañía de seguros no exime a EL ARRENDATARIO de pagar cualquier suma faltante, si como resultado del pago por parte de la compañía de seguros no se cubren la totalidad de sumas debidas por EL ARRENDATARIO a IBM CAPITAL como consecuencia de la pérdida, robo o daño de los BIENES o de cualquier suma debida a la fecha del siniestro. EL ARRENDATARIO será responsable en todo momento de los BIENES, con o sin póliza de seguro, así como en el caso de que la compañía de seguros le rechace la indemnización o la póliza resulte invalidada por cualquier causa, por ejemplo y sin limitarse a: falta de pago de la prima, exclusiones, o cualquier limitación, incumplimiento o violación a las condiciones y obligaciones de EL ARRENDATARIO que contenga la póliza. La póliza no podrá ser cancelada sin la autorización previa y por escrito de IBM CAPITAL.

El monto pagado por la compañía de seguros podrá ser aplicado por IBM CAPITAL, según sea acordado con el ARRENDATARIO, a cualquiera de las siguientes opciones: a) En caso que se acordara mantener en arrendamiento el Bien dañado, IBM CAPITAL aplicará el monto pagado por la compañía de seguros a la adquisición de un equipo igual o funcionalmente equivalente al dañado. En este caso, el ARRENDATARIO deberá continuar pagando el íntegro de la renta pactada aun durante el tiempo que dure el proceso de reclamación ante la compañía de seguros y la adquisición del nuevo

equipo. b) En caso se acordará terminar el arrendamiento del Bien dañado, IBM CAPITAL aplicará el monto pagado por la compañía de seguros al pago de todas las rentas pactadas por el Bien dañado, hasta la terminación del plazo de vigencia del arrendamiento, así como al pago del valor de transferencia del Bien dañado, procediendo a eliminarse el Bien dañado de la relación de Bienes bajo arrendamiento. En el supuesto que el monto pagado por la compañía de seguros no cubriera totalmente los montos establecidos en cualquiera de las opciones descritas en los literales a) y b) anteriores, IBM CAPITAL facturará al ARRENDATARIO un cargo adicional por la diferencia correspondiente, el cual el ARRENDATARIO acepta pagar.

3. ALTERACIONES A LOS BIENES. Con el previo consentimiento por escrito de IBM CAPITAL, EL ARRENDATARIO podrá modificar los BIENES que se describan en el Anexo A de cada SUPLEMENTO. Cualquier parte que EL ARRENDATARIO remueva seguirá siendo propiedad de IBM CAPITAL y no estará disponible para venta, transferencia, intercambio u otra disposición sin el previo consentimiento de IBM CAPITAL. Previo al retorno de los BIENES a IBM CAPITAL, EL ARRENDATARIO deberá restaurarlos, a su propia xxxxx, a la condición original junto con las partes originales que hayan sido removidas. Las modificaciones hechas y no removidas de los BIENES a su devolución pasarán a propiedad de IBM CAPITAL sin cargo alguno.

Caso las Máquinas no sean devueltas en su estado original, IBM CAPITAL podrá cobrar del ARRENDATARIO un monto equivalente a diminución del valor de las Máquinas.

4. UBICACIÓN Y SUBARRIENDO. Las Partes acuerdan que el lugar de ubicación y resguardo de los BIENES será el situado en el domicilio convencional de EL ARRENDATARIO señalado en el SUPLEMENTO correspondiente o en cualquier sucursal de EL ARRENDATARIO dentro de los Estados Unidos Mexicanos, previa notificación por escrito a IBM CAPITAL con un mes de anticipación, de donde no podrá removerlos sin previa autorización de IBM CAPITAL a otra localidad que no sea parte de su empresa o a otro país. En caso de BIENES que por su naturaleza se consideren de tipo móvil (thinkpad, notebook, etc.), EL ARRENDATARIO se obliga a mantener en sus instalaciones una relación de la asignación de dicho equipo. EL ARRENDATARIO no podrá subarrendar los BIENES sin el previo consentimiento por escrito de IBM CAPITAL.

5. OPCIONES DE TERMINACIÓN. En caso de que EL ARRENDATARIO no haya incumplido o no sigue incumpliendo con el CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs, las opciones del ARRENDATARIO para dar por terminado un SUPLEMENTO son: (a) renovar el arrendamiento bajo dicho SUPLEMENTO; (b) comprar los BIENES; o (c) devolver los BIENES arrendados a IBM CAPITAL. EL ARRENDATARIO deberá notificar por escrito a IBM CAPITAL con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de terminación del SUPLEMENTO correspondiente su decisión sobre cualquiera de las opciones anteriores en los términos que adelante se detallan. La vigencia y el periodo de pago del arrendamiento que hayan sido pactados en el SUPLEMENTO se tendrán por automáticamente prorrogados conforme a lo establecido en la Cláusula 8 de este Anexo A si IBM CAPITAL no recibe la notificación antes mencionada dentro del término citado.

6. COMPRA DE LOS BIENES. Al momento de la terminación de plazo forzoso del arrendamiento especificado en el SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO podrá comprar los BIENES arrendados incluidos en el Anexo A de dicho SUPLEMENTO a IBM CAPITAL al precio equivalente al valor xx xxxxxxx determinado por IBM CAPITAL en la fecha de ejercicio de la opción. Contra la recepción por parte de IBM CAPITAL del pago total, IBM CAPITAL transferirá la propiedad de los BIENES al ARRENDATARIO en el estado y lugar que se encuentran de manera irrevocable. EL ARRENDATARIO pagará los impuestos aplicables y las rentas que se adeuden hasta la fecha de compra en los términos establecidos en el SUPLEMENTO correspondiente. Si EL ARRENDATARIO decidiera terminar anticipadamente un SUPLEMENTO mediante la compra de los BIENES durante el periodo de vigencia del mismo, entonces deberá cubrir todos los demás pagos por concepto xx xxxxx, aún los no devengados, hasta el término la vigencia, los intereses que se hubieren generado y cualquier otro cargo aplicable, más el valor xx xxxxxxx de los BIENES.

En caso que el ARRENDATARIO tuviera pendiente el pago de alguna Renta, el contrato se considerará automáticamente prorrogado hasta que el ARRENDATARIO cumpla con el pago de todas las Rentas materia del contrato, y adicionalmente pague a IBM CAPITAL el valor de transferencia de las máquinas. Las partes firmarán los documentos que sean aplicables para la formalización de la transferencia de las máquinas.

7. DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES. Al término del plazo del arrendamiento especificado en cada SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO podrá elegir devolver los BIENES. El ARRENDATARIO tendrá 14 (catorce) días para realizar la devolución. Si después de dicho plazo EL ARRENDATARIO no cumple con sus obligaciones derivadas de la opción elegida, la vigencia y el periodo de pago del arrendamiento se tendrán por automáticamente prorrogados de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8 de este Anexo A.

Será obligación del ARRENDATARIO asegurarse que a la entrega de los BIENES éstos se encuentren completos en todas sus partes y funcionando, sin alteración alguna y con los servicios y mantenimiento debidamente requeridos para dichos BIENES, a excepción del uso y desgaste ordinario. IBM CAPITAL se reserva el derecho de solicitar el rembolso al ARRENDATARIO por los gastos incurridos por IBM CAPITAL para el acondicionamiento, reparación o inspección de los BIENES. EL ARRENDATARIO deberá devolver los BIENES a la dirección que le sea proporcionada por IBM CAPITAL cuando se decida devolver los mismos. EL ARRENDATARIO es responsable de los costos asociados con la desinstalación, empacado, entiquetado y retorno de los BIENES. Los SUPLEMENTOS celebrados al amparo del CONTRATO se mantendrán vigentes en tanto que IBM CAPITAL no reciba los BIENES a su entera satisfacción. En caso de que fuera requerida la intervención de IBM CAPITAL para el desmantelamiento y entrega de los BIENES, éste servicio se prestará a solicitud de EL ARRENDATARIO y los costos y gastos que se generen por este servicio serán pagados por EL

ARRENDATARIO a IBM CAPITAL. Cualquier alteración o modificación hecha por EL ARRENDATARIO a los BIENES deberá ser removida con anterioridad a la entrega y si no es removida pasará a ser propiedad de IBM CAPITAL.

Será responsabilidad de EL ARRENDATARIO asegurar que los dispositivos incluidos en los BIENES estén libres de cualquier tipo de información, en especial información de carácter confidencial. IBM CAPITAL no asume ninguna obligación de confidencialidad o seguridad en relación con dicha información, ni se obliga a remover dicha información o la de algún tercero de ninguno de los BIENES. EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que a partir del momento de la devolución de los BIENES en buenas condiciones al término del SUPLEMENTO correspondiente, EL ARRENDATARIO no tendrá ningún interés o derecho sobre los BIENES, por lo que desde ese momento IBM CAPITAL podrá disponer libremente de los mismos como le parezca apropiado. EL ARRENDATARIO libera expresamente a IBM CAPITAL de cualquier responsabilidad en la que pueda incurrir por la disposición de los BIENES en cualquier forma.

EL ARRENDATARIO pagará todos los impuestos aplicables y las rentas que se adeuden hasta el momento que los BIENES pasen a posesión de IBM CAPITAL. Si EL ARRENDATARIO decidiera terminar anticipadamente el SUPLEMENTO, será responsable de todos los pagos por concepto xx xxxxx, aún los no devengados, hasta el término la vigencia, los intereses que se hubieren generado y cualquier otro cargo aplicable, así como por el retorno de los BIENES.

8. PRORROGA AUTÓMATICA. Si EL ARRENDATARIO no elige alguna de las opciones de terminación de los SUPLEMENTOS que se establecen en la Cláusula 5 de este Anexo A, la vigencia de cada SUPLEMENTO se prorrogará en forma automática mes con mes. En caso de que se hubiere pactado un esquema de pagos distinto al mensual (por ejemplo trimestral, semestral o anual), se realizará el prorrateo mensual correspondiente. EL ARRENDATARIO será responsable del pago de la renta pactada en cada SUPLEMENTO, a menos que EL ARRENDATARIO notifique la terminación del SUPLEMENTO con 1 (un) mes de anticipación y devuelva, compre los BIENES o firme un nuevo contrato con IBM CAPITAL en donde se pacten nuevas condiciones. La prórroga se hará bajo los mismos términos y condiciones contenidos en el SUPLEMENTO correspondiente. En caso de que las Partes pacten en el SUPLEMENTO un esquema xx xxxxxx variables, EL ARRENDATARIO se obligará a pagar por concepto xx xxxxx mensual durante la prórroga, la cantidad que resulte de la suma de las rentas pactadas dividida entre el número de meses del plazo del SUPLEMENTO. La prórroga automática será válida únicamente respecto de los BIENES arrendados, por lo que todo lo relacionado con servicios y mantenimiento se dará por terminado a la fecha de terminación original del SUPLEMENTO que corresponda y por tanto no será objeto de prórroga automática. IBM CAPITAL tendrá la facultad de dar por terminado el SUPLEMENTO en cualquier momento sin lugar a pago de cargos por terminación, perjuicio o contraprestación alguna.

9. OTROS DERECHOS. Las Partes están de acuerdo en que los BIENES son propiedad de IBM CAPITAL y que estos se encontrarán en posesión de EL ARRENDATARIO durante toda la vigencia del SUPLEMENTO que corresponda, por lo que si EL ARRENDATARIO incumple a cualquiera de las obligaciones derivadas del CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs, estos instrumentos se darán por terminados con una simple notificación por escrito de IBM CAPITAL y los BIENES materia del arrendamiento podrán ser retirados de inmediato al ARRENDATARIO. IBM CAPITAL podrá y EL ARRENDATARIO se obliga a permitir: (a) recuperar todos los pagos de las rentas, aún los no devengados o vencidos, los intereses y cualquier otra cantidad aplicable al amparo del CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos; (b) proceder al retiro de los BIENES, que a elección de IBM CAPITAL podrá ser directamente o a través de notificación judicial o por corredor publico, y EL ARRENDATARIO se compromete a entregarlos dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al requerimiento; en caso de no hacer entrega, se considerará que los toma en compra en términos de lo establecido en la Cláusula 6 del presente Anexo A; (c) recuperar cualquier costo incurrido en hacer cumplir o proteger los derechos de IBM CAPITAL bajo el CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs y cualesquier otros cargos o reclamos de terceros; y/o (d) ejercer cualquier otro derecho establecido por ley y recuperar las costas y los honorarios de abogados incurridos por el ejercicio de los recursos aquí contenidos.

En caso del retiro de BIENES, IBM CAPITAL deberá cumplir con los estándares de seguridad comercialmente razonables para disponer de los mismos. EL ARRENDATARIO acuerda que para que IBM CAPITAL retire los BIENES: (i) una notificación con 10 (diez) días de anticipación será suficiente; (ii) IBM CAPITAL no tendrá la obligación de limpiar o preparar los BIENES para su disposición y (iii) cualquier disposición de los BIENES será en el estado en que se encuentren. Si IBM CAPITAL incumple, el único derecho para EL ARRENDATARIO será el dar por terminado el SUPLEMENTO correspondiente, devolver los BIENES a IBM CAPITAL y recuperar los daños directos, efectivos, reales y comprobables que se originen por su incumplimiento, así como los honorarios de abogados en que EL ARRENDATARIO incurra.

ANEXO B

AL CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ARRENDAMIENTO DE LOS DERECHOS DE USO DE SOFTWARE

Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes términos y condiciones serán aplicables y regirán en arrendamiento de los derechos de uso del SOFTWARE que se describa en el Anexo A de cada SUPLEMENTO:

1. SOPORTE. Los servicios requeridos para el correcto funcionamiento del SOFTWARE se prestarán de acuerdo a las especificaciones y recomendaciones del desarrollador y serán bajo exclusiva responsabilidad de EL ARRENDATARIO y el desarrollador, bajo los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de licencia de uso del SOFTWARE que se firme entre EL ARRENDATARIO y el desarrollador del mismo. En ningún momento la falla del SOFTWARE será motivo para que EL ARRENDATARO retenga el pago de la renta.

2. DAÑOS O PÉRDIDA. EL ARRENDATARIO será el único responsable por cualquier riesgo de pérdida, alteración o daño del SOFTWARE. En ningún momento la pérdida, alteración o daño del SOFTWARE será motivo para que EL ARRENDATARIO retenga el pago de la renta. En estos casos EL ARRENDATARIO deberá continuar pagando las rentas adeudadas, aún las pendientes de devengar o liquidar, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. EL ARRENDATARIO renuncia, expresa e irrevocablemente, a ejercer cualquier acción, derecho, reclamo, demanda, contrademanda, beneficio, proceso o defensa legal alguna que tenga como finalidad dejar de pagar a IBM CAPITAL las rentas, aún las no devengadas, y demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos.

3. SUBARRIENDO. EL ARRENDATARIO no podrá subarrendar los derechos de uso del SOFTWARE objeto del arrendamiento.

4. TRANSFERENCIA DE LOS DERECHOS DE USO OBJETO DEL ARRENDAMIENTO. Al momento de terminación del plazo forzoso del arrendamiento pactado en cada SUPLEMENTO, IBM CAPITAL cederá, en forma absoluta e irrevocable, a EL ARRENDATARIO los derechos de uso materia del arrendamiento, siempre y cuando EL ARRENDATARIO haya pagado todas y cada una de las rentas, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. Contra la recepción de IBM CAPITAL del pago total de las rentas, intereses y demás cantidades, IBM CAPITAL transferirá la titularidad de los derechos de uso del SOFTWARE al ARRENDATARIO para que este último pueda continuar usando el SOFTWARE. EL ARRENDATARIO pagará los impuestos aplicables, las rentas, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos que se adeuden bajo el presente Contrato hasta la fecha de la cesión.

5. OTROS DERECHOS. Las partes están de acuerdo en que IBM CAPITAL es titular de los derechos de uso del SOFTWARE y que estos se arrendarán a EL ARRENDATARIO durante toda la vigencia del SUPLEMENTO correspondiente, por lo que si EL ARRENDATARIO incumple a cualquiera de las obligaciones bajo el CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs, estos instrumentos se darán por terminados con una simple notificación por escrito de IBM CAPITAL. IBM CAPITAL podrá y EL ARRENDATARIO se obliga a permitir: (a) recuperar todos los pagos de las rentas, aún los no devengados o vencidos, los intereses y cualquier otra cantidad aplicable al amparo del CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos; (b) recuperar cualquier costo incurrido en hacer cumplir o proteger los derechos de IBM CAPITAL bajo el CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs y cualesquier otros cargos o reclamos de terceros; y/o (c) ejercer cualquier otro derecho establecido por ley y recuperar las costas y los honorarios de abogados incurridos por el ejercicio de los recursos aquí contenidos.