SABIC INNOVATIVE PLASTICS SPAIN
SABIC INNOVATIVE PLASTICS SPAIN
CONDICIONES DE VENTA
1. DISPOSICIONES GENERALES
Estos términos y condiciones generales de ventas de Productos (“TCG”) se aplicarán a todos los Contratos, salvo que se acuerde expresamente lo contrario en dicho Contrato. En caso de disposiciones contradictorias, prevalecerá la redacción del Contrato. Cualquier condición del Comprador, general o especial de adquisición, se rechazará de manera explícita e íntegra, y no será aplicable a ningún Contrato, incluso si se menciona o imprime en cualquier Pedido u otro documento o comunicación del Comprador.
2. DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán el significado siguiente:
2.1 “Filial” significa, en relación con una Parte, cualquier entidad que en aquel momento, directa o indirectamente, controle o sea controlada por dicha parte, o esté bajo su control común. “Control” significa tener la mayoría de los derechos de voto en la junta de accionistas de la entidad.
2.2 “Día hábil” significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx ni un día festivo, o cualquier día en el que los principales bancos estén abiertos al público para llevar a cabo sus actividades comerciales generales, en el país de una de las Partes.
2.3 “Comprador” significa la entidad legal especificada en el Contrato pertinente como la Parte adquirente.
2.4 “Contrato” significa cualquier acuerdo para la compraventa de Productos (a) como resultado de un Pedido del Comprador y la confirmación del Pedido por parte del Vendedor, o (b) ejecutado por el Vendedor y el Comprador, o propuesto por una Parte y aceptado por la otra Parte por escrito, incluyendo mediante intercambio de correspondencia, correos electrónicos u otras formas de comunicación escrita.
2.5 “Fuerza mayor” significa cualquier circunstancia imprevista fuera del control razonable de la Parte afectada, incluyendo (entre otros) actos fortuitos o impredecibles, incendios, inundaciones, guerras, terrorismo, piratería, accidentes, explosiones, averías o conflictos laborales, embargos u otras restricciones a la importación o la exportación, escasez o imposibilidad de obtener energía, equipo, transporte, materias primas o Productos, fallo o mal funcionamiento de cualquier planta, o cumplimiento de buena fe de cualquier reglamento, instrucción o petición, ya sea válida o nula, que hubiera emitido cualquier gobierno u otra autoridad. Las dificultades de pago no constituyen un supuesto de Fuerza mayor.
2.6 “Incoterms” se refiere a la versión de 2010, publicada por la Cámara de Comercio Internacional, a menos que el Contrato se refiera explícitamente a la versión de 2000.
2.7 “Productos que no cumplen las especificaciones” significa los productos no conformes con las Especificaciones.
2.8 “Pedido” significa el documento emitido por el Comprador para adquirir Productos al Vendedor (incluyendo cualquier pedido bajo demanda en el marco de un Contrato a plazo).
2.9 “Confirmación de Pedido” significa el documento u otra comunicación escrita emitida por el Vendedor al Comprador en virtud del cual acepta el Pedido.
2.10 “Parte” se referirá o bien al Comprador o al Vendedor, y “Partes” se referirá al Comprador y al Vendedor.
2.11 “Producto(s)” significa el/los producto(s) y/o servicios especificados en el Contrato.
2.12 “Vendedor” significa la entidad jurídica indicada en el Contrato pertinente como la Parte vendedora.
2.13 “Especificaciones” significa las especificaciones del fabricante del “Vendedor” relativas a un Producto en vigor en el momento de la fabricación, o cualesquiera otras especificaciones según hubieran sido acordadas expresamente por escrito entre el Comprador y el Vendedor en el Contrato o de otro modo.
3. PEDIDOS
3.1 Los Pedidos emitidos por el Comprador solamente serán vinculantes para el Vendedor contra la emisión de una Confirmación de Pedido o contra la entrega de los Productos, lo que se produzca en primer lugar. Ninguna modificación en un Pedido emitido por el Comprador será vinculante a menos que el Vendedor emita una nueva Confirmación de Pedido o contra la entrega de los Productos con arreglo a dichas modificaciones, lo que se produzca en primer lugar. La cancelación por parte del Comprador de un Pedido ya confirmado por el Vendedor está siempre sujeta a la aceptación por escrito del Vendedor y podría ser objeto de indemnización.
3.2 Cualquier Pedido realizado por el Comprador y entregado a este está sujeto, entre otras cosas, a la aprobación general del crédito y a un límite de crédito específico establecido por el Vendedor al Comprador de un modo razonablemente discrecional. En caso de que, en cualquier momento, el Comprador curse un Pedido al Vendedor que, como tal o acumulado con el valor de Pedidos anteriores cuyo pago el Vendedor aún no hubiera recibido en su totalidad, supere los límites de crédito establecidos por el Vendedor, este informará oportunamente al Comprador y estará legitimado, de un modo plenamente discrecional, y en cualquier momento, informando de ello al Comprador, para suspender o cancelar dicho Pedido, o la totalidad o parte de cualquier entrega en virtud de dicho Pedido, incluyendo cualquier Pedido en relación con el cual ya se hubiera enviado una Confirmación de Pedido al Comprador y sin ninguna responsabilidad, mientras se esté por encima de dicho límite de crédito o hasta que el Comprador proporcione una garantía aceptable al Vendedor en relación con cualquier importe que supere el límite de crédito.
3.3 En el supuesto de que el Comprador adquiera de forma continuada al Vendedor “Productos bajo pedido”, el Comprador deberá enviar una notificación previa por escrito al Vendedor en caso de que el Comprador decida no seguir adelante con el Pedido o eliminar progresivamente los pedidos de volúmenes de dichos productos especiales que el Vendedor deba fabricar, so pena de que el Comprador tenga la obligación de adquirir todas las existencias de dicho Producto, en base a los volúmenes previstos. Para evitar cualquier duda, esta cláusula no crea obligación alguna para el Vendedor de entregar dichos Productos al Comprador y tal obligación solo se hará efectiva mediante una Confirmación de Pedido.
4. ENTREGA
4.1 El Vendedor deberá entregar y el Comprador deberá recibir los Productos en el punto de entrega y de acuerdo con el plazo de entrega especificado en el Contrato. La entrega puede hacerse en plazos. Si no se especifica ningún plazo de entrega en el Contrato, el plazo de entrega aplicable será en condiciones xxxxxx transportista (FCA) (Incoterm).
4.2 Se considerará que el Comprador acepta una variación en la cantidad de Producto entregado de hasta el 10 % de la cantidad especificada en el Contrato. Las Partes aceptarán que la cantidad registrada por el equipo de pesaje oficialmente calibrado del Vendedor en el punto de carga es correcta. En cualquier caso, se emitirá una factura al Comprador y este deberá pagar la cantidad que realmente se le entregue.
4.3 Las fechas de entrega indicadas en las Confirmaciones de Pedido son estimaciones. Sin embargo, el Vendedor destinará todos los esfuerzos razonables en el ámbito comercial para cumplir con el horario estimado y la fecha prevista y el margen de fecha o plazo de entrega que hubiera confirmado en la Confirmación de Pedido. El Vendedor no será en ningún caso responsable de ninguna pérdida o daño incurrido por el Comprador debido a un retraso en la entrega o a que esta no se produzca. Si el Comprador se niega a aceptar la entrega del Producto o si dicha entrega no es posible por circunstancias imputables al Comprador o a su riesgo, el Vendedor podrá, sin perjuicio a sus otros derechos y recursos, organizar el almacenamiento del Producto por cuenta y riesgo del Comprador.
5. PRECIO, FACTURAS Y PAGOS
5.1 El precio del Producto y la divisa de pago serán los indicados en la Confirmación de Pedido o, si no se especifica, los precios oficiales del Vendedor vigentes en el momento del envío.
5.2 Todos los precios corresponden a las entregas de acuerdo con el plazo de entrega indicado en el Contrato o en los presentes TCG, e incluyen los gastos de embalaje estándar. Los precios excluyen todos los impuestos, tasas y otros cargos, ya sea de carácter general o especial, que serán cargados y cobrados por el Comprador. El Comprador presentará al Vendedor toda la información y documentación necesaria para determinar el régimen de IVA aplicable a la venta y la entrega de Productos al Comprador (y si incumple esta obligación, deberá indemnizar al Vendedor por cualesquiera costes y pérdidas ocasionados en consecuencia).
5.3 El Vendedor tendrá derecho, hasta el momento del envío y con un mínimo de quince (15) días de preaviso por escrito, a aumentar el precio de compra que deba pagar el Comprador por los Productos (incluyendo, entre otros, en el caso de cualquier aumento en el coste de la adquisición de materias primas, salarios y costes laborales extrasalariales, costes energéticos, costes de importación y exportación, impuestos, tasas, derechos u otros gravámenes y costes basados en reglamentaciones medioambientales o por una modificación de los tipos de cambio), también en relación con los Pedidos individuales que ya hayan sido confirmados mediante Confirmación de Pedido, y el Comprador acepta por la presente (actualmente para tales casos) dichos aumentos.
5.4 El Vendedor tendrá derecho, de un modo plenamente discrecional, a emitir facturas al Comprador en formato digital a través del correo electrónico. Tales facturas electrónicas se considerarán originales.
A petición del Vendedor, el Comprador será responsable de proporcionar una dirección de correo electrónico exclusiva y segura y antes de cambiar tal dirección avisará al Vendedor con al menos cinco (5) días de anticipación.
5.5 El Vendedor deberá recibir los pagos en su cuenta bancaria asignada a tal fin en última instancia en el plazo de treinta (30) días tras la fecha de la factura. El Vendedor tendrá derecho a emitir una factura al Comprador en la fecha de carga del Producto. Los pagos debidos para cualquier día que no sea un Día hábil se recibirán el último Día hábil anterior a dicho día. El Vendedor podrá ceder en todo momento sus facturas a una empresa de factoring, en cuyo caso los pagos se realizarán en la cuenta indicada en la factura.
5.6 Sin que se exija ninguna notificación de incumplimiento específico a tal efecto, el Comprador deberá pagar a su solicitud el interés de cualquier importe que el Vendedor no reciba en el plazo de vencimiento desde tal fecha hasta e incluyendo la fecha de pago efectivo al tipo de interés legal vigente en relación con las operaciones comerciales aplicables en el país del Vendedor. El Vendedor podrá facturar dichos intereses por separado. El Comprador reembolsará al Vendedor sus costes totales de recogida y los costes legales relacionados.
5.7 Si el Comprador no paga cualquier importe y el Vendedor no recibe dicho importe en la fecha de vencimiento, previa reclamación por escrito del Vendedor, todos los demás importes adeudados por el Comprador al Vendedor, pero todavía no vencidos, pasarán a ser inmediatamente exigibles y pagaderos en la fecha indicada por el Vendedor en su demanda.
5.8 Los pagos se efectuarán sin deducción, retención, compensación ni reconvención de ningún importe, y con independencia de otros importes que fueran objeto de controversia.
6. TITULARIDAD
6.1 Sin perjuicio de la entrega, y sin perjuicio de la transferencia al Comprador de los riesgos de pérdida o daño de los Productos, de acuerdo con el Incoterm aplicable, la titularidad de los Productos seguirá siendo de propiedad exclusiva del Vendedor hasta que el Comprador haya pagado la totalidad del precio de dichos Productos.
6.2 Durante el período en que la titularidad de los Productos siga correspondiendo al Vendedor, el Comprador actuará como depositario de los Productos para el Vendedor y deberá identificar y, en la medida en que la naturaleza de los Productos lo permita, almacenarlos por separado o de manera que no puedan confundirse con otros bienes o, si ello no fuera posible, registrar específicamente el volumen de los Productos pertenecientes al Vendedor en cualquier sistema de almacenamiento común. El Comprador deberá asegurar los Productos a todo riesgo por su valor total de sustitución. El Comprador podrá usar o vender tales Productos en el desarrollo ordinario de la actividad comercial, con sujeción a las cláusulas 6.3 y 6.4.
6.3 En el caso de que el Comprador venda los Productos mencionados en el apartado 6.2, las reclamaciones de cualquier Comprador respecto a terceros que adquieran dichos Productos y a todas las ganancias de su venta se ceden por la presente al Vendedor, que acepta dichas cesiones. El Vendedor podrá poner término a los derechos del Comprador de posesión y uso de los Productos mediante notificación por escrito en el caso de que el pago de cualquier factura relacionada con los Productos entregados al Comprador se retrase. Tales derechos cesarán automáticamente en caso de suspensión de pagos, administración controlada, insolvencia, quiebra, liquidación, disolución (o el
equivalente en cualquier jurisdicción), que impliquen que el Comprador o los Compradores firmen una composición con sus acreedores. Tras la resolución de tales derechos: (a) todos los importes adeudados por el Comprador vencerán y pasarán a ser inmediatamente exigibles y pagaderos; (b) el vendedor tendrá derecho a recuperar la posesión de los Productos y para tales fines se le proporcionará acceso a las instalaciones del Comprador.
6.4 En el caso de que el Comprador utilice los Productos mencionados en la cláusula 6.2 y los Productos se procesen o mezclen con otros bienes para formar un nuevo producto, tras la fabricación de dicho nuevo producto la titularidad del mismo pertenecerá proporcionalmente (pro rata) al Vendedor, en base al valor de los Productos sobre el valor de dichos nuevos productos, y en relación con cada nuevo producto se aplicarán las disposiciones de la presente cláusula 6 mutatis mutandis. Si lo anterior no es plenamente válido y exigible de conformidad con la legislación aplicable, los derechos del Vendedor serán válidos y aplicables en la medida de lo posible.
7. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDADES
7.1 a) El Vendedor garantiza que en el momento de la entrega, de acuerdo con el Incoterm aplicable, deberá poseer el título perfecto en relación con los Productos y que estos estarán libres de cargas y gravámenes.
b) El Vendedor garantiza además que en el momento de la entrega, de acuerdo con el Incoterm aplicable, los Productos deberán ajustarse a las Especificaciones. Para evitar cualquier duda, las propiedades relacionadas con los Productos que figuran en la documentación del producto no constituyen las Especificaciones. Esta garantía limitada se concede únicamente al Comprador y no se hace extensiva a ningún otro comprador o cesionario de los Productos.
7.2 Todas las declaraciones y garantías en relación con los Productos entregados por el Vendedor que difieran de las indicadas en la cláusula 7.1 (incluyendo, entre otras, cualquier tipo de garantía en relación con la composición, las propiedades, la calidad, el rendimiento o la ausencia de cualquier defecto, ya sea conocido o desconocido para el Vendedor), legales u otras, quedan excluidas, siempre que dicha exclusión esté permitida por la ley y con excepción de las garantías limitadas por escrito específicas para láminas o productos fílmicos. Las garantías de comerciabilidad y adecuación para un fin quedan explícitamente excluidas. No se considerarán implícitas tales garantías a partir del nombre ni la descripción con los que se venden los Productos ni del hecho de que el propósito sea conocido, ni de cualquier asesoramiento facilitado por el Vendedor, sus empleados, agentes o Filiales.
7.3 Cualquier reclamación del Comprador se notificará al Vendedor por escrito en el plazo de cuarenta y ocho (48) horas después de que el Comprador tenga conocimiento o debiera haber tenido conocimiento de los motivos de dichas reclamaciones; en caso contrario, el Comprador perderá su derecho a presentar y exigir el cumplimiento de dicha reclamación. Con respecto a cualquier reclamación por incumplimiento de la garantía del Vendedor que se establece en la cláusula 7.1, el derecho del Comprador a formular alegaciones contra el Vendedor o a iniciar acciones legales se extinguirá tras la fecha de procesado, reventa o comercialización de los Productos, o una vez transcurridos ciento ochenta (180) días desde la fecha de envío, aquella que antes acaeciera.
7.4 En caso de que el Vendedor sea responsable como consecuencia del incumplimiento de la garantía establecida en la cláusula 7.1, la responsabilidad total del Vendedor se limitará a la sustitución del Producto que no cumpla las Especificaciones por un Producto que se ajuste a la garantía o, si así lo acuerdan las Partes, al reembolso del precio de compra pagado por los Productos cuya garantía se hubiera incumplido. Dicho recurso es un recurso exclusivo del Comprador por incumplimiento de garantía y defectos en los Productos. En la magnitud permitida por la ley, la responsabilidad plena del Vendedor frente al Comprador derivada o relacionada con un Contrato, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otro tipo, por cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador como resultado del incumplimiento por parte del Vendedor de un Contrato se limitará a una cantidad igual al precio de compra de los Productos en relación con los cuales se hubiera presentado la reclamación.
7.5 En ningún caso el Vendedor será responsable por ningún daño indirecto, consecuente o especial (entre los que se acuerda incluir, entre otros, el lucro cesante, la pérdida de beneficios o volumen de negocio, los costes derivados de demoras y los daños a los productos, instalaciones y bienes).
7.6 El Comprador se compromete a indemnizar, defender y exonerar al Vendedor de todas las pérdidas, daños y costes (incluyendo honorarios legales razonables) incurridos en relación con cualquier reclamación de terceros (tercería), incluidas las demandas de vulneración de propiedad intelectual resultantes de la venta de Productos al Comprador, el procesamiento o venta por parte del Comprador de los Productos u otros bienes fabricados con el uso de los Productos y para los cuales el vendedor no es responsable en virtud de las presentes TCG.
8. ASESORAMIENTO TÉCNICO Y OTROS SERVICIOS
El comprador es responsable del diseño, el procesamiento, las pruebas y el etiquetado de cualquier producto elaborado con los Productos del Vendedor. El Vendedor no controla ni influye en el uso, la conversión o el procesamiento de los productos por parte del Comprador y de fabricación por el Comprador. El Comprador no debe basarse en ninguna declaración realizada por o en nombre del Vendedor con respecto a la idoneidad de ningún Producto para ningún fin, así como en ningún asesoramiento, recomendación o información obtenida en la documentación o los sitios Web del producto del Vendedor, incluyendo cualquier ayuda para el diseño u otro servicio puesto a disposición por el Vendedor. El Comprador tendrá plena responsabilidad para probar e investigar los productos de manera suficiente para formar un juicio independiente con respecto a su idoneidad para el uso, transformación o procesamiento previstos. El Vendedor no será responsable de los asesoramientos, declaraciones, información, servicios o recomendaciones dadas o hechas al Comprador.
9. FUERZA MAYOR
9.1 Ninguna de las Partes será responsable de cualquier violación, incumplimiento o retraso en el cumplimiento de un Contrato por causas de Fuerza mayor.
9.2 En caso de Fuerza mayor, el Vendedor no tendrá ninguna obligación de adquirir Productos de terceros con el fin de cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de un Contrato, ni se le exigirá que compense las cantidades no suministradas durante el período de Fuerza mayor ni que amplíe la vigencia de ningún Contrato a tal efecto.
10. SUSPENSIÓN Y RESOLUCIÓN
10.1 Si en cualquier momento (a) el Comprador comete una violación grave de un Contrato y dicha violación es remediable, no la subsana en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que ocurre tal violación, (b) el Comprador no paga una factura en su fecha de vencimiento, (c) la posición de crédito de Comprador se deteriora de manera significativa, (d) la calificación de crédito del Comprador o cualquier empresa matriz del Comprador por cualquier agencia de crédito se degrada o se interrumpe, (e) se aplica una incautación, embargo u otro proceso similar a los bienes del Comprador y no se retira en el plazo de catorce (14) días, (f) el Comprador aprueba una resolución para la liquidación o un tribunal dicta una orden a tal efecto, (g) existe un requerimiento para ello o se está iniciando cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, liquidación, administración, saneamiento u otro procedimiento similar en relación con el Comprador salvo cuando dichos procedimientos estén siendo impugnados de buena fe y con la debida diligencia y se retiren en el plazo de catorce (14) días de la aplicación de dichos procedimientos, (h) un síndico, administrador, fideicomisario u otro funcionario similar se asigna en relación con el Comprador o con sus activos de manera total o parcial, (i) el Comprador pacta un convenio con los acreedores en general, o (j) cualquier persona adquiere el Control del Comprador; entonces en cada uno de esos casos, el Vendedor tendrá derecho a (1) suspender sus obligaciones en virtud del Contrato (o Contratos), incluyendo entre otros la oferta de Productos al Comprador, incluso Pedidos aceptados y/o cualquier Producto en tránsito, o suspender la aceptación de cualquier Pedido adicional del Comprador, tal y como el Vendedor estime conveniente a su discreción en ese momento; y/o (2) exigir al Comprador que le entregue al Vendedor una garantía aceptable o pague las entregas en efectivo por adelantado y/o (3) finalizar cualquier Contrato de inmediato mediante notificación por escrito al Comprador sin responsabilidad para el Vendedor por ello.
10.2 La finalización de cualquier Contrato se entenderá sin perjuicio de los derechos u obligaciones devengados con anterioridad a dicha resolución y no afectará a las cláusulas 6 (Titularidad), 7 (Garantías y Responsabilidades), 11 (Confidencialidad) y 15 (Legislación Aplicable y Resolución de disputas), que sobrevivirán a cualquier finalización.
11. CONFIDENCIALIDAD
El contenido de cualquier Contrato y/o información recibida por el Vendedor en relación con cualquier Contrato será gestionado de manera estrictamente confidencial por el Comprador, que no podrá divulgarlo ni ponerlo a disposición de terceros sin contar para ello con el consentimiento previo por escrito del Vendedor, a condición de que el Comprador pueda, sin que para ello precise la autorización del Vendedor, revelar tal información a: (a) sus empleados o los empleados de sus Filiales en la medida razonablemente necesaria para la ejecución del Contrato pertinente, siempre que estos empleados estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las contenidas en los presentes TCG, o (b) en la medida en que la legislación aplicable lo exija, cualquier autoridad gubernamental, mandato u orden judicial. Las obligaciones del Comprador mencionadas en la presente cláusula no se aplicarán a ninguna información que el Comprador pudiera demostrar con pruebas documentales por escrito que: (a) es de dominio público o accesible al público o lo puede ser sin que se incumplan estos TCG; (b) está en conocimiento del Comprador en el momento de la divulgación; (c) tras la divulgación por parte del Vendedor, es divulgada al Comprador de buena fe por un tercero sin incumplir una obligación xx xxxxxxx con respecto al Vendedor; o (d), fue desarrollada por o en nombre del Comprador independientemente de la información recibida por el Vendedor.
12. PROPIEDAD INTELECTUAL
La venta de Productos, o las sugerencias del Vendedor sobre posibles aplicaciones, diseños o usos de sus Productos no conllevará, por implicación ni de otra manera, ninguna licencia ni cesión de derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos que sean propiedad o con licencia para el Vendedor y/o su(s) Filial(es); y no son una recomendación para un uso de dichos Productos, aplicaciones o diseños que pueda infringir cualquier derecho de propiedad intelectual. El Comprador asume todos los riesgos de cualquier infracción de la propiedad intelectual que resulte del uso, (re)venta o procesamiento de los Productos, ya sea individualmente o en combinación con cualquier otro material. En el caso de que el Comprador reciba cualquier reclamación de un tercero alegando que los Productos, tal como se entregaron al Comprador, infringen los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, el Comprador informará inmediatamente Xxxxxxxx y seguirá estrictamente las instrucciones del Vendedor en cualquier respuesta a dicha reclamación. En tal caso, el Vendedor tendrá el derecho a defenderse del Comprador y, si es necesario, o bien, a discreción del Vendedor, sustituir si es posible esos Productos por otros que no infrinjan derechos o bien reembolsar el precio de compra de tales Productos. La declaración anterior establece la plena obligación del Vendedor en caso de violación de la propiedad intelectual derivada de cualquier producto vendido en virtud del Contrato.
13. DE CONTROL COMERCIAL Y EN MATERIA DE SALUD Y SEGURIDAD
13.1 El Comprador reconoce que la información, los Productos y materiales suministrados en virtud de cualquier Contrato pueden ser objeto de sanciones económicas, someterse a la normativa reguladora en materia de exportación e importación, y que cualquier uso o transmisión de información controlada, Productos y materiales, y/o sus productos directos, debe estar autorizado por las normativas del gobierno del país o territorio en el que la información y materiales se estén importando, exportando o re-exportando. El Comprador se compromete a cumplir con todas las sanciones económicas aplicables y las normativas de exportación e importación del gobierno del país o territorio en el que se lleve a cabo la importación, exportación o reexportación de la información y los materiales.
13.2 El Comprador deberá asegurarse de que en cualquier momento (incluyendo, entre otros, durante la entrega o recogida, gestión, almacenamiento, tratamiento, transporte, uso y comercialización de los Productos) tanto él como sus contratistas o cualquier otra Parte que actúe en su nombre cumplan con todas las leyes y normativas aplicables en materia de salud, seguridad y medio ambiente, las recomendaciones contenidas en las fichas técnicas de seguridad de materiales (MSDS), todos los procedimientos de seguridad y de otro tipo en vigor en el momento de la entrega correspondiente, y en todo caso de forma compatible con los estándares de un operador razonable y prudente. El Comprador tomará todas las precauciones adecuadas en relación con los riesgos identificados en las MSDS y gestionará y eliminará adecuadamente todos los desechos y residuos derivados de su uso de los Productos, incluidos los envases desechables, de conformidad con las leyes y normativas aplicables.
13.3 En caso de incumplimiento de las disposiciones contenidas en esta cláusula 13, el Comprador deberá indemnizar, proteger, defender y exonerar íntegramente al Vendedor y a sus Filiales, funcionarios, directores, agentes y empleados de y contra todas las reclamaciones, pérdidas y responsabilidades imputables a tal incumplimiento. Sin perjuicio de cualquier otro recurso expreso contemplado en el Contrato o cualesquiera derechos o recursos disponibles por ley, en el caso de que el Comprador incumpla la presente cláusula 13, el Vendedor tendrá derecho a emprender cualquier acción que
considere apropiada, incluido el derecho de finalizar y suspender la ejecución en virtud de cualquier Contrato con efecto inmediato y sin ninguna responsabilidad por su parte en relación con cualquier otra pérdida o daño que se derive de dicha finalización o suspensión.
14. DISPOSICIONES GENERALES
14.1 Ningún Contrato podrá ser cedido ni transferido por ninguna de las Partes a terceros sin contar con el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; sin embargo, dicho consentimiento por escrito no será necesario en el caso de cesión o transferencia a cualquier Filial del Vendedor.
14.2 Toda demora o fallo en el ejercicio de cualquier derecho en virtud de un Contrato y/o los presentes TCG no representarán una renuncia o exención de dicho derecho, y no actuará en detrimento de su futuro ejercicio de tal derecho.
14.3 Si, en algún momento, cualquier disposición contenida en estos TCG deviene ilegal, nula de pleno derecho o inaplicable en cualquier aspecto en virtud del derecho de cualquier jurisdicción, las disposiciones restantes no se verán afectadas ni perjudicadas en modo alguno por ella.
14.4 Ninguna modificación ni desviación de estos TCG ni/o el contrato será efectiva entre el Comprador y el vendedor a menos que sea una enmienda por escrito, declarada expresamente como tal y debidamente firmada en nombre de ambos.
15. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
15.1 Los presentes TCG, cualquier Contrato y todas las relaciones derivadas o relacionadas con el mismo se regirán exclusivamente por las leyes de la jurisdicción del Vendedor, salvo la cláusula 6 (Titularidad) del presente Contrato, que se regirá y aplicará de acuerdo con la legislación del país donde se encuentren los Productos u otros bienes pertinentes en el momento en cuestión.
15.2 Toda controversia derivada de cualquier forma o relacionada con estos TCG o cualquier Contrato se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la jurisdicción del Vendedor. No obstante, este estará legitimado, de un modo plenamente discrecional, para recurrir a un tribunal competente en cualquier jurisdicción en caso de incumplimiento por parte del Comprador de cualquier obligación de pago o para hacer cumplir los derechos de propiedad establecidos en la cláusula 6 (Titularidad).
1 de enero de 2014