Cláusula 1: Alcance de la aplicación

Cláusula 1: Alcance de la aplicación

1. Todas las entregas, servicios y ofertas del Proveedor se realizarán de conformidad con estas - Condiciones Generales de Venta y Suministro – (en lo sucesivo denominadas como

«CGVS»). Estas condiciones se incorporarán a todos los contratos que el Proveedor celebre con sus socios contractuales (en lo sucesivo denominados como «Cliente» o

«Clientes») y que regulen la entrega de los bienes y servicios prestados, y formarán parte integrante de éstos. Estas condiciones son aplicables asimismo a todas las futuras entregas, servicios y ofertas realizadas a los Clientes, incluso si no han sido acordadas de antemano por separado.

2. Estas CGVS se aplicarán de forma exclusiva. Las condiciones contradictorias o diferentes propuestas por el Cliente podrán formar parte integrante del contrato siempre que el Proveedor haya consentido su aplicación expresamente por escrito. Las presentes CGVS se aplicarán incluso cuando el Proveedor realice la entrega al Cliente incondicionalmente a sabiendas de que las condiciones del Cliente difieren de sus propias CGVS o las contradicen.

3. El contrato de compraventa, celebrado por escrito y con las presentes CGVS integradas, regirá las relaciones jurídicas entre el Proveedor y el Cliente de manera excluyente. Las promesas que efectúe el Proveedor verbalmente antes de la celebración del contrato de compraventa y sus anexos, modificaciones o acuerdos complementarios posteriores no serán vinculantes hasta que el Proveedor las haya confirmado por escrito.

4. Las derogaciones sólo serán aplicables a un pedido expresamente anunciado y adjuntando estas condiciones, sin que el Cliente pueda hacerlas extensivas a otros pedidos anteriores o sucesivos a la misma supresión.

5. Para resolver cualquier consulta relacionada con estas CGVS puede informarse en nuestras oficinas libremente.

Cláusula 2: Oferta y documentos de la oferta

1. Todas las ofertas del Proveedor serán revocables y no vinculantes, a no ser que se hayan identificado expresamente como vinculantes o contengan un plazo de aceptación específico.

2. El Proveedor se reserva todos los derechos de autor y patrimoniales sobre las ilustraciones, bocetos, cálculos y otros

documentos entregados al Cliente. Dichos documentos no podrán ser divulgados a terceros sin el consentimiento expreso por escrito del Proveedor, y, cuando el Proveedor lo solicite, se deberá proceder a su devolución sin demoras indebidas.

3. Salvo acuerdo contrario, la entrega de muestras estará sujeta al pago de un cargo adicional.

4. Los trabajadores sobre el terreno o agentes comerciales del Proveedor solo podrán representar al Proveedor en el supuesto y en la medida en que se haya emitido un poder notarial por escrito.

Cláusula 3: Precios y condiciones de pago

1. Los precios indicados en la oferta del Proveedor o en la confirmación de pedido se aplicarán a todos los contratos de suministro. Todos los precios constarán en la moneda de facturación, y están sujetos al impuesto sobre el valor añadido establecido legalmente. En las entregas que no estén sujetas al IVA, el Cliente tendrá la obligación de certificarlo al Proveedor.

2. El Proveedor se reserva el derecho de ajustar sus precios de manera razonable cuando se produzcan cambios imprevisibles en los salarios, coste de los materiales, a condición de que el periodo entre la celebración del contrato y la fecha de entrega acordada sea superior a 1 mes.

3. Para pedidos pequeños, cuyo valor neto no supere los 500 EUR, se aplicará un cargo adicional por tramitación de 30 EUR.

4. Teniendo en cuenta el país o región de origen del pedido, los portes podrán ser pagados en función del importe del pedido, en condiciones EX WORKS (según definición de INCOTERMS 2000), de forma que se entregará la mercancía para su puesta a disposición del Cliente en el suelo xxx xxxxxxx del Proveedor, por lo que todos los costes y riesgos correrán a cargo del Cliente. Por lo tanto, la entrega se producrá en el momento en que el pedido ya no esté en el almacén del Proveedor.

5. Todas las entregas se realizarán en unidades de embalaje completas. Las unidades de embalaje pertinentes figurarán en los catálogos u otros materiales comerciales. Si el Cliente no solicita la unidad de embalaje completa y el producto lo permitiera, deberá satisfacer el pago de un cargo adicional por apertura de 4 euros por cada unidad de embalaje abierta.

6. Salvo acuerdo en contra por escrito, el importe de las facturas deberá abonarse en un plazo de 30 días a contar a partir de la fecha de la factura. En caso de demora en el pago, se aplicarán las disposiciones legalmente aplicables.

7. En caso de que se sobrepase la fecha límite, el Proveedor pordrá reclamar unos intereses de demora del 8% sobre el tipo de interés básico respectivo.

8. Todas las operaciones están aseguradas por la empresa externa aseguradora llamada Crédito y Caución, donde se exige un límite de riesgo establecido por la misma, sin poder rebasar ese término quedando bloqueado el suministro hasta que, en el supuesto de existir una deuda vencida, sea satisfecha a su efecto y forma.

9. Si no se satisface el pago del importe atrasado de una factura a pesar de haberse realizado dos recordatorios de pago, serán exigibles de manera inmediata todos los importes de las demás facturas pendientes de pago.

10. Solo se aceptarán letras de cambio en virtud de un acuerdo y, en ese caso, solo como pago condicional y solo si pueden descontarse. Los gastos de descuento exigibles al Cliente computarán a partir del día de vencimiento del importe de la factura.

11. El Cliente solo podrá ejercer derechos de compensación si sus reconvenciones son jurídicamente válidas o indiscutibles, o han sido reconocidas por el Proveedor.

12. El Cliente estará autorizado para hacer valer su derecho de dejar en suspenso la contraprestación en la medida en que su reconvención esté basada en la misma relación contractual y, además, sea jurídicamente válida o indiscutible, o haya sido reconocida por el Proveedor.

13. Si después de la celebración del contrato deviene probable que la pretensión del Proveedor del pago del precio de compra está en riesgo debido a la insolvencia del Cliente, el Proveedor, en el marco de las disposiciones legales, podrá negarse a su propio cumplimiento contractual y, en su caso, a rescindir el contrato después de establecer un periodo xx xxxxxx con un plazo para su cumplimiento (legislación vigente del Código Civil de España). En el supuesto de los contratos relativos a la entrega de bienes que fabrique el Proveedor de conformidad con las instrucciones específicas del Cliente, el Proveedor podrá declarar su rescisión de manera inmediata; las disposiciones legales que dispensen el establecimiento de un periodo xx xxxxxx no se verán afectadas por ello.

Cláusula 4: Suministro, plazo de entrega y demora en la entrega

1. Los costes y el riesgo se regirán por la cláusula INCOTERM pactada en cada caso y en la versión vigente en cada momento.

2. En caso de que no se haya pactado ninguna otra cláusula INCOTERM, las entregas de bienes tendrán lugar xxxxxx fábrica (EXW).

3. Los plazos y las fechas provisionales previstas por el Proveedor para la entrega de los bienes y servicios son siempre aproximadas, a no ser que se haya prometido o acordado una fecha o plazo de entrega fijos.

4. En las ventas realizadas en fábrica, los plazos de entrega se considerarán cumplidos si los bienes son puestos a disposición del cliente en las instalaciones del Proveedor o en otro lugar convenido dentro del plazo o fecha de entrega previstos. En el supuesto de que se acuerde el envío de la mercancía, los plazos y fechas de entrega previstos designarán siempre el momento de la entrega física de los bienes al transportista, empresa de transporte o a cualquier otro tercero autorizado para realizar el transporte.

5. El Proveedor no será responsable por las demoras en la entrega cuando éstas se hayan producido por causa de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevisibles durante la celebración del contrato (por ejemplo, dificultades para obtener materiales y energía, huelgas, cierres patronales legales, dificultades para obtener los permisos reglamentarios necesarios, medidas reglamentarias y entregas de bienes y servicios incorrectas e impuntuales de los subcontratistas), y cuando no sean atribuibles a su ámbito de responsabilidad. En el supuesto de impedimento temporal, se aplazarán los plazos de entrega de bienes y servicios o se modificarán las fechas de entrega de los bienes y servicios previstas, de manera que comprendan el periodo del impedimento más una fase de puesta en marcha viable.

6. El Proveedor tendrá derecho a entregar parte de los bienes o servicios (como entregas parciales) solo en los siguientes casos:

- cuando el Cliente pueda hacer uso de la entrega parcial de acuerdo con la finalidad de las disposiciones contractuales,

- cuando quede asegurada la entrega del resto de la mercancía; y,

- cuando el Cliente no incurra en gastos adicionales significativos como resultado de ello.

Cláusula 5: Embalaje

Todas las entregas deben realizarse exclusivamente en las unidades de embalaje estándar del Proveedor. Dentro de los límites considerados como habituales en el comercio, el Proveedor se reserva el derecho de modificar las cantidades pedidas para que se ajusten al tamaño de sus embalajes, siempre y cuando dicha modificación no sea irrazonable para el Cliente.

Cláusula 6: Transporte y demora en la aceptación

1. El Proveedor se reserva el derecho de asegurar las entregas en nombre y por cuenta del Cliente, aunque no estará obligado a ello.

2. En el supuesto de que se produzcan daños durante el transporte, el Cliente deberá solicitar el inicio de una investigación ante el organismo competente sin demoras indebidas e informar de ello al Proveedor. Si el Cliente incurre en demora en la aceptación de los bienes o servicios o incumple otros deberes de cooperación, el Proveedor tendrá derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios que sufra como consecuencia de ello (incluidos cualesquiera gastos adicionales). El Proveedor se reserva el derecho de hacer valer otras reclamaciones y derechos.

Cláusula 7: Responsabilidad por defectos de calidad

1. Para hacer reclamaciones sobre los defectos de calidad, el Cliente deberá cumplir debidamente sus obligaciones de inspección y presentación de quejas previsto Art. 1484 del Código Civil. Las objeciones a cualquier defecto inmediatamente identificable (incluidas las entregas incompletas) deben formularse dentro de los tres días hábiles siguientes a la recepción de la mercancía.

2. Para determinar la ausencia de defectos en la mercancía entregada, se dará preferencia a las especificaciones definidas en el contrato. El Cliente asumirá la responsabilidad por las incorrecciones de los documentos que proporcione (incluidos los bocetos, estudios y muestras).

3. Si los bienes entregados presentan defectos de calidad, el Proveedor, en un primer momento, tendrá derecho a subsanarlos. El Proveedor podrá, a su elección, subsanar el defecto o entregar bienes en sustitución sin defectos. El Proveedor será responsable de todos los gastos necesarios

para llevar a cabo la reparación, incluidos los gastos de transporte, viaje, mano de obra y materiales, siempre que no se produzca un incremento de dichos gastos en el caso de que los bienes hayan sido trasladados a un lugar distinto del establecimiento principal del Cliente.

4. El Cliente tendrá derecho a declarar la nulidad del contrato o a exigir una reducción del precio de compra si se cumplen los requisitos establecidos legalmente para hacer cumplir dichas reparaciones.

Cláusula 8: Responsabilidad por defectos en la titularidad

1. El Proveedor entregará los bienes libres de derechos de terceros en virtud de la legislación española o de la legislación del país en el que el Cliente tenga el establecimiento principal de actividad, los cuales conocía o no podía ignorar en el momento de la celebración del contrato.

2. Si el Proveedor incumple esta obligación, deberá modificar o intercambiar los bienes entregados a su elección y por cuenta propia, a modo de evitar que se infrinjan dichos derechos de terceros y siga cumpliendo las funciones acordadas en el contrato, o bien adquirirá para el Cliente el derecho de uso mediante la celebración de un contrato de licencia. Si el Proveedor no cumple con las disposiciones anteriores dentro de un plazo razonable señalado por el Cliente, este tendrá derecho a declarar la nulidad del contrato o a exigir una reducción del precio de compra.

3. Cualquier reclamación por daños y perjuicios estará sujeta a las limitaciones establecidas en la cláusula 9 de estas CGVS.

4. En el supuesto de que se infrinjan derechos de terceros, se aplicarán las obligaciones del Proveedor establecidas en la cláusula 8 de forma concluyente, con sujeción a las disposiciones establecidas en la cláusula 9. Estos derechos se generarán solamente si:

- el Cliente notifica al Proveedor sin demoras indebidas la existencia de los derechos de terceros que deben cumplirse;

- el Proveedor se reserva el derecho de ejercer todas las medidas de defensa, incluidos los acuerdos extrajudiciales;

- los defectos de titularidad no son atribuibles al supuesto de instrucciones dadas por el Cliente, y,

- la violación de los derechos no se debe a que el Cliente haya modificado de forma independiente los bienes entregados o los haya utilizado de forma contraria al contrato.

5. Si se infringen los derechos de terceros y la infracción se basa en el hecho de que el Proveedor fabrica los bienes de conformidad con las instrucciones del Cliente o en el hecho de que el Cliente modifica de forma independiente los bienes entregados o los utiliza de forma que contraviene el contrato, entonces el Cliente deberá, en primera instancia, indemnizar al Proveedor con respecto a cualquier reclamación de terceros.

Claúsula 9: Otras responsabilidades

1. La responsabilidad del Proveedor por daños y perjuicios, independientemente de los fundamentos jurídicos en los que se base dicha responsabilidad (incluida la imposibilidad objetiva, el incumplimiento de las prestaciones, la entrega defectuosa u otros incumplimientos contractuales o conductas ilícitas), se regirá por las siguientes condiciones:

2. El Proveedor será responsable, de conformidad con las disposiciones establecidas legalmente,

- por las pérdidas causadas por acciones u omisiones intencionadas y por negligencia grave;

- por las lesiones que pongan en riesgo la vida, la integridad física y la salud;

- por los daños causados por productos defectuosos de conformidad con las disposiciones de la legislación de responsabilidad civil, y

- por defectos que se hayan ocultado fraudulentamente o cuya ausencia haya sido garantizada.

3. En el supuesto de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales, la reclamación por daños y perjuicios contra el Proveedor se limitará a los daños previsibles descritos en el contrato, a menos que el Proveedor haya incumplido dichas obligaciones intencionadamente o por negligencia grave.

4. El Proveedor no estará sujeto a una responsabilidad mayor.

Cláusula 10: Limitación de reclamaciones por defectos

El plazo de prescripción para cualquier reclamación sobre los defectos de calidad o de titularidad será de un año a partir de la fecha de la transmisión del riesgo. Los plazos de prescripción se aplicarán a las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios en virtud del apartado 2 de la cláusula 9. También se aplicarán en el supuesto de que se interponga un recurso contra el Proveedor, de conformidad con legislación española, a respecto de los defectos de los bienes entregados que se hayan utilizado mediante el procedimiento habitual.

Clausula 11: Provisión de recursos comerciales

Todos los recursos para la venta, equipos, expositores, soportes publicitarios u otros materiales de demostración (en lo sucesivo denominados en conjunto como «Recursos Comerciales») que el Proveedor entregue al Cliente gratuitamente, se entregarán rigurosamente en régimen xx xxxxxxxx. El Proveedor seguirá siendo el propietario de los Recursos Comerciales que facilita. El Cliente podrá utilizar los Recursos Comerciales únicamente para vender los productos suministrados por el Proveedor. Tiene la obligación de tratar los Recursos Comerciales con cuidado y de mantenerlos en buen estado. Salvo acuerdo en contrario, el Proveedor tendrá derecho a exigir la devolución de los Recursos Comerciales en cualquier momento.

Cláusula 12: Instancia judicial y legislación aplicable

1. La competencia para resolver los litigios judiciales recaerá en los tribunales competentes en el domicilio social del Proveedor. No obstante, el Proveedor también podrá entablar acciones judiciales contra el Cliente ante los tribunales competentes del domicilio social del Cliente.

2. En cuanto a la legislación, se aplicará la legislación de España. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa no es aplicable.

Todas las condiciones de venta descritas en los doce puntos anteriores son revisables automáticamente, quedando anuladas las anteriores a las publicadas en esta fecha.

Aizarnazabal, a 25 xx xxxx de 2020