CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN
CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN
En Santiago de Chile, a ………… de ……………… de 20……, entre Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos para COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN, representada por don …………………………….. y don
…………………………….., todos con domicilio para estos efectos en Santiago,
………………………………., comuna de ……………………… (en adelante, indistintamente la “Administradora”), por una parte y, por la otra,
………………………………, representada por don …………………………….., todos con domicilio para estos efectos en Santiago, ………………………………., comuna de
………………………., (en adelante, el “Promitente Suscriptor”), se ha convenido el siguiente Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas (en adelante, el “Contrato”):
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
Uno. La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 20 xx Xxxxx de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, y cuya existencia como Administradora de Fondos de Inversión fue aprobada por Resolución N°203 de fecha 22 xx Xxxxxx de 1996 de la Superintendencia de Valores y Seguros (la “Superintendencia”), inscrita a fojas 21664 Nº 16819 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, y publicado en el Diario Oficial del 29 xx Xxxxxx de 1996.
Dos. La Administradora administra, de acuerdo a las disposiciones de la Ley 18.815, el fondo de inversión denominado “COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN”, en adelante también el “Fondo”, cuyo Reglamento Interno fue aprobado por la Superintendencia por Resolución Exenta N° , de fecha _.
El Fondo tiene una duración de 13 años a contar desde la fecha en que la Superintendencia aprueba el presente Reglamento Interno, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo.
Tres. El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales o jurídicas, que se expresan en Cuotas de Participación (en adelante las “Cuotas”), en moneda Euro, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las cuotas se pagarán en moneda Euro, pudiendo dicho pago, en caso que así lo solicite el Promitente Suscriptor, efectuarse también en pesos moneda nacional. En caso que el Promitente Suscriptor solicite efectuar el pago en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda Euro, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de Euros que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte.
Cuatro. Las Cuotas son valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el artículo 5° del Reglamento Interno del Fondo.
Cinco. El Promitente Suscriptor declara que es un Inversionista de Alto Patrimonio y que posee inversiones por los montos y en los términos señalados en el citado artículo 5° del Reglamento Interno del Fondo.
CLÁUSULA SEGUNDA: CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
del Fondo, prometiendo la Administradora, debidamente representada según se indica en la comparecencia, concurrir conjuntamente con el Promitente Suscriptor a la celebración de los contratos de suscripción de Cuotas respectivos y entregar a éste las Cuotas correspondientes, todo ello de conformidad con las estipulaciones del presente contrato.
El valor de cada una de las Cuotas que el Promitente Suscriptor promete suscribir en este acto, será el equivalente al valor que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, calculado en la forma que establece la Ley Nº 18.815 y su Reglamento, por el número de cuotas pagadas a esa fecha (en adelante, el “Precio de Suscripción”).
En todo caso, fuera del o de los períodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores.
El Promitente Suscriptor pagará el Precio de Suscripción a la Administradora al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque, en Euros, en el mismo acto de la suscripción, pudiendo dicho pago, en caso que así lo solicite el Promitente Suscriptor, efectuarse también en pesos moneda nacional. En caso que el Promitente Suscriptor solicite efectuar el pago en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda Euro, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de Euros que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte.
CLÁUSULA TERCERA: CONTRATOS PROMETIDOS
Uno. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de la Promesa de Suscripción de Cuotas acordada en el presente acto, se llevará a cabo mediante la celebración de uno o más contratos de suscripción de Cuotas en la forma descrita en esta cláusula Tercera y en términos substancialmente similares a los contenidos en el Contrato de Suscripción de Cuotas del Fondo que se encuentre vigente a la fecha de suscripción de las Cuotas, debidamente aprobado por la Superintendencia (el o los “Contratos Prometidos”).
Dos. Los Contratos Prometidos se celebrarán dentro del término de 10 días desde que la Administradora lo requiera al Promitente Suscriptor, mediante carta certificada enviada a su domicilio indicado en el presente instrumento, o bien entregada por mano en el mismo con acuse de recibo. La Administradora comunicará al Promitente Suscriptor y le requerirá la suscripción de Cuotas, en la medida que lo estime necesario a fin de llevar adelante las inversiones del Fondo, de acuerdo con su Reglamento Interno. Los contratos prometidos se celebrarán en las oficinas de la Administradora indicadas en este instrumento.
Tres. El o los Contratos Prometidos deberán celebrarse en todo caso dentro del plazo de [●] años contados desde el [●].
Cuatro. El título representativo de las Cuotas que se promete suscribir estará a disposición del Aportante a contar de la fecha de la respectiva suscripción.
CLÁUSULA CUARTA: CONDICIONES
El presente Contrato se encuentra sujeto a las siguientes condiciones resolutorias que no tienen carácter copulativo:
(a) La disolución anticipada del Fondo; y
(b) Muerte o disolución del Promitente Suscriptor.
CLÁUSULA QUINTA: INCUMPLIMIENTO
Uno. La xxxx o simple retardo de cualquiera de las partes del presente contrato en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración del o los Contratos Prometidos de conformidad con las estipulaciones del mismo por más de 15 días, dará derecho a la otra parte para optar entre (i) la resolución del presente contrato o (ii) el cumplimiento forzado del mismo. Asimismo, en dichos eventos será exigible lo siguiente:
(a) En el caso de cumplimiento forzado del presente contrato, la parte incumplidora pagará a la otra una multa ascendente al 1% mensual calculado sobre el valor total de las Cuotas prometidas suscribir, por cada día de atraso en la suscripción, cantidad en que las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento.
(b) En el caso de resolución del presente contrato, las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento en la cantidad que resulte equivalente al 5% del valor total de suscripción de las Cuotas que no se hubieren suscrito a la fecha de la resolución.
Dos. Las indemnizaciones moratoria y compensatoria indicadas tendrán el carácter de únicas indemnizaciones entre las partes por el incumplimiento de las respectivas Promesas y, en el caso de incumplimiento por parte del Promitente Suscriptor, quedarán a beneficio del Fondo.
Tres. Asimismo, el Promitente Suscriptor se obliga a mantener indemne y compensar al Fondo por los gastos y perjuicios que le genere a éste como consecuencia de la falsedad o inexactitud de las declaraciones otorgadas en la cláusula Primera del presente Contrato.
CLÁUSULA SEXTA: CESIÓN DEL CONTRATO
Ninguna de las partes del presente Contrato podrá cederlo o transferirlo, ni tampoco podrá ceder o transferir los derechos u obligaciones que de él derivan, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.
CLÁUSULA SÉPTIMA: TÉRMINO DEL CONTRATO
Las partes acuerdan que una vez suscrita y pagada la última Cuota prometida suscribir de conformidad con el presente contrato se habrá dado término al mismo, sin perjuicio de las obligaciones que se encuentren pendientes entre las partes.
CLÁUSULA OCTAVA: ARBITRAJE
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Promitente Suscriptores en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo.
Los Aportantes, la Administradora y sus administradores confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Promitente Suscriptores o de la Administradora y sus administradores, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara.
En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual los Aportantes, la Administradora y sus administradores renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años.
El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
CLÁUSULA NOVENA: El presente Contrato se otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Promitente Suscriptor.
La personería de don …………………………….. y de don ……………………………..
para representar a la Administradora, consta en escritura pública de fecha …. de …. del año
…., otorgada en la Notaría de …. de don ….
Administradora | Promitente Suscriptor |