Señor Notario:

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una en la que conste la Adenda Nº 01 al Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto “Nodo Energético en el Sur en el Perú” (en adelante, el Contrato), que celebran, de una parte, el Ministerio de Energía y Minas (en adelante, el MINEM), con domicilio en Xx. Xx Xxx Xxxxx Xxx Xx 000, Xxx Xxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representado por la Directora General de Electricidad, Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx, identificada con Documento Nacional de Identidad Nº 00000000, designada por Resolución Ministerial N° 377-2016-MEM/DM, publicada el 12 de septiembre de 2016; y, de la otra parte, ENGIE ENERGÍA PERÚ S.A. (antes ENERSUR S.A. y en adelante, Operador del Proyecto), inscrita en la Partida Nº11027095 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representada por el Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, y Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, identificado con CE N° 000825444, debidamente facultados según poder inscrito en la Partida Registral N°11027095 del mencionado Registro; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA – ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 20 de enero de 2014, se suscribió el Contrato entre el MINEM y el Operador del Proyecto

1.2 De acuerdo al numeral 10.4 de la Cláusula Décima del Contrato, las modificaciones y aclaraciones al Contrato serán únicamente válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

1.3 Uno de los elementos esenciales del régimen de ingresos recogido en el Contrato es la aplicación de un Factor, cuya finalidad es actualizar el ingreso establecido en el Contrato. Para determinar este Factor se recoge en el Contrato el Índice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and Energy) publicado por el Departamento del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América (Bureau of Labor Statistics).

1.4 Sin embargo, a partir de diciembre de 2015, el Departamento del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América ha dejado de publicar el Índice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and Energy), resultando necesario establecer el Índice que lo sustituya, habiendo las Partes acordado establecer el Índice WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy) publicado por el Departamento del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América.

SEGUNDA – OBJETO

En virtud de lo señalado en la Cláusula Primera, el objeto de la presente Adenda N° 01 al Contrato es realizar la modificación detallada en la Cláusula Tercera de la presente Adenda N° 1.

TERCERA – MODIFICACIÓN DEL NUMERAL 5.5 DE LA CLÁUSULA QUINTA “RÉGIMEN ECONÓMICO”.

Las Partes acuerdan modificar el Numeral 5.5 de la Cláusula Quinta “Régimen Económico” del Contrato, el mismo que queda redactado de la siguiente forma:

VER CUADRO

CUARTA– ÍNDICE DE ACTUALIZACIÓN

En caso la publicación del Índice WPSFD4131 (Finished Good Less Food and Energy) sea discontinuada, el mismo será reemplazado por el Índice equivalente que lo sustituya conforme a la declaración oficial contenida en los boletines oficiales del Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América u organismo que lo sustituya.

QUINTA – MISCELANEA

5.1 El Concedente remitirá al OSINERGMIN copia de esta Modificación para su conocimiento.

5.2 Las Cláusulas y los numerales del Contrato que no han sido modificados o dejados sin efecto mediante esta Adenda N° 1, permanecen inalterados, están vigentes y son exigibles conforme a los términos del Contrato. Nada de lo indicado o contenido en la presente Xxxxxx Xx 0 puede ser interpretado o considerado como una renuncia, desistimiento, asentimiento o modificación de cualquier posición o declaración de las Partes con relación a cualquier asunto o materia del Contrato, salvo por lo expresamente declarado en esta Adenda N° 1.

5.3 La presente Adenda N° 1 entra en vigencia a la fecha de su suscripción por las Partes.

SEXTA – GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES

Los gastos notariales y registrales que demande la elevación de esta Minuta a Escritura Pública y su inscripción en los Registros Públicos, así como un Testimonio de la Escritura debidamente inscrita para el Concedente, serán de cargo y cuenta de la Concesionaria.

Agregue usted, señor Xxxxxxx, las cláusulas xx xxx, efectúe los insertos correspondientes, en especial el texto de la Resolución Ministerial Nº [***] y pase, de ser el caso, los partes al Registro de Concesiones para la Explotación de Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble para su debida inscripción.

En señal de aprobación y plena conformidad con todos y cada uno de los aspectos contenidos en la presente Minuta, las Partes la suscriben en tres

(3) ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de Lima, a los [***] días del mes de [***] de 2017.

Por el Concedente Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx DNI N° 00000000 Por la Concesionaria Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx DNI N° 00000000

Por la Concesionaria

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx CE N° 000825444

Nodo Sur – Xxxxxx Xx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx

Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto “Nodo Energético en el Sur en el Perú” que celebran el Ministerio de Energía y Minas (en adelante el MINEM) y la empresa ENERSUR (en adelante, Operador del Proyecto”) suscrito el 20 de enero de 2014. Numeral 10.4: Las modificaciones y aclaraciones al Contrato serán únicamente válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables. Numeral 5.5 de la Cláusula Quinta “Régimen Económico”.

“ CLAUSULA QUINTA: RÉGIMEN ECONÓMICO (…) 5.5 El precio por potencia será ajustado conforme a la fórmula que se detalla a continuación, la cual se aplicará considerando una periodicidad trimestral y cuando el Factor varíe en más de 5% respecto al valor del Factor empleado en la última actualización. Precio Ajustado= Oferta*Factor*TC Donde: IPP: Índice de Precios “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie WPSFD4131, publicado por el Bureau of Labor Statistics (BLS) del US Department of Labor de los Estados Unidos de Norteamérica. Se tomará en cuenta y como valor definitivo, el valor publicado al último día del mes anterior aún cuando éste sea preliminar. IPPa3500 : Valor publicado como definitivo del mes xx xxxxxx 2015 del índice WPSSOP3500, cuyo valor es 193,0. IPP0 : Valor del Índice WPSSOP3500 a la fecha de la POC, para el primer reajuste. IPPa4131 : Valor publicado como definitivo del mes xx xxxxxx 2015 del Índice WPSFD4131 , cuyo valor es 193,0. IPM: Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática del Perú. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano. IPMo: IPM a la fecha de la POC, para el primer reajuste. TC: Tipo de Cambio. Valor por referencia para el Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFPs (SBS), correspondiente al tipo de cambio promedio ponderado venta, o el que lo reemplace. Corresponde al valor venta del último día hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano. TC0:TC a la fecha de la POC, para el primer reajuste. Los valores de a y b serán los siguientes: Precio por actualizar a b Precio unitario de la Potencia 0,78 0,22 El Factor será redondeado a cuatro decimales.

El precio de potencia ajustado y expresado en soles deberá ser redondeado a dos decimales y se aplicará a partir del cuarto día del primer mes de los siguientes trimestres: febrero-abril, mayo-julio, agosto-octubre y noviembre-enero.

“