Contract

Prospecto Definitivo – CBs DHC

PROSPECTO DEFINITIVO. Los Certificados Bursátiles a que se refiere este Prospecto Definitivo han quedado inscritos con el número 3477-4.15-2014-001 en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

DESARROLLOS HIDRÁULICOS DE CANCÚN, S.A. DE C.V.

OFERTA PÚBLICA DE 9’000,000 (NUEVE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) CADA UNO, QUE REALIZA DESARROLLOS HIDRÁULICOS DE CANCÚN, S.A. DE C.V., SEGÚN SE DESCRIBE EN EL PRESENTE PROSPECTO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

$900’000,000.00 (novecientos millones de Pesos 00/100 M.N.)

NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

9’000,000 (nueve millones)

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Emisora: Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V. (el “Emisor”, la “Emisora o “DHC” o la “Compañía”).

Tipo de Oferta: Primaria Nacional.

Tipo de Valor: Certificados bursátiles (indistintamente, los “Certificados Bursátiles”, “Certificados” o “CBs”).

Clave de Pizarra: DHIC14.

Denominación: Pesos, moneda nacional.

Monto Total de la Oferta: $900’000,000.00 (novecientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Certificados Bursátiles: 9’000,000 (nueve millones).

Emisión: Única.

Serie: Única.

Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada CB.

Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada CB.

Mecanismo de Colocación: Construcción de libro mediante asignación discrecional. Ver Sección

“2 LA OFERTA – 2.2 Plan de Distribución” del presente Prospecto.

Plazo de vigencia de la Emisión: 1,820 días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

Fecha de publicación del Aviso de Oferta

Pública: 15 de diciembre de 2014.

Fecha de cierre del libro: 16 de diciembre de 2014.

Fecha de publicación del Aviso de Colocación

con Fines Informativos: 16 de diciembre de 2014.

Fecha de emisión: 17 de diciembre de 2014.

Fecha de registro en la BMV: 17 de diciembre de 2014.

Fecha de Liquidación: 17 de diciembre de 2014.

Fecha de Vencimiento: 11 de diciembre de 2019.

Garantía: Quirografaria del Emisor, es decir, los CBs no cuentan con garantía específica alguna.

Recursos netos obtenidos por el Emisor: $884’393,531.51 (ochocientos ochenta y cuatro millones trescientos

noventa y tres mil quinientos treinta y un Pesos 51/100 M.N.). para ver el detalle de los gastos relacionados con la Oferta, véase la sección “Gastos relacionados con la Oferta” del presente Prospecto.

Destino de los Fondos: Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para inversiones de capital para modernizar infraestructura y activos de la Emisora con el fin de elevar la eficiencia física de dicha infraestructura, y el remanente será utilizado para el pago de una contraprestación al estado xx Xxxxxxxx Roo con el objetivo de extender la cobertura geográfica y el plazo de la Concesión actual (con vencimiento en diciembre de 2023) al 31 de diciembre de 2053, según se describe en la sección “Destino de los Fondos” del presente Prospecto.

Calificación Otorgada por Fitch México: AA(mex), la cual indica expectativa de muy bajo riesgo de

incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de los más altos emisores u obligaciones calificadas del país. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías xx Xxxxx.

Calificación Otorgada por HR Ratings : HR AA, que significa que el emisor o emisión con esta calificación se

considera con alta capacidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.] La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings.

Intereses y Procedimiento de Cálculo: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su

totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la Tasa de Interés Bruto Anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (en el caso del primer período de intereses, el segundo día hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos de intereses que aparece en este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión, calculado a partir de la Fecha de Emisión, y que regirá para el Período de Intereses correspondiente.

La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70 (un punto setenta) puntos porcentuales a las Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, publicada por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles (que, para estos efectos, será considerada como la Tasa de Interés Bruto Anual),

aquella que dé a conocer el Banco de México o, en su caso, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento de la Tasa de Interés de Referencia capitalizada y el monto de los intereses a pagar, el Representante Común utilizará las fórmulas que aparecen en este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en las fechas y en los términos establecidos en el calendario incluido en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” de este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión.

Tasa de interés aplicable al primer

Periodo de Intereses: 4.99% (cuatro punto noventa y nueve por ciento).

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán

durante 65 (sesenta y cinco) períodos de aproximadamente 28 (veintiocho) días naturales en las fechas y en los términos establecidos en el calendario incluido en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” de este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión.

Tasa de Interés Moratoria: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados

Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre el monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, en el periodo en el que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal, en las oficinas de la Emisora, ubicadas en Xx. Xxxxx, Xxxx 0X-00, Xxxx 0 y 2, Xxxxxxx Xxxxxxx 0 x Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, X.X. 00000.

Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo

pago en la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de diciembre de 2019, contra entrega del Título o de la certificación emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). Para tal efecto, el Representante Xxxxx deberá informar por escrito al Indeval, la fecha en que se hará el pago, el importe a pagar, títulos o cupones, en su caso, contra los cuales se harán efectivos los derechos que podrán ejercer los tenedores de los Certificados Bursátiles, el importe a pagar y los demás datos necesarios para el pago de los Certificados Bursátiles, con una anticipación de cuando menos 5 días hábiles.

Amortización Anticipada: La Emisora tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad

pero no menos de la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles, a un precio por título igual a lo que sea mayor de entre: (i) el valor nominal de los Certificados Bursátiles, o (ii) el precio limpio calculado mediante el promedio aritmético de los últimos 30 (treinta) días hábiles previos a la fecha de amortización anticipada proporcionada por el Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (“PIP”) y Valuación Operativa y Referencias xx Xxxxxxx, S.A. de C.V.

Lugar y Forma de Pago de Principal e

(“VALMER”).

La amortización anticipada se llevará a cabo al precio establecido en el párrafo anterior, más los intereses devengados y no pagados a la fecha de la amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere.

La Emisora, con anticipación suficiente, solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través de EMISNET. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que éstos determinen conforme a la legislación y/o regulación aplicable.

Intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados en términos de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título o las constancias que al efecto expida Xxxxxxx, quien distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes.

Obligaciones de Hacer y No Hacer del Emisor: El Emisor tiene ciertas obligaciones a su cargo. Para mayor detalle ver

la sección “Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer” en el presente Prospecto.

Vencimiento Anticipado y Causas de

Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles contienen disposiciones relativas a su vencimiento anticipado y a las causas que darán lugar al mismo, las cuales se describen en este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión, incluyendo la falta de pago de principal e intereses.

Depositario: Indeval, en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (“LMV”).

Prelación de los Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas,

incondicionales, quirografarias y no subordinadas de la Emisora y tienen una prelación de pago equivalente (pari passu) con sus obligaciones de pago frente a todos los demás acreedores quirografarios del mismo con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a las leyes de México, incluyendo sin limitación la Ley de Concursos Mercantiles.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y/x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la presente Emisión.

Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) en el caso de personas físicas residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 54, 134, 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes fuera de México a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y en otras disposiciones complementarias y dependerá del beneficio efectivo de los intereses. Los preceptos citados pueden ser modificados y/o en el futuro por otros.

La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de la Emisión, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir la aplicación de impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la adquisición, propiedad y/o venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Intermediario Colocador: GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.

Legislación y Jurisdicción: Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad

con las leyes federales aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores se someterán a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la ciudad de México, Distrito Federal para cualquier controversia.

Una inversión en los Certificados Bursátiles a que se refiere este prospecto conlleva riesgos. Antes de tomar la decisión de invertir en los Certificados Bursátiles, los potenciales inversionistas deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen más adelante en el presente Prospecto. Cualquiera de dichos riesgos podría afectar sustancialmente el negocio, condición financiera y resultados de operación de la Emisora.

Entre los factores de riesgo de la Compañía más relevantes se encuentran:

“Dependencia de la Concesión. Vigencia y su terminación anticipada” siendo que el título de Concesión DHC es el activo más importante de la Compañía y su subsidiaria, siendo que sin esta Concesión no se podría seguir operando como hasta ahora. En la medida en que no sea revocada, rescindida la Concesión o no nos sea prorrogada, no podremos realizar nuestra principal actividad y, por lo tanto, podemos vernos en la imposibilidad de cumplir nuestros compromisos financieros de pago.

“Expropiación por parte del gobierno federal y del gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo por causas ajenas a DHC” si se llegara a dar este supuesto, tanto el gobierno federal como el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo pudieran dar por terminada la Concesión por causas de utilidad pública o de seguridad nacional; dicho rescate se realizaría otorgando una indemnización a la Compañía como la concesionaria de la Concesión.

“Estamos concentrados en un solo segmento del negocio y zona geográfica” toda vez que estamos enfocados en un solo segmento del negocio y actualmente operamos solo en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, cualquier afectación a estos dos rubros, podría tener repercusiones significativas en nuestros resultados.

“La industria en la que operamos se encuentra fuertemente regulada en materia ambiental” toda vez que nuestras operaciones están sujetas a leyes estatales y federales referentes a la protección del medio ambiente y su cumplimiento cada vez es más estricto, podríamos vernos obligados a invertir en el corto, mediano o largo plazo cantidades importantes adicionales para cumplir con nuevas normas de este tipo, por lo que nuestra situación financiera podría verse afectada.

Para una descripción a detalle de los riesgos de la Compañía, especialmente los descritos con anterioridad, véase la sección “Factores de Riesgo”.

GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa

Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos bajo el número 3477-4.15-2014-001 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información aquí contenida, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes correspondientes.

El presente Prospecto puede consultarse en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de Internet de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) o en la página de Internet de la Emisora (xxx.xxxxxxx.xxx) (en el entendido que ni la página de Internet de la Emisora o su contenido forma parte del presente Prospecto). El Prospecto también se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.

México, D.F., a 17 de diciembre de 2014. Autorización para difusión CNBV No. 153/107669/2014 de fecha 15 de diciembre de 2014.

Prospecto Definitivo – CBs DHC

ÍNDICE

I INFORMACIÓN GENERAL 1

1. Glosario de Términos y Definiciones 1

2. Resumen Ejecutivo 5

2.1 Infraestructura Agua Potable 7

2.2 Infraestructura de Aguas Residuales 8

2.3 Cobertura de Servicios 9

2.4. Canales de Distribución 10

2.5. Inversiones realizadas por DHC-Aguakán 1994-2013 11

2.6 Programas de Mejora (2012-2013) 12

2.7 Responsabilidad ambiental 12

2.8 Consejo de Administración 13

2.9 Área de influencia 13

2.10 Principales Clientes 13

2.11 Ingresos 15

2.12 Costos 15

2.13 Tarifas 16

2.14 Plantas de tratamiento 16

2.15 Personal de la Compañía 16

2.16 Estructura Corporativa 16

2.17 Descripción de los Principales Activos 18

2.18 Dividendos 19

2.19 Estado de resultados 19

2.19.1 Resultados de Operación del ejercicio 2013 en comparación con 2012 (en miles de pesos) 20

2.19.2 Resultados de Operación del ejercicio 2012 en comparación con 2011 (en miles de pesos) 20

2.20 La Industria 21

3. Factores de Riesgo 22

3.1. Riesgos Generales 22

3.2. Riesgos relacionados con la Compañía 22

3.3 Riesgos relacionados con las tarifas 27

3.4. Mercado limitado de los Certificados Bursátiles 28

3.5 Riesgos relacionados con México 29

3.6 Riesgos de factor ambiental 31

3.7. Riesgos relacionados con la información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados 31

4. Otros Valores 33

5. Documentos de Carácter Público 34

II LA OFERTA 35

1. Características de la Oferta 35

1.1 Emisora / Autorización Corporativa 35

1.2 Tipo de Oferta 35

1.3 Tipo de Valor 35

1.4 Clave de Pizarra 35

1.5 Denominación 35

1.6 Monto Total de la Oferta 35

1.7 Número de Certificados Bursátiles 35

1.8 Emisión 35

1.9 Serie 35

1.10 Valor Nominal 35

1.11 Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles 35

1.12 Mecanismo de Colocación 35

1.13 Plazo de Vigencia de la Emisión 35

1.14 Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública 35

1.15 Fecha de cierre de libro 35

1.16 Fecha de publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 36

1.17 Fecha de emisión 36

1.18 Fecha de Registro en la BMV. 36

1.19 Fecha de Liquidación 36

1.20 Fecha de Vencimiento 36

1.21 Garantía 36

1.22 Recursos netos obtenidos por el Emisor 36

1.23 Destino de los Fondos 36

1.24 Calificación otorgada por Fitch México 36

1.25 Calificación otorgada por HR Ratings 36

1.26 Intereses y Procedimiento de Cálculo 36

1.27 Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses 38

1.28 Periodicidad en el Pago de Intereses 38

1.29 Tasa de Interés Moratoria 39

1.30 Amortización de Principal 39

1.31 Amortización Anticipada 40

1.32 Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 40

1.33 Obligaciones de Hacer y No Hacer 40

1.34 Causas de Vencimiento Anticipado 41

1.35 Depositario 42

1.36 Posibles Adquirentes 42

1.37 Prelación de los Certificados Bursátiles 42

1.38 Régimen Fiscal 42

1.39 Intermediario Colocador 43

1.40 Representante Común 43

1.41 Legislación y Jurisdicción 43

2. Destino de los Fondos 44

3. Plan de Distribución 45

4. Gastos Relacionados con la Oferta 47

5. Estructura de Capital después de la Oferta 48

6. Funciones del Representante Común 49

7. Asambleas de Tenedores 51

8. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 53

III. LA EMISORA 54

1. Historia y Desarrollo de la Emisora 54

2. Descripción del Negocio 57

3 Actividad Principal 57

4 Infraestructura Agua Potable 57

5 Infraestructura de aguas Residuales 58

6 Cobertura de Servicios 59

7 Canales de Distribución 59

8 Patentes, Licencias y Marcas 60

9 Principales Clientes 63

10 Legislación Aplicable y Situación Tributaria 66

11 Recursos Humanos 66

12 Desempeño Ambiental 66

13 Información xxx Xxxxxxx 67

14 Estructura Corporativa 67

15 Descripción de los Principales Activos 69

16 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 70

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 71

1. Información Financiera Seleccionada 71

2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 77

3. Informe sobre Créditos Relevantes 77

4. Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía 81

4.1 Resultados de Operación 81

4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 87

4.3 Control Interno 89

4.4 Información cualitativa y cuantitativa que permita evaluar la importancia de los derivados para la posición financiera y los resultados de la Emisora 89

5. Estimaciones Contables Críticas 89

V. ADMINISTRACIÓN 91

1. Auditores Externos 91

2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses 91

3. Administradores y Accionistas 93

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 102

4.1. Estatutos Sociales 102

4.2. Convenio de Accionistas 106

4.4. Contrato de prestación de servicios con GBM Hidráulica 116

4.5. Contrato de prestación de servicios con GMD Agua y Ecología, S.A. de C.V. 117

4.6. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo 117

VI PERSONAS RESPONSABLES 000

XXX XXXXXX 000

Xxxxx 0.

Estados Financieros dictaminados por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013. Estados Financieros con revisión de información financiera intermedia al 30 xx xxxxx de 2014

Estados Financieros Internos al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000.

Xxxxx 0 Informes del Comisario por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, respectivamente

Anexo 3. Opinión Legal

Anexo 4. Título que ampara la Emisión

Anexo 5. Calificación sobre el riesgo crediticio

Los anexos listados forman parte integrante del presente Prospecto.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V. o por el Intermediario Colocador.

Prospecto Definitivo – CBs DHC

I INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

“Aguakán” Significa Aguakán, S.A. de C.V.

“ASIM” Significa Aguas Servicios e Inversiones de México, S. de R.L. de C.V.

“Azurix” Significa Azurix Cancún, S de R.L. de C.V.

“Bal-Ondeo” Significa Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CAPA” Significa la Comisión de Agua Potable y Alcantarillado de Quintana Roo.

“Certificados Bursátiles” o “CBs” Significa los Certificados Bursátiles a ser emitidos por el Emisor.

“CNBV” Significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Circular Única” Significa las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisores de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según han sido modificadas.

“CONAGUA” Significa Comisión Nacional del Agua.

“Concedentes” Significa en su conjunto, el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres.

“Concesión” Significa el título de concesión y sus modificaciones que, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres otorgaron en favor de DHC para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado, saneamiento y tratamiento de aguas residuales, así como las ampliaciones, dotación de servicios y su mejoramiento por las técnicas más avanzadas, en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, en el estado xx Xxxxxxxx Roo, cuya vigencia es de 30 años a partir de la transferencia física y administrativa en favor de DHC, que podrá prorrogarse por periodos iguales.

“Convenio de Accionistas” Significa el convenio de fecha 24 de diciembre de 2013, celebrado

entre DHI, PDM y GBM Hidráulica, cuyo objeto es establecer los términos y condiciones conforme a los cuáles se rige la relación entre estos accionistas de DHC y respecto de esta última, mismo que tiene una vigencia indefinida y que se podrá dar por terminado en los siguientes casos: (i) cuando hayan transcurrido 2 años desde la terminación de la Concesión y sus prórrogas, cualquiera que sea la

causa, (ii) la disolución y liquidación de DHC; (iii) mediante acuerdo por escrito de DHI, PDM y GBM Hidráulica, (iv) en el supuesto de que alguno de los accionistas antes mencionados, deje de serlo pero únicamente respecto del mismo, siendo obligatorio para los demás accionistas, así como modificación al mismo de fecha 15 de febrero de 1999.

“DHC” o el “Emisor” o la “Emisora” o la “Compañía”

Significa Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.

“DHI” Significa Desarrollos Hidráulicos Integrales, S.A. de C.V.

“Día Hábil” Significa cualquier día del año, excepto xxxxxxx, xxxxxxxx o cualquier otro día en que las instituciones de crédito se encuentran obligadas o autorizadas para cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal.

“Dólar” o “Dólares” o “Dls $” o “EUA$” Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos.

“EBITDA” Significa, para cualquier período de cuatro trimestres consecutivos, mismo que se considerará termina con el trimestre completo más reciente, la utilidad o pérdida de operación más cualquier monto atribuible a la depreciación y amortización (e impuestos, salvo que no se hubieren deducido) y partidas extraordinarias y no recurrentes.

“Emisnet” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV.

“Estados Unidos” Significa Estados Unidos de América.

“GBM Hidráulica” Significa GBM Hidráulica, S.A. de C.V.

“GDF Suez” Significa GDF Suez Environment.

“GMD” Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A.B.

“Grupo Empresarial” Significa el conjunto de personas xxxxxxx organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas xxxxxxx.

“IFRS” o “NIIF” Significa International Financial Reporting Standards, por sus siglas en inglés, y en español Normas Internacionales de Información Financiera.

“IFRS IC” Significa International Financial Reporting Interpretations Committee,

por sus siglas en inglés.

“Indeval” Significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“INPC” Significa el Índice de Precios al Consumidor fijado por el Instituto

Nacional de Estadística y Geografía.

“Intermediario Colocador” GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

“IPC” Significa el Índice de Precios y Cotizaciones.

“ISR” Significa Impuesto sobre la Renta.

“IVA” Significa Impuesto al Valor Agregado.

“LGSM” Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada o adicionada.

“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según la misma sea modificada o adicionada.

“México” Significa Estados Unidos Mexicanos.

“PDM” Significa PDM, S.A. de C.V.

“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, asociación, asociación de responsabilidad limitada, coinversión (joint venture), sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, sociedad irregular y cualquier entidad gubernamental.

“Peso”, “Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“PIP” Significa Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

“Primer Convenio de Accionistas” Significa el convenio que fue celebrado con fecha 24 xx xxxxx de

1999, entre Desarrollo Urbano Integral, S.A. de C.V. (posteriormente sustituido por DHI), PDM (quien posteriormente fue sustituido por GBM Hidráulica), GE Capital Bank, institución de banca múltiple, grupo financiero GE Capital, División Fiduciaria, actuando como fiduciario en el fideicomiso número F/141 (posteriormente sustituido por Bal- Ondeo), Azurix y DHC celebraron un Convenio de Accionistas (Shareholders’ Agreement), para regular su participación como accionistas de DHC, y que, mediante el Convenio de Accionistas, fue extinguido.

“PROFEPA” Significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.

“Prospecto” Significa el presente Prospecto de Certificados Bursátiles.

“Representante Común” Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“XXX” Significa Return over Assets.

“ROE” Significa Return over Equity.

“SEMARNAT” Significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“Sistema” Significa la infraestructura hidráulica descrita en el anexo 2 de la Concesión.

“SPA” Significa el contrato de compraventa de acciones de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxxx Xxx-Xxxxx y PDM, por virtud del cual PDM adquirió de Bal-Ondeo, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, 499,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie “B”, Clase “II”, representativas del 49.9% del capital social de DHC.

“Subsidiarias” Significa, todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la subsidiaria.

“Tenedores” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Título” Significa el título que documenta la Emisión de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Prospecto.

“TLCAN” Significa el Tratado de Libre comercio de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos de América y Canadá.

“VALMER” Significa Valuación Operativa Y Referencias xx Xxxxxxx, S.A. de C.V.

2. Resumen Ejecutivo

A continuación se incluye un resumen de cierta información de nuestro negocio, así como información financiera y de operaciones, de nuestras ventajas competitivas y de nuestras estrategias. El resumen que se describe a continuación no incluye toda la información que pudiera ser relevante para los inversionistas que pretendan invertir en los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, antes de tomar cualquier decisión, el público inversionista y los Tenedores deben leer la totalidad de este Prospecto, en particular la información contenida en los apartados "Factores de Riesgo", “Negocio” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación”, así como en los Estados Financieros.

DHC fue constituida con la finalidad de participar en licitaciones para la obtención de concesiones, permisos o autorizaciones relacionados con la explotación, operación y mantenimiento de sistemas integrales para la prestación del servicio público de agua potable, saneamiento y alcantarillado sanitario, ante toda clase de entidades gubernamentales, sean federales, estatales o municipales.

Al inicio de la década de los noventa, la escasez de recursos presupuestales para la inversión en sistemas de suministro de agua potable, saneamiento y alcantarillado en el estado Xxxxxxxx Roo, dieron lugar a la búsqueda de nuevos esquemas para resolver el rezago existente en esta materia, particularmente en los centros de población más importantes del estado, localizados en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres.

El gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo decidió brindar atención prioritaria a estos municipios en virtud de su importancia como centros turísticos a nivel nacional e internacional, su notable participación en la atracción de inversiones nacionales y extranjeras, en la captación de divisas, en la generación de empleos, en el incremento de las actividades productivas y en el desarrollo económico y social de la región.

En este contexto, en el año de 1991 GMD y la CAPA, realizaron un primer proyecto de coinversión para modernizar la infraestructura con que contaban las ciudades de Cancún e Isla Mujeres, para la prestación del servicio público de agua potable y alcantarillado.

Posteriormente, el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, otorgaron la Concesión “Para la prestación de los Servicios Públicos de Agua Potable, Alcantarillado, Saneamiento y Tratamiento de Aguas Residuales en los Municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, en el Estado xx Xxxxxxxx Roo” a favor de DHC, mediante título de Concesión de fecha 20 de octubre de 1993, el cual fue modificado con fecha 25 de febrero de 1999. A partir de este momento, DHC se convirtió en la primera empresa privada en obtener el 100% de una concesión de agua en México.

GMD suscribió las primeras acciones de DHC por lo que ha estado como socio operador durante toda la vida de la Concesión.

A la fecha del presente prospecto, la estructura accionaria de DHC es la que se muestra a continuación:

Actualmenteel alcance de los servicios que están incluidos en la concesión contempla: administración y operación de la infraestructura, extensiones de la red, operación de la red de agua y drenaje, manejo de desechos, control de calidad, control de fugas y lectura de medidores.

Activos y Servicios de la Concesión

.

1. Extracción 2. Purificación 3. Almacenamiento 4. Distribución 5. Tratamiento

6 áreas de captación y 167 pozos

47 estaciones de bombeo y tanques de almacenamiento Estaciones de desinfección (cloro)

2,265 km de red de distribución de agua potable

1,382 km de red de drenaje 64 estaciones de bombeo 8 plantas de tratamiento

Benchmark Activos Vs Media Nacional*

Cobertura

3

Captación (m por empleado)

*Cifras a 2013

2.1 Infraestructura Agua Potable

Para poder cubrir las necesidades de agua potable de los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, al 30 de septiembre de 2014 DHC cuenta con la infraestructura siguiente:

a) 167 pozos de captación que sirven para extraer agua del subsuelo;

b) Más de 2,400 km de tuberías para distribuir el agua (equivalente a aproximadamente la distancia que existe entre Cancún y Nueva York en línea recta);

c) Modernos sistemas de cloración que permiten garantizar la calidad del agua potable;

d) 48 estaciones de bombeo y almacenamiento para llevar el agua potable a los clientes;

e) Un laboratorio de agua potable con certificado ISO9001-2008, cuyo principal objetivo es controlar estrictamente que la calidad del agua que se distribuye cumpla al 100% los requerimientos de las normas oficiales mexicanas. Cada mes se realizan más de 5,000 análisis; y

f) Un laboratorio de verificación de medidores certificados bajo la norma ISO 9001-2008, cuyo principal objetivo es verificar el buen funcionamiento de los medidores de agua potable atendiendo a su vez los reclamos de los clientes que tienen dudas del funcionamiento de los medidores.

Fuente de información: Información interna de DHC.

2.2 Infraestructura de Aguas Residuales

Para la recolección, transporte y tratamiento de aguas residuales, al 30 de septiembre de 2014, DHC cuenta con la infraestructura siguiente:

a) Más de 1,580 km de tuberías para recolectar las aguas residuales;

b) 60 estaciones de bombeo para enviar las aguas residuales a las plantas de tratamiento;

c) 8 plantas principales de tratamiento de aguas residuales; y

d) Un laboratorio de aguas residuales certificado bajo la norma ISO 9001-2008, cuyo propósito es verificar que la calidad de los procesos de tratamiento de aguas residuales y la calidad del agua que se inyecta al subsuelo cumplan con la normatividad aplicable (cada mes se realizan más de 2,900 análisis).

Fuente de información: Información interna de DHC.

2.3 Cobertura de Servicios

DHC atiende a un total de 1,600,000 habitantes y 3,000,000 turistas. Al momento de recibir la concesión, en el año 1993, los municipios atendidos por DHC cubrían a un 61% (Xxxxxx Xxxxxx) y 30% (Isla Mujeres) en cuanto a acceso a la red de agua potable y acceso a drenaje, respectivamente. Desde el otorgamiento de la Concesión, DHC ha trabajado para incrementar la cobertura de servicios, alcanzando niveles del 100% de cobertura para agua potable, 91% para alcantarillado y 100% en saneamiento, comparado con la media nacional de 95.3%, 90.5% y 47.5% respectivamente.1

1 Fuente: Situación del Subsector de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento, Comisión Nacional del Agua, 2013.

Fuente de información: Información interna de DHC.

2.4. Canales de Distribución

Centros de atención

Módulos

Cajeros automáticos

DHC ha establecido una serie de estrategias comerciales para asegurar la cercanía con sus clientes. Entre estas, se han implementado 7 diferentes canales de pago para que los clientes tengan acceso rápido y seguro a realizar su pago.

Oxxo/Extra

Bancos

Portal Aguakan

Supermercados

2.5. Inversiones realizadas por DHC-Aguakán 1994-2013

Fuente de información: Información interna de DHC.

En el periodo 1994-2003, DHC-Aguakán ha invertido más de $2,158 millones de Pesos en infraestructura para la prestación de los servicios de agua potable, alcantarillado y saneamiento. Como empresa comprometida con el medioambiente, destinó el 63% de sus inversiones a obras de alcantarillado y saneamiento. Las inversiones en agua potable representaron el 37% del total de los montos invertidos, los cuales se destinaron a reforzar los medios para controlar la calidad del agua e incrementar la tasa de cobertura. A pesar de dichas inversiones, la Compañía genera márgenes de flujo libro de efectivo atractivos.

En términos de la Concesión, la Compañía tiene la obligación de asignar el 11.4% de sus ingresos a inversiones. Durante el último año se han realizado acciones relevantes para mejorar la distribución del agua en el municipio de Xxxxxx Xxxxxx. De éstas, resalta la creación de infraestructura para dotar agua potable al polígono paraíso. Esta obra se inició en 2011 con una inversión por parte de DHC de $36.7 millones, que junto con la aportación realizada por XXXX, suman un total de $41.7 millones.

Asimismo, durante 2013 se realizó una inversión de $20.4 millones con el objetivo de construir, en este mismo municipio, la segunda etapa de “Planta Norte”, que consiste en la construcción del pre-tratamiento aumentando la capacidad en 400 litros por segundo, equipamiento de bombeo y la construcción de emisor a presión con la instalación de 2.5 km de tubería para conducir las aguas residuales.

Por otro lado, el municipio de Isla Mujeres también se vio beneficiado por obras adicionales. Primeramente la modernización y ampliación de la planta de tratamiento de aguas residuales “Isla Mujeres” la cual incluye la sustitución de equipo y la perforación de un pozo de infiltración con una inversión de $2.3 millones al 30 de septiembre de 2014.

Durante 2013, DHC ha operado una línea submarina de Punta Xxx a Isla Mujeres de 6 km de longitud para suministrar agua potable a los habitantes de la Isla.

2.6 Programas de Mejora (2012-2013)

a) Instalación y renovación de medidores

Mediante su programa de renovación de medidores, DHC sustituyó más de 29,000 medidores durante el periodo 2012-2013. Con el objetivo de disminuir el robo, los medidores renovados son de policarbonato con carátula de cristal y cuadro de PVC. Asimismo, se instalaron 44,708 medidores nuevos con las mismas características. Gracias a estas acciones, DHC ha logrado ampliar la cobertura de micro-medición alcanzando un 96% de cobertura lo cual asegura a los clientes la justa facturación del servicio.

b) Implementación de una red de cajeros automáticos

Para agilizar el pago de los servicios de agua potable, alcantarillado y saneamiento, así como proporcionar mayores facilidades a los clientes que no alcanzan a realizar su pago en horas de oficina. DHC ha instalado una red de cajeros automáticos ubicados en puntos estratégicos de Cancún. Asimismo, los clientes pueden, además de realizar sus pagos regulares, pagar mediante convenios de pago los adeudos que tengan retrasados, agregando así un nuevo canal para estar en contacto con los clientes.

c) Nueva factura periódica

En 2013, DHC emitió una nueva factura periódica orientada a los siguientes objetivos:

(i) Facilitar el pago en los cajeros automáticos con el uso de un solo código xx xxxxxx.

(ii) Simplificar el pago de los clientes con convenio de pago, uniendo las fechas de vencimiento de sus cuotas con la fecha de vencimiento de su factura mensual

(iii) Permitir a los clientes realizar, en un solo trámite, los pagos de su convenio y de su factura mensual en cualquiera de las sucursales o en los más de 300 establecimientos asociados.

2.7 Responsabilidad ambiental

a) Calidad del agua

DHC realiza cada mes más de 5,300 análisis fisicoquímicos y microbiológicos de muestras de agua tomadas en distintas partes de los municipios -zonas de captación, estaciones de bombeo y tomas domiciliarias- para monitorear la calidad del agua y asegurar el cumplimiento de las normas que establece la Secretaria de Salud.

b) Refrendo del Certificado Ambiental

DHC ha participado voluntariamente en el Programa Nacional de Auditoría Ambiental de la Procuraduría Federal de Protección Ambiental desde el año 2007 y cuenta con tres refrendos del Certificado de Calidad Ambiental.

El otorgamiento del certificado de Calidad Ambiental por la PROFEPA a DHC significa e implica el cumplimiento por parte de la Compañía con los lineamientos establecidos por la SEMARNAT y la Secretaría de Ecología y Medio Ambiente del estado xx Xxxxxxxx Roo.

c) Plan de manejo de residuos

DHC implementó un plan de manejo de residuos peligrosos a través del cual se redujo el número de casetas para almacenamiento temporal. Gracias a la separación correcta de residuos “peligrosos” y “no peligrosos” y a la correcta disposición de éstos, durante el periodo 2012-2013 se logró reducir la generación de residuos peligrosos en un 20%. De esta manera, DHC obtuvo la autorización del plan de manejo de residuos urbanos y de manejo especial por parte de la Secretaria de Ecología y Medioambiente.

d) Participación de liderazgo ambiental

En junio del 2013, DHC participó en el programa “Liderazgo Ambiental para la Competitividad”, promovido por la SEMARNAT y PROFEPA, recibiendo un reconocimiento por implementar un proyecto de eco-eficiencia para optimizar el mantenimiento xx xxxxx de visita generando beneficios

2.8 Consejo de Administración

DHC cuenta con un Consejo de Administración, órgano facultado y encargado de la administración de la Compañía, actualmente integrado por 4 consejeros propietarios y 4 consejeros suplentes. Para mayor referencia, véase la sección “V. ADMINISTRACIÓN- Administradores y Accionistas” de este Prospecto.

2.9 Área de influencia

DHC tiene operaciones en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres en el estado xx Xxxxxxxx Roo. La población objetivo, así como sus crecimientos de 2011 a 2013, se reflejan en la siguiente tabla

*Cifras en miles de personas

Fuente de información: Información interna de DHC.

La Compañía da servicio a los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres

Cifras a 2013

2.10 Principales Clientes

Los clientes se clasifican en segmentos de acuerdo a su actividad económica como sigue: Clientes Domésticos, Hotelería, Industria, Comercio y Servicios Generales. A continuación presentamos la cantidad de clientes con que contamos al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:

Año	2011	2012	2013
Clientes Domésticos	196,479	206,468	219,580

Clientes Comerciales

12,939 14,925 16,250

Clientes Hoteleros 000 000 000

Clientes Industriales Clientes Serv. Generales TOTAL CLIENTES

000 000 000

	929	976
210,834	222,886	237,426

878

El 92.5% de los clientes de la Compañía y 38% en términos de ingresos son clientes domésticos.

La diversificación histórica de clientes por número de contratos e ingresos por tipo de cliente, así como por fuente de ingresos, se ha comportado de la siguiente forma:

DIVERSIFICACIÓN DE CLIENTES (NÚMERO DE CONTRATOS)

0.1%0.5%

6.1%

0.1%0.6%

0.1% 0.5%

6.7%

6.8%

93.2%

92.6%

92.5%

2012 2013 2011

Doméstico Comercial Industrial y de Servicios Generales Hoteles

Diversificación de Ingresos por Tipo de Cliente

23%

15%

21%

10%

22%

11%

23%

10%

20%

11%

20%

11%

31%

34%

38%

2011 2012 2013

Doméstico Comercial Hoteles Ampliación de la Red Otros

DIVERSIFICACIÓN POR FUENTE DE INGRESOS (MILLONES DE PESOS)

$117

$25

$126

$113

$31

$106

$79

$52

$107

$151

$169

$111

$480

$540

$553

TOTAL: $857 $941 $961

2011 2012 2013

Otros Conexión e Instalación Ampliación de la Red Alcantarillado

Agua Potable

Durante los últimos 12 años, el crecimiento de clientes se ha comportado de la siguiente manera:

TCAC: +7.9%

Entre 2011 y 2013, los ingresos totales aumentaron 12.1%.

2.11 Ingresos

Los ingresos de DHC por suministro de agua potable y alcantarillado se han comportado de la siguiente manera.

	2011	2012	2013
Ingresos	$857,375	$940,963	$960,729

2.12 Costos

Los costos y gastos asociados al suministro de agua potable, alcantarillado y otros (incluyendo depreciación y amortización) son los siguientes:

2011		2012	2013
Costos de Operación	$431,950	$441,801	$453,434
Gastos de Administración
	$263,816	$273,335	$290,329

2.13 Tarifas

Las tarifas de DHC son reguladas por la CAPA y son publicadas con periodicidad mensual. A partir de Enero de 2014 se autorizó una tarifa por saneamiento que se cobra a los clientes como porcentaje (5%) de su consumo total de agua potable. Estas tarifas son aprobadas por el congreso del estado.

Así mismo, se autorizó modificar la mecánica de cálculo de alcantarillado pasando de ser el 28% de los ingresos de agua potable en Enero de 2014 al 35% en Enero de 2015. Este aumento se irá dando de manera escalonada.

Adicionalmente, como consecuencia del incremento en la desalación de hoteles, la CAPA autorizo el cobro de descargas en exceso, definido como la diferencia entre el volumen total de agua potable facturado y el volumen que sale y es arrojado al drenaje. Este cobro tiene una tarifa regulada por m3, que es publicada por la CAPA.

2.14 Plantas de tratamiento

Al día xx xxx DHC cuenta con 8 plantas de tratamiento de aguas residuales con una eficiencia física promedio del 77%, con un volumen histórico de agua tratada que se refleja en la siguiente tabla. Planta Corales dejó de funcionar durante 2014.

Volumen histórico de agua tratada (en metros cúbicos)
Año	2011	2012	2013
Norte	11,715,452	11,693,149	10,465,209
Caribe 2000	6,054,987	5,925,314	6,072,365
Corales	636,014	615,844	625,549
Playa Blanca	54,880	31,488	31,438
Isla Mujeres	775,151	880,415	955,636
Villas Xxxxxxx	93,886	202,414	141,264
Norponiente	3,562,695	6,709,890	7,193,379
Isla Azul	90,388	152,683	173,292
Villas Xxxxxxx II	112,898	100,703	96,792
TOTAL	23,096,352	26,311,901	25,754,922

2.15 Personal de la Compañía

DHC no tiene empleados. Para tal efecto tiene firmado un contrato con su subsidiaria Aguakán quien proporciona los servicios de personal. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx se conforma de 308 colaboradores sindicalizados y 319 de confianza.

2.16 Estructura Corporativa

La estructura accionaria de DHC está compuesta de la siguiente manera:

GMD

Grupo Mexicano de Desarrollo es una empresa mexicana que se dedica al desarrollo de proyectos de infraestructura y de destinos turísticos de categoría Premium, bajo prácticas institucionales de responsabilidad corporativa.

GMD integra, con alta eficiencia y rentabilidad, las diversas etapas del desarrollo de la infraestructura estratégica para el progreso sustentable del país.

Con una experiencia de casi 70 años, participa en las siguientes actividades:

• Edifica, administra y opera terminales portuarias, marítimas y tierra adentro.

• Tiene concesiones integrales de infraestructura hidráulica para el abastecimiento de agua potable y el tratamiento de aguas residuales.

• Desarrolla infraestructura vial y de transporte terrestre y opera carreteras concesionadas.

• Cuenta con plantas industriales para producir estructura metálica y tubería hidráulica de concreto.

• Desarrolla destinos turísticos de alto nivel

DHI, empresa subsidiaria al 100% de GMD posee el 50.09% de las acciones representativas del capital social de DHC mientras que PDM, el 0.01%.

GBM Hidráulica

GBM Hidráulica es una sociedad promovida del fondo denominado “GBM Infraestructura I” que fue creado para capitalizar la experiencia y el conocimiento de Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., en proyectos exitosos de capital privado en infraestructura. El fondo “GBM Infraestructura I” administra recursos por 4,954 millones de Pesos. En términos de los documentos de la emisión de los de los certificados bursátiles de los denominados certificados de capital de desarrollo, con clave de pizarra “GBMICK 12”, que se colocaron mediante oferta pública a través de la BMV entre diversos inversionistas, incluyendo en particular sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y otros inversionistas institucionales, Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. participa en las inversiones del fondo “GBM Infraestructura I” a través de un coinversionista que aporta a cada inversión que realice el fondo aproximadamente el 25% del monto total de los recursos necesarios para cada inversión. El coinversionista del fondo “GBM Infraestructura I” se denomina “GBM Infrastructure, LP.” El fondo tiene por objeto generar valor identificando y realizando inversiones de infraestructura en México.

GBM Hidráulica es titular del 49.9% de las acciones de DHC.

2.17 Descripción de los Principales Activos

El principal Activo que posee DHC consiste en la Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado, y saneamiento en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres en el estado xx Xxxxxxxx Roo.

La inversión en la Concesión está integrada por el importe pagado por DHC para adquirir estos derechos de parte de los Concedentes y por el costo de las obras de infraestructura hidráulica desarrolladas desde 1993 hasta la fecha. Estos importes se han actualizado a pesos de poder adquisitivo del cierre del ejercicio 2007 mediante factores derivados del INPC de acuerdo a las normas de información financiera.

La inversión en la Concesión se amortiza en un plazo de 30 años, igual al período de explotación de la Concesión. Las inversiones en obras de infraestructura se amortizan aplicando el método de línea recta utilizando una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el periodo remanente de la Concesión. Tanto la amortización del periodo como la acumulada se actualizan aplicando factores derivados del INPC.

Al 31 de diciembre de 2013, la inversión en la Concesión se integra como sigue:

Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de CV. Valor de la Inversión en Concesión

Cifras expresadas en miles de pesos

de poder adquisitivo de diciembre de 2013

Concepto	Dic 2013
Derechos de Concesión	$2,806,388
Amortización acumulada	$1,337,617
Inversión en Concesión neta	$1,468,771

A continuación se muestran de forma esquemática los activos de la Emisora:

Miles de pesos		Al 31 de diciembre de
Activo	2011	2012	2013
Activo Circulante
Efectivo e inversiones de inmediata realización	$54,573	$81,747	$67,508
Cuentas y documentos por cobrar	$99,055	$115,185	$156,097
Impuestos por recuperar	$0	$128	$16,751
Inventario de materiales	$16,065	$10,906	$12,515
Suma el activo circulante	$169,693	$207,966	$252,871
Maquinaria y Equipo	$29,530	$28,307	$23,815
Activo intangible por la Concesión de servicios	$1,508,681	$1,491,568	$1,468,771
Suma del activo no circulante	$1,538,211	$1,519,875	$1,492,586

Activo intangible por la concesión de servicios

La autorización otorgada a DHC representa la Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales, así como las ampliaciones, dotación de servicios y su mejoramiento por las técnicas más avanzadas, durante la vigencia de la Concesión, ésta fue otorgada por el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres.

El activo intangible por la Concesión que representa aportaciones en efectivo e infraestructura terminada y en proceso, necesaria para operar la Concesión:

Al 31 de diciembre de

	2011	2012	2013
Derechos de Concesión e infraestructura	$1,508,681	$1,491,568	$1,468,771

2.18 Dividendos

Mediante Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea de Accionistas, con fecha 1º de julio de 2011, los accionistas de DHC acordaron el decreto y pago de dividendos por un monto de $40’000,000.00 pagaderos a partir de esa fecha o en uno o varios pagos en forma proporcional a su porcentaje de participación, de conformidad con la fracción I del artículo 16 de la LGSM. Dicho dividendo provino de la cuenta de utilidad fiscal neta.

Mediante Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea de Accionistas, con fecha 1 xx xxxxx de 2012, los accionistas de DHC acordaron el decreto y pago de dividendos por un monto de $40’000,000.00 pagaderos a partir de esa fecha o en uno o varios pagos en forma proporcional a su porcentaje de participación, de conformidad con la fracción I del artículo 16 de la LGSM. Dicho dividendo provino de cuenta de utilidad fiscal neta y de la cuenta de utilidad fiscal neta.

Mediante Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea, con fecha 15 xx xxxxx de 2013, los accionistas de DHC acordaron el decreto y pago de dividendos por un monto de $60’000,000.00 pagaderos a partir de esa fecha o en uno o varios pagos en forma proporcional a su porcentaje de participación, de conformidad con la fracción I del artículo 16 de la LGSM. Dicho dividendo provino de cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida y de la cuenta de utilidad fiscal neta.

Mediante Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea de Accionistas, con fecha 11 xx xxxxx de 2014, los accionistas de DHC acordaron el decreto de dividendos por un monto $120’000,000.00 para que sea pagado de la cuenta de utilidad fiscal neta a partir de dicha fecha en 2 exhibiciones, en forma proporcional a su porcentaje de participación en la estructura accionaria de DHC, en el entendido que la primera exhibición sería pagada en el mes xx xxxxx de 2014 por la cantidad de $80’000,000.00 y una segunda exhibición por $40’000,000.00 a más tardar en el mes de diciembre de 2014.

Estado de Resultados 2011	2012	2013
Ingresos netos por suministro de $731,376	$834,648	$853,640
Ingresos por construcción por $125,999	$106,315	$107,089
Total de ingresos $857,375	$940,963	$960,729
Costo por servicios de agua $306,578	$336,015	$346,878

2.19 Estado de resultados

agua y alcantarillado

ampliación de la red de servicios

Costo de construcción por

ampliación de la red de servicios
Total costos	$431,950	$441,801	$453,434
Utilidad bruta	$425,425	$499,162	$507,295
Gastos de administración	$263,816	$276,335	$290,329
Otros ingresos (Xxxx)	-$1,207	-$2,435	-$1,765
Utilidad de operación	$162,816	$225,262	$218,731
Ingresos financieros	-$2,161	-$3,934	-$2,891
Costos financieros	$90,756	$89,797	$88,094
Utilidad antes de impuestos	$74,221	$139,399	$133,528
Impuestos a la utilidad	$26,118	$47,597	$28,706
Utilidad neta del año	$48,103	$91,802	$104,822

$125,372 $105,786 $106,556

Los estados financieros consolidados y auditados completos podrán encontrarse en los Anexos de este documento.

2.19.1 Resultados de Operación del ejercicio 2013 en comparación con 2012 (en miles de pesos)

Durante el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2013, DHC reportó ingresos acumulados de $960,729, 2.1% superiores a los ingresos registrados en el año de 2012 por $940,963. Para facilitar el análisis, se presenta el siguiente cuadro comparativo respecto a la composición de ingresos de los ejercicios señalados:

Tipo de Ingreso	2012	2013	Var %
Agua potable	$540,001	$553,447	2.5%
Alcantarillado	$150,548	$168,701	12.1%
Otros Servicios	$144,099	$131,492	(8.7%)
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	$106,315	$107,089	0.7%
Total de Ingresos	$940,963	$960,729	2.1%

2.19.2 Resultados de Operación del ejercicio 2012 en comparación con 2011 (en miles de pesos)

En el año que concluyó el 31 de diciembre de 2012, DHC reportó ingresos acumulados por $940,963, 9.7% superiores a los ingresos registrados en el año de 2011 por $857,375. La composición de ingresos de ambos ejercicios, fue como sigue:

Tipo de Ingreso	2011	2012	Var %
Agua potable	$480,096	$540,001	12.5%

Alcantarillado	$110,985	$150,548	35.6%
Otros Servicios	$140,295	$144,099	2.7%
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	$125,999	$106,315	(35.6%)
Total de Ingresos	857,375	940,963	9.7%

2.20 La Industria

Con base en información de CONAGUA, del total de agua disponible en el mundo el 97.5% corresponde a agua salada y tan sólo el 2.5% corresponde a agua dulce. Del total de agua renovable, la cantidad disponible por persona por año en México es de 4,076.0 m3, lo cual posiciona al país en el lugar 89° con mayor agua renovable per cápita.

La disponibilidad natural media per cápita en México para 2012 fue de 5,156 m3/año y en la zona geográfica de la Península de Yucatán fue de 6,879 m3/año. Esta variación en la disponibilidad se vio afectada tanto por la cantidad de precipitación como por el crecimiento poblacional.

Por otro lado, si consideramos los mantos acuíferos renovables, con base en las estimaciones de CONAGUA, se ve que el orden cambia, siendo la península de Yucatán el primer lugar en cuanto a recuperación, por lo que se estima que no existe riesgo de escases del fluido vital que la Emisora distribuye. Por lo tanto, se estima que las inversiones de la Emisora se enfocan primordialmente en mejorar la distribución o eficiencia física y no en la extracción o búsqueda xx xxxxxxx alternas, como sucede con otras entidades alrededor del país. Actualmente, la eficiencia física es de 45%. Mediante inversiones que se encuentran en proceso, se espera que la eficiencia física se aproxime a 65%.

De acuerdo a estimaciones de CONAGUA al cierre de 2012, la cobertura nacional de agua potable fue de 95.5% de cobertura en zonas urbanas. Asimismo, la cobertura de alcantarillado fue de 90.5%, compuesta de 96.5% de cobertura en zonas urbanas y 70.1% en zonas rurales. Como referencia, CONAGUA considera que la cobertura de agua potable incluye a personas que tienen agua entubada dentro de la vivienda; y fuera de la vivienda, pero dentro del terreno; de la llave pública; o bien de otra vivienda.

3. Factores de Riesgo

3.1. Riesgos Generales

Los potenciales tenedores deberán basar su decisión de inversión en su propio análisis sobre las consecuencias legales, fiscales, financieras y de otra naturaleza, derivadas de realizar una inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo los beneficios de invertir, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversión. Los inversionistas no deben considerar el contenido del presente prospecto como recomendaciones legales, fiscales o de inversión y se les recomienda consultar con sus propios asesores profesionales respecto de la adquisición, mantenimiento o venta de su inversión.

Los potenciales tenedores no deberán basarse en desempeño histórico alguno que se describe en el presente prospecto para tomar su decisión de invertir o no en los Certificados Bursátiles. Toda información relativa al desempeño contenida en el presente prospecto no ha sido auditada ni verificada por terceros independientes y no deberá ser considerada como representativa de los rendimientos que pudieren recibir los potenciales tenedores.

Una inversión en los Certificados Bursátiles conlleva riesgos. Antes de tomar la decisión de invertir en los Certificados Bursátiles, usted deberá considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Cualquiera de dichos riesgos podría afectar sustancialmente el negocio, condición financiera y resultados de operación de la Emisora. En ese caso, la capacidad de la Compañía de hacer frente a sus obligaciones de pago podría verse afectada y usted podría perder la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son los que actualmente consideramos podrían afectarnos. El negocio, condición financiera o resultados de operación también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente son desconocidos por la Compañía o que actualmente no se consideran importantes.

3.2. Riesgos relacionados con la Compañía

3.2.1 Dependencia de la Concesión. Vigencia y su terminación anticipada

El título de Concesión de DHC es el activo más importante de la Compañía y sus subsidiarias. Sin él no se podría seguir operando como hasta ahora. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx generó aproximadamente el 88.8% de los ingresos de la Compañía y al 30 de septiembre de 2014 el 89.3%% de sus ingresos. Cualquier acto negativo del gobierno en relación con esta Concesión, cualquier recesión económica nacional o de esta zona y cualquier desastre natural u otro suceso que afecte en forma adversa la forma de pago de los usuarios, tendría un efecto adverso significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

La vigencia del título de Concesión concluye el 20 de Octubre de 2023 pudiendo prorrogarse por periodos de 30 años adicionales a dicha fecha siempre que DHC solicite cuando menos con un año de antelación al vencimiento de la vigencia de la Concesión su decisión de ejercer el derecho de prórroga.

En ciertas circunstancias, el Emisor puede obtener de las autoridades correspondientes la prórroga de la vigencia de la Concesión, sin embargo, en la mayoría de los casos las autoridades cuentan con facultades discrecionales para otorgar dichas prórrogas. Por tanto, la Emisora no puede garantizar que las autoridades prorrogarán la vigencia de la Concesión. Si dichas autoridades no otorgan esta prórroga, el negocio, la situación financiera y los resultados de la operación de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa.

La Concesión se extinguirá por cualquiera de las causas siguientes:

1. Por vencimiento del plazo por el que fue otorgado o en su caso, de las prórrogas correspondientes.

2. Por revocación o rescisión.

3. Cuando así lo convengan de común acuerdo los Concedentes y DHC, con el consentimiento expreso de las Instituciones Bancarias, Financieras y de Fomento que tengan el carácter de Acreditantes.

4. La quiebra o suspensión de pagos de DHC, legalmente declarada.

5. Por liquidación o disolución de DHC.

Son causas de revocación o rescisión de la Concesión las siguientes:

1. El traspasar todo o en parte los derechos y obligaciones contemplados en la Concesión, sin la previa autorización de los Concedentes, salvo los que se autorizan en este título.

2. Perder el carácter de sociedad mexicana.

3. Cambiar el domicilio social de DHC sin el consentimiento de los Concedentes.

4. La falta de la fianza que DHC tiene obligación de mantener vigente por todo el término de la Concesión, de conformidad con la Condición Vigésima.

5. Las violaciones graves e imputables a los términos o condiciones del Título o la Ley de Agua Potable y Alcantarillado del Estado xx Xxxxxxxx Roo, así como incurrir en deficiencias e irregularidades notorias en la prestación del servicio.

6. Que la totalidad de las sociedades accionistas en cada momento de DHC dejen de tener participación en el capital social de dicha empresa y que los accionistas mayoritarios de estas sociedades dejen de estar vinculados directa o indirectamente a la participación accionaria de DHC.

En la medida en que no sea revocada, rescindida la Concesión o no nos sea prorrogada, no podremos realizar nuestra principal actividad y, por lo tanto, podemos vernos en la imposibilidad de cumplir nuestros compromisos financieros de pago.

3.2.2. El accionista GBM Hidráulica es accionista de DHC y forma parte del mismo consorcio que el Intermediario Colocador

GBM Hidráulica es accionista en un 49.9% de DHC y la estructura corporativa de la que es integrante es administrada por GBM Infraestructura, S.A. de C.V., sociedad que forma parte del mismo grupo empresarial que GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa quien actúa como el único intermediario colocador de los Certificados Bursátiles. No obstante que las operaciones del Intermediario Colocador no están relacionadas con las de GBM Hidráulica, dicho Intermediario Colocador pudiera tener intereses en la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles que pudieran no estar alineados con los intereses de los inversionistas o potenciales inversionistas, y podrían diferir de los mismos, lo cual podría, indirectamente, afectar adversamente la situación financiera de la Emisora o los intereses de los inversionistas.

3.2.3. Entrega de las instalaciones y equipos que formen parte de la Concesión al término de la vigencia de la misma

En términos de la Concesión, al término de la misma o de sus prórrogas, en su caso, DHC entregará a los Concedentes, sin costo alguno, excepto los impuestos relativos a la reversión ya sean de naturaleza federal, estatal o municipal, si los hubiere, en condiciones normales de operación, las instalaciones y equipos, así como todos los activos y pasivos de DHC afectos a la prestación del servicio público objeto de la Concesión, respecto de los cuales operará la reversión y pasarán a formar parte inmediata del patrimonio de la CAPA, en el entendido que DHC

tendrá derecho a la recuperación de su capital contable a la fecha en que opere la reversión, entendiéndose que el derecho consignado a su favor será la suma del capital social, reservas y beneficios no distribuidos según el valor en libros de la Emisora (auditados), para cuyo efecto, los Concedentes y la Compañía los mecanismos adecuados durante la vigencia de la Concesión.

Si se llegara a actualizar este supuesto, en un futuro la Emisora podría no contar con los equipos para prestar los servicios para cumplir con su objeto social, por lo que tendría que invertir en la adquisición de dichos equipos, lo que conllevaría un fuerte desembolso de recursos para adquirirlos o no contar con el dinero suficiente para comprarlos, y por lo tanto, no poder prestar el servicio de la manera adecuada como lo ha venido haciendo.

3.2.4. Expropiación por parte del gobierno federal y del gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo por causas ajenas a DHC

El gobierno federal, a través de la secretaría de Estado correspondiente, puede emitir una declaratoria de utilidad pública en términos de la Ley de Expropiación. Asimismo, el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo puede, a través del gobernador, a pedimento del Congreso de dicha entidad federativa, del municipio o de algún particular previo estudio del caso, podrá realizar la declaración de utilidad pública o decretar la expropiación, la ocupación temporal o definitiva total o parcial o de la simple limitación de derechos de dominio para beneficio del estado o de un municipio, de la colectividad, de un a clase en particular y la anotación preventiva en el registro público de la propiedad.

En cualquiera de los casos anteriores, en cualquier momento y sujeto a lo establecido en las leyes de expropiación correspondientes, ambos gobiernos pudieran dar por terminada la Concesión por causas de utilidad pública o de seguridad nacional; dicho rescate se realiza otorgando una indemnización a la Compañía como la concesionaria de la Concesión.

En caso de que la expropiación se lleve a cabo por parte del gobierno federal, el precio que se fijará como indemnización por el bien expropiado, será equivalente al valor comercial que se fije. El monto de la indemnización por la expropiación, la ocupación temporal o la limitación de dominio se fijará por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales o Instituciones de crédito o corredores públicos o profesionistas con posgrado en valuación, que se encuentren autorizados.

Si la expropiación se llevara a cabo por parte del gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo, en términos del título de la Concesión, se establece que si por causas imputables a la Compañía se revocare o de cualquier otra forma terminare anticipadamente la Concesión, CAPA se encargará directamente de la prestación de los servicios concesionados y del cobro de las tarifas del servicio, asumiendo por tanto, todas y cada una de las facultades y obligaciones de DHC derivadas de contratos de obra, suministro y equipamiento con terceros, haciéndose efectiva la fianza de cumplimiento otorgada, sin derecho a reversión del pago de las cantidades que se realizaron por concepto de pago inicial, pago por el primer año de operación, pago por el segundo año de operación y por los años subsecuentes que se establecieron en la cláusula décima cuarta del título de Concesión. CAPA solo asumirá los créditos derivados de contratos de financiamiento que se hayan invertido en las obras de infraestructura del sistema concesionado, en la prestación del servicio o en la adquisición de equipo adherido al mismo. Las relaciones laborales con el personal que labore con la Compañía será responsabilidad de ésta, si perjuicio de la prestación del servicio a cargo de CAPA quien cubrirá la nómina respectiva, hasta que dicho personal sea indemnizado por la Compañía conforme a las disposiciones de la Ley Federal del Trabajo. En caso de que la terminación anticipada sea por causas no imputables a DHC, se le indemnizará en la forma que la CAPA y la Emisora lo determinen, por los beneficios que ésta dejare de recibir. Si por causas no imputables a DHC o bien por caso fortuito o fuerza mayor, tales como fenómenos naturales o sociales, DHC no pudiera prestar los servicios públicos en forma total o parcial, se le compensará por la fórmula que las partes determinen, o bien mediante la ampliación de plazo de la Concesión por un periodo que le permita recuperar los costos incurridos a causa de la suspensión de actividades.

Adicionalmente, la Concesión de DHC y de su subsidiaria está sujeta a revocación por parte del Gobierno Federal debido a determinadas razones establecidas en el título de Concesión y en la legislación aplicable. Lo anterior, ya que tratándose de proyectos de infraestructura que bienes nacionales, las disposiciones legales aplicables permiten al gobierno federal que se reserve la facultad para rescatar las concesiones otorgadas conforme al procedimiento establecido en el artículo 26 de la Ley General de Bienes Nacionales en caso de utilidad o de interés público.

3.2.4. Dependencia de personal clave y fuerza laboral

La adecuada operación y administración de la Compañía depende en gran medida del conocimiento de la industria y experiencia de los directivos y colaboradores especializados y altamente capacitados. Asimismo, la implementación de nuestras estrategias y la capacidad para lograr nuestras metas de crecimiento dependen, en gran medida, de nuestra capacidad para seleccionar, capacitar y mantener ciertos funcionarios clave, así como su fuera laboral. No podemos garantizar la permanencia de dichos funcionarios en la misma, y que, en su caso, los mismos sean reemplazados por funcionarios con las mismas características, por lo que nuestras operaciones podrían verse afectadas.

En virtud de la necesidad de sostener nuestro crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada, en el futuro podríamos tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral para sostener a la Compañía y su crecimiento.

3.2.5. Estamos concentrados en un solo segmento del negocio y zona geográfica

Desarrollamos nuestro negocio principalmente en un solo segmento del negocio (agua potable, alcantarillado y saneamiento) y actualmente nuestra estrategia consiste en estar enfocados en este segmento. Cualquier afectación a esta industrial podría tener repercusiones más significativas en nuestros resultados que si, por el contrario, nuestra estrategia de desarrollo y expansión estuviera más diversificada.

Actualmente operamos en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres. Estamos directamente ligados y expuestos a las afectaciones particulares a estos municipios (p.e. desastres naturales, desaceleración de la economía local). Afectaciones importantes en la operación de nuestro negocio podría impactar de manera relevante nuestro resultado operativo y financiero consolidado. En la medida que no podamos implementar nuestra estrategia de desarrollo, continuaremos estando sujetos a riesgos que puedan afectar a activos particulares.

3.2.6. Riesgo de liquidez

Los flujos de efectivo proyectados de la Compañía y la información que ésta genera y concentra, enfocada a supervisar la actualización de las proyecciones sobre los requerimientos de liquidez para asegurar la suficiencia de recursos para cumplir las necesidades operativas y obligaciones pactadas con la finalidad de no incumplir las obligaciones que tiene a su cargo, pudieran variar debido a factores externos de la sociedad como puede ser la falta de pago oportuno por parte de los usuarios, una crisis económica en el país, entre otros factores externos. Derivado de lo anterior, la Emisora podría no llegar a las estimaciones proyectadas y por lo tanto verse afectado en su situación financiera y en el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

3.2.7. La Compañía está sujeta a regulación por parte del gobierno a nivel tanto federal como estatal y municipal, y las leyes y los reglamentos vigentes y sus reformas podrían afectar en forma significativa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

La Compañía pertenece a una industria que está sujeta a una extensa regulación. La rentabilidad de la Compañía depende de su capacidad para cumplir de manera oportuna y eficiente con las distintas leyes y reglamentos a que está sujeta.

La Compañía no puede garantizar que logrará cumplir con dichas leyes y reglamentos, o que las reformas de dichos ordenamientos no afectarán su capacidad para hacerlo.

Los términos de la Concesión de la Compañía están regulados por el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y por diversas autoridades gubernamentales tanto federales, estatales y municipales. Esta regulación limita la flexibilidad operativa de la Compañía y podría tener un efecto adverso en sus actividades, situación financiera y resultados de operación. En términos generales, la Compañía no puede modificar unilateralmente sus obligaciones en términos de la Concesión que le fue otorgada, en el supuesto de que el volumen de consumo o cualquiera de las otras presunciones en que se basaron los términos de la Concesión cambien durante la vigencia de la misma.

Si la Compañía incumple con los términos de su Concesión, las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, no puede predecir el tipo y el monto de las sanciones concretas que le serían impuestas en respuesta a una determinada violación, ni puede garantizar que no enfrentará dificultades para cumplir con dichas leyes y reglamentos o, incluso, para mantener la Concesión vigente.

3.2.8. La industria en la que operamos se encuentra fuertemente regulada en materia ambiental

Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y regulaciones estatales y federales referentes a la protección del medio ambiente, incluyendo las regulaciones referentes a la contaminación de agua, contaminación del aire, contaminación de suelos, la contaminación por ruido, manejo de residuos y residuos peligrosos. La legislación principal es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Xxx xx Xxxxx Nacionales, Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos, Ley Federal del trabajo y sus reglamentos. Dicha regulación nos obliga a obtener y mantener ciertos permisos ambientales. Las leyes y regulaciones ambientales y su cumplimiento, son cada vez más estrictas, por lo que podríamos vernos obligados a invertir en el corto, mediano o largo plazo cantidades importantes adicionales para cumplir con nuevas normas de este tipo, por lo que nuestra situación financiera podría verse afectada. Asimismo, el cumplimiento con la legislación ambiental, incluyendo la obtención de ciertos permisos necesarios para las etapas de construcción u operación pueden implicar retrasos o la cancelación en nuestra operación o la ampliación o mejora de la misma, afectando nuestra situación financiera, lo cual se reflejaría en nuestros resultados de operación.

3.2.9. Operaciones con Partes Relacionadas

Empresas subsidiarias de la Compañía o que controlan a la Compañía han participado y podrán participar en la construcción y operación de los proyectos de DHC, con el objeto de alcanzar objetivos financieros y operativos de la Compañía, así como de tiempo en tiempo celebrar otro tipo de operaciones relacionadas con el negocio de la Compañía y su administración.

A pesar de la implementación de mecanismos efectivos por los cuales consideramos que estas operaciones se llevan a cabo y se llevarán a cabo a valor xx xxxxxxx o como si se celebraran entre partes independientes, la Compañía no puede garantizar que en el futuro no se enfrente a revisión de las autoridades por estas transacciones y operaciones entre partes relacionadas.

Las operaciones con afiliadas pueden crear posibles conflictos de interés.

3.2.10. Nuestros activos pueden estar sujetos a cargos por deterioro

Periódicamente analizamos nuestros activos para detectar indicadores de deterioro. La determinación sobre la existencia de indicadores de deterioro se basa en factores tales como las condiciones físicas o condiciones fiscales. Por ejemplo, las pérdidas operativas o los flujos de efectivo negativos en un ejercicio fiscal en particular, si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciaciones y autorizaciones cargadas a nuestros resultados operativos que, en términos de porcentaje, con respecto a ingresos sean sustancialmente mayores a aquellos de ejercicios anteriores, la obsolencia y otros factores económicos o legales pueden resultar en un cargo por deterioro. Si se determina que ha ocurrido un deterioro, podría ser necesario realizar un ajuste en el valor residual neto del activo, lo que podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro valor neto de activos y en los resultados de operaciones en el periodo en el cual se registra el cargo por deterioro.

3.2.11. Dependencia de patentes, marcas registradas o contratos

A la fecha del presente prospecto, la Compañía y su subsidiaria Aguakán operas cuatro signos distintivos que se aplican a dos rubros: transporte, embalaje y almacenamiento de mercancías y tratamiento de materiales. Véase la sección “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”. En caso que un tercero impugnara nuestras marcas y nos viéramos imposibilitados en utilizarlas, tendríamos que realizar un fuerte desembolso de recursos para obtener nuevas marcas y posicionarlas en la mente de los usuarios.

DHC celebró contratos con GMD para realizar proyectos para el mejoramiento de la infraestructura hidráulica, siendo que por los años de 2013, 2012 y 2011, los montos reconocidos dentro de obras en proceso ascendieron a

$9,566,000, $256,000 y $7,612,000, respectivamente.

Adicionalmente, DHC tiene celebrados contratos de prestación de servicios de administración con GMD Agua y Ecología, S.A. de C.V., y con GBM Hidráulica, cada uno por un monto de hasta $29’400,000 anual. En caso que estos contratos llegaran a rescindirse, es posible que la Compañía pudiera no contar con la asesoría en la administración de su negocio y no contar con la estrategia más adecuada y eficiente para el cobro de las cuotas a los usuarios, limitando DHC la obtención de recursos necesarios para hacer frente a sus obligaciones de pago.

3.3 Riesgos relacionados con las tarifas

Las tarifas que se aplican en los diferentes segmentos de clientes que tiene DHC son establecidas por el Congreso local de Quintana Roo. Sin embargo, estas tarifas de se incrementan en relación a la inflación y/o al ajuste por el costo de electricidad de manera mensual, así como por el incremento xxx xxxxxxx mínimo de la zona.

3.3.1. El sistema de regulación tarifaria aplicable no garantiza que nuestros resultados de operación reflejen utilidades.

Si bien la Concesión establece que DHC cobrará las cuotas y tarifas determinadas en los decretos vigentes a la fecha de inicio de la operación por parte de la Emisora, siendo éstos los números 22 y 31, publicados en el periódico oficial del gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo, de fechas 30 de septiembre de 1987 y 29 de enero de 1988, y que para efecto de la aplicación de las tarifas y cuotas indicadas, DHC deberá cumplir los procedimientos en materia de aumentos o incrementos previstos en los mencionados decretos, con el propósito de reflejar la actualización resultante del reconocimiento de los efectos relativos a los índices de inflación y los aumentos en los salarios mínimos, que deberán ser las adecuadas para salvaguardar el equilibrio económico de la Concesión, por lo que se actualizarán automáticamente para adecuarlas a la evolución de la inflación conforme a la legislación vigente y, en caso extraordinario, para hacer frente a nuevas inversiones no contempladas en el plan de viabilidad o, en general, a circunstancias sobrevenidas que modifiquen sustancialmente la realidad tomada en consideración al tiempo de elaborar el referido plan, no existe garantía de que los resultados de operación de la Concesión refleje utilidades.

3.3.2. Xxxx en el pago de las cuotas por parte de los usuarios

Por circunstancias fuera de control de la Emisora, los usuarios de agua potable pudieran incumplir en el pago o pago oportuno de las mismas, lo que conllevaría un retraso en el cobro e ingreso de los recursos a la Compañía, lo que pudiera afectar en sus planes económicos. Adicionalmente, la Ley de Agua Potable y Alcantarillado del estado xx Xxxxxxxx Roo establece que en caso xx xxxx por parte de los usuarios, en el pago de dos o más meses de la cuota o tarifa establecida por los servicios de agua potable se procederá a la suspensión de dichos servicios, sin perjuicio de que la Comisión encomiende el cobro de los adeudos a la Dirección de Recuperación de Adeudos y Ejecución Fiscal, dependiente de la Dirección General de la CAPA. No obstante lo anterior, la Ley General de Salud y la Ley Estatal de Salud, establecen que quedan exceptuados de la suspensión del servicio los usuarios xx xxxxx domésticas y los de servicios públicos de salud, siempre que celebren convenios de pago de sus adeudos con la CAPA, por lo que, en tanto se celebran los convenios respectivos, únicamente se podrá reducir el suministro de agua potable. En ambos casos, estas situaciones pudieran repercutir en la capacidad financiera de la Emisora.

3.3.3. Los rendimientos generados por la Concesión de la Compañía podría resultar inferior a lo pronosticado al momento de efectuar la inversión respectiva

El rendimiento obtenido por la Compañía sobre su inversión en la Concesión está íntimamente relacionado con los volúmenes de consumo de agua potable y el cobro de las tarifas correspondientes, por lo que dicho volumen podría verse afectado por las tarifas vigentes, el poder adquisitivo de los usuarios, la situación económica en general. En vista de estos factores la Compañía no puede garantizar que obtendrá los rendimientos pronosticados para su Concesión. Cualquier cambio significativo en cualquiera de las variables antes descritas podría afectar en forma adversa el volumen de consumo por parte de los usuarios y, por ende, el rendimiento generado por las inversiones de la Compañía y, en consecuencia, su situación financiera y resultados de operación.

3.4. Mercado limitado de los Certificados Bursátiles

En general, no existe un mercado secundario activo y líquido para los Certificados Bursátiles. Es probable que dicho mercado no se desarrolle una vez finalizada la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles.

El precio al cual se pueden negociar los Certificados Bursátiles es afectado por diversos factores, como son: (i) la tasa de interés; (ii) cambios en el régimen fiscal; o (iii) condiciones económicas financieras prevalecientes en México, entre otros. Por lo anterior, no es posible asegurar que los Certificados Bursátiles serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

3.4.2 Riesgo de reinversión

La Emisión contempla la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podrá también contemplar casos de vencimiento anticipado. En el supuesto de que la Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de un caso de vencimiento anticipado, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los generados por los Certificados Bursátiles.

3.4.3 Prelación de pago frente a créditos relevantes

Actualmente la deuda existente en el balance de DHC es la deuda que DHC tiene contratada con sus accionistas por un total de 605.5 millones de Pesos compuesta por 177.4 millones de Pesos contratada con GBM Hidráulica, por

178.1 millones de Pesos contratada con DHI, por 250 millones de Pesos contratado con el Fideicomiso F/1491 y el Fideicomiso F/000114, en los tres casos, los contratos establecen en su clausulado que estarán subordinados a todos los créditos senior (incluyendo la emisión de 900 millones de Pesos) antes y después de una eventual bancarrota, en el entendido que únicamente serán senior al capital (equity). Para mayor referencia de los créditos véase la sección “IV. Información Financiera - 3. Información sobre créditos relevantes”.

3.4.4 Prelación en caso de concurso mercantil

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales y los créditos fiscales, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los derivados de los Certificados Bursátiles.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos o divisas deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora denominadas en Pesos, UDIs o divisas, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

3.4.5 Modificación al régimen fiscal de los Certificados Bursátiles

Ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, pueden garantizar que el régimen fiscal actualmente aplicable a Certificados Bursátiles no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los CBs (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que realicen con los CBs; y (iii) los propios tenedores de los Certificados Bursátiles.

Por otro lado, al no existir certeza sobre las reformas que eventualmente pudiera sufrir el régimen fiscal aplicable, ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, pueden asegurar que de ser aprobadas dichas posibles reformas, éstas no tendrán un efecto adverso sobre el rendimiento neto que generen los Certificados Bursátiles.

3.4.7 La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión

Las calificaciones crediticias que sean otorgadas a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en opinión de las agencias calificadoras resulten relevantes. Los inversionistas deberán ponderar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntan al presente Prospecto.

3.5 Riesgos relacionados con México

3.5.1 Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en México podrían afectar las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

La totalidad de las operaciones y activos de la Compañía están ubicados en México, por lo que las operaciones de

la Compañía dependen, en cierta medida, del desempeño de la economía nacional. En consecuencia, los cambios negativos en las condiciones económicas, políticas y sociales en México podrían afectar las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Históricamente, México ha sufrido crisis económicas provocadas por factores tanto internos como externos, las cuales se han caracterizado por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altos índices de inflación, tasas de interés elevadas, contracciones económicas, disminuciones en los flujos de efectivo provenientes del exterior, falta de liquidez en el sector bancario y altos índices de desempleo. Dichas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Durante el período comprendido de 2001 a 2003, el país atravesó por un período de lento crecimiento debido principalmente al desacelere de la economía de los Estados Unidos de América. En 2011 el PIB creció 4.0% y la inflación fue de 3.4% y en 2012 el PIB aumentó 3.8% y la inflación fue de 4.1%2. En 2013, el PIB aumentó en tan sólo 1.1%3 y la inflación fue de 3.56%.4

3.5.2 El desarrollo de los sucesos políticos en México podría tener un efecto adverso en nuestras operaciones.

Nuestra situación financiera y resultados de operaciones podrían ser afectados adversamente por los cambios en el clima político mexicano, en la medida en que dichos cambios afecten las políticas económicas nacionales, crecimiento, estabilidad, panorama o marco regulatorio.

2 Información publicada por el Banco Mundial, disponible en: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

3 Información publicada por El Economista, disponible en:

xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-00-0000 4 Información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, disponible en: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.

Tras de doce años de gobierno del Partido Acción Nacional (“PAN”), el candidato del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”), Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, ganó la elección presidencial en 2012. El presidente Xxxx Xxxxx xxxx posesión en una época de mejoría de la economía mexicana y prometió continuar mejorándola, generar crecimiento y empleo y disminuir la violencia y el crimen organizado. Sin embargo, no podemos asegurar que la presente o que futuras administraciones mantendrán tendencias compatibles con el negocio y políticas económicas xx xxxxxxx de libre concurrencia que estimulen el crecimiento económico y la estabilidad social. En 2013, el Congreso aprobó un plan de reforma energética, abriendo las puertas de la industria energética controlada por el Estado a la inversión extranjera, así como un plan de reforma fiscal integral. Cualquier cambio adicional en la economía mexicana o en las políticas económicas gubernamentales podría tener un efecto negativo en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. Asimismo y debido a que ningún partido tiene actualmente mayoría en el Congreso, podría generase estancamiento en el gobierno e incertidumbre política. No podemos asegurar que el desarrollo social o el desarrollo político, sobre los que no tenemos control, no tendrán efectos adversos sobre la situación económica en México y sobre nuestro negocio. Resultado de operaciones, situación económica y capacidad de pago de deudas.

3.5.3 Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera de la Emisora y su capacidad de pago.

Todas las operaciones de la Emisora se realizan en México con empresas ubicadas o en relación con activos ubicados en México.

Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones de la Emisora se ubican en México, el negocio de la Emisora podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.

En caso de un cambio negativo en las condiciones macroeconómicas en México resultaría en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, lo cual, a su vez, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los clientes de la Emisora y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la situación financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad de la Emisora y en su capacidad de pago de los Certificados Bursátiles.

3.5.4 Los acontecimientos en otros países podrían afectar la economía mexicana

Un deterioro en las condiciones económicas internacionales podría causar un deterioro en la economía nacional. Dada su estrecha relación con Estados Unidos, cualquier crisis o recesión en este país tendría un impacto importante en la estabilidad macroeconómica del país.

3.5.5 Desastres Naturales podrían afectar las operaciones de la Emisora.

Desastres naturales como huracanes, tormentas, inundaciones, terremotos, entre otros, podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Emisora. Sin embargo, DHC tiene previsto una serie de procedimientos que se siguen para asegurar el servicio a sus clientes.

La región del sureste de México al igual que otros destinos en el Caribe es propensa a huracanes, particularmente durante el tercer trimestre de cada año. Los desastres naturales pueden impedir llevar a cabo nuestras operaciones, dañar la infraestructura necesaria para llevar a cabo nuestras operaciones y/o afectar adversamente los destinos utilizados por nuestros aeropuertos. La realización de cualquiera de estos eventos podría reducir nuestra operación y/o cobranza. Los desastres naturales han afectado de manera adversa y podrían afectar adversamente en un futuro, nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Algunos expertos consideran que el cambio climático derivado del calentamiento global podría ocasionar en el futuro un incremento en la frecuencia e intensidad de los huracanes. Nuestras instalaciones cuentan con seguros que cubren daños causados por desastres naturales, accidentes y otros eventos similares, pero no contamos con seguros que cubran pérdidas a causa de la interrupción de nuestro negocio. Más aún, no podemos asegurar que las pérdidas

causadas por daños a nuestras instalaciones no excederán los límites preestablecidos en las pólizas de seguro correspondientes.

El 21 de octubre de 2005, el Huracán Xxxxx golpeó la Península de Yucatán, siendo que el servicio que proporcionamos se reestableció parcialmente en menos de 48 horas y al 100% en 7 días.

3.5.6 El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana

El Gobierno Federal ha ejercido y continua ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas del Gobierno Federal en relación con la economía, las empresas estatales y las empresas controladas por el estado, las instituciones financieras fondeadas o influenciadas, pueden tener un impacto significativo en el sector privado en general y en nosotros en particular, así como en las condiciones xx xxxxxxx, precios y retornos de los valores mexicanos. El Gobierno Federal ocasionalmente realiza cambios significativos a las políticas y regulaciones, y podría hacerlo en el futuro, incluyendo aquellas relacionadas con el área de infraestructura. Las acciones para controlar la inflación y otras regulaciones y políticas, han involucrado, entre otras medidas, aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, controles de precios, devaluación de divisas, controles de capital y límites a las importaciones. En particular, la legislación fiscal en México está sujeta a cambios continuos y no podemos asegurar que el gobierno mexicano mantendrá las políticas sociales, económicas o de otro tipo existentes, o si los cambios a las políticas tendrán un efecto material adverso en nuestro desempeño financiero.

3.6 Riesgos de factor ambiental

En caso de que existiera un cambio en la regulación ambiental, sobre los niveles idóneos de ciertas sustancias en los cuerpos de agua, deberá verificarse que el agua que se está extrayendo de los pozos cumpla con estas condiciones. Bajo esta premisa existe el riesgo de que se tenga que buscar pozos adicionales donde el agua extraída cumpla con las características establecidas por la regulación, teniendo DHC que invertir y erogar gastos no previstos por lo que podría repercutir en sus utilidades.

3.7. Riesgos relacionados con la información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones y/o proyecciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas de la Emisora en relación con los acontecimientos y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Emisora advierte a los inversionistas potenciales que los resultados reales pueden ser sustancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse de forma indebida en información sobre estimaciones.

Nuestras estimaciones y declaraciones con respecto al futuro, así como nuestros resultados actuales y situación financiera pueden verse influenciados, entre otras cosas, por los siguientes factores:

• nuestra capacidad para integrar las adquisiciones recientes o futuras y alianzas estratégicas, así como para aprovechar las sinergias o las sinergias esperadas;

• costos, dificultades, incertidumbre y legislación relacionada con fusiones, adquisiciones, alianzas estratégicas o coinversiones;

• cualquier daño a la imagen pública de nuestras marcas;

• nuestra capacidad para implementar nuestras estrategias;

• interrupciones en nuestra cadena de suministro;

• el poder adquisitivo de nuestros usuarios;

• aumentos en los costos de insumos o materias primas;

• acciones gubernamentales, incluyendo la imposición de controles de precios sobre nuestros servicios;

• deterioro de las relaciones laborales con nuestros colaboradores y aumentos en los costos laborales;

• pérdida de personal clave;

• interrupciones o fallas en nuestros sistemas tecnológicos de información;

• aumentos en nuestros costos operativos o nuestra imposibilidad de lograr mayor eficiencia en nuestra operación o alcanzar nuestros objetivos de reducción de costos operativos;

• posibles interrupciones de ciertas actividades comerciales debido a desastres naturales o desastres inducidos por el hombre, incluyendo epidemias de salud, condiciones climáticas, actividades terroristas y conflictos armados;

• limitación al acceso x xxxxxxx de financiamiento en términos competitivos y cumplimiento con nuestras obligaciones contractuales; y

• otros factores, incluyendo aquellos incluidos en la sección “Factores de Riesgo” de este Prospecto.

Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, así como las palabras "consideramos", "podemos", “podrá”, “podríamos”, "estimamos", "continuamos", "anticipamos", "pretendemos", "esperamos" y otras expresiones similares, pretenden identificar estimaciones y declaraciones a futuro. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se refieren únicamente a la fecha en la que fueron hechas y ni nosotros ni el Intermediario Colocador asumimos obligación alguna de actualizar o revisar cualquier estimación o declaración con respecto al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otro factor. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro implican riesgos e incertidumbres y no garantizan el desempeño futuro, por lo que los resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos eventos y circunstancias que se anticipen o se encuentren implícitos en las declaraciones a futuro. En virtud de los riesgos e incertidumbres descritos anteriormente, los eventos a los que se refieren las estimaciones o declaraciones con respecto al futuro contenidas en este Prospecto, podrán o no ocurrir y nuestro desempeño, situación financiera y resultados de operación pueden diferir significativamente de los expresados en nuestras estimaciones o declaraciones con respecto al futuro, debido a los factores descritos (de manera enunciativa más no limitativa), en la lista anterior. Se advierte a los inversionistas que no tomen decisiones de inversión en nuestras Acciones con base en cualquiera de las estimaciones o declaraciones con respecto al futuro.

4. Otros Valores

A esta fecha, la Emisora no tiene valores registrados en el RNV o listados en otros mercados.

5. Documentos de Carácter Público

La información y documentos de la Emisor de carácter público que se incluyen y/o refieren en el presente Prospecto podrán ser consultados por el público inversionista y los Tenedores a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, o en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) o en la página de DHC (xxx.xxxxxxx.xxx), en el entendido que esta última (ni la información disponible en dicha página) no forma parte del presente Prospecto. El presente Prospecto también se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.

Asimismo, a solicitud del inversionista se otorgarán copias del presente Prospecto a través de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx en las oficinas de la Emisora, ubicadas en Xx. Xxxxx, Xxxx 0X-00, Xxxx 0 x 0, Xxxxxxx Xxxxxxx 1 y Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, XX 00000, al teléfono x00 00 0000-0000 o a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

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II LA OFERTA

1. Características de la Oferta

1.1 Emisora / Autorización Corporativa.

Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.

La emisión, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Prospecto, fueron aprobadas mediante resoluciones unánimes de accionistas de fechas 00 xx xxxxx x 00 xx xxxxxx xx 0000.

1.2 Tipo de Oferta.

Primaria Nacional.

1.3 Tipo de Valor.

Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

1.4 Clave de Pizarra.

DHIC14.

1.5 Denominación.

Pesos.

1.6 Monto Total de la Oferta.

$900’000,000.00 (novecientos millones de Pesos 00/100).

1.7 Número de Certificados Bursátiles.

9’000,000 (nueve millones).

1.8 Emisión.

Única.

1.9 Serie.

Única.

1.10 Valor Nominal.

$100.00 (cien Pesos 00/100) o sus múltiplos, cada uno.

1.11 Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles.

$100.00 (cien Pesos 00/100) o sus múltiplos, cada uno.

1.12 Mecanismo de Colocación.

Construcción de libro mediante asignación discrecional.

1.13 Plazo de Vigencia de la Emisión.

1,820 días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

1.14 Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública.

15 de diciembre de 2014.

1.15 Fecha de cierre de libro.

16 de diciembre de 2014.

1.16 Fecha de publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos.

16 de diciembre de 2014.

1.17 Fecha de emisión.

17 de diciembre de 2014.

1.18 Fecha de Registro en la BMV.

17 de diciembre de 2014.

1.19 Fecha de Liquidación.

17 de diciembre de 2014.

1.20 Fecha de Vencimiento.

11 de diciembre de 2019.

1.21 Garantía.

Quirografaria de la Emisora, es decir, no cuentan con garantía específica alguna.

1.22 Recursos netos obtenidos por el Emisor.

El Emisor estima obtuvo $884’393,531.51 (ochocientos ochenta y cuatro millones trescientos noventa y tres mil quinientos treinta y un Pesos 51/100 M.N.) por concepto de recursos netos de la Oferta. Ver sección “Gastos relacionados con la Oferta” en el presente Prospecto.

1.23 Destino de los Fondos.

Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para:

Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para inversiones de capital para modernizar infraestructura y activos de la Emisora con el fin de elevar la eficiencia física de dicha infraestructura, y el remanente será utilizado para el pago de una contraprestación al estado xx Xxxxxxxx Roo con el objetivo de extender la cobertura geográfica y el plazo de la Concesión actual (con vencimiento en diciembre de 2023) al 31 de diciembre de 2053, según se describe en la sección “Destino de los Fondos” del presente Prospecto.

1.24 Calificación otorgada por Fitch México.

AA(mex), la cual indica expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente solo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificadas del país.

1.25 Calificación otorgada por HR Ratings.

HR AA, la cual significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta capacidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

1.26 Intereses y Procedimiento de Cálculo.

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la Tasa de Interés Bruto Anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (en el caso del primer período de intereses, el segundo día hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos de intereses que aparece en este Prospecto y en el Título que documenta la presente Emisión, calculado a partir de la Fecha de Emisión, y que regirá para el Período de Intereses correspondiente.

La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70 (uno punto setenta) puntos porcentuales a las Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, publicada por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles (que, para estos efectos, será considerada como la Tasa de Interés Bruto Anual), aquella que dé a conocer el Banco de México o, en su caso, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento de la Tasa de Interés de Referencia capitalizada y el monto de los intereses a pagar, el Representante Común aplicará la siguiente fórmula:

En donde:

TC = Tasa de interés de referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos del periodo de que se trate.

TR = Tasa de Interés de Referencia, Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). PL = Plazo de la TIIE en días, es decir, 28 días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en el periodo de interés correspondiente.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente conste cada periodo. Los cálculos se efectuarán cerrando las cifras a centésimas, es decir, dos puntos decimales.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo que tenga lugar en tanto los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

I = Interés Bruto del periodo.

VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TBA = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en el periodo de interés correspondiente.

El Representante Común dará a conocer a la CNBV, a través del STIV-2, a la BMV a través del Emisnet y al Indeval por escrito o a través de los medios que éstas últimas determinen con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, o en su caso, a la Fecha de Vencimiento, el importe de los intereses a pagar. Asimismo dará a conocer con la misma periodicidad y medios a la CNBV y a la BMV, cuando así corresponda, la Tasa de Interés Bruto Anual para la Fecha de Pago de Intereses en cuestión, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Los Certificados Bursátiles dejarán de

devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de ese día.

1.27 Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses.

4.99% (cuatro punto noventa y nueve por ciento).

1.28 Periodicidad en el Pago de Intereses.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante 65 (sesenta y cinco) períodos de 28 días, en las fechas señaladas en el calendario siguiente (si fuere inhábil, el Día Hábil inmediato siguiente) (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”):

Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: 17 de diciembre de 2014
Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses
1	14 de enero de 2015	23	21 de septiembre de 2016	45	30 xx xxxx de 2018
2	11 de febrero de 2015	24	19 de octubre de 2016	46	27 xx xxxxx de 2018
3	11 xx xxxxx de 2015	25	16 de noviembre de 2016	47	25 de julio de 2018
4	8 xx xxxxx de 2015	26	14 de diciembre de 2016	48	22 xx xxxxxx de 2018
5	6 xx xxxx de 2015	27	11 de enero de 2017	49	19 de septiembre de 2018
6	3 xx xxxxx de 2015	28	8 de febrero de 2017	50	17 de octubre de 2018
7	1 de julio de 2015	29	8 xx xxxxx de 2017	51	14 de noviembre de 2018
8	29 de julio de 2015	30	5 xx xxxxx de 2017	52	12 de diciembre de 2018
9	26 xx xxxxxx de 2015	31	3 xx xxxx de 2017	53	9 de enero de 2019
10	23 de septiembre de 2015	32	31 xx xxxx de 2017	54	6 de febrero de 2019
11	21 de octubre de 2015	33	28 xx xxxxx de 2017	55	6 xx xxxxx de 2019
12	18 de noviembre de 2015	34	26 de julio de 2017	56	3 xx xxxxx de 2019
13	16 de diciembre de 2015	35	23 xx xxxxxx de 2017	57	1 xx xxxx de 2019
14	13 de enero de 2016	36	20 de septiembre de 2017	58	29 xx xxxx de 2019
15	10 de febrero de 2016	37	18 de octubre de 2017	59	26 xx xxxxx de 2019
16	9 xx xxxxx de 2016	38	15 de noviembre de 2017	60	24 de julio de 2019

Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: 17 de diciembre de 2014
Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses
17	6 xx xxxxx de 2016	39	13 de diciembre de 2017	61	21 xx xxxxxx de 2019
18	4 xx xxxx de 2016	40	10 de enero de 2018	62	18 de septiembre de 2019
19	1 xx xxxxx de 2016	41	7 de febrero de 2018	63	16 de octubre de 2019
20	29 xx xxxxx de 2016	42	7 xx xxxxx de 2018	64	13 de noviembre de 2019
21	27 de julio de 2016	43	4 xx xxxxx de 2018	65	11 de diciembre de 2019
22	24 xx xxxxxx de 2016	44	2 xx xxxx de 2018

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el Calendario de Pagos de Intereses, o si la fecha de pago de intereses es día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente en las oficinas de S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., a través de transferencia electrónica, al intermediario x xxxxxxxx de los Certificados Bursátiles.

1.29 Tasa de Interés Moratoria.

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre el monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, en el periodo en el que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal, en las oficinas de la Emisora, ubicadas en Xx. Xxxxx, Xxxx 0X-00, Xxxx 0 x 0, Xxxxxxx Xxxxxxx 1 y Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, X.X. 00000, al teléfono x00 00 0000-0000 o a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

1.30 Amortización de Principal.

El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo pago en la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de diciembre de 2019, contra entrega del Título o de la certificación emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). Para tal efecto, el Representante Xxxxx deberá informar por escrito al Indeval, la fecha en que se hará el pago, el importe a pagar, títulos o cupones, en su caso, contra los cuales se harán efectivos los derechos que podrán ejercer los tenedores de los Certificados Bursátiles, el importe a pagar y los demás datos necesarios para el pago de los Certificados Bursátiles, con una anticipación de cuando menos 5 días hábiles.

1.31 Amortización Anticipada.

La Emisora tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, del valor nominal de los Certificados Bursátiles, a un precio por título igual a lo que sea mayor entre: (I) el valor nominal de los Certificados Bursátiles, o (II) el precio limpio calculado mediante el promedio aritmético de los últimos 30 (treinta) días hábiles previos a la fecha de amortización anticipada proporcionada por PIP y VALMER.

La amortización anticipada se llevará a cabo conforme al precio establecido en el párrafo anterior, más los intereses devengados y no pagados a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere.

La Emisora, con anticipación suficiente, solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través de Emisnet. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine.

1.32 Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses.

El principal y los intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de pago correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través del Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, contra la entrega del título o las constancias que al efecto expida Xxxxxxx, quien distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes.

1.33 Obligaciones de Hacer y No Hacer.

Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados, el Emisor se obliga a:

a. Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y el listado en la BMV;

b. Cumplir con todos los requerimientos de revelación y entrega de información a que esté obligado en términos de la LMV, del Reglamento de la BMV y de las disposiciones de la Circular Única aplicables a los Certificados Bursátiles, al Emisor y a la Emisión;

c. Pagar los intereses, principal y/o cualquier otra cantidad pagadera conforme al Título;

d. Utilizar los recursos derivados de la colocación de los certificados bursátiles para los fines autorizados;

e. Cumplir oportunamente cualquier obligación a su cargo en términos del Título;

f. Pagar de inmediato y sin necesidad de requerimiento alguno el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en el supuesto que si se dieran por vencidos anticipadamente los mismos;

g. Entregar, previa solicitud por escrito del Representante Común, una certificación del cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Título;

h. Entregar al Representante Común cualquier información que le solicite referente a, o relacionada con, la Emisión, incluyendo cualquier información financiera de la Emisora;

i. Mantener su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha;

j. Mantener su contabilidad de conformidad con las IFRS;

k. Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro derivados del uso normal), y hacer las reparaciones y reemplazos necesarios, conforme a lo previsto en la Concesión por aquellas reparaciones y reemplazos que, de no realizarse, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones de la Emisora y de sus subsidiarias consideradas de forma conjunta;

l. Contratar con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que tienen contratados a la fecha de la Emisión;

m. No llevar a cabo actividades que resulten en un cambio sustancial respecto de sus actividades preponderantes a la fecha de la Emisión, exceptuando, en cualquier caso, aquellas actividades que se relacionen con sus actividades actuales;

n. No fusionarse o escindirse, salvo que (i) la Compañía o entidad que resulte de la fusión o la sociedad o sociedades escindidas asuman expresamente las obligaciones de la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles, y (ii) no tuviera lugar una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, resultaría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o escisión, en el entendido que esta obligación de no hacer no será aplicable tratándose de fusiones que tengan lugar entre la Emisora y sus subsidiarias.

La Emisora no asume obligación distinta a las mencionadas en esta sección.

1.34 Causas de Vencimiento Anticipado.

En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario:

a. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse, salvo por el último pago de intereses, mismo que deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

b. Si el Emisor incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título, distintas a las referidas en el inciso anterior, en el entendido que, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento y que el representante común lo notifique por escrito a la Emisora.

c. Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

d. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuera cancelada.

e. Si la Emisora proporcionare intencionalmente, al Representante Común y/o a los Tenedores, información falsa o incorrecta en cualquier aspecto importante, con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Título.

f. Si se declara el vencimiento anticipado por incumplimiento, de cualquier convenio o instrumento relativo a deudas de naturaleza financiera de la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias que sea material y afecte de manera adversa y significativa la capacidad de pago de DHC de las obligaciones a su cargo en términos de los Certificados Bursátiles.

g. Cambio de Control. Cuando ocurriere un acto o una serie de actos por virtud de los cuales un tercero, que no mantenga el Control (según dicho término se define en la LMV) de la Emisora adquiera directa o indirectamente el Control de la Emisora, o si la Emisora deja de pertenecer directa o indirectamente a DHI (o indirectamente a GMD) o GBM Hidráulica (o indirectamente Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable no. F/1491) deja de tener la totalidad de su participación accionaria en la Emisora.

En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (a) a (f) anteriores y habiendo transcurrido el periodo xx xxxxxx aplicable, en su caso, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común mediante aviso por escrito al Emisor, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación (calculado en valor nominal) en ese momento, resuelva en Asamblea declarar vencidos anticipadamente dichos Certificados Bursátiles.

En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquél en el que haya ocurrido cualquiera de los eventos a. a f. mencionados anteriormente y habiendo transcurrido el periodo xx xxxxxx aplicable, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el día natural inmediato siguiente a la conclusión del periodo de 3 (tres) Días Hábiles a que se refiere este párrafo.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso g. anterior, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común mediante aviso por escrito al Emisor, siempre y cuando cualquier tenedor o grupo de tenedores que represente cuando menos el 50% más uno de los Certificados Bursátiles en circulación (calculado en valor nominal) en ese momento resuelva en Asamblea declarar vencidos anticipadamente dichos Certificados Bursátiles.

El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que determine), a la CNBV y al Indeval por escrito (o a través de los medios que éstos determinen) en cuanto tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado.

Una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común informará a la CNBV y BMV, a través de los medios que estas últimas determinen, incluyendo el EMISNET (o cualquier otro medio que la BMV determine). Asimismo, el Representante Xxxxx deberá informar de manera inmediata al Indeval por escrito, por los medios que éste determine, que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente, para lo cual proporcionará a Indeval, una copia del documento, en el que se haya notificado o, en su caso, adoptado dicha resolución.

1.35 Depositario.

Indeval, en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

1.36 Posibles Adquirentes.

Personas físicas y/x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto.

1.37 Prelación de los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no subordinadas de la Emisora y tienen una prelación de pago equivalente (pari passu) con sus obligaciones de pago frente a todos los demás acreedores quirografarios del mismo con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a las leyes de México, incluyendo sin limitación la Ley de Concursos Mercantiles.

1.38 Régimen Fiscal.

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) en el caso de personas físicas residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 54, 134, 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes fuera de México a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y en otras disposiciones complementarias y dependerá del beneficio efectivo de los intereses. Los

preceptos citados pueden ser modificados y/o en el futuro por otros. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de la Emisión, de ésta o de futuras emisiones, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la adquisición, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

1.39 Intermediario Colocador.

GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

1.40 Representante Común.

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.

1.41 Legislación y Jurisdicción.

Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes federales aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someterán a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal para cualquier controversia.

.

2. Destino de los Fondos

Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados conforme a lo siguiente:

1. Inversiones de capital por aproximadamente $474,000,000 (cuatrocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100) equivalente al 53.59% de los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para modernizar la infraestructura y activos de la Emisora con el fin de elevar la eficiencia física de dicha infraestructura.

2. El saldo remanente, es decir $410’393,531.51 (cuatrocientos diez millones trescientos noventa y tres mil quinientos treinta y un Pesos 51/100) equivalente al 46.41% de los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para el pago de una contraprestación al Estado xx Xxxxxxxx Roo con el objetivo de extender la cobertura geográfica y el plazo de la Concesión al 31 de diciembre de 2053.

3. Plan de Distribución

GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa., en su carácter de intermediario colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación celebrado para realizar la emisión de los CBs. El Intermediario Colocador no celebrará otros contratos de sub-colocación, sindicación o contratos similares con otras casas de bolsa.

El objetivo primordial del Intermediario Colocador, respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles, será acceder a una base de inversionistas diversa, es decir, personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, fondos de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Asimismo y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y personas xxxxxxx) participantes en el mercado mexicano, entre otros.

El Intermediario Colocador deberá tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela.

Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Prospecto tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Prospecto. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora y el Intermediario Colocador podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de dichos inversionistas.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de primero en tiempo primero en derecho, ni se determinará una sobretasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la presentación de posturas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y el Intermediario Colocador. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro.

El cierre del libro se llevará a cabo 1 (un) día antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El aviso de oferta pública se publicará con al menos 1 (un) día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Dicho aviso de oferta pública podrá omitir la tasa interés aplicable al primer período de intereses y demás datos que aún no puedan determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirá en el citado aviso la fecha de cierre de libro y al menos la tasa de referencia. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx. La fecha de construcción de libro será el 16 de diciembre de 2014.

El Intermediario Colocador recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que se refiere este Prospecto, a partir de las 9:00 horas, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 15:00 horas de la fecha de construcción de libro establecida en este Prospecto.

La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro.

El Intermediario Colocador y sus afiliadas, mexicanas o extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora, prestándole diversos servicios financieros periódicamente (a la Emisora o sus subsidiarias), a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador manifiesta que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista.

Sujeto a la normatividad y las disposiciones legales vigentes aplicables, el Intermediario Colocador tuvo la intención de adquirir hasta el 30% de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, en el entendido que, se daría preferencia a cualquier inversionista distinto al Intermediario Colocador, pudiendo este último, incluso, no adquirir Certificado Bursátil alguno por haber sido asignados en su totalidad a terceros, situación que efectivamente ocurrió por lo que no adquirió ningún porcentaje de dichos certificados bursátiles.

Ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, haya adquirido los Certificados Bursátiles o si alguna persona adquirirá más del 5% de los mismos. El Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas.

El Intermediario Colocador colocó 9’000,000 (nueve millones) de Certificados Bursátiles, de los cuales 2’542,600 (dos millones quinientos cuarenta y dos mil seiscientos) fueron colocados entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) a dicha institución. Dichas personas participaron en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizó en cumplimiento con los lineamientos establecidos en el presente Prospecto.

De entre los Certificados Bursátiles colocados, 6 (seis) personas adquirieron, cada una, 5% (cinco por ciento) o más de los Certificados Bursátiles.

La actuación del Intermediario Colocador en la presente emisión de Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar con tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

4. Gastos Relacionados con la Oferta

El Emisor obtuvo de la Emisión un total de $884’393,531.51 (ochocientos ochenta y cuatro millones trescientos noventa y tres mil quinientos treinta y un Pesos 51/100 M.N.).

Los gastos relacionados con la Emisión y Oferta Pública de los Certificados Bursátiles serán cubiertos con los recursos de la Emisión. Los gastos relacionados con la Emisión y Oferta Pública de los Certificados Bursátiles ascienden a $15’606,468.49 (quince millones seiscientos seis mil cuatrocientos sesenta y ocho Pesos 49/100 M.N.).

Los gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Prospecto se desglosan de la siguiente manera (los cuales, en su caso, ya incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente):

Concepto

Cantidades en Pesos (incluyendo IVA)

1. Estudio y trámite ante CNBV:	$18,246.00*
2. Estudio y trámite ante BMV:	$19,108.96
3. Derechos de inscripción en el RNV:	$630,000
4. Honorarios de los asesores legales:	$1’276,000
5. Honorarios del auditor externo:	$2,256,200
6. Listado en BMV:	$37,763.8
7. Honorarios del Representante Común:	$174,000
8. Comisión por colocación:	$10,440,000
9. Gastos Relacionados con Oferta y Roadshow:	$50,000
10. Honorarios y Gastos de la Agencia Calificadora HR Ratings:	$415,149.73
11. Honorarios y Gastos de la Agencia Calificadora Xxxxx Ratings:	$290,000
Total	$15,606,468.49

* No causa IVA.

5.Estructura de Capital después de la Oferta

En la estructura de capital que se muestra a continuación incluye la colocación de la totalidad del monto de la Emisión, es decir, la cantidad de $900’000,000.00 (novecientos millones de Pesos 00/100 M.N.):

Al 30 de septiembre de 2014	Antes de la Oferta (en miles de Pesos)	Después de la Oferta (en miles de Pesos)
Total de Activos	$1,828,926	$2,728,926
Total pasivos	$865,603	$1,765,603
Deuda de corto plazo	---	---
Bancaria	---	---
Bursátil	---	---
Deuda de largo plazo	---	$900,000
Bancaria	---	---
Bursátil	---	$900,000
Total capital contable	963,323	963,323
Total pasivo y capital contable	1,828,926	2,728,926

6. Funciones del Representante Común

Se designa como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la LMV a Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Xxxxxxxxxx quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño.

El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) el Título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto, (ii) los artículos 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, y en lo que resulten aplicables, (iii) la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del representante común, así como a su designación, revocación o renuncia, y (iv) el artículo 65 y 68 de la Circular Única que a la letra establece este último:

“Artículo 68.- La designación y aceptación del cargo de representante común, atribuirá a éste la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los valores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por la Emisora, según sea el caso, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieran.

El representante común está obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los tenedores de los instrumentos, así como a rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo.”

Asimismo, para todo aquello no expresamente previsto en el título representativo de los CBs o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba de la asamblea de los Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de forma individual, sino de manera conjunta).

El Representante Común tendrá, entre otros, las siguientes obligaciones y facultades:

i. Suscribir el título representativo de los Certificados Bursátiles de largo plazo que se emitan habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

ii. Derecho de vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el título representativo de los CBs;

iii. Convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud de la Emisora;

iv. Firmar, en nombre de los tenedores y previa aprobación de la asamblea de tenedores, cuanto así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor.

v. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los tenedores, incluyendo sin limitar, la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera;

vi. Calcular y publicar la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable a los Certificados Bursátiles, así como el monto de intereses o, en su caso, de principal a realizar en cada Fecha de Pago.

vii. Actuar frente al Emisor o ante cualquier autoridad competente como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

viii. Verificar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Emisora en los términos del título representativo de los CBs.

ix. Publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

x. Solicitar a las partes toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones.

xi. En general, ejercer todas las funciones y facultades, así como cumplir con todas las obligaciones a su cargo en términos del título representativo de los CBs, la LMV, la LGTOC, la Circular Única y de los sanos usos y prácticas bursátiles.

xii. Informar a Indeval en cuanto se tenga conocimiento de una Causa de Vencimiento Anticipado y cuando sean declarados vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en términos del presente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción solamente surtirá efectos a partir de la fecha en que el representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que el principal e intereses de los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su encargo.

7.Asambleas de Tenedores

La asamblea de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, se regirán en todo momento por lo establecido en el título que documenta la emisión a que se refiere el presente Prospecto, la LMV y en lo no previsto y/o conducente la LGTOC, aplicables en lo conducente, serán válidas respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto de la Emisora que, en términos del título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto, se encuentre sujeta a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente.

a. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Emisor, a petición de los tenedores de Certificados Bursátiles solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

b. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional y en Emisnet, con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% de los Certificados Bursátiles en circulación, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil que acredite.

c. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado que, en su caso, emita la casa de bolsa correspondiente en el que se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos).

d. Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente dentro del domicilio social de la Emisora.

e. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

f. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

g. Se requerirá que esté representado en asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en dicha

asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos:

1. Cuando se trate de designar o revocar la designación del Representante Común;

2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal y/o intereses conforme al título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto; y

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del Título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto, (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del Título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto que resulte incongruente con el resto del mismo, (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, y/o (iv) cuando dicha modificación no altere sustancialmente los términos del Título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto, o no cause perjuicio a los derechos de los Tenedores, a juicio del Representante Común; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores.

h. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (g) anterior, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados en dicha asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

i. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los que el Emisor haya adquirido;

j. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores o por el Emisor, quienes tendrán derecho a que, x xxxxx del solicitante, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos;

k. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación;

l. Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación;

m. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documenta la Emisión a que se refiere el presente Prospecto o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores, incluyendo los ausentes y disidentes.

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.

8.Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la Emisión descrita en el presente Prospecto:

Emisor Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Intermediario Colocador GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

Xxxx xx Xxxxx Xxxx

Xxxxxx Legal Externo Galicia Abogados, S.C.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Relación con Inversionistas Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.

Xxxxxxx Xxxxxx

Auditores Externos PriceWaterhouseCoopers, S.C. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx México Fitch México, S.A. de C.V.

HR Ratings HR Ratings de México, S.A. de C.V.

El señor Xxxxxxx Xxxxxx es la persona encargada de la relación con los inversionistas de DHC y puede ser localizada en las oficinas de la Emisora ubicadas en Xx. Xxxxx, Xxxx 0X-00, Xxxx 0 x 0, Xxxxxxx Xxxxxxx 1 y Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, XX 00000, al teléfono x00 00 0000-0000 o a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

Ninguno de los expertos o asesores mencionados son propietarios de acciones de la Emisora y no tienen interés económico alguno en el mismo.

III. LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo de la Emisora

DHC fue constituida con la finalidad de participar en licitaciones para la obtención de concesiones, permisos o autorizaciones relacionados con la explotación, operación y mantenimiento de sistemas integrales para la prestación del servicio público de agua potable, saneamiento y alcantarillado sanitario, ante toda clase de entidades gubernamentales, sean federales, estatales o municipales.

Al inicio de la década de los noventas, la escasez de recursos presupuestales para la inversión en sistemas de suministro de agua potable, saneamiento y alcantarillado en el estado Xxxxxxxx Roo, dieron lugar a la búsqueda de nuevos esquemas para resolver el grave rezago existente en esta materia, particularmente en los centros de población más importantes del estado, localizados en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres.

El gobierno del estado decidió brindar atención prioritaria a estos municipios en virtud de su importancia como centros turísticos a nivel nacional e internacional, su notable participación en la atracción de inversiones nacionales y extranjeras, en la captación de divisas, en la generación de empleos, en el incremento de las actividades productivas y en el desarrollo económico y social de la región.

En este contexto, en el año de 1990 GMD y la CAPA, realizaron un primer proyecto de coinversión para modernizar la infraestructura con que contaban las ciudades de Cancún e Isla Mujeres, para la prestación del servicio público de agua potable y alcantarillado.

Posteriormente, El gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y los Municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, otorgaron la Concesión “Para la prestación de los Servicios Públicos de Agua Potable, Alcantarillado, Saneamiento y Tratamiento de Aguas Residuales en los Municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, en el Estado xx Xxxxxxxx Roo” a favor de DHC, mediante título de Concesión de fecha 20 de octubre de 1993. Modificado con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Xx xxxxxxx social de DHC fue suscrito en su totalidad por empresas subsidiarias de GMD. En marzo de 1999, la empresa Azurix que es de nacionalidad mexicana con capital estadounidense, se asoció con GMD, mediante la adquisición del 49.9% de las acciones de DHC.

En el primer semestre de 2002, Xxxxxx decidió retirarse del negocio y puso sus acciones en venta. En junio de ese año, ASIM (actualmente Bal–Ondeo) formado por Corporativo Peñoles, S.A. de C.V. y GDF Suez Environment adquirieron la participación accionaria de Azurix.

En Octubre de 2013, PDM y GBM Hidráulica celebraron un contrato de compra-venta de acciones donde GBM Hidráulica adquirió de PDM las acciones de la Emisora a Bal-Ondeo.

DHC se encuentra constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable de conformidad con las leyes mexicanas. Dicha Sociedad se encuentra regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y demás legislación aplicable en México. DHC es un contribuyente persona moral y se encuentra obligada al cumplimiento de las disposiciones fiscales, conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables, no contando con ningún beneficio fiscal.

• Evolución de la Emisora (Marco jurídico)

I. Mediante escritura pública 10,142 de 7 de julio de 1990, otorgada por el licenciado Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Notario Xxxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 27 de noviembre de 1990, bajo el folio mercantil 133470, se constituyó DHC.

II. El 20 de octubre de 1993, el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo, los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres y la CAPA, en sus respectivas áreas de competencia otorgaron en favor de DHC el título de Concesión para prestar los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales, así como las ampliaciones, dotación de servicios y su mejoramiento, en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres ya mencionados.

III. El 15 de febrero de 1999, el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo, los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres y DHC, celebraron una modificación al título de Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales (la “Modificación a la Concesión” y en conjunto con la Concesión, y según la misma sea modificada el “título de Concesión”).

IV. Mediante escritura pública número 42,208 de 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx de la licenciada Xxx de Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de DHC de fecha 23 de febrero de 1999, en la que se resolvió, entre otros asuntos, reformar totalmente los estatutos sociales de la Emisora.

V. El 24 xx xxxxx de 1999, Desarrollo Urbano Integral, S.A. de C.V. (posteriormente sustituido por DHI), PDM (quien posteriormente fue sustituido por GBM Hidráulica), GE Capital Bank, institución de banca múltiple, grupo financiero GE Capital, División Fiduciaria, actuando como fiduciario en el fideicomiso número F/141 (posteriormente sustituido por Bal-Ondeo), Azurix y DHC celebraron un Convenio de Accionistas (Shareholders’ Agreement), para regular su participación como accionistas de DHC (el “Primer Convenio de Accionistas de DHC). Este Primer Convenio de Accionistas fue sustituido por el Convenio de Accionistas a que hacemos referencia en el inciso VIII siguiente.

VI. El 00 xx xxxxxxx xx 0000, Xxx-Xxxxx y PDM celebraron un contrato de compraventa de acciones (Stock Purchase Agreement) (el “SPA”), por virtud del cual PDM adquirió de Bal-Ondeo, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, 499,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie “B”, Clase “II”, representativas del 49.9% del capital social de DHC (las “Acciones Bal-Ondeo”). El 19 de diciembre de 2013, se cumplieron todas y cada una de las condiciones establecidas en el SPA para el cierre de la transferencia en favor de PDM de las Acciones Bal-Ondeo.

VII. El 00 xx xxxxxxx xx 0000, XXX y GBM Hidráulica celebraron cierto contrato de compraventa de acciones (“Contrato de Compraventa de Acciones”) por virtud del cual GBM Hidráulica adquirió de PDM, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Acciones Bal-Ondeo. El 24 de diciembre de 2013, se cumplieron todas y cada una de las condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa de Acciones para el cierre de la transferencia en favor de GBM Hidráulica de las Acciones Bal-Ondeo, por lo que, a partir de esa fecha, GBM Hidráulica es titular de las Acciones Bal-Ondeo.

VIII. Con fecha 24 de diciembre de 2013, celebrado entre DHI, PDM y GBM Hidráulica, cuyo objeto es establecer los términos y condiciones conforme a los cuáles se rige la relación entre estos accionistas de DHC y respecto de esta última, mismo que tiene una vigencia indefinida y que se podrá dar por terminado en los siguientes casos: (i) cuando hayan transcurrido 2 años desde la terminación de la Concesión y sus prórrogas, cualquiera que sea la causa, (ii) la disolución y liquidación de DHC; (iii) mediante acuerdo por escrito de DHI, PDM y GBM Hidráulica, (iv) en el supuesto de que alguno de los accionistas antes mencionados, deje de serlo pero únicamente respecto del mismo, siendo obligatorio para los demás accionistas. Asimismo en este Convenio de Accionistas se acordó que se diera por terminado el Primer Convenio de Accionistas y, en consecuencia, se terminaran todos y cada uno de los derechos y obligaciones derivados del mismo.

Denominación social y nombre comercial

La denominación social actual es Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V., y el nombre comercial es Aguakán.

Fecha, lugar de constitución y duración

La Compañía se constituyó en la ciudad de México, Distrito Federal, el 7 xx xxxxx de 1990, ante el licenciado Xxxxxx

X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, entonces Notario Público número 165 del Distrito Federal, bajo la denominación social de Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.

La duración de la Compañía es 99 años contados a partir del 1º de enero de 1999.

Oficinas principales y página de internet

Las oficinas corporativas están ubicadas en Xx. Xxxxx, Xxxx 0X-00, Xxxx 0 x 0, Xxxxxxx Xxxxxxx 1 y Xxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, X.X. 00000, con número telefónico x00 (00) 0000-0000. La página de internet es xxx.xxxxxxx.xxx.

2. Descripción del Negocio

DHC es una compañía dedicada a la construcción, ampliación, mejoramiento, conservación, reparación, establecimiento y explotación de todo tipo de sistemas de suministros de agua y drenaje, así como de obras complementarias de desagüe y tratamiento de aguas, comprendiendo la realización, supervisión y contratación de toda clase de proyectos, construcciones, edificaciones, instalaciones, estructuras y en general, obras de infraestructura que sean necesarias.

3 Actividad Principal

La actividad principal de DHC consiste en la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales en los Municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, en el estado xx Xxxxxxxx Roo.

La prestación del servicio público de agua potable, alcantarillado, saneamiento y tratamiento de aguas residuales consiste en:

• CAPTACIÓN DE AGUA: Construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura básica y deriva de la obtención de agua.

• POTABILIZACIÓN y DISTRIBUCIÓN DE AGUA: Construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura básica y derivada de almacenamiento y regularización; potabilización y desinfección del agua, incluyendo la desalación; operación de las instalaciones para conducción, distribución y bombeo; vigilancia para la detección y reparación de fugas. Así como operación de válvulas y equipos de enlace y control de la red; rehabilitación de tuberías e instalaciones para distribución, potabilización y regularización del servicio.

• ALCANTARILLADO: Construcción, operación, conservación, control, mantenimiento y rehabilitación de la red de alcantarillado sanitario, incluyendo las obras de colectores y emisores de aguas residuales y demás instalaciones complementarias; así como la vigilancia necesaria para detección y reparación de fugas.

• SANEAMIENTO: Diseño, construcción, operación, mantenimiento y control de las instalaciones de tratamiento de aguas residuales colectadas en el sistema de alcantarillado; la disposición de los afluentes tratados y el control y confinamiento de los lodos producto de los procesos, conforme a la normatividad establecida, así como el control de descargas de acuerdo a los reglamentos vigentes.

• ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA: Realización y actualización de estudios del catastro de la red; padrón de usuarios; registro y regularización xx xxxxx; instalación, reparación y lectura de macro y micro medidores; emisión y cobro de liquidaciones por los servicios; incluyendo las relativas a actualización y recargos, administración de los recursos humanos, materiales, financieros y de sistemas y procedimientos, promoción, juicios y representación legal, en defensa de los bienes y servicios concesionados; atención y orientación a los usuarios del servicio.

4 Infraestructura Agua Potable

Para poder cubrir las necesidades de agua potable de los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, al 30 de septiembre de 2014, DHC opera la infraestructura siguiente:

a) 167 pozos de captación que sirven para extraer agua del subsuelo;

b) Más de 2,400 km de tuberías para distribuir el agua (equivalente a aproximadamente la distancia que existe entre Cancún y Nueva York en línea recta);

c) Modernos sistemas de cloración que permiten garantizar la calidad del agua potable;

d) 48 estaciones de re-bombeo y almacenamiento para llevar el agua potable a los clientes;

e) Un laboratorio de agua potable certificado bajo la norma ISO9001-2008, cuyo principal objetivo es controlar estrictamente que la calidad del agua que se distribuye cumpla al 100% los requerimientos de las normas oficiales mexicanas (cada mes se realizan más de 5,000 análisis); y

f) Un laboratorio de verificación de medidores certificados bajo la norma ISO 9001-2008, cuyo principal objetivo es verificar el buen funcionamiento de los medidores de agua potable atendiendo a su vez los reclamos de los clientes que tienen dudas del funcionamiento de los medidores.

Fuente de información: Información interna de DHC.

5 Infraestructura de aguas Residuales

Para la recolección, transporte y tratamiento de aguas residuales, al 30 de septiembre de 2014, DHC cuenta con la infraestructura siguiente:

a) Más de 1,580 km de tuberías para recolectar las aguas residuales;

b) 60 estaciones de re-bombeo para enviar las aguas residuales a las plantas de tratamiento;

c) 8 plantas principales de tratamiento de aguas residuales; y

d) Un laboratorio de aguas residuales certificado ISO 9001-2008, cuyo propósito es verificar que la calidad de los procesos de tratamiento de aguas residuales y la calidad del agua que se inyecta al subsuelo cumplan con la normatividad aplicable (cada mes se realizan más de 2,900 análisis).

Fuente de información: Información interna de DHC.

6 Cobertura de Servicios

Desde el otorgamiento de la Concesión, DHC ha trabajado para incrementar la cobertura de servicios, alcanzando niveles del 100% de cobertura para agua potable, 91% para alcantarillado y 100% en saneamiento, comparado con la media nacional de 92%, 90.5% y 47.5% respectivamente.5

7 Canales de Distribución

DHC ha establecido una serie de estrategias comerciales para asegurar la cercanía con sus clientes. Entre estas, se han implementado 7 diferentes canales de pago para que los clientes tengan acceso rápido y seguro a realizar su pago.

5 Fuente: Situación del Subsector de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento, Comisión Nacional del Agua, 2013.

Oxxo/Extra

Bancos

Portal Aguakan

Supermercados

Centros de atención

Módulos

Cajeros automáticos

8 Patentes, Licencias y Marcas

A la fecha del presente prospecto DHC y su subsidiaria Aguakán cuentan con las siguientes marcas:

Registro	Signo distintivo	Clase	Vigencia	Se aplica a	Titular
1108530	Desarrollos hidráulicos de Cancún DHC y Diseño	39	10 años	Transporte, embalaje y almacenamiento de mercancías	DHC
1109431	Desarrollos hidráulicos de Cancún DHC y Diseño	40	10 años	Tratamiento de materiales	DHC
1106439	Aguakán y diseño	39	10 años	Transporte, embalaje y almacenamiento de mercancías	Aguakán
1107709	Aguakán y diseño	40	10 años	Tratamiento de materiales	Aguakán

Concesión

A continuación se muestra la vida de la Concesión obtenida por DHC

1993

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres otorgaron en favor de DHC la Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado, y tratamiento de aguas residuales, así como las ampliaciones, dotación de servicios y su mejoramiento por las técnicas más avanzadas, en la ciudad de Cancún e Isla Mujeres, en el estado xx Xxxxxxxx Roo, cuya vigencia es de 30 años a partir de la transferencia física y administrativa en favor de DHC, que podrá prorrogarse por periodos iguales. Dicha Concesión tiene las siguientes condiciones:

(i) CAPA está facultada para supervisar y vigilar el cumplimiento de la operación de los sistemas, la calidad de los servicios concesionados y la eficiencia en la prestación de los mismos;

(ii) DHC se obliga a mantener su carácter de empresa mexicana con capital mayoritariamente nacional, siendo que las modificaciones en la estructura accionaria serán informadas con oportunidad a los Concedentes a través de la CAPA;

(iii) Para el cumplimiento del objeto de la Concesión, se transmite a DHC la infraestructura hidráulica que se describe en la Concesión, así como (a) todos los bienes muebles, inmuebles e instalaciones del Sistema, (b) el uso y aprovechamiento de los bienes de dominio público afectos al servicio público que se concesiona, necesarios para la prestación de dichos servicios; (c) todos los derechos y atribuciones inherentes a la operación del Sistema; (d) todos los ingresos que DHC perciba provenientes de las cuotas y tarifas a que se refiere la Concesión;

(iv) Se entiende como servicios concesionados los siguientes (a) captación de aguas; (b) potabilización y distribución de agua; (c) alcantarillado; (d) saneamiento; y (e) administración del Sistema.

(v) La prestación integral de los servicios púbicos objeto de la Concesión se llevará a cabo a través de las instalaciones de Agua Potable, Alcantarillado Sanitario y Saneamiento que se describen en la Concesión, más las que se construyan por DHC dentro de los límites que se definen en el plan director de desarrollo urbano;

(vi) DHC asume los derechos y obligaciones de CAPA en relación a “El sistema Cancún-Isla Mujeres” que se describe en la Concesión; y

(vii) DHC se obliga a prestar los servicios públicos concesionados en forma regular, oportuna, continua, eficiente y de acuerdo a niveles de calidad;

Asimismo, DHC cubre al gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo, por concepto de derecho de Concesión, las siguientes cantidades:

a) Una parte variable que se calcula como el 3% de los Ingresos Totales por los siguientes conceptos: Agua Potable, Alcantarillado, Conexiones, Reconexiones, Instalación xx Xxxxx, y Otros Ingresos.

b) Una parte fija bajo el concepto de Complemento de la Supervisión y Evaluación de la Concesión equivalente a $949 mil pesos mensuales.

DHC no podrá trasladar a otra persona física o moral, los derechos y obligaciones contenidas en la Concesión, salvo cuando, mediante dictamen de CAPA, exista autorización previa y por escrito de los Concedentes, siendo DHC la única responsable ante éstos del cumplimiento de las obligaciones contenidas en la Concesión, entendiéndose que la relación jurídica derivada de la Concesión se establecerá únicamente entre DHC y los Concedentes.

Con fecha 15 de octubre de 1990, CAPA y la Emisora celebraron un contrato administrativo para la enajenación de agua en bloque con la modalidad de inversión recuperable en infraestructura hidráulica, para el sistema de agua en bloque en Cancún, Nizuc e Isla Mujeres, Xxxxxxxx Roo, con la participación de los representantes del Gobierno del Estado xx Xxxxxxxx Roo, de los municipios Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres de dicha entidad, del Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional del Agua, Banca Cremi, S.N.C. hoy S.A. y Banco del Atlántico, S.N.C. hoy S.A. Asimismo, CAPA y la Compañía celebraron un contrato relativo a la operación de “el sistema de agua en bloque para Cancún”, por el cual ambas tienen a cargo dicha operación.

Los Concedentes se reservan la facultad de revocar la Concesión siguiendo el mismo procedimiento administrativo y legislativo utilizado para su otorgamiento y ejercer el derecho de reversión por violaciones a los términos de la misma o a la ley, así como por deficiencias o irregularidades notorias o justificadas en la prestación del servicio, para lo cual avisarán previamente a DHC, otorgándole, en su caso, un término prudente de 30 Días Hábiles contados a partir de que reciba aviso por escrito en el que los Concedentes le notifiquen el incumplimiento o violación de que se trate, para contestar o argumentar por escrito lo que a su derecho convenga; o bien presentar un programa correctivo para subsanar dichas irregularidades. En este último caso, los Concedentes podrán otorgarle el plazo que, en su caso, solicite DHC o fijarle un término perentorio para cumplir dicho programa. Vencidos los términos y subsistiendo el incumplimiento o violación de que se trate, procederá la revocación de la Concesión.

La Concesión se extinguirá por cualquiera de las causas siguientes:

1. Por vencimiento del plazo por el que fue otorgado o en su caso, de las prórrogas correspondientes.

2. Por revocación o rescisión.

3. Cuando así lo convengan de común acuerdo los Concedentes y DHC, con el consentimiento expreso de las Instituciones Bancarias, Financieras y de Fomento que tengan el carácter de Acreditantes.

4. La quiebra o suspensión de pagos de DHC, legalmente declarada.

5. Por liquidación o disolución de DHC.

Son causas de revocación o rescisión de la Concesión las siguientes:

1. El traspasar todo o en parte los derechos y obligaciones contemplados en la Concesión, sin la previa autorización de los Concedentes, salvo los que se autorizan en este título.

2. Perder el carácter de sociedad mexicana.

3. Cambiar el domicilio social de DHC sin el consentimiento de los Concedentes.

4. La falta de la fianza que DHC tiene obligación de mantener vigente por todo el término de la Concesión, de conformidad con la Condición Vigésima.

5. Las violaciones graves e imputables a los términos o condiciones del Título o la Ley de Agua Potable y Alcantarillado del Estado xx Xxxxxxxx Roo, así como incurrir en deficiencias e irregularidades notorias en la prestación del servicio.

6. Que la totalidad de las sociedades accionistas en cada momento de DHC dejen de tener participación en el capital social de dicha empresa y que los accionistas mayoritarios de estas sociedades dejen de estar vinculados directa o indirectamente a la participación accionaria de DHC.

Convenio celebrado entre CAPA y DHC

El 00 xx xxxxx xxx 0000 xx XXXX y DHC celebraron cierto convenio (“Convenio 2002”) por virtud del cual, entre otros asuntos, se acordaron incrementos de tarifas que cobraba DHC como concesionaria al amparo del título de Concesión, y se publicó la corrida financiera actualizada.

De manera complementaria, el 00 xx xxxxxxx xxx 0000 XXXX y DHC celebraron un convenio modificatorio al Convenio 2002 (conjuntamente, los “Convenios Concesión”) cuyo objeto principal fue modificar la cláusula sexta del Convenio 2002 para reconocer ciertos pagos a CAPA como parte de los montos de inversión al Sistema comprometidos por la Concesionaria.

Contrato de prestación de servicios celebrado entre DHC y Aguakán

El 2 de diciembre de 1993, DHC y Aguakán celebraron un contrato de prestación de servicios mediante el cual el segundo se obligó en favor del primero a prestar, entre otros, los servicios siguientes:

(i) Los servicios inherentes a la operación, mantenimiento y supervisión del Sistema de Agua Potable y Alcantarillado para Cancún e Isla Mujeres;

(ii) La supervisión necesaria dentro del área de administración de DHC con el objeto de que ésta cuente con la información financiera necesaria que le sea útil para su operación, administración y control;

(iii) Vigilar el adecuado y oportuno cumplimiento de las disposiciones fiscales en vigor, por parte de DHC;

(iv) Vigilar el adecuado funcionamiento de los controles internos establecidos por DHC para asegurar el manejo y control de las operaciones y la protección de los activos de la misma en todas las áreas, así como de los bienes e instalaciones de DHC;

(v) Todos los servicios que sean necesarios para resolver, implementar, solucionar y dar cumplimiento a diversas obligaciones de toda índole de DHC;

Dicho contrato tiene una vigencia indefinida y surtió efectos a partir del 1º de enero de 1994. En la ejecución de los servicios antes descritos, entre otras, será obligación de Aguakán:

(i) Comercializar, vender, distribuir y promover los servicios, actuando en nombre de DHC;

(ii) Realizar cualquier tipo xx xxxxxxx publicitaria para la promoción de los servicios;

(iii) Establecer oficinas, agencias, locales comerciales o sucursales para la operación y administración de los servicios y atención a usuarios, con personal especializado, siendo todos los gastos por cuenta de Aguakán.

9 Principales Clientes

Los clientes se clasifican en segmentos de acuerdo a su actividad económica y su participación en el consumo total, como sigue: Usuarios domésticos, hotelería, Industria, comercio y servicios Generales

Año	2011	2012	2013
Clientes Domésticos	196,479	206,468	219,580
Clientes Comerciales	12,939	14,925	16,250
Clientes Hoteleros	000	000	000
Clientes Industriales	000	000	000
Clientes Serv. Generales	878	929	976
TOTAL CLIENTES	210,834	222,886	237,426

Actualmente, la Concesión está operando en condiciones normales para sus clientes y con el 98% de eficiencia en la cobranza, comparado con un promedio de 40% de eficiencia a nivel nacional, según fuentes internas.

Adicionalmente, un alto nivel de eficiencia operativa, requiriendo 2.6 empleados por cada 1000 tomas (Junio 2014)

TACC: -4.12%

4.4

4.2

3.7

3.5

3.2

3.0

2.9 2.9

2.7 2.7 2.7 2.7

2.6

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

jun-14

Ningún cliente factura más del 10% de las ventas totales consolidadas.

Actualmente, la eficiencia física es de 46%. Mediante inversiones que se encuentran en proceso, se espera que la eficiencia total se aproxime a 65%.

(2) Diferencia entre volumen facturado y volumen cobrado

10 Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación aplicable

La Compañía se encuentra constituida como una sociedad anónima de capital variable de conformidad con las leyes mexicanas, y regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y la legislación general aplicable.

La Compañía y sus Subsidiarias, en las diversas actividades que realicen, estarán sujetas a los términos de las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, así como a las disposiciones legales aplicables para cada caso.

Situación Tributaria

DHC es una contribuyente persona moral y se encuentra obligada al cumplimiento de las disposiciones fiscales, conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables, no contando con ningún beneficio fiscal.

11 Recursos Humanos

DHC no tiene empleados. Para tal efecto tiene firmado un contrato con Xxxxxxx quien presta los servicios de empleados. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxx se conforma de 308 colaboradores sindicalizados y 319 de confianza.

12 Desempeño Ambiental

Las operaciones de DHC están sujetas a las leyes y regulaciones estatales y federales referentes a la protección del medio ambiente, incluyendo las regulaciones referentes a la contaminación de agua, contaminación del aire, contaminación de suelos, la contaminación por ruido, manejo de residuos y residuos peligrosos. La legislación principal es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Xxx xx Xxxxx Nacionales, Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos, Ley Federal del trabajo y sus reglamentos, en su conjunto las "Leyes Ambientales". La PROFEPA monitorea el cumplimiento y la aplicación de las leyes ambientales. Bajo las Leyes Ambientales, se han promulgado reglamentos y normas referentes, entre otras cosas, a la contaminación de aguas, contaminación del aire, contaminación por ruido, impacto ambiental y substancias y residuos peligrosos y manejo adecuado de residuos no peligrosos. La PROFEPA puede ejercer actos administrativos y penales en contra de compañías que violan leyes ambientales, y también tiene la facultad de cerrar instalaciones que no cumplen, de revocar licencias de operación requeridas para operar tales instalaciones e imponer sanciones administrativas, corporales y multas.

DHC se sujeta a las regulaciones antes mencionadas con el propósito de que el incumplimiento de las mismas no nos represente un riesgo ambiental sustancial.

Durante el año de 2003, DHC junto con Aguakán iniciaron el proceso de registro en el Programa Nacional de Auditorías Ambientales, obteniendo en 2007 el certificado como Industria Limpia. Para el año de 2009, se efectuó la primera revalidación de este certificado.

Asimismo, el 9 xx xxxxx de 2009, le fue entregada a Aguakán el certificado ISO 9001:2008 con número MX12-050 con una vigencia hasta el 0 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxxxxx comprende agua potable y servicio de análisis de aguas residuales y servicios de verificación de flujo de agua potable. Posteriormente, en los años de 2010, 2011, 2012 y 2013 y 2014 se realizó la auditoría de seguimiento después de la certificación bajo el estándar ISO 9001:2008. Dicha certificación es una normal internacional relacionada con la gestión de calidad, aplicable a cualquier organización de todo tipo de sectores y actividades de negocio. Está basada en los 8 principios de gestión de calidad, todos fundamentales para las buenas prácticas de negocio: orientación al cliente, liderazgo, participación del personal, enfoque de procesos, enfoque de sistema para la gestión, mejora continua, enfoque basado en hechos para la toma de decisiones, relaciones mutuamente beneficiosas con el proveedor.

En Enero de 2014 la PROFEPA emitió a favor de DHC un certificado de calidad ambiental identificado como XX0000000 por haber cumplido los compromisos derivados de la auditoría ambiental que le fue practicada.

13 Información xxx Xxxxxxx

El mercado en que participa DHC solamente está constituido por los usuarios del Servicio Público de Agua Potable, Alcantarillado, y Tratamiento de Aguas Residuales en los Municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, en el Estado xx Xxxxxxxx Roo. Para poder brindar el mejor servicio, el 100% de las actividades de DHC se centran en estos dos municipios, convirtiéndolo en el único proveedor de este servicio siendo éste un aspecto positivo ya que no cuenta con competidores en el mercado. Un aspecto negativo implica que, en caso, de que las autoridades correspondientes decidan otorgar otra concesión, se podría ver afectada la capacidad de ingresos y financiera de la Sociedad. No obstante lo anterior, si bien no tenemos proyecciones al corto plazo de diversificar geográficamente nuestras actividades, lo consideramos como una posibilidad para largo plazo.

Los usuarios del servicio pueden clasificarse de acuerdo con su actividad económica, el volumen de agua consumido y los ingresos generados para DHC como sigue:

Integración de Ingresos por el ejercicio de 2013, 2012 y 2011 (en miles de pesos)

Concepto	2011	2012	2013
Agua Potable	$480,095	$540,001	$553,447
Alcantarillado	$110,985	$150,548	$168,701
Conexión e Instalación xx xxxxx	$24,939	$31,336	$52,413
Otros Servicios	$25,322	$54,709	$23,004
Ingresos LPS	$95,150	$61,028	$54,114
Ingresos Convenio LPS	$0	$0	$5,099
Supervisión de obra	$1,374	$2,481	$1,875
Bonificaciones y descuentos	-$4,311	-$5,144	-$4,792
Construcción por ampliación de la red	$125,999	$106,315	$107,089
Total	$857,375	$940,963	$970,729

El comportamiento y tendencias xxx xxxxxxx se encuentra asociado al crecimiento demográfico, al crecimiento de la economía, al crecimiento del ingreso y al efecto de estos fenómenos en la cultura y en los hábitos de consumo de la población. Estos tres factores en su conjunto pueden determinar mayor demanda de agua y mayores requerimientos de inversión para ampliar la infraestructura disponible para la prestación del servicio, así como cambios importantes en la composición del consumo en la medida en que se diversifiquen las actividades productivas y se incorpore a ellas una mayor fuerza laboral.

DHC realiza estudios periódicos sobre las tendencias xxx xxxxxxx a efecto de atender con oportunidad las necesidades de cada tipo de usuario y evitar cualquier contingencia derivada del desabasto de agua.

14 Estructura Corporativa

La estructura accionaria de DHC está compuesta de la siguiente manera:

GMD

Grupo Mexicano de Desarrollo es una empresa mexicana que se dedica, entre otros asuntos, al desarrollo de proyectos de infraestructura y de destinos turísticos de categoría Premium, bajo prácticas institucionales de responsabilidad corporativa.

GMD integra, con alta eficiencia y rentabilidad, las diversas etapas del desarrollo de la infraestructura estratégica para el progreso sustentable del país.

Con una experiencia de casi 70 años, participa en las siguientes actividades:

• Edifica, administra y opera terminales portuarias, marítimas y tierra adentro.

• Tiene concesiones integrales de infraestructura hidráulica para el abastecimiento de agua potable y el tratamiento de aguas residuales.

• Desarrolla infraestructura vial y de transporte terrestre y opera carreteras concesionadas.

• Cuenta con plantas industriales para producir estructura metálica y tubería hidráulica de concreto.

• Desarrolla destinos turísticos de alto nivel

DHI, empresa subsidiaria al 100% de GMD posee el 50.09% de las acciones representativas del capital social de DHC mientras que PDM, el 0.01%.

GBM Hidráulica

GBM Hidráulica es una sociedad promovida del fondo denominado “GBM Infraestructura I” que fue creado para capitalizar la experiencia y el conocimiento de Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., en proyectos exitosos de capital privado en infraestructura. El fondo “GBM Infraestructura I” administra recursos por 4,954 millones de Pesos. En términos de los documentos de la emisión de los de los certificados bursátiles de los denominados certificados de capital de desarrollo, con clave de pizarra “GBMICK 12”, que se colocaron mediante oferta pública a través de la BMV entre diversos inversionistas, incluyendo en particular sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y otros inversionistas institucionales, Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. participa en las inversiones del fondo “GBM Infraestructura I” a través de un coinversionista que aporta a cada inversión que realice el fondo aproximadamente el 25% del monto total de los recursos necesarios para cada inversión. El coinversionista del fondo “GBM Infraestructura I” se denomina “GBM Infrastructure, LP.” El fondo tiene por objeto generar valor identificando y realizando inversiones de infraestructura en México.

GBM Hidráulica es titular del 49.9% de las acciones de DHC.

15 Descripción de los Principales Activos

El principal Activo que posee DHC consiste en la Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado, y saneamiento en los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres en el estado xx Xxxxxxxx Roo.

La inversión en la Concesión está integrada por el importe pagado por DHC para adquirir estos derechos de parte de los Concedentes y por el costo de las obras de infraestructura hidráulica desarrolladas desde 1993 hasta la fecha.

La inversión en la Concesión se amortiza en un plazo de 30 años, igual al período de explotación de la Concesión. Las inversiones en obras de infraestructura se amortizan aplicando el método de línea recta utilizando una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el periodo remanente de la Concesión.

Al 31 de diciembre de 2013, la inversión en la Concesión neta fue de $1,468’771,000 pesos. A continuación se muestran de forma esquemática los activos de la Emisora:

Miles de pesos
Activo	2011	Al 31 de diciembre de 2012	2013
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo	$54,573	$81,747	$67,508
Cuentas y documentos por cobrar	$99,055	$115,185	$156,097
Impuestos por recuperar a la utilidad	$0	$128	$16,751
Inventario de materiales	$16,065	$10,906	$12,515
Suma el activo circulante	$169,693	$207,966	$252,871
Maquinaria y Equipo	$29,530	$28,307	$23,815
Activo intangible por la Concesión de servicios	$1,508,681	$1,491,568	$1,468,771
Suma del activo no circulante	$1,538,211	$1,519,875	$1,492,586

Activo intangible por la concesión de servicios

La autorización otorgada a DHC representa la Concesión para la prestación de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales, así como las ampliaciones, dotación de servicios y su mejoramiento por las técnicas más avanzadas, durante la vigencia de la Concesión, ésta fue otorgada por el gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres.

El activo intangible por la Concesión que representa aportaciones en efectivo e infraestructura terminada y en proceso, necesaria para operar la Concesión:

Al 31 de diciembre de

	2011	2012	2013
Derechos de Concesión e infraestructura	$1,508,681	$1,491,568	$1,468,771

Las principales características de la Concesión son las siguientes:

(i) La CAPA está facultada para supervisar el cumplimiento de la operación de la Concesión, así como la calidad y eficiencia de los servicios.

(ii) Durante la vigencia de la Concesión, DHC se obliga a mantener su carácter de empresa mexicana con capital mayoritariamente nacional y a comunicar al gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo y a los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres, a través de la CAPA, cualquier modificación en su estructura accionaria.

(iii) Al término de la Concesión o de sus prórrogas, DHC entregará al gobierno de Quintana Roo y a los municipios de Xxxxxx Xxxxxx e Isla Mujeres a través de la CAPA, en condiciones normales de operación, las instalaciones y equipos que forman parte de la Concesión y que se desarrollen durante la vigencia de la misma, conjuntamente con los activos y pasivos afectos a la prestación del servicio público. La Compañía tendrá derecho a la recuperación de su capital contable existente a la fecha de la entrega.

(iv) La Emisora deberá contratar un seguro de protección sobre la infraestructura y bienes en general, expuestos a daños ocasionados por fenómenos naturales o sociales. Al 31 de diciembre de 2013, DHC tiene contratado un seguro por Dls. $5 millones para cubrir cualquier daño ocasionado a las redes de agua potable, alcantarillado, tomas domiciliarias, por fenómenos naturales o sociales. Asimismo, tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre hasta un monto de Dls. $10 millones. Adicional a estos, DHC tiene un seguro contra incendios por 5 millones de dólares.

(v) La Compañía se obliga a cubrir los derechos de Concesión al gobierno del estado xx Xxxxxxxx Roo durante la vigencia de la Concesión, los cuales para 2011 ascendieron a $41,333, para 2012 ascendieron a $43,775 y para 2013 ascendieron a $ 45,934.

	Al 31 de diciembre de
2011	2012	2013
$9,091	$7,521	$3,777
$3,816	$3,076	$2,535
$12,517	$12,079	$12,113
$4,106	$5,631	$5,390

Maquinaria y equipo

Equipo de transporte Equipo de cómputo Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo

16 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha del presente Prospecto, no existe y hasta donde es del conocimiento del Emisor no existe amenaza de que vaya a iniciarse algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio de la Emisora, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Compañía o personas relacionadas a ésta y que pueda tener un impacto significativo sobre sus resultados de operación y posición financiera.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

El inversionista debe leer la siguiente información financiera seleccionada y datos adicionales en conjunto con los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios No Auditados y la información contenida en las secciones "Información Financiera Consolidada Seleccionada" y "Comentarios y Análisis de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación" que aparece en otras partes en este Prospecto. La información financiera consolidada que se establece a continuación al y por los años concluidos el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 se deriva de los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compañía preparados de acuerdo con IFRS y que aparecen en otra parte en este Prospecto. La información financiera al 30 xx xxxxx de 2014 y para los seis meses concluidos el 30 xx xxxxx de 2013 viene de los Estados Financieros Intermedios No Auditados de acuerdo con la IAS 34 que contiene este Prospecto.

Los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados de la Compañía al 30 xx xxxxx de 2014 y por los períodos de seis meses concluidos el 30 xx xxxxx de 2013 y 2014, incluyendo las notas a los mismos (conjuntamente, “Estados Financieros Intermedios No Auditados, así como todos los demás datos de la Compañía incluidos en este Prospecto en relación con dichos estados financieros”), fueron preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (por sus siglas en inglés, la “IAS 34”), emitida por el IASB, aplicable a la preparación de los estados financieros intermedios.

1. Información Financiera Seleccionada

Las tablas que se presentan a continuación muestran un resumen de la información financiera de la Compañía por cada uno de los períodos indicados. Dicha información debe ser considerada y leerse en conjunto con los Estados Financieros consolidados auditados de la Compañía, los cuales se encuentran elaborados conforme a IFRS. La información que se incluye a continuación en relación con cada uno de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, se deriva de los Estados Financieros auditados de la Compañía, incluyendo los Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Capital Contable y los Estados de Flujos de Efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y las notas a los mismos, los cuales se incluyen al final de este Prospecto como Anexos.

Estados Consolidados de situación financiera

Miles de pesos		Al 31 de diciembre de
	2011	2012	2013
Activo
Activo Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo	$54,573	$81,747	$67,508
Cuentas y documentos por cobrar	$99,055	115,185	156,097
Impuestos por recuperar en la utilidad	$0	128	16,751
Inventarios	$16,065	10,906	12,515
Suma el activo circulante	$169,693	207,966	252,871
Maquinaria y equipo	$29,530	28,307	23,815
Activo intangible por la Concesión	$1,508,681	1,491,568	1,468,771
Total del Activo	$1,707,904	$1,727,841	$1,745,457
Pasivo y capital contable
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar y gastos acumulados	$73,600	86,619	71,477
Derechos de Concesión por Pagar	$41,333	43,775	45,934
Impuesto Sobre la Renta por pagar	$21,836	6,508	2,674
Suma del pasivo a corto plazo	$136,769	136,902	120,085

Beneficio a empleados	$31,087	33,589	38,845
Cuentas por pagar y gastos acumulados	$364,406	356,105	355,486
Derechos de Concesión por Pagar	$234,545	216,759	196,179
Impuestos diferidos	$114,180	105,270	110,232
Suma del pasivo total	$880,987	848,625	820,827
Capital Contable
Capital social	$149,896	149,896	149,896
Resultados acumulados	$669,963	722,262	763,083
Reserva Legal	$7,058	7,058	11,651
Total del Capital Contable	$826,917	879,216	924,630
Total Pasivo y Capital Contable	$1,707,904	$1,727,841	1,745,457

Estados consolidados del resultado integral

Miles de pesos		Al 31 de diciembre de
	2011	2012	2013
Ingresos totales	$857,375	$940,963	$960,729
Costos	$431,950	441,801	453,434
Utilidad bruta	$425,425	499,162	507,295
Gastos de Administración	$263,816	276,335	290,329
Otros ingresos – neto	$(1,207)	(2,435)	(1,765)
Utilidad de operación	$162,816	225,262	218,731
Ingresos Financieros	$2,161	3,934	2,891
Costos Financieros	$90,756	89,797	88,094
Costos Financieros - Neto	$88,595	85,863	85,203
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	$74,221	139,399	133,528
Impuesto a la utilidad	$26,118	47,597	28,706
Utilidad neta del año	$48,103	$91,802	104,822

Estados consolidados de flujo de efectivo

Miles de pesos		Al 31 de diciembre de
	2011	2012	2013
Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad	$74,221	$139,399	$133,528
Partidas relacionadas con actividades de operación e
inversión: Depreciación y Amortización	$121,702	$132,007	$137,751
Intereses a cargo	$88,595	$85,863	$85,803
Utilidad bruta por actividades de construcción	($627)	($529)	($533)
Subtotal	$283,891	$356,740	$356,549
Inversión en activo intangible	$(125,372)	$(105,786)	$(106,556)
Variaciones en el Capital de Trabajo
(Aumento) disminución en cuentas y documentos por	$9,085	$(16,258)	$(24,092)
cobrar Disminución (aumento) en inventarios	$(3,189)	$5,159	$(1,609)
Aumento en cuentas por pagar y gastos acumulados	$(19,221)	$(33,909)	$(55,843)

Impuestos a la utilidad pagados		$(17,967)	$(71,691)	$(60,395)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación		$127,227	$134,255	$108,054
Actividades de inversión
Adquisiciones de maquinaria y equipo – Flujos netos		$(8,647)	$(7,383)	$(3,485)
Efectivo excedente (a obtener) en actividades	de	$118,580	$126,872	$104,569
financiamiento
Actividades de Financiamiento Dividendos pagados		$(40,000)	$(40,000)	$(60,000)
Intereses pagados		$(59,234)	$(59,698)	$(58,808)

Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento

(Disminución) Aumento neto de efectivo y

$(99,234) $(99,698) $(118,808)

$19,346 $27,174 $(14,239)

equivalentes de efectivo
Efectivo e inversiones al principio de año	$35,227	$54,573	$81,747
Efectivo e inversiones al final del año	$54,573	$81,747	$67,508

Asimismo, a continuación se presenta información seleccionada de los Estados Consolidados del Resultado Integral, de Situación Financiera y Flujo de efectivo con cifras de cierre al 31 xx xxxxx de 2014 y su comparación, respecto a diciembre del 2013, en el caso del Estado de Situación Financiera y 31 xx xxxxx de 2013, respecto a los Estados del Resultado Integral y Flujo de Efectivo:

Estados Consolidados de Situación Financiera

Miles de pesos

Al 30 de septiembre de		Al 30 de septiembre de
2014		2013
Activo Activo Circulante
Efectivo e inversiones de inmediata realización	$128,202	$69,832
Cuentas y documentos por cobrar	$173,793	$131,559
Impuestos por recuperar	$37,677	$39,570
Inventarios	$12,933	$12,148
Suma el activo circulante	$352,605	$253,109
Maquinaria y equipo	$19,846	$24,192
Activo intangible por la Concesión	$1,456,475	$1,492,346
Total del Activo	$1,828,926	$1,769,647
Pasivo y capital contable
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar y gastos acumulados	$103,764	$88,468
Derechos de Concesión por Pagar	$45,934	$43,775
Impuesto Sobre la Renta por pagar	$55,962	$38,833
Suma del pasivo a corto plazo	$205,660	$171,076
Beneficio a empleados	$42,314	$37,044
Cuentas por pagar y gastos acumulados	$355,331	$356,105
Derechos de Concesión por Pagar	$179,269	$205,715

Impuestos diferidos		$83,029	$92,876
Suma del pasivo total		$865,603	$862,816
Capital Contable
Capital social		$149,896	$149,896
Resultados acumulados		$801,776	$749,877
Reserva Legal		$11,651	$7,058
Total del Capital Contable		$963,323	$906,831
Total Pasivo y Capital Contable		$1,828,926	$1,769,647
	Estados consolidados del resultado integral
Miles de pesos Al 30 de septiembre de
		2014	2013
Ingresos totales		$819,107	$724,227
Costos		$360,121	$339,108
Utilidad bruta		$458,986	$385,119
Gastos de Administración		$245,595	$206,410
Otros gastos (ingresos) – neto		$481	$(1,159)
Utilidad de operación		$212,910	$179,868
Ingresos Financieros		$(2,118)	$(1,858)
Costos Financieros		$65,822	$66,437
Costos Financieros - Xxxx		$63,704	$64,579
Utilidad antes de impuestos a la utilidad		$149,206	$115,289
Impuesto a la utilidad		$30,513	$27,674
Utilidad neta del año		$118,693	$87,615

Estados consolidados de flujo de efectivo

Miles de pesos Al 30 de septiembre de

Actividades de operación	2014	2013
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	$149,206	$115,289
Partidas relacionadas con actividades de operación e inversión:
Depreciación y Amortización	$98,974	$88,611
Utilidad bruta por actividades de construcción	$(435)	$(415)
Intereses a cargo	$44,421	$44,440
Subtotal	$292,166	$247,925
Inversión en activo intangible	$(87,091)	$(82,901)
Variaciones en el Capital de Trabajo (Aumento) disminución en cuentas y documentos por	$21,090	$5,924
cobrar
Disminución (aumento) en inventarios	$(418)	$(1,242)
Aumento en cuentas por pagar y gastos acumulados	$40,217	$5,302
Impuestos a la utilidad pagados	$(80,239)	$(80,525)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación	$185,725	$94,483
Actividades de inversión
Adquisiciones de maquinaria y equipo – Flujos netos	$610	$1,958
Efectivo excedente (a obtener) en actividades de	$185,115	$92,525

financiamiento
Actividades de Financiamiento Intereses pagados			$44,421	$44,440
Dividendos pagados			$80,000	$60,000
Flujo neto de efectivo	de actividades	de	$124,421	$104,440

financiamiento

(Disminución) Aumento neto de efectivo y

$60,694 $(11,915)

equivalentes de efectivo
Efectivo e inversiones al principio de año	$67,508	$81,747
Efectivo e inversiones al final del año	$128,202	$69,832

Asimismo, a continuación se presenta información seleccionada de los Estados Consolidados del Resultado Integral, de Situación Financiera y Flujo de efectivo con cifras de cierre al 30 xx xxxxx de 2014 y su comparación, respecto a junio del 2013, en el caso del Estado de Situación Financiera y 30 xx xxxxx de 2013, respecto a los Estados del Resultado Integral y Flujo de Efectivo:

Estados Consolidados de Situación Financiera

Miles de pesos

Al 30 xx xxxxx de		Al 30 xx xxxxx
2014		de 2013
Activo
Activo Circulante
Efectivo e inversiones de inmediata realización	$58,667	$67,508
Cuentas y documentos por cobrar	$189,538	$156,097
Impuestos por recuperar	$30,309	$16,751
Inventarios	$12,294	$12,515
Suma el activo circulante	$209,808	$252,871
Maquinaria y equipo	$21,141	$23,8154
Activo intangible por la Concesión	$1,438,027	$1,468,771
Total del Activo	$1,749,976	$1,745,457
Pasivo y capital contable
Pasivo a corto plazo Cuentas por pagar y gastos acumulados	$89,578	$71,477
Derechos de Concesión por Pagar	$45,934	$45,934
Impuesto Sobre la Renta por pagar	$40,155	$2,674
Suma del pasivo a corto plazo	$175,667	$120,085
Beneficio a empleados	$39,548	$38,845
Cuentas por pagar y gastos acumulados	$355,331	$355,486
Derechos de Concesión por Pagar	$167,785	$196,179
Impuestos diferidos	$95,343	$110,232
Suma del pasivo total	$833,674	$820,827
Capital Contable
Capital social	$149,896	$149,896
Resultados acumulados	$754,755	$763,083
Reserva Legal	$11,651	$11,651
Total del Capital Contable	$916,302	$924,630
Total Pasivo y Capital Contable	$1,749,976	$1,745,457

Estados consolidados del resultado integral

Miles de pesos Por el periodo de 6 meses que

terminaron el 30 xx xxxxx de

	2014	2013
Ingresos totales	$507,348	$476,143
Costos	$217,614	$221,524
Utilidad bruta	$289,734	$254,619
Gastos de Administración	$153,921	$135,083
Otros gastos (ingresos) – neto	$1,697	$(1,124)
Utilidad de operación	$134,116	$120,660
Ingresos Financieros	$(1,462)	$(1,405)
Costos Financieros	$43,691	$44,043
Costos Financieros - Neto	$42,229	$42,638
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	$91,887	$78,022
Impuesto a la utilidad	$20,215	$16,583
Utilidad neta del año	$71,672	$61,439

Estados consolidados de flujo de efectivo

Miles de pesos Por el periodo de 6 meses que

terminaron el 30 xx xxxxx de

Actividades de operación	2014	2013
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	$91,887	$78,022
Partidas relacionadas con actividades de operación e
inversión: Depreciación y Amortización	$65,967	$59,107
Utilidad bruta por actividades de construcción	$(186)	$(242)
Intereses a cargo	$29,478	$29,478
Subtotal	$187,146	$166,365
Inversión en activo intangible	$(37,299)	$(48,314)
Variaciones en el Capital de Trabajo
(Aumento) disminución en cuentas y documentos por cobrar	$21,598	$10,607
Disminución (aumento) en inventarios	$221	$1,015
Aumento en cuentas por pagar y gastos acumulados	$35,534	$5,010
Impuestos a la utilidad pagados	$(62,655)	$(52,864)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación	$101,128	$49,570
Actividades de inversión
Adquisiciones de maquinaria y equipo – Flujos netos	$(491)	$(1,708)
Efectivo excedente (a obtener) en actividades de	$100,637	$47,862
financiamiento Actividades de Financiamiento
Intereses pagados	$(29,478)	$(29,479)
Dividendos pagados	$(80,000)	$(60,000)

Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento

$(109,478) $(89,478)

(Disminución) Aumento neto de efectivo y $(8,841) $(41,616)

equivalentes de efectivo
Efectivo e inversiones al principio de año	$67,508	$81,747
Efectivo e inversiones al final del año	$58,667	$40,131

2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Los ingresos de DHC durante del ejercicio 2013, 2012 y 2011, se comportaron de la siguiente manera:

Concepto	2011	2012	2013
Doméstico	$270,034	$318,714	$364,629
Comercial	$82,285	$95,360	$106,248
Hoteles	$183,719	$214,747	$188,035
Industrial	$673	$710	$913
Servicios Generales	$15,451	$18,010	$20,607
Provisión Ingresos	$6,107	$554	-$262
Conexiones e Inst. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	$34,787	$42,210	$52,413
Descargas en exceso	$4,643	$18,070	$33,008
Agua en Bloque	$24,307	$21,593	$6,635
Parques Temáticos	$1,732	$2,081	$2,333
Agua Tratada	$2,128	$709	$0
Pipas	$3,238	$4,259	$4,251
Ingresos por Otros Servicios	$11,434	$18,384	$25,727
LPS (1)	$94,378	$61,028	$54,114
Ajustes y Descuentos	-$3,540	-$5,145	-$5,015
Obras de Cabecera	$0	$23,363	$0
Ingresos de Construcción por Ampliación de la Red de Servicios	$125,999	$106,315	$107,089
Total	$857,375	$940,693	$960,229

3. Informe sobre Créditos Relevantes

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxx asciende a la cantidad de $355’968,000, y se encuentra compuesta de la siguiente manera:

1) Crédito con GBM Hidráulica por $177,696 miles de pesos.

Nota: Este crédito fue adquirido por GBM Hidráulica al comprar la participación de Xxx-Xxxxx en DHC.

2) Crédito con GMD por $178,409 miles de pesos.

Términos y Condiciones principales del crédito
Fecha Inicial	31 de diciembre de 2013
Fecha Final	31 de enero de 2015*
Saldo Inicial	$355’968,000
Repago de Principal	No
Tasa	15%

*las partes han acordado prorrogarlo por 5 años.

Obligaciones de Hacer

DHC se obligó a cumplir con las siguientes obligaciones de hacer:

(i) Mantener y cumplir con todos los términos, condiciones y obligaciones de la Concesión, así como todos los demás permisos, autorizaciones y licencias requeridas para la operación y actividades de la Compañía;

(ii) enviar información financiera y operativa y de su subsidiaria Aguakán, así como enviar a GBM Hidráulica y GMD dentro de los primeros 120 días calendario de cada año, estados financieros dictaminados del ejercicio social inmediato anterior;

(iii) permitir a GBM Hidráulica y GMD el acceso a todas sus instalaciones, así como a sus registros e información financiera y operativa en días y horas hábiles, sin que en ningún caso se altere o interfiera con la operación normal de la Compañía.

(iv) dar aviso por escrito a GBM Hidráulica y GMD de la existencia de un caso de incumplimiento dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de la existencia del mismo, así como una declaración por funcionario responsable de la Compañía de las medidas adoptadas para remediar los efectos de dicho incumplimiento;

(v) realizar todas las inversiones, reinversiones y mantenimiento de sus activos y equipos necesarios para asegurar la viabilidad operativa de la Compañía y Aguakán;

(vi) Cumplir y hacer cumplir a Aguakán con todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a sus operaciones, incluyendo las fiscales, ambientales, laborales, de higiene y seguridad en el trabajo, así como órdenes y mandamientos de autoridad competente, a menos que esté siendo impugnada por cualquier método legal permitido;

(vii) Mantener vigentes y hacer que Aguakán mantenga vigentes todos los seguros sobre sus activos, incluyendo el seguro que cubra interrupción de negocios y responsabilidad civil que permita asegurar la continuidad de sus operaciones;

(viii) Tan pronto como tenga conocimiento, notificar a GBM Hidráulica y GMD de todas las acciones, demandas, procedimientos legales, judiciales o extra-judiciales ante o por autoridades gubernamentales que afecten o puedan afectar las operaciones de la Compañía o de Aguakán.

Obligaciones de No Hacer

DHC se obligó a cumplir con las siguientes obligaciones de no hacer.

(i) No ser ni permitir que Aguakán sea disuelta o entre en liquidación;

(ii) no cambiar el giro del negocio ni el de Aguakán;

(iii) no fusionarse o escindirse, ni transferir, enajenar o disponer de la totalidad o parte de sus activos fuera del curso normal de sus negocios, incluyendo Aguakán, sin el previo consentimiento por escrito de GBM Hidráulica y GMD;

(iv) no incurrir o contratar ni permitir que Aguakán incurra o contrate, deuda financiera o bancaria adicional distinta xxx xxxxxxxx otorgado, ni obligarse solidariamente, como garante o como aval respecto de deudas u obligaciones de terceros, que no sean expresamente autorizados por Xxx-Xxxxx;

(v) no crear, establecer o permitir la imposición de gravámenes sobre sus activos o los de Aguakán, excepto los expresamente permitidos por GBM Hidráulica y GMD; y

(vi) no permitir, contratar o incurrir en créditos, préstamos o deudas que tengan prioridad ni mayores garantías que las xxx xxxxxxxx otorgado, sin el consentimiento expreso de GBM Hidráulica y GMD.

Causas de vencimiento anticipado

Se considerará que existen causas de vencimiento anticipado cuando exista un caso de incumplimiento y el mismo no sea subsanado o corregido dentro del plazo que para cada caso se establece, por lo que el compromiso xx xxxxxxxx de GBM Hidráulica y GMD cesará de inmediato y el saldo total insoluto del monto principal xxx xxxxxxxx junto con los intereses devengados se considerarán vencidos y exigibles de inmediato sin necesidad de aviso previo o por escrito de GBM Hidráulica y GMD y sin presentación, protesto, demanda o procedimiento judicial o extrajudicial alguno.

Para efectos de lo anterior, se entiende que hay casos de incumplimiento en los siguientes supuestos:

(i) El incumplimiento en el pago de la comisión por apertura y/o de los intereses y/o el IVA y/o el monto principal;

(ii) el incumplimiento de cualquier obligación prevista en el contrato xx xxxxxxxx y particularmente con las obligaciones de hacer que no sea subsanado o corregido dentro de un plazo no mayor de 15 días calendario contado a partir de la fecha de incumplimiento;

(iii) el incumplimiento con las obligaciones de no hacer previstas en el contrato xx xxxxxxxx;

(iv) que la Compañía entre en concurso mercantil, promueva o sea declarada en quiebra, o designe a un interventor;

(v) la cancelación, terminación o revocación de la Concesión, así como cualquier permiso, licencia o autorización que tenga un efecto material adverso en las operaciones o viabilidad económico- financiera de la Compañía, que no sea subsanada o corregida dentro de un plano no mayor de 60 días calendario contado a partir de la fecha de cancelación, terminación o revocación, o esté siendo impugnada por cualquier medio legal permitido;

(vi) la pérdida total de los activos de la Compañía o abandono de las actividades operativas de DHC;

(vii) La expropiación, nacionalización o cualquier otra acción de autoridad competente en contra de la totalidad o parte sustancial de los activos de DHC, o tenga un efecto material adverso en las actividades o viabilidad de la Compañía; y

(viii) el incumplimiento de las obligaciones de pago de la Compañía bajo el préstamo que obtuvo con GMD y/o GBM Hidráulica.

3) Crédito por $250 millones de pesos

Adicionalmente a lo anterior, el pasado 10 de diciembre de 2014, la Compañía celebró con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable F/1491 (el “Fideicomiso F/1491”) y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso de Administración F/000114 (el “Fideicomiso F/000114”), un contrato de crédito simple por un importe hasta de $250 millones, de los cuales $189’450,000 serán otorgados por el Fideicomiso F/1491 y $60’550,000 serán otorgados por el Fideicomiso F/000114 sin que dichos montos afecten la solidaridad activa con la que actúan como acreedores. Dentro del importe del crédito no quedaron comprendidos los intereses, impuestos, comisiones y demás gastos.

La vigencia de este contrato es de 120 meses contados a partir del 11 de diciembre de 2014. Por lo que hace a los intereses, la Compañía se obligó a pagar de manera trimestral intereses ordinarios en Pesos sobre el saldo insoluto del principal del crédito a una tasa del 15% anual, y los pagos se efectuarán el día primero de cada trimestre calendario y, en caso de que resultara inhábil, en el día hábil inmediato siguiente. En caso de que la Compañía no pague en tiempo y forma el monto principal o los intereses, el principal insoluto e intereses ordinarios no pagados a dicha fecha devengarán intereses moratorios a la tasa ordinaria antes mencionada multiplicada por dos, durante todo el tiempo en que dure la xxxx y hasta el pago total y absoluto de todas las cantidades debidas. Asimismo, los intereses ordinarios diferidos serán acumulativos y deberán ser cubiertos por la Compañía a los acreedores una vez que ésta cuente con los flujos suficientes para pagar los mismos, pero en todo caso, previo a o en la fecha de su vencimiento, que será el 11 de diciembre de 2024.

No obstante lo anterior, la Compañía, a su entera discreción, tendrá el derecho de diferir los intereses ordinarios generado sobre el saldo insoluto del principal de este crédito mediante notificación previa y por escrito a los acreedores al menos 3 días hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses correspondiente.

Asimismo, en este contrato de crédito se acordó que los intereses ordinarios y moratorios que sean acumulados se capitalizarán al saldo insoluto del principal durante los tres primeros años de vigencia de este crédito, a partir de dicha fecha, los intereses ordinarios y moratorios que sean acumulados no se capitalizarán al saldo insoluto del principal.

Las partes acordaron que este crédito será subordinado a cualquier otro crédito, financiamiento, obligación y/o valor suscrito por la Compañía, en su carácter de deudor o acreditado, ya sea que éstos hayan sido otorgados anterior o posteriormente a este crédito, inclusive en el evento de concurso mercantil o liquidación de la Compañía.

Adicionalmente, se acordó que la Compañía no podrá ceder total o parcialmente sus derechos y/u obligaciones derivadas de dicho contrato, sin el previo consentimiento por escrito del Fideicomiso F/1491 y del Fideicomiso F/000114.

4. Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía

4.1 Resultados de Operación

4.1.1. Resultados de Operación acumulados al 30 xx xxxxxxxxxx 0000 (“3T 2014”) vs primeros nueve meses de 2013 (“3T 2013”) en miles de pesos

Con cifras acumuladas al 3T 2014, DHC registró ingresos por $819,107 13.1% superiores a los ingresos registrados en el mismo período de 2013 por $724,227. La composición de ingresos de ambos períodos, fue como sigue:

Tipo de Ingreso	9 meses de 2013	9 meses de 2014	Var %
Agua potable	421,908	449,184	6.5%
Alcantarillado	126,095	145,377	15.3%
Otros Servicios	92,908	137,020	47.5%
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	83,316	87,526	5.1%
Total de Ingresos	724,227	819,107	13.1%

En los nueve meses del 2014, el volumen de agua entregado fue de 26.2, millones de metros cúbicos, 3.2% inferior a los 27.1 millones de metros cúbicos entregados en el mismo período de 2013. La disminución señalada se explica principalmente por las condiciones meteorológicas registradas en los primeros nueve meses del 2014 que tuvieron mayores precipitaciones pluviales que las registradas en el mismo período de 2013. Los ingresos de agua y alcantarillado fueron superiores debido primordialmente al ajuste anual de precios que se realiza anualmente de conformidad con lo estipulado en el título de Concesión y a que en los nueve meses de 2014, se efectuó el cobro adicional de descarga de drenaje y alcantarillado a los hoteles residentes en el territorio de la Concesión, situación que no ocurría en el mismo período de 2013.

Dentro del rubro de otros servicios, con cifras acumuladas al 3T 2014 se registraron 47.5% de mayores ingresos respecto a los observados al 3T 2013 derivados principalmente de reconexiones y de otros servicios facturados, principalmente a nuevos desarrollos inmobiliarios. Los ingresos de construcción por ampliación de la red de servicio no responden a temas de temporalidad o ciclo de negocios, por lo que pueden variar positiva o negativamente.

El costo de ventas con cifras acumuladas al 3T 2014, respecto al 3T 2013 acumulado, se encuentra conformado por los siguientes rubros y presenta las siguientes variaciones:

Rubro de Costo	9 meses de 2013	9 meses de 2014	Variación $
Costo de Personal	47,902	53,413	11.5%
Energía eléctrica	71,508	72,505	1.4%
Mantenimiento	34,782	36,687	5.5%
Derechos de Concesión	12,379	14,288	15.4%
Derechos por extracción de agua	11,091	7,484	(32.5%)

Depreciación y amortización	66,214	71,998	8.7%
Vigilancia	6,822	6,846	0.4%
Arrendamiento	1,692	1,782	5.3%
Otros	3,817	8,027	110.3%
Costo de Construcción por ampliación de la red	82,901	87,091	5.1%
Total	339,108	360,121	6.2%

Las principales variaciones observadas, se explican como sigue: i) el incremento del costo de personal se debe al ajuste de salarios operativos (asociados al incremento del INPC) y a la mejora continua de los servicios prestados, que ha involucrado programas de capacitación y mayor supervisión; ii) en los derechos de Concesión y extracción de agua, las variaciones se refieren a las nuevas cuotas pactadas con CAPA y la CONAGUA; iii) el incremento de depreciación y amortización se refiere a la relacionada a las inversiones nuevas efectuadas durante en el último período de 12 meses; iv) se inició un programa que busca eficientar el consumo de electricidad en todas las áreas operativas y administrativas de la Compañía, logrando que el monto consumido en los nueve meses del 2014 sea muy similar a lo consumido en el mismo período del año anterior, y; v) incremento del costo de construcción por ampliación de la red, derivado de una variación positiva de ingresos en este rubro.

Los gastos de operación durante los nueve meses del 2014 fueron de $245,595 superiores en 19.0% a los

$206,410 registrados en el mismo período de 2013. Las principales causas de este incremento se refieren a: i) ajuste a los sueldos administrativos de conformidad con la política de incrementos salariales de la Emisora; ii) incremento en $4,933 en la reserva de cuentas incobrables; iii) la depreciación y amortización se incrementó debido a las inversiones efectuadas en el último período de 12 meses; iv) se efectuaron mayores actividades de mantenimiento preventivo, y; v) se efectuaron mayores actividades comerciales.

La utilidad de operación acumulada al 3T 2014 fue de $212,910 que resulta superior en $33,042 a la utilidad reportada al 3T 2013 por $179,868, misma que se explica de la siguiente forma: i) un incremento en la utilidad bruta por $73,867 derivada principalmente de mayores ingresos; ii) mayores gastos de administración por

$39,185, y; iii) una disminución de otros ingresos por $1,640.

Los costos financieros acumulados al 3T 2014 ascendieron a la cantidad de $63,704, cantidad inferior en 1.4% a la registrada en al 3T 2013 por $64,579. Los intereses a cargo se refieren principalmente a los derivados a los contratos de crédito celebrados por la Compañía con GBM y con GMD.

El impuesto a la utilidad acumulado al 3T 2014 por $30,513 se refiere al ISR diferido calculado conforme a la normatividad de IFRS es superior en 10.3% a los $27,674 registrados acumulados al 3T 2013, derivado principalmente de obtener una mayor base fiscal resultado de un mejor desempeño en prácticamente todos los rubros del Estado de Resultados.

El incremento en la utilidad de operación por $33,042 más una reducción de intereses por $875 y un incremento de impuestos por $2,839, explican la variación positiva de la utilidad neta del año por $31,078. De esta forma, la utilidad neta registrada en los primeros nueve meses de 2014 fue de $118,693 que resulta significativamente superior en 35.5% a la utilidad neta obtenida en el mismo período de 2013 por $87,615.

4.1.2. Resultados de Operación acumulados del Primer Semestre 2014 (“1S 2014”) vs Primer Semestre 2013 (“1S 2013”) en miles de pesos

Durante el 1S 2014, DHC registró ingresos por $507,348, 6.6% superiores a los ingresos registrados en el 1S 2013 por $476,143. La composición de ingresos de ambos semestres, fue como sigue:

Tipo de Ingreso	1S 2013	1S 2014	Var %
Agua potable	281,335	284,523	1.1%
Alcantarillado	82,737	91,185	10.2%
Otros Servicios	63,515	94,155	48.2%
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	48,556	37,485	(22.8%)
Total de Ingresos	476,143	507,348	6.6%

Durante el 1S 2014, el volumen de agua entregado fue de 17.0 millones de metros cúbicos, 3.0% inferior a los

17.5 millones de metros cúbicos entregados en el 1S 2013. La disminución señalada se explica principalmente por las condiciones meteorológicas registradas en el 1S 2014 que tuvieron mayores precipitaciones pluviales que las registradas en el 1S 2013. Los ingresos de agua y alcantarillado fueron superiores debido primordialmente al ajuste anual de precios que se realiza anualmente de conformidad con lo estipulado en el título de Concesión y a que en el 1S 2014, se efectuó el cobro adicional de descarga de drenaje y alcantarillado a los hoteles residentes en el territorio de la Concesión, situación que no ocurría en el 1S 2013.

Dentro del rubro de otros servicios, en el 1S 2014 se registraron 48.2% de mayores ingresos respecto a los observados en el 1S 2013 derivados principalmente de reconexiones y de otros servicios facturados, principalmente a nuevos desarrollos inmobiliarios. Los ingresos de construcción por ampliación de la red de servicio no responden a temas de temporalidad o ciclo de negocios, por lo que pueden variar positiva o negativamente.

El costo de ventas por el 1S 2014, respecto al 1S 2013, se encuentra conformado por los siguientes rubros y presenta las siguientes variaciones:

Rubro de Costo	1S 2013	1S 2014	Variación $
Costo de Personal	31,609	34,982	10.7%
Energía eléctrica	48,515	47,761	(1.6%)
Mantenimiento	24,296	24,746	1.9%
Derechos de Concesión	8,292	9,579	15.5%
Derechos por extracción de agua	7,374	5,350	(27.4%)
Depreciación y amortización	44,198	47,981	8.6%
Vigilancia	4,623	4,642	0.4%
Arrendamiento	1,078	1,015	(5.8%)
Otros	3,225	4,259	32.1%
Costo de Construcción por ampliación de la red	48,314	37,299	(22.8%)
Total	221,524	217,614	(1.8%)

Las principales variaciones observadas, se explican como sigue: i) el incremento del costo de personal se debe al ajuste de salarios operativos (asociados al incremento del INPC) y a la mejora continua de los servicios prestados, que ha involucrado programas de capacitación y mayor supervisión; ii) en los derechos de Concesión y extracción de agua, las variaciones se refieren a las nuevas cuotas pactadas con CAPA y la CONAGUA; iii) el

incremento de depreciación y amortización se refiere a la relacionada a las inversiones nuevas efectuadas durante en los últimos seis meses de 2013 y 1S 2014, iv) se inició un programa que busca eficientar el consumo de electricidad en todas las áreas operativas y administrativas de la Compañía, logrando el 1S 2014 un ahorro de $754 con respecto al 1S 2013, y; v) disminución del costo de construcción por ampliación de la red, derivado de una disminución de ingresos.

Los gastos de operación durante el 1S 2014 fueron de $153,921 superiores en 13.9% a los $135,083 registrados en el 1S 2013. Las principales causas de este incremento se refieren a: i) ajuste a los sueldos administrativos de conformidad con la política de incrementos salariales de la Emisora; ii) incremento en $1,827 en la reserva de cuentas incobrables; iii) la depreciación y amortización se incrementó debido a las inversiones efectuadas en el segundo semestre de 2013 y 1S 2014; iv) en el 1S 2014 se efectuaron mayores actividades de mantenimiento que las registradas en el 1S 2013, y; v) se efectuaron mayores actividades comerciales en el 1S 2014 que en el 1S 2013.

La utilidad de operación del 1S 2014 fue de $134,116 que resulta superior en $13,456 a la utilidad reportada en el 1S 2013 por $120,660, misma que se explica de la siguiente forma: i) un incremento en la utilidad bruta por

$35,115 derivada principalmente de mayores ingresos; ii) mayores gastos de administración por $18,838, y; iii) una disminución de otros ingresos por $2,821.

Los costos financieros del 1S 2014 ascendieron a la cantidad de $42,229, cantidad inferior en 1.0% a la registrada en el 1S 2013 por $42,638. Los intereses a cargo se refieren principalmente a los derivados a los contratos de crédito celebrados por la Compañía con GBM y con GMD.

El impuesto a la utilidad del 1S 2014 por $20,215 se refiere al ISR diferido calculado conforme a la normatividad de IFRS es superior en 21.9% a los $16,583 registrados en el 1S 2013, derivado principalmente de obtener una mayor base fiscal resultado de un mejor desempeño en prácticamente todos los rubros del Estado de Resultados.

El incremento en la utilidad de operación por $13,456 más una reducción de intereses por $409 y un incremento de impuestos por $3,632, explican la variación positiva de la utilidad neta del año por $10,233. De esta forma, la utilidad neta registrada en el 1S 2014 fue de $71,672 que resulta significativamente superior en 16.7% a la utilidad neta obtenida en el 1S 2013 por $61,439.

4.1.3. Resultados de Operación del ejercicio 2013 en comparación con 2012 (en miles de pesos)

Durante el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2013, DHC reportó ingresos acumulados de $960,729, 2.1% superiores a los ingresos registrados en el año de 2012 por $940,963. Para facilitar el análisis, se presenta el siguiente cuadro comparativo respecto a la composición de ingresos de los ejercicios señalados:

Tipo de Ingreso	2012	2013	Var %
Agua potable	$540,001	$553,447	2.5%
Alcantarillado	150,548	168,701	12.1%
Otros Servicios	144,099	131,492	(8.7%)
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	106,315	107,089	0.7%
Total de Ingresos	$940,963	$960,729	2.1%

Respecto a los ingresos de agua potable, durante el ejercicio de 2013, el volumen de agua entregado fue de

34.2 millones de metros cúbicos, 0.4% inferior a los 34.3 millones de metros cúbicos entregados en el ejercicio 2012. A pesar de esta ligera disminución en la entrega de agua, los ingresos de agua y alcantarillado fueron superiores debido principalmente al ajuste anual de precios que se realiza anualmente de conformidad con lo estipulado en el título de Concesión.

Dentro del rubro de otros servicios, se encuentran principalmente los ingresos relacionados a conexiones, instalaciones y los cobros efectuados a los nuevos desarrollos inmobiliarios. Durante el ejercicio 2013, se tuvo una reducción por estos servicios, debido primordialmente a que se tuvo una menor demanda de los mismos, asociados principalmente a factores sociales, climatológicos y a los nuevos asentamientos en el municipio de Xxxxxx Xxxxxx en Xxxxxxxx Roo.

Los ingresos de construcción por ampliación de la red de servicio no responden a temas de temporalidad o ciclo de negocios, por lo que pueden variar positiva o negativamente.

El costo de ventas por los años 2013 y 2012, se encuentra conformado por los siguientes rubros y presenta las siguientes variaciones:

Rubro de Costo	2012	2013	Var %
Costo de Personal	$59,640	$63,980	7.3%
Energía eléctrica	96,986	97,832	0.9%
Mantenimiento	54,270	47,892	(11.8%)
Derechos de Concesión	14,768	16,617	12.5%
Derechos por extracción de agua	13,447	14,556	8.2%
Depreciación y amortización	87,837	88,897	1.2%
Vigilancia	6,902	9,153	32.6%
Arrendamiento	1,007	2,330	131.4%
Otros	1,158	5,621	385.4%
Costo de Construcción por ampliación de la red	105,786	106,556	0.7%
Total	$441,801	$453,434	2.6%

Las principales variaciones observadas, se explican como sigue: i) el incremento del costo de personal se debe al ajuste de salarios operativos (asociados al incremento del INPC) y a la mejora continua de los servicios prestados, que ha involucrado programas de capacitación y mayor supervisión; ii) los derechos de Concesión y extracción de agua se refieren a los incrementos anuales pactados con CAPA y la CONAGUA; iii) la disminución en el rubro de mantenimiento se explica primordialmente a que la infraestructura de la red hidráulica y alcantarillado, ha requerido menor mantenimiento preventivo asociado a la buena calidad de la misma; iv) el incremento de depreciación y amortización se refiere a la relacionada a las inversiones nuevas efectuadas durante el ejercicio 2013; v) el rubro de vigilancia se ha incrementado debido a los de inseguridad que presenta la ciudad de Cancún y el país en general; vi) el rubro de otros se refiere principalmente a diversos gastos menores y a reclasificaciones de costo-gasto en el estado de resultados, y; vii) ligero incremento del costo de construcción por ampliación de la red, derivado de un incremento de ingresos

Los gastos de operación durante el ejercicio 2013 fueron de $290,329, superiores en 5.0% a los $276,335 registrados en el año 2012. Las principales causas de este incremento se refieren a: i) ajuste a los sueldos administrativos de conformidad con la política de incrementos salariales de la empresa; ii) incremento moderado en la reserva de cuentas incobrables y a que en el ejercicio 2012, se efectuó un ajuste favorable que disminuyó significativamente el gasto por este rubro en dicho ejercicio; iii) la depreciación y amortización se incrementó debido a las inversiones efectuadas en el 2013, y; iv) se requirieron mayores arrendamientos de equipos operativos, lo que incrementó este rubro vs el año anterior.

La utilidad de operación del ejercicio 2013 fue de $218,731 que resulta inferior en $6,531 a la utilidad reportada en el año 2012 por $225,262, misma que se explica de la siguiente forma: i) un incremento en la utilidad bruta por $8,133 derivada principalmente de mayores ingresos; ii) mayores gastos de administración por $13,994, y;

iii) una disminución de otros ingresos por $670.

Los costos financieros del ejercicio 2013 ascendieron a la cantidad de $85,203, cantidad muy similar a la registrada en el ejercicio 2012 por $85,863. Los intereses a cargo se refieren principalmente a los derivados a los contratos de crédito celebrados por la Compañía con Bal-Ondeo y con GMD.

El impuesto a la utilidad del ejercicio 2013 por $28,706 se refiere al ISR diferido calculado conforme a la normatividad de IFRS y considerando la opción de deducción inmediata de inversiones tomada en dicho ejercicio. Por ello principalmente el monto señalado es inferior a los $47,597 registrados en el 2012.

La disminución en la utilidad de operación por $6,531 más una reducción de intereses por $660 y un registro significativamente inferior de impuestos por $18,891, explica la variación positiva de la utilidad neta del año por

$13,020. De esta forma, la utilidad neta registrada en el año 2013 fue de $104,822 que resulta superior en 14.2% a la utilidad neta obtenida en 2012 por $91,802.

4.1.4. Resultados de Operación del ejercicio 2012 en comparación con 2011 (miles de pesos)

En el año que concluyó el 31 de diciembre de 2012, DHC reportó ingresos acumulados por $940,963, 9.7% superiores a los ingresos registrados en el año de 2011 por $857,375. La composición de ingresos de ambos ejercicios, fue como sigue:

Tipo de Ingreso	2011	2012	Var %
Agua potable	$480,096	$540,001	12.5%
Alcantarillado	110,985	150,548	35.6%
Otros Servicios	140,295	144,099	2.7%
Ingresos de Construcción por ampliación de la red	125,999	106,315	(15.6%)
Total de Ingresos	857,375	940,963	9.7%

En el ejercicio de 2012, el volumen de agua potable entregado fue de 34.3 millones de metros cúbicos, 2.8% superior a los 33.4 millones de metros cúbicos entregados en el año 2011. Esta variación positiva se debe principalmente a que en 2012 fue entregado un mayor volumen de agua potable para uso doméstico que en el año 2011. Los ingresos de agua y alcantarillado fueron superiores debido principalmente al ajuste anual derivado de la Concesión y a que en 2012, se acordó el cobro de una tarifa adicional por descargas de drenaje y alcantarillado.

Dentro del rubro de otros servicios, durante el ejercicio 2012, se tuvo un incremento de 2.7% en relación al año de 2011, asociado principalmente a reconexiones y facturación superior efectuada a nuevos desarrollos inmobiliarios que requirieron la infraestructura necesaria para proveer los servicios de agua. Los ingresos de construcción por ampliación de la red de servicio no responden a temas de temporalidad o ciclo de negocios, por lo que pueden variar positiva o negativamente.

El costo de ventas por los años 2012 y 2011, se encuentra conformado por los siguientes rubros y presenta las siguientes variaciones:

Rubro de Costo	2011	2012	Var %
Costo de Personal	$53,908	$59,640	10.6%
Energía eléctrica	91,569	96,986	5.9%
Mantenimiento	46,860	54,270	15.8%
Derechos de Concesión	12,496	14,768	18.2%
Derechos por extracción de agua	12,251	13,447	9.8%
Depreciación y amortización	83,286	87,837	5.5%
Vigilancia	0	6,902	-
Arrendamiento	1,994	1,007	(49.5%)

Otros	4,214	1,158	(72.5%)
Costo de Construcción por ampliación de la red	125,372	105,786	(15.6%)
Total	$431,950	$441,801	2.3%

Las principales variaciones observadas, se explican como sigue: i) el incremento del costo de personal se debe al ajuste de salarios operativos (asociados al incremento del INPC) y a la mejora continua de los servicios prestados; ii) los derechos de la Concesión y extracción de agua se refieren a los incrementos anuales pactados con CAPA y la Comisión Nacional del Agua; iii) durante el año de 2012, se efectuó mantenimiento preventivo y correctivo importante en la infraestructura de la red hidráulica y alcantarillado; iv) el incremento de depreciación y amortización se relaciona a las inversiones nuevas efectuadas durante el ejercicio 2012; v) en el rubro de vigilancia, en 2012 se implementó un programa para combatir la inseguridad ante posibles actos ilícitos en las instalaciones de la red como en Oficinas administrativas; vi) el rubro de electricidad, tuvo incrementos superiores al INPC en las tarifas cobradas por el organismo regulador, y; vii) .disminución del costo de construcción por ampliación de la red, derivado de una disminución de ingresos

Los gastos de operación durante el ejercicio 2012 fueron de $276,335, superiores en 4.7% a los $263,816 registrados en el año 2011. Las principales causas de este incremento se refieren a: i) ajuste a los sueldos administrativos de conformidad con la política de incrementos salariales de la Compañía; ii) en el ejercicio 2012, se efectuó un ajuste favorable a la reserva de cuentas incobrables que disminuyó significativamente el gasto con respecto a 2011; iii) la depreciación y amortización se incrementó debido a las inversiones efectuadas en el 2013; iv) se requirieron mayores arrendamientos de equipos operativos, lo que incrementó este rubro vs el año anterior, y; v) en 2012 se incurrieron en mayores gastos de supervisión de la Concesión, respecto al 2011.

La utilidad de operación del ejercicio 2012 fue de $225,262 que resulta significativamente superior en $62,446 a la utilidad reportada en el año 2011 por $162,816, misma que se explica de la siguiente forma: i) un notable incremento en la utilidad bruta por $73,737 derivada principalmente de mayores ingresos; ii) mayores gastos de administración por $12,519, y; iii) una incremento en el rubro de otros ingresos por $1,228.

Los costos financieros del ejercicio 2012 ascendieron a la cantidad de $85,863, cantidad inferior a la registrada en el ejercicio 2011 por $88,595, debido principalmente a un menor apalancamiento en 2012 vs 2011. Los intereses a cargo se refieren principalmente a los derivados a los contratos de crédito celebrados por la Compañía con Bal-Ondeo y con GMD.

El impuesto a la utilidad del ejercicio 2012 por $47,597 se refiere al ISR diferido calculado conforme a la normatividad de IFRS, mismo que resulta muy superior a los $26,118 registrados en el 2011, debido principalmente a que la base fiscal en 2012 para efectos del ISR es muy superior a la del 2011 y se explica por los buenos resultados operativos y financieros del 2012.

El incremento en la utilidad de operación por $62,446 más una reducción de intereses por $2,732 y un registro superior de impuestos por $21,479, explica la variación positiva de la utilidad neta del año por $43,699. De esta forma, la utilidad neta registrada en el año 2012 fue de $91,802 que resulta significativamente superior en 90.8% a la utilidad neta obtenida en 2011 por $48,103.

4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Tal y como se observa en los Estados Consolidados de Flujo de Efectivo que se acompañan como anexos a este documento, las actividades de operación de DHC, se han solventado principalmente con fuentes internas de liquidez provenientes de la propia operación.

En cuanto a las fuentes externas de liquidez, DHC tiene tiene contratada con sus accionistas por un total de

605.5 millones de Pesos compuesta por 177.4 millones de Pesos contratada con GBM Hidráulica, por 178.1

millones de Pesos contratada con DHI, por 250 millones de Pesos contratado con el Fideicomiso F/1491 y el Fideicomiso F/000114, en los tres casos, los contratos establecen en su clausulado que estarán subordinados a todos los créditos senior (incluyendo la emisión de 900 millones de Pesos) antes y después de una eventual bancarrota, en el entendido que únicamente serán senior al capital (equity). Para mayor referencia de los créditos véase la sección “IV. Información Financiera - 3. Información sobre créditos relevantes”.

Al 31 de diciembre de los años 2013, 2012 y 2011, así como por los períodos terminados el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000, xxx xxxxxx por pagar y gastos acumulados, incluyendo los relativos al crédito señalado en el párrafo anterior, son como sigue (en miles de pesos):

Rubro	31-diciembre- 2013	31- diciembre - 2012	31- diciembre - 2011		30- septiembre- 2014	30-septiembre- 2013
Préstamo GMD/GBM Hidráulica	355,486	356,105	364,406		355,331	356,105
Otras cuentas intercompañías.	8,972	17,876	12,869		17,043	19,046
Proveedores	19,285	28,791	26,025		27,777	20537
Impuestos por Xxxxx	14,624	13,072	11,512		21,880	12768
Otras cuentas por Pagar	28,596	26,880	23,194		37,064	36117
Total	$426,963	$442,724	$438,006		459,095	444,573

Las cuentas por pagar mostradas en el cuadro inmediatamente anterior, corresponden a saldos corrientes y no presentan atrasos de ningún tipo, así como, no existe ningún tipo de reclamo por virtud de acción judicial o administrativa interpuesta por terceras personas (acreedores o proveedores), incluyendo autoridades fiscales.

Por otra parte, las inversiones efectuadas corresponden principalmente a las comprometidas de conformidad con el Título de Concesión y que se traducen primordialmente en la ampliación de la red de servicio de agua potable, alcantarillado y saneamiento, así como el desarrollo e instalación de nueva infraestructura para abastecer a un mayor número de usuarios, generando beneficios económicos adicionales para la Compañía en el futuro. El flujo requerido para efectuar las inversiones señaladas proviene principalmente de las fuentes internas de liquidez.

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos en caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menor a la fecha de contratación, en pesos mexicanos, con disposición inmediata y con riesgos de poca importancia por cambios en su valor.

Las principales razones financieras de DHC, se describen a continuación:

Xxxxx Xxxxxxxxxx	Al 30-septiembre- 2014	Al 31-diciembre - 2013	Al 31-diciembre- 2012	Al 31-diciembre- 2011
Capital de Trabajo (miles de pesos)	$146,945	$132,786	$71,064	$32,924
Liquidez (veces)	1.72x	2.10 x	1.52 x	1.24 x
Apalancamiento (veces)	0.89x	0.88 x	0.96 x	1.06 x
Cobertura Intereses (veces)	5.13x	4.18 x	4.16 x	3.21 x
Deuda Neta / EBITDA (veces)	0.57x	0.80 x	0.76 x	1.08 x

Todas y cada una de las transacciones efectuadas por DHC se encuentran reveladas en los Estados Financieros correspondientes, no existiendo transacción pendiente de registro. Las contingencias y estimaciones efectuadas se encuentran debidamente reveladas en el Balance General y son las únicas conocidas por la Administración de la Compañía, bajo su mejor xxxx saber y entender.

4.3 Control Interno

DHC cuenta con un eficiente sistema de control interno que incorpora todos los métodos y procedimientos que aseguran los siguientes objetivos principales:

a) Protección de sus activos;

b) Obtención de información financiera y correcta;

c) Promoción de la eficiencia de operación;

d) Adhesión a las políticas establecidas por la Dirección de la Emisora;

Es responsabilidad de todos los empleados el estricto cumplimiento de los lineamientos descritos en las Políticas de la Compañía y el área de auditoría interna tiene a su carago la responsabilidad de vigilar el cumplimiento del sistema de control interno.

4.4 Información cualitativa y cuantitativa que permita evaluar la importancia de los derivados para la posición financiera y los resultados de la Emisora

La Emisora no tiene contratado o emitido instrumento financiero derivado alguno.

5. Estimaciones Contables Críticas

Los activos no financieros de larga duración sujetos a depreciación o amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor en libros. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y el valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, la Compañía no reconoció importe alguno por deterioro.

Activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos

La Compañía está sujeta al pago de impuestos. Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del impuesto a la utilidad. Existen transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta. Para efectos de determinar el impuesto diferido, la Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si será causante de ISR, y así considerar el impuesto causado como base en la determinación de los impuestos diferidos.

En el caso en el que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada, se tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

La Compañía ha determinado su resultado fiscal con base en ciertos criterios fiscales para la acumulación y deducción de partidas específicas; sin embargo, la interpretación de las autoridades fiscales puede diferir de la Compañía, en cuyo caso, podrían generar impactos económicos.

Provisión de deterioro de cuentas y documentos por cobrar

Las cuentas por cobrar se reconocen al valor pactado originalmente y posteriormente este valor se ajusta disminuyendo la provisión por deterioro de cuentas y documentos por cobrar. Esta provisión se registra cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no será capaz de cobrar total o parcialmente los montos acordados en los términos originales. La Compañía sigue la política de cancelar contra la provisión por deterioro de cuentas y