Contract

CUFE

CONTRATO DE USO DE FIRMA ELECTRÓNICA (en lo sucesivo, el “Contrato”) que celebran, por una parte, Fundación Dondé Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (en lo sucesivo, el “Banco”) y, por otra parte, la persona cuyo nombre y firma aparecen en la Portada del presente Contrato (en lo sucesivo, denominado como el “Cliente”), y a quien conjuntamente con el Banco se les denominará como las “Partes”, al tenor de las siguientes:

Declaraciones

I. Declara el Banco, por conducto de su representante legal, que: a) Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de México, encontrándose debidamente autorizada para operar como institución de banca múltiple; b) Es propietario de diversos Sistemas Electrónicos (según se define en la cláusula PRIMERA del presente Contrato), que desea poner a disposición del Cliente a efecto de suscribir contratos y celebrar Transacciones de manera más ágil y confiable con el Cliente, y c) Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar este contrato y dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

II. Declara el Cliente, bajo protesta de decir verdad, que: a) Es una persona física, con la capacidad legal suficiente y necesaria para celebrar el presente Contrato y reconoce como suyos los datos asentados en la Portada del presente Contrato, todo lo cual acredita con la información que proporcionó al Banco previo a la suscripción de este Contrato, y con los documentos que se anexan al Contrato, los cuales fueron debidamente cotejados contra su original; b) Está de acuerdo en celebrar este Contrato a efecto de contratar las operaciones y servicios que ofrece el Banco y celebrar Transacciones (según se define en la cláusula PRIMERA del presente Contrato) con el mismo, por medio de los Sistemas Electrónicos que el Banco ponga a su disposición en los términos que se estipulan en este Contrato; c) Conoce y entiende plenamente las disposiciones relativas al uso de Sistemas Electrónicos y las Transacciones realizadas a través de su Firma Electrónica, por lo cual reconoce y acepta que la Firma Electrónica le identifica y le autentica cumpliendo las disposiciones legales aplicables de conformidad con los términos, condiciones y alcances que en el presente Contrato se establecen; d) Autoriza al Banco a proporcionar los datos y documentos relativos a su identificación a

sus subsidiarias, controladoras y afiliadas con las que pretenda establecer una relación comercial, con la finalidad de que dichas sociedades integren un sólo expediente de identificación; e) Manifiesta expresamente su consentimiento para ajustarse a las políticas internas del Banco y conviene que la celebración de presente Contrato le obliga a entregarle al Banco la actualización de la información que le sea solicitada al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del propio Banco, y f) En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, con domicilio identificado en la cláusula de Domicilios del presente Contrato, le comunica que es el responsable de la protección de los datos personales que se le proporcionen y, que los datos personales obtenidos en virtud de la operación que se celebra serán tratados de manera confidencial a través de los sistemas provistos por el Banco para tales efectos y serán usados para la operación y registro de las operaciones que se celebren en términos del presente Contrato. Asimismo, le informa que puede consultar y conocer el aviso de privacidad del Banco, en la página web: xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Cuando proceda, el Cliente podrá limitar el uso o divulgación de sus datos o ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición que le concede la mencionada Ley mediante el procedimiento que se contempla en dicho aviso. Cualquier modificación al citado aviso de privacidad será notificada mediante un comunicado enviado a su Correo Electrónico o mediante el envío del estado de cuenta de cualquier operación que tenga contratada con el Banco.

Con base en lo anterior, las Partes convienen las siguientes:

Cláusulas

PRIMERA. Definición de Términos. Para efectos del presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se les atribuye a continuación (que será igualmente aplicado en singular o plural según el contexto lo requiera):

“CONDUSEF”: significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

“Contrato”: significa conjuntamente el presente contrato, sus anexos y cualquier convenio que lo modifique o adicione.

“Correo Electrónico”: significa la dirección electrónica del Cliente señalada en la Portada del presente Contrato, o que el Cliente señale de manera posterior mediante comunicación al Banco.

“Firma Electrónica”: significa los datos en forma electrónica utilizados por el Cliente para identificarse con el Banco y aceptar la atribución de las Instrucciones enviadas al propio Banco consignados en un Mensaje de Datos transmitido. La Firma Electrónica tiene los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa conforme a la legislación, siendo admisible como prueba en juicio. Al efecto, la Firma Electrónica estará constituida por la huella dactilar del Cliente registrada en el Identificador Biométrico junto con el número de identificación del Cliente más la identificación válida del mismo o bien, estará constituida por algún otro medio que en el futuro el Banco comunique al Cliente que cumpla con la regulación aplicable.

"Identificador Biométrico”: significa el sistema biométrico que obtiene información derivada de las características físicas del Cliente, tales como huella dactilar, geometría de la mano, voz u otras; que es propiedad del Banco y se pone a disposición del Cliente mediante la suscripción del presente Contrato; que sirve como medio de autenticación del Cliente y que mediante su uso se sustituye la firma autógrafa del Cliente por su Firma Electrónica.

“Instrucción”: significa la instrucción manifestada por el Cliente para realizar enunciativa mas no limitativamente los actos y operaciones siguientes: (i) celebración de contratos,

(ii) ejercer derechos y cumplir obligaciones; (iii) efectuar depósitos en documentos para abono a cuentas propias, (iv) efectuar traspasos, transferencias de fondos, movimientos entre Cuentas Propias y/o Cuentas de Terceros en el Banco, así como dispersión de fondos; (v) consultar saldos, movimientos y estados de cuenta de cuentas propias, así como pactar que en sustitución del envío de estados de cuenta escritos, el Cliente pueda consultarlos a través de Medios Electrónicos; (vi) actualizar y modificar información y (vii) cualquier otra operación que el Banco autorice expresa o tácitamente.

“Medio Electrónico”: significa los equipos, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, que el Banco ponga a disposición del Cliente o por medio de los cuales se puedan crear, transmitir, modificar o extinguir derechos y obligaciones o bien celebrar operaciones de forma remota. “Mensaje de Datos”: significa la información generada, enviada, recibida o archivada a través de los Sistemas Electrónicos, en los cuales se contienen las Instrucciones para la suscripción de contratos y la ejecución de Transacciones.

“México”: significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Sistema Electrónico”: significa cualesquiera de los Medios Electrónicos, biométricos, ópticos o cualquier otra tecnología utilizados mediante el uso de la Firma Electrónica y puestos a disposición del Cliente por parte del Banco, a fin de que el Cliente pueda llevar a cabo el envío de las Instrucciones y su ejecución. Dichos Sistemas Electrónicos incluyen sin limitar el Identificador Biométrico, pudiendo el Banco en cualquier momento y sin mediar notificación alguna aumentar o eliminar cualquier Sistema Electrónico. “Transacciones”: significa cualquiera de las transacciones que celebre el Cliente con el Banco en relación con cualquiera de los productos o servicios ya contratados con el Banco.

SEGUNDA. Operaciones mediante Sistemas Electrónicos. Ambas partes manifiestan expresamente su voluntad de celebrar contratos y pactar Transacciones mediante los Sistemas Electrónicos utilizando su Firma Electrónica.

En este acto, el Cliente registra su huella dactilar en el Identificador Biométrico a efecto de estar en posibilidades de utilizarla a partir de este momento y de manera indefinida para (i) contratar las operaciones activas, pasivas y de servicios que presta el Banco mediante la suscripción de los contratos correspondientes y (ii) celebrar Transacciones, ambos mediante el uso de los Sistemas Electrónicos utilizando su Firma Electrónica.

Las Transacciones ejecutadas a través de los Sistemas Electrónicos deberán estar asociadas a contratos relacionados con operaciones activas, pasivas o de servicios ya celebrados entre el Cliente y el Banco, en cuyo caso, los términos y condiciones de dichos contratos quedarán intactos y seguirán surtiendo sus efectos con los alcances en ellos convenidos.

TERCERA. Sistemas Electrónicos. El Cliente podrá accesar a los Sistemas Electrónicos que el Banco ponga a su disposición, a través del Identificador Biométrico, o cualquier otro medio que determine el Banco.

El Cliente manifiesta expresamente saber que el uso del Identificador Biométrico sustituye su firma autógrafa para la contratación de las operaciones y servicios que ofrece el Banco. Para efectos de acreditar el acuerdo de voluntades pactado a través de la Firma Electrónica los funcionarios autorizados del Banco le proporcionarán al Cliente el clausulado del contrato, la portada y/o carátula de dicho contrato en cada ocasión que se contrate un nuevo producto o servicio.

El Cliente únicamente podrá ejecutar las Transacciones que los Sistemas Electrónicos le permitan. Para efectos de acreditar cada Transacción ejecutada a través de los Sistemas Electrónicos, dicho Sistema Electrónico o, en su caso, los funcionarios autorizados del Banco le proporcionarán al Cliente una confirmación de la Transacción celebrada al momento de ejecutarla.

CUARTA. Firma Electrónica. Las Partes otorgan su consentimiento para que la Firma Electrónica sustituya, para todos los efectos legales a que haya lugar, a la firma autógrafa del Cliente produciendo los mismos efectos que las leyes otorgan a la firma autógrafa, incluyendo el valor probatorio de ésta. Para efectos del penúltimo párrafo del artículo 11 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, los contratos suscritos con la Firma Electrónica serán plenamente válidos y surtirán todos sus efectos legales como si contuvieran la firma autógrafa.

Las Partes convienen en que son aplicables los términos del Código de Comercio y cualquier otra disposición aplicable, respecto de la identidad y expresión de consentimiento de las mismas por medios electrónicos, óptico o de cualquier otra tecnología mediante el uso de la firma electrónica avanzada, a fin de que los Mensajes de Datos sean comunicados entre las Partes de manera segura en su identificación, auténticos e íntegros en su contenido y no repudiables respecto del emisor y receptor.

QUINTA. Instrucciones. Para los efectos de lo establecido en la Ley de Instituciones de Crédito, las Partes acuerdan lo siguiente:

Ambas Partes reconocen que el Cliente expresa su voluntad mediante Instrucciones, utilizando la Firma Electrónica en los Sistemas Electrónicos. En consecuencia, las Partes están de acuerdo que la utilización de los Sistemas Electrónicos y la Firma Electrónica se considere como la manifestación expresa de la voluntad del Cliente.

Las Partes están de acuerdo en que cualquier Instrucción o información que sea generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de los Sistemas Electrónicos, sea considerada como Mensaje de Datos proveniente del Cliente, siempre y cuando dicha Instrucción o información sea enviada utilizando la Firma Electrónica del Cliente.

Asimismo, las Partes están de acuerdo en que mediante la utilización de los Sistemas Electrónicos y la Firma Electrónica del Cliente, o cualquier otro medio de identificación del Cliente que en lo futuro establezca el Banco, las Partes podrán: (i) modificar este Contrato, (ii) celebrar Transacciones con el Banco, o (iii) celebrar otros contratos, convenios o actos jurídicos distintos a este Contrato.

SEXTA. Facultades del Banco. No disponibilidad de los Sistemas Electrónicos. El Cliente reconoce y está de acuerdo en que el Banco podrá, libremente y sin limitación alguna, realizar todas las modificaciones técnicas, físicas, mecánicas o de cualquier otra naturaleza, que sean necesarias para mejorar, actualizar o suprimir algunas de las funciones de los Sistemas Electrónicos.

El Cliente reconoce expresamente que el Banco no será responsable de los daños y perjuicios que llegaren a causársele por la no disponibilidad de los Sistemas Electrónicos. El Banco no responde por las fallas en los Sistemas Electrónicos, cuando éstos sean motivados por caso fortuito o causas de fuerza mayor.

SÉPTIMA. Constancia de Transacciones. Los asientos contables efectuados por el Banco, los estados de cuenta, las fichas o documentos que se generen con motivo de la ejecución de las Transacciones, así como las demás constancias documentales y técnicas derivadas del uso de los Sistemas Electrónicos, harán prueba plena de la existencia y validez de las Transacciones pactadas a través de ellos.

OCTAVA. Comisiones. Por la celebración del presente Contrato y el uso de los Sistemas Electrónicos no se generarán comisiones a cargo del Cliente. Los contratos que celebre el Cliente a través de los Sistemas Electrónicos podrán establecer comisiones aplicables a dichos contratos en particular.

NOVENA. Modificaciones al Contrato. El Cliente reconoce expresamente el derecho del Banco a modificar el Contrato en cualquier tiempo, bastando para ello un aviso por escrito dado al Cliente con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que las modificaciones entren en vigor, a través de cualesquiera de los medios señalados en el presente Contrato.

En el evento de que el Cliente no esté de acuerdo con las modificaciones al Contrato, éste podrá solicitar al Banco la terminación del mismo de conformidad con lo dispuesto en este Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, para lo cual contará con un plazo de hasta 30 (treinta) días posteriores al aviso arriba señalado y bajo las condiciones anteriores a la modificación, en el entendido de que las modificaciones al Contrato entrarán en vigor en el plazo referido en el párrafo precedente.

Se entenderá que el Cliente acepta las modificaciones efectuadas al Contrato si éste celebra cualquier operación en fecha posterior a que tales modificaciones entren en vigor, manteniendo vigente su derecho a dar por terminado el Contrato en términos de lo señalado en el párrafo anterior.

DÉCIMA. Vigencia del Contrato. La duración del Contrato es indefinida, pudiendo cualquiera de las Partes darlo por terminado en cualquier momento, mediante aviso a la otra Parte.

DÉCIMA PRIMERA. Notificaciones y Domicilios. El Cliente reconoce y acepta que cualquier aviso que el Banco le tenga que dar a conocer relacionado con el Contrato, éste podrá hacerlo a través de: (i) un comunicado por escrito entregado en cualquier sucursal del Banco; (ii) un mensaje contenido en los estados de cuenta que se generen en virtud de cualquier contrato celebrado con el Banco; (iii) un mensaje enviado al Correo Electrónico del Cliente, o bien, (iv) otros medios que determine el Banco.

El Cliente en este acto acepta expresamente que cualquier comunicado que le sea dado a conocer por el Banco a través de cualquiera los medios señalados anteriormente, surtirá plenos efectos legales como si la notificación hubiese sido realizada en forma personal.

Los avisos y cualquier otra comunicación del Cliente al Banco deberán ser por escrito y entregados en cualquier sucursal, salvo que en el Contrato se estipule que deban ser presentados a través de otro medio.

Para efectos del Contrato, el Banco señala como su domicilio el ubicado en Xxxxx 00 xxxxxx 000 por 56 y 00X, Xxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxx y el Cliente el indicado en la Portada del presente Contrato.

El Cliente deberá notificar al Banco cualquier cambio de domicilio o de Correo Electrónico mediante escrito entregado en cualquier sucursal del Banco, debiendo adjuntar los documentos que el Banco le solicite para tales efectos, en el entendido de que dicha notificación surtirá efectos al Día Hábil siguiente a que ésta se hubiese recibido. El cambio de domicilio del Banco podrá ser notificado al Cliente mediante un aviso enviado a través de cualquiera de los medios estipulados en la presente Cláusula.

Mientras no se notifique por escrito un cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

DÉCIMA SEGUNDA. Cesión. Las Partes convienen en que los derechos y obligaciones derivados de este Contrato no podrán ser cedidos por el Cliente.

DÉCIMA TERCERA. Jurisdicción y Competencia. En caso de controversia, el Cliente podrá presentar su reclamación ante la CONDUSEF, en los términos de la Ley de Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

De no someterse las Partes al arbitraje de la CONDUSEF, serán competentes los tribunales del domicilio del Cliente o los de la Ciudad de México, Distrito Federal, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de domicilio pudiera corresponderles.

DÉCIMA CUARTA. Títulos. Los títulos de las Cláusulas y sus subdivisiones que se usan en este Contrato no tienen más fin que la conveniencia de las Partes y no podrán afectar la interpretación de este Contrato.

DÉCIMA QUINTA. Fecha y Firma. El presente Contrato se suscribe de forma autógrafa por el Cliente en el lugar y la fecha que se indican en la Portada de este Contrato, constando igualmente su firma en dicha Portada del presente Contrato.