Contrato de autorización de acceso a datos (CARTA DE ACCESO)
Contrato de autorización de acceso a datos (CARTA DE ACCESO)
De una parte, X. XXXXXXX GmbH KG, Xxxxxx du Joux, Zurich, Suiza, de aquí en adelante el “Propietario de los Datos” o “RUDOLFF”
De otra parte, ROVY, S.A., Xxxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxx 00000 Xxxx-Xxxxxx, de aquí en adelante el “Usuario” o “ROVY”,
Ambas partes contratantes se reconocen recíprocamente la capacidad legal necesaria para suscribir este CONTRATO DE AUTORIZACION DE ACCESO A DATOS, en el marco de los siguientes antecedentes y declaraciones:
Considerando que X. XXXXXXX GmbH KG (RUDOLFF) y sus empresas asociadas fabrican, comercializan y venden por todo el mundo la sustancia activa para protección de plantas que se especifica en el Anexo 1, en adelante la “SUSTANCIA ACTIVA”.
Considerando que ROVY se dispone a utilizar la SUSTANCIA ACTIVA para elaborar y vender los productos listados en el Anexo 2, en adelante “LOS PRODUCTOS” y que ROVY venderá los productos finales en los países listados en el Anexo 3.
Considerando que cualquier reventa de los productos finales supone su aprobación y registro por parte de la autoridad responsable, y que, en consecuencia, XXXX solicitará la información que obre en poder xx XXXXXXX en relación con la SUSTANCIA ACTIVA. XXXXXXX desea permitir que ROVY consulte los datos referidos a la SUSTANCIA ACTIVA en el período de vigencia de este Contrato, con el fin de que los productos finales puedan quedar registrados.
Con arreglo a los antecedentes expuestos, las partes convienen un contrato con arreglo a las siguientes
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- Objeto del contrato.
1. El Propietario de los Datos es el dueño de los datos y ficheros de datos de la SUSTANCIA ACTIVA tal y como se describen en el Anexo 4. Durante el período de vigencia del presente Contrato, el Propietario de los Datos concede a ROVY el derecho de acceso no exclusivo (CARTA DE ACCESO) de los datos actuales de la SUSTANCIA ACTIVA (en adelante los “DATOS”) que obran en poder de las autoridades o instituciones responsables del registro de los PRODUCTOS desarrollados por ROVY, tal y como se detallan en el Anexo 2, y que contienen la SUSTANCIA ACTIVA.
2. El derecho expuesto en la Cláusula 1 se extinguirá con efecto inmediato por causa del vencimiento del Contrato al final de su período de vigencia, por causa de rescisión previamente notificada, por causa de revocación o por causa de caducidad del registro de los PRODUCTOS. El derecho expuesto en la Cláusula 1 se extinguirá en todo caso a la rescisión de este Contrato, sin tener en cuenta si ROVY hizo uso o no de tal derecho.
3. Antes de acceder a los datos de cada producto en particular, ROVY deberá dar aviso por escrito de dicho acceso al Propietario de los Datos (por medio de carta, telefax, etc)
4. XXXX concede al Propietario de los Datos el derecho de vender los PRODUCTOS para los cuales ROVY reciba licencia en virtud de los datos obtenidos de dicho Propietario de los Datos en los países detallados en el Anexo 3, sin perjuicio del nombre comercial (como derecho de venta subsidiario, etc). Como resultado de este derecho, el Propietario de los Datos estará legitimado a solicitar el sub-registro a la autoridad responsable para la venta de dichos PRODUCTOS, sin perjuicio de su nombre comercial, en los países detallados en el Anexo 3. En virtud de este Contrato, ROVY concede su aprobación para efectuar dicho sub-registro.
SEGUNDA.- Retribución.
1. ROVY y el Propietario de los Datos cerrarán un acuerdo por separado en lo relativo a la venta de aceite mineral (“Contrato de Compra y Venta”) en virtud del cual ROVY se responsabilizará de comprar aceite mineral del Propietario de los Datos. Las cláusulas que integran este Contrato de Compra y Venta quedan estipuladas en el Anexo 5. Todas las reclamaciones de pago de la Carta de Acceso quedarán satisfechas con el cumplimiento estricto del Contrato de Compra y Venta, en el caso de que ROVY compre en exclusividad la cantidad total de aceite mineral necesario para la fabricación por su parte de los PRODUCTOS. Si ROVY compra parte de sus exigencias de aceite mineral de otra fuente, quedará obligado a pagar una remuneración adecuada por la Carta de Acceso al Propietario de los Datos, tal y como éste determine dicha remuneración. ROVY quedará obligada a notificar de este extremo al Propietario de los Datos.
2. ROVY no está legitimada a ningún tipo de derecho de reembolso o reajuste de la retribución si durante el período en vigor de este Contrato, ROVY no hace uso de su derecho tal y como expone el Estipulación 1, Cláusula 1. Lo mismo se aplica en caso de rescisión.
TERCERA.- Restricciones de la Carta de Acceso
1. La Carta de Acceso, tal y como se expone en el Estipulación 1, Cláusula 1, no puede transferirse y está restringida al registro y venta de los PRODUCTOS en los países enumerados en el Anexo 3. Los datos relativos a la SUSTANCIA ACTIVA – especificados por el Propietario de los Datos tras la firma de este Contrato- no quedan incluidos en este Contrato.
2. Sin el previo consentimiento del propietario de los Datos, ROVY no estará legitimada a hacer cesión del derecho de venta subsidiario de los PRODUCTOS a terceros bajo el nombre comercial de dichos terceros, habiendo obtenido ROVY licencia en virtud de los datos obtenidos del Propietario de los Datos.
3. ROVY no tendrá el derecho de transmitir los datos, recibir copias de los mismos o inspeccionar dichos datos. ROVY no está autorizada a utilizar los datos para ningún otro producto que aquellos que se detallan en el Anexo 2, ni referirse a ellos en manera alguna.
4. Al amparo del presente Contrato, el Propietario de los Datos no adquiere ninguna obligación de mantener los datos que son objeto de este Contrato, ni de especificar otros nuevos, ni de solicitar la licencia de la SUSTANCIA ACTIVA en cualquier país, ni de mantener una licencia ya existente, ni de mantener en el Anexo uno un listado al amparo de la Directiva 91/414/EEC de la Unión Europea.
CUARTA.- No cesión de derechos adicionales ni de derechos de propiedad.
1. El Propietario de los datos es y continuará siendo el propietario de los datos.
2. XXXX asume que este Contrato no se dispone a concederle derecho alguno de acceso a los datos del Propietario de los Datos, ni puede esto interpretarse a tal efecto, excepto en lo que concierne a lo estrictamente estipulado en el presente Contrato. XXXX asume que sólo está legitimada a referirse a los datos que obran en poder de las autoridades pertinentes y que no ha adquirido el derecho de inspeccionarlos ni usarlos en modo alguno.
QUINTA.- Solicitud de Patente y Derechos de Protección de Datos.
1. Durante el periodo de vigencia de este Contrato, ROVY no solicitará o registrará patente alguna, ni ninguna otra forma mercantil de derecho de protección de datos (“Registro de Patentes o de Protección de Datos”) que pudiera prohibir al Propietario de los Datos y a sus asociados la producción, uso y venta de productos que contengan la SUSTANCIA ACTIVA. En el caso de que ROVY infrinja este acuerdo y registre una patente, el Propietario de los Datos, aparte de otros derechos y compensaciones que puedan corresponderle, estará legitimado, a su conveniencia, al derecho de uso exclusivo, libre de cargos, irrevocable y universal, y sujeto a sub-licencia, de todos los derechos de protección de datos que resulten del registro de tal patente.
2. Ninguna de las partes contratantes podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, solicitar, ni hacer que soliciten, Registro de Patentes o de Protección de Datos alguno, en lo relativo a la información, fórmulas y métodos producidos por ROVY a partir de la SUSTANCIA ACTIVA (de aquí en adelante, “Información Nueva”) durante el periodo de vigencia de este Contrato. En el caso de que las partes contratantes convinieran el que ROVY
pudiera solicitar Registro de Patentes o de Protección de Datos de Información Nueva, y si ROVY así lo hiciera al menos en un país, como consecuencia, el Propietario de los Datos estaría legitimado, a su conveniencia, al derecho de uso exclusivo, libre de cargos, irrevocable y universal, sujeto a sub-licencia, de todos los derechos de protección de datos que resulten del registro de la patente solicitada por ROVY. Asimismo, el Propietario de los Datos estará legitimado al derecho de depositar, en su nombre y a su cargo, una solicitud de patente que concuerde con los contenidos de los registros de patente depositados por ROVY en aquellos países en los que ROVY no haya solicitado Registro de Patentes o de Protección de Datos. Si tiene lugar tal contingencia, ROVY facilitará al Propietario de los Datos, libre de cargos, toda la información y documentos necesarios para la solicitud de tal Registro de Patentes o de Protección de Datos y apoyará al Propietario de los Datos durante el procedimiento que tenga lugar para el Registro de Patentes o de Protección de Datos. Dichos Registros de Patentes o de Protección de Datos pertenecerán al Propietario de los Datos. El Propietario de los Datos cederá a ROVY, libre de gastos, una licencia no exclusiva de registro de patentes que podrá, a su vez, sub-licenciarse.
3. Las partes contratantes acuerdan el abstenerse de reclamar los derechos de protección de datos (en lo relativo a marcas, modelos de utilidad, patentes, etc), de la otra parte durante el periodo de vigencia del presente Contrato y abstenerse de apoyar a terceros que lleven a cabo reclamaciones en lo relativo a los derechos de protección de datos.
4. En caso de que las partes contratantes adquiriesen, por cualquier causa legal, sus propios derechos de protección de datos de la otra parte, dichos derechos habrán de ser devueltos, sin cargo alguno, a dicha parte a la extinción de este Contrato. Si esta transmisión no fuese posible, la parte pertinente renunciará al uso de tales derechos.
SEXTA.- Exclusión de garantía, responsabilidad civil
1. El Propietario de los Datos no se responsabiliza de la totalidad y corrección de los datos. En particular, el Propietario de los Datos no se responsabiliza de las reclamaciones del Usuario si se produce una retirada del registro de los contenidos del Anexo 1 en lo relativo a la Directiva 91/414/EEC de la Unión Europea.
2. La responsabilidad civil para indemnización por parte del Propietario de los Datos queda limitada según sigue:
a) En caso de una ligera infracción por negligencia de los derechos esenciales que se desprendan de las relaciones de obligación entabladas (obligaciones marco), la cantidad por la que el Propietario de los Datos es responsable quedará limitada al daño usual que pueda ser predecible al cierre de este Contrato. El término “obligaciones marco” en este contexto define, de manera abstracta, aquellos deberes que pueden cumplirse sólo con la aplicación metódica de este Contrato y cuyo cumplimiento puede esperarse de manera fidedigna por parte de ROVY.
b) El propietario de los Datos no se responsabiliza de infracciones menores por negligencia en lo relativo a aquellos deberes no esenciales que se desprendan de las relaciones de obligación entabladas.
3. La limitación de responsabilidad expresada anteriormente no se aplica a casos de responsabilidad civil vinculante (en particular en lo relativo al Derecho de Responsabilidad del Producto) en el caso de que se contravenga una garantía, o en el caso de daño corporal intencionado.
4. XXXX queda obligada a tomar las medidas adecuadas para evitar y reducir el daño.
SÉPTIMA.- Duración del Contrato
1. El Contrato cobra vigencia en el uno de enero de 2010 y permanecerá en vigor en un período de tres años con la posibilidad de extensión del mismo por otros tres años. El Contrato vencerá el 31 de diciembre de 2013 sin ser necesaria notificación alguna al caso.
OCTAVA.- Derecho de Rescisión.
1. Cualquiera de las partes contratantes puede rescindir este Contrato con efecto inmediato por una causa importante. Una causa importante se originará especialmente cuando se incoe un procedimiento de insolvencia por los haberes de una de las partes contratantes, o si tal procedimiento es rechazado por insuficiencia de haberes, o en el caso de que la parte contratante tenga que declarar en calidad de juramento el correcto estado de sus activos.
2. En el caso de que una parte contratante infrinja una obligación que se desprenda de este Contrato, la otra parte podrá, como consecuencia, rescindir el Contrato con efecto inmediato si después de haber avisado a la parte infractora por escrito (por carta, fax, etc) para que cese de dicha infracción y elimine las consecuencias de ésta, la parte infractora no haya accedido a tal petición a los 30 días de recibir esa notificación.
3. El Propietario de los Datos estará legitimado a rescindir este Contrato durante los 4 primeros meses después del final de cada temporada, con 60 días de plazo desde el aviso por escrito, si los volúmenes establecidos por el Contrato de Compra y Venta descritos en el Anexo 5 no se obtienen en la temporada correspondiente.
4. En caso de que no se cierre el Contrato de y Venta hasta Febrero del 2010, o que se rescinda más tarde por cualquiera de las partes, el Propietario de los datos podrá rescindir el presente Contrato en un plazo de 30 días desde el aviso por escrito.
5. En caso de rescisión, ROVY estará obligada a retirar los registros que estén efectuados a partir del Acceso a datos que son propiedad del Propietario de los Datos, en un margen de 30 días.
6. Serán por escrito (carta, fax, etc) cualquier notificación de rescisión y la declaración de cualquiera de las partes contratantes de su falta de intención de continuar el Contrato.
NOVENA.- Ley Aplicable y Foro Competente.
1. El presente Contrato y todas las obligaciones que de él se desprendan están bajo la jurisdicción absoluta del Sistema de Derecho de la República Federal de Suiza.
2. El foro competente en exclusividad para las potenciales disputas que pudieran surgir a partir de este Contrato es el domicilio del Propietario de los datos en Zurich, República Federal de Suiza. El demandante estará legitimado a incoar el procedimiento en el Tribunal competente en el domicilio social del Demandado.
DÉCIMA.- Disposiciones finales.
1. Todos los suplementos de este Contrato deben tener lugar por escrito y deben firmarse por las partes contratantes. Esto también se aplica en caso de esta cláusula de medio escrito.
2. Las diferencias de opinión y las disputas relativas a las materias que se desprendan del cumplimiento y la interpretación de este Contrato se resolverán a través de la negociación por parte de las partes contratantes.
3. En caso de que una o más disposiciones del Contrato sean o se tornen sin vigor, o si se averigua que el Contrato tiene una fisura, ésta no afectará a la efectividad del Contrato. El § 139 BGB o Código Civil de Suiza queda modificado. Las partes contratantes se responsabilizan de reemplazar la disposición sin efecto o inexistente a cambio de una nueva disposición que solucione la fisura emergente o descubierta de manera razonable y en armonía con los intereses mutuos expresados al amparo de este Contrato. En caso de que las partes contratantes no puedan llegar a un acuerdo, la cláusula sin efecto quedará reemplazada por una normativa legalmente posible que sea lo más cercana posible a la intención mercantil con la que las partes contratantes cerraron este Contrato. En tal contingencia, la siguiente norma será aplicable: si la falta de efecto de una disposición se da en lo relativo a una dimensión o período que hayan sido estipulados en este Contrato, dicha disposición será tácitamente reemplazada por una dimensión o período legalmente aceptables, que sean lo mas cercano posible a la intención mercantil con la que las partes contratantes cerraron este Contrato. Una fisura contractual ha de reemplazarse por una normativa que las partes contratantes hubiesen tácitamente acordado
al cierre de este Contrato en el sentido y propósito de dicho Contrato, teniendo en cuenta todas las circunstancias, si las partes se hubiesen percatado de dicha fisura contractual en un momento dado.
Firma Firma
X. XXXXXXX GmbH KG (Propietario de los Datos) ROVY (ROVY)