Condiciones generales de compra de Linde
Condiciones generales de compra xx Xxxxx
1. APLICABILIDAD, PEDIDOS Y DEFINICIONES CLAVE
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra ("Condiciones") son aplicables a la compra de (i) cualquier bien o material, incluyendo, pero sin limitarse a productos, recambios o componentes específicamente desarrollados o personalizados, así como las entregas que resulten de un servicio ("Bienes") y (ii) cualquier servicio ("Servicios") xx XXXXX. “LINDE” es la entidad legal de The Linde Group que realiza pedidos de Bienes o Servicios al proveedor de dichos Bienes y Servicios ("PROVEEDOR"). “LINDE” es un grupo internacional de sociedades encabezadas por Linde plc, Irlanda (xxx.xxxxx.xxx).
1.2. Las Condiciones se aplican a todas las relaciones comerciales actuales y futuras para la compra de Bienes y Servicios por parte xx XXXXX, incluso si no se refieren explícitamente a las mismas. Los términos estándar del PROVEEDOR no se aplicarán, salvo con el consentimiento expreso y por escrito xx XXXXX. Asimismo, las Condiciones se aplicarán cuando LINDE, teniendo conocimiento de posibles términos conflictivos o disconformes del PROVEEDOR, acepte los Bienes o Servicios sin reserva alguna.
1.3. "Pedido" es una petición (bajo cualquier forma) al PROVEEDOR para el suministro de Bienes o Servicios, así como cualquier dibujo, especificación y otros apéndices de los mismos, el cual se considerará que incluye en todo caso las presentes Condiciones. Las Condiciones complementan el Pedido y en caso de conflicto entre el Pedido y las Condiciones, los términos del Pedido prevalecerán.
1.4. Si el PROVEEDOR no acepta un Pedido en un plazo de 14 días a partir de su recepción o en cualquier otro plazo estipulado en el Pedido (“Periodo de Aceptación”), el Pedido se considerará revocado. Hasta que el Pedido no sea aceptado por escrito por el PROVEEDOR, XXXXX no quedará vinculada por dicho Pedido y podrá revocarlo, modificarlo o cambiarlo en cualquier momento.
1.5. Cualquier (i) Pedido aceptado sin reservas o modificación durante el Periodo de Aceptación por parte del PROVEEDOR, (ii) Pedido aceptado por el PROVEEDOR con reservas o modificaciones o recibido por XXXXX después del Periodo de Aceptación, pero aceptado por XXXXX (bajo cualquier forma), o
(iii) cualquier otro acuerdo entre el PROVEEDOR y XXXXX que haga referencia a las presentes Condiciones, constituye un "Contrato". Cualquier especificación para los Bienes y/o Servicios contenida o incorporada en el Contrato mediante referencia o cualquier otra especificación acordada por escrito entre LINDE y el PROVEEDOR en cualquier momento se denominarán "Especificaciones".
1.6. "Ley Aplicable" son las leyes aplicables en el país según la cláusula 19.1, salvo que se acuerde lo contrario en el Contrato.
1.7. Cuando se utilice el término “por escrito” en las presentes Condiciones, ello incluirá la comunicación por e-mail o fax.
2. ENTREGA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS
2.1. El cumplimiento de los plazos por parte del PROVEEDOR será fundamental en el cumplimiento del Contrato. Sin perjuicio de cualquier otro derecho que le corresponda x XXXXX en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, el PROVEEDOR informará x XXXXX por escrito inmediatamente si se ponen de manifiesto circunstancias que indiquen que no vaya a cumplirse el plazo acordado para la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios.
2.2. El PROVEEDOR entregará los Bienes y prestará los Servicios durante el horario laboral regular (aplicable en el lugar de entrega/prestación) según el calendario del Contrato ("Fechas de Entrega"). Si no se han establecido Xxxxxx de Xxxxxxx, el PROVEEDOR entregará los Bienes y prestará los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible e informará x XXXXX de la fecha de entrega por escrito con suficiente antelación. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el PROVEEDOR entregará los Bienes según los Incoterms 2010 "DDP" y el Contrato en el destino especificado en el Pedido o en el Contrato ("Lugar de Recepción").
2.3. Si el PROVEEDOR no entrega los Bienes o no presta los Servicios en las Fechas de Entrega, o si no se han establecido Fechas de Entrega, cuando así lo decida razonablemente, LINDE podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga en virtud del Contrato o cualquier otra base legal y sin responsabilidad frente al PROVEEDOR, rescindir el Contrato mediante preaviso por escrito al PROVEEDOR. En tal caso, XXXXX podrá solicitar el reembolso del precio de compra, en caso de que éste ya se haya abonado, y reclamar una indemnización por los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas que haya sufrido como consecuencia del incumplimiento del PROVEEDOR. Asimismo, con respecto a los Servicios, LINDE tendrá los derechos previstos en la cláusula 8.3.
2.4. Para cada una de las entregas de Bienes, el PROVEEDOR será responsable de asegurar el continuado cumplimiento de la legislación y normativa aplicable al transporte y entrega de dichos Bienes.
2.5. Cada una de las entregas de Bienes deberá incluir documentos que contengan la siguiente información mínima y cualquier información adicional que solicite LINDE: número de pedido, descripción de los Bienes y el nombre del PROVEEDOR, la unidad de medida que especifica el volumen, la cantidad o número y punto de entrega de los Bienes.
2.6. Todos los Bienes deberán estar empaquetados (i) de forma segura para impedir que sufran daños durante la carga, transporte y descarga y (ii) de conformidad con las
Status: Marzo 2023
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especificaciones de empaquetado xx XXXXX, en caso de que se hayan entregado al PROVEEDOR.
2.7. Asimismo, el PROVEEDOR deberá:
2.7.1. facilitar x XXXXX, previa petición, certificados de origen, declaraciones, documentos y datos relativos a los requisitos comerciales y, previa petición, informar x XXXXX detalladamente y por escrito sobre cualquier posible restricción a la exportación u obligaciones de aprobación en el país de origen de los Bienes o Servicios o su destino;
2.7.2. proporcionar detalles sobre todos los potenciales peligros o riesgos inmediatos o a largo plazo relativos a los Bienes, incluyendo, pero sin limitarse a la toxicidad, inflamabilidad, efecto dañino por inhalación o contacto directo o por un uso directo o indirecto de los mismos;
2.7.3. dar detalles completos sobre las medidas de seguridad más adecuadas que deban adoptarse en relación con el uso y manipulación de los Bienes; y
2.7.4. etiquetar adecuadamente y de forma evidente todos los paquetes y contenedores que contengan Bienes peligrosos, tóxicos o dañinos para proteger a aquellos que los manipulen o estén expuestos a los mismos.
2.8. Los envíos parciales de Bienes o entregas anticipadas solo podrán realizarse con la previa aprobación por escrito xx XXXXX. En caso de una entrega realizada antes de la fecha acordada, XXXXX se reserva el derecho de devolver el envío a cargo del PROVEEDOR. Si LINDE no devuelve la entrega anticipada, podrá almacenar los Bienes hasta la fecha de entrega a riesgo y por cuenta del PROVEEDOR.
2.9. Si, por cualquier motivo, XXXXX no puede aceptar la entrega de los Bienes en la fecha especificada en el Contrato, el PROVEEDOR, si así se lo solicita LINDE, almacenará los Bienes y los mantendrá en condiciones adecuadas de comerciabilidad. Previo acuerdo por escrito, XXXXX reembolsará al PROVEEDOR los costes razonables de dicho almacenamiento.
2.10. El PROVEEDOR prestará los Servicios en los lugares acordados en las Fechas de Entrega según las Especificaciones y las buenas prácticas y estándares del sector. El PROVEEDOR documentará la prestación de Servicios y facilitará los correspondientes documentos x XXXXX previa petición o tras la conclusión de los Servicios, como máximo, junto con la factura del PROVEEDOR. Si se obtiene un entregable o resultado específico a través de los Servicios, las disposiciones de estas Condiciones relativas a los Bienes se aplicarán en consecuencia.
2.11. El PROVEEDOR se asegurará de que en ningún caso se considere que el personal que preste los Servicios, en concreto, cuando trabaje en las instalaciones xx XXXXX o el cliente xx XXXXX, ha suscrito o tiene derecho a formalizar una relación laboral con LINDE o el cliente xx XXXXX. En caso de incumplimiento, el PROVEEDOR indemnizará x XXXXX por todos los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas relacionadas.
2.12. Si el PROVEEDOR está obligado a operar en instalaciones que son propiedad o están explotadas por o en nombre xx XXXXX, el PROVEEDOR deberá cumplir con las normas y procedimientos de seguridad del emplazamiento xx XXXXX a su propio cargo.
Ello incluye, a efectos meramente enunciativos y no limitativos, utilizar el equipo de protección personal adecuado, asistir a cursos de iniciación en el emplazamiento y retirar todos los residuos, escombros, materiales sobrantes y estructuras temporales y dejar el emplazamiento limpio y ordenado. El PROVEEDOR asumirá el riesgo de pérdidas y daños de todos los materiales que se utilicen o vayan a utilizarse hasta la finalización del Contrato.
3. TRANSMISIÓN DEL RIESGO Y TÍTULO
3.1. Salvo que las partes acuerden lo contrario, el riesgo de pérdidas y daños se transmitirá x XXXXX en el momento de la recepción de los Bienes en el Lugar de Recepción. En caso de que se acuerde o se requiera un Procedimiento de Aceptación (tal y como se define en la cláusula 6.3), la fecha de la aceptación final por parte xx XXXXX será determinante para la transmisión del riesgo.
3.2. La titularidad sobre todos o una parte significativa de los Bienes se transmitirá x XXXXX (i) en el momento del pago de dichos Bienes o parte de los mismos; y (ii) en el momento de la entrega de dichos Bienes en el Lugar de Recepción acordado, lo que se produzca antes. Cuando la titularidad de todos o una parte de los Bienes haya pasado x XXXXX, pero los Bienes continúen bajo la posesión del PROVEEDOR, el PROVEEDOR etiquetará claramente los Bienes como propiedad xx XXXXX y los almacenará por separado del resto de bienes.
4. PRECIO Y PAGO
4.1. El precio de lo Bienes y/o Servicios deberá indicarse en el Contrato y se mantendrá fijo durante la vigencia del Contrato.
4.2. Salvo que se prevea lo contario en el Contrato, el precio pagadero por los Bienes y/o Servicios:
4.2.1. no incluye el impuesto sobre el valor añadido ("IVA") u otro impuesto sobre las ventas; y
4.2.2. incluye todos los gastos de embalaje, empaquetado, transporte, envío, seguro y entrega de los Bienes, así como todos los gastos de desplazamiento, comida y alojamiento y demás costes relacionados con los Servicios y todas las contribuciones, licencias, permisos e impuestos (que no sea el IVA u otro impuesto sobre las ventas) pagaderos por los Bienes y/o Servicios en cualquier momento.
4.3. Si el Contrato estipula que el IVA u otro impuesto sobre las ventas es pagadero con respecto a cualquier Bien o Servicio, XXXXX estará obligado solo a pagar dicho impuesto previa recepción de la factura válida incluyendo el IVA o dicho otro impuesto sobre las ventas.
4.4. Salvo que se prevea lo contario en el Contrato y previo cumplimiento por parte del PROVEEDOR de sus obligaciones en virtud del mismo, LINDE pagará los Bienes y/o los Servicios en un plazo de 60 días siguientes a la recepción de la factura debidamente elaborada y rigurosa del PROVEEDOR. El PROVEEDOR no podrá emitir la factura hasta que los correspondientes Bienes hayan sido entregados x XXXXX o los correspondientes Servicios se hayan completado. Las facturas deberán incluir en todo caso el número de pedido oficial y deberán cumplir con todas las leyes aplicables y especificaciones solicitadas por LINDE.
4.5. XXXXX podrá retener el pago de cualquier cantidad objeto de conflicto o insuficientemente documentada que se incluya en una factura. Asimismo, LINDE podrá compensar cualquier cantidad debida por el PROVEEDOR x XXXXX o cualquier otro miembro de The Linde Group con cualquier cantidad debida por LINDE al PROVEEDOR en virtud del Contrato o recuperar dichas cantidades en concepto de deuda.
4.6. El pago de una factura por parte xx XXXXX no constituye la aceptación de los Bienes y/o Servicios cubiertos por la factura y se realiza sin perjuicio de cualquier reclamación de la que pueda disponer LINDE contra el PROVEEDOR en relación con el Contrato.
5. REQUISITOS DE CALIDAD
5.1. El PROVEEDOR entregará Bienes de la máxima calidad y de conformidad con las Garantías del PROVEEDOR según la cláusula 7.3. El PROVEEDOR cumplirá con las disposiciones legales aplicables y las buenas prácticas y estándares del sector y desarrollará, fabricará y realizará pruebas sobre los Bienes que deban entregarse, de modo que estos se adecúen a dichas pruebas y al Contrato.
5.2. Si el PROVEEDOR tiene conocimiento de que los Bienes o Servicios no cumplen con los requisitos de calidad y las Garantías del PROVEEDOR según la cláusula 7.3 y/o si el PROVEEDOR tiene dudas legítimas sobre la conformidad de los Bienes o Servicios con dichos requisitos, el PROVEEDOR deberá notificárselo de inmediato x XXXXX por escrito y le informará sobre los pasos siguientes que deben adoptarse. Lo mismo será de aplicación si el PROVEEDOR tiene conocimiento de cualquier derecho de propiedad de terceros contrario al uso sin restricciones de los Bienes o Servicios por parte xx XXXXX. La recepción y manipulación de dicha información por parte xx XXXXX se realizará sin perjuicio de cualquier reclamación de la que pueda disponer LINDE contra el PROVEEDOR como resultado de dicho incumplimiento.
5.3. LINDE podrá inspeccionar los Bienes o Servicios en cualquier momento antes de la entrega o finalización de los Bienes o Servicios en las instalaciones del PROVEEDOR o en cualquier otro lugar. La inspección por parte LINDE no exonerará al PROVEEDOR de su responsabilidad sobre los Bienes y Servicios y no implicará la aceptación por parte xx XXXXX de los Bienes o Servicios. El derecho de inspección xx XXXXX antes de la entrega se realizará sin perjuicio del derecho xx XXXXX a rechazar los Bienes tras la entrega.
5.4. LINDE podrá exigir certificados de materias primas y certificados de pruebas para los materiales y equipos utilizados en el abastecimiento y fabricación de los Bienes. El PROVEEDOR proporcionará dichos certificados x XXXXX en los cinco días siguientes a la recepción de dicha petición.
6. INSPECCIÓN, PRUEBAS
6.1. El PROVEEDOR suministrará los Bienes y Servicios de conformidad con el Contrato y las Especificaciones. XXXXX podrá inspeccionar y realizar pruebas sobre los Bienes en el momento de la recepción de los Bienes por parte XXXXX o después de dicha recepción. Cualquier obligación xx XXXXX en virtud de la Ley Aplicable de inspeccionar los Bienes o Servicios o de notificar al PROVEEDOR cualquier defecto en un determinado plazo de tiempo queda por el presente excluida en la medida
que lo permita la ley. Si la obligación de inspección no puede excluirse, se procederá del modo siguiente: (i) LINDE estará obligada solo a inspeccionar los Bienes con respecto a variaciones en la identidad y cantidad y daños evidentes durante el transporte y (ii) LINDE notificará al PROVEEDOR cualesquiera de dichas discrepancias y daños en un plazo de 14 días a partir de la recepción de los Bienes en el Lugar de Recepción. A fin de cumplir con la obligación de notificación, XXXXX solo deberá entregar al PROVEEDOR una breve descripción de la discrepancia, daños o defectos.
6.2. Antes y en los 30 días siguientes a la entrega o prestación o cualquier periodo más largo que se estipule en la cláusula 6.3 y sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, LINDE podrá rechazar, en su totalidad o en parte, cualquier entrega de Bienes o prestación de Servicios que no sean totalmente conformes al Contrato. Si determinadas partes de los Bienes o Servicios no cumplen con el Contrato, LINDE podrá rechazar la totalidad de la entrega o prestación, salvo que el PROVEEDOR pueda acreditar que la parte restante de dicha entrega o prestación es conforme al Contrato.
6.3. Si, según el Contrato o cualquier circunstancia concreta, XXXXX está obligada a realizar pruebas y aprobar los Bienes o Servicios con respecto a su conformidad al Contrato, el PROVEEDOR solicitará x XXXXX que realice dichas pruebas y aceptación una vez completados los Bienes o Servicios ("Procedimiento de Aceptación"). El PROVEEDOR realizará dicha petición según las fecha indicadas en el Contrato o, en caso de que no se haya indicado ninguna fecha, tan pronto como sea posible. Previa petición razonable xx XXXXX, el PROVEEDOR facilitará el personal adecuado para que asista a dichas pruebas a su propio cargo. XXXXX podrá rechazar los Bienes o Servicios en su totalidad o en parte si el PROVEEDOR no prueba que se adecúan a los requisitos en virtud del Contrato y/o cualquier criterio de aceptación acordado. Si XXXXX no acepta los Bienes o Servicios en su totalidad o en parte, el PROVEEDOR investigará inmediatamente la disconformidad, corregirá dicha disconformidad y repetirá el Procedimiento de Aceptación. Tras un Segundo Procedimiento de Aceptación fallido, LINDE podrá, a su discreción, optar por repetir el Procedimiento de Aceptación o implementar las vías de recurso previstas en la cláusula 8. LINDE no se considerará que ha aceptado los Bienes o Servicios únicamente porque los esté utilizando, total o parcialmente, por necesidades operativas.
7. GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
7.1. Sin perjuicio de cualquier garantía en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, el PROVEEDOR garantiza que los Bienes y cualquier pieza o material utilizado en la fabricación o realización de cualquier trabajo relacionado con los Bienes:
7.1.1. se adecuarán al fin pretendido;
7.1.2. se adecuarán a cualquier fin especial definido por XXXXX al PROVEEDOR;
7.1.3. serán conformes a las Especificaciones en todos los aspectos y, en su caso, a cualquier muestra o dibujo; en concreto, los pesos, medidas, señales, leyendas, términos, detalles o descripciones, en su caso,
estampadas, impresas o unidas de otro modo a los Bienes o contenedores (incluyendo cualquier identificación obligatoria del país de origen) o relativas a los Bienes entregados en virtud del presente serán auténticos y correctos y cumplirán con totas las leyes, reglamentos y legislaciones;
7.1.4. serán nuevos y estarán sin utilizar, hechos de materiales consistentes y de adecuada elaboración y libres de defectos (ocultos u otros);
7.1.5. se conformarán a todas las leyes y reglamentos internacionales o locales aplicables relativos al diseño, fabricación, venta, empaquetado, etiquetado, estándares de seguridad y uso de los Bienes en vigor en la fecha de entrega;
7.1.6. vendrán acompañados de toda la información, advertencias, instrucciones y documentación relevante para el uso, almacenaje, funcionamiento, consumo, transporte y disposición de dichos Bienes; y
7.1.7. salvo que se acuerde lo contrario, se conformarán a las manifestaciones y garantías contenidas en la documentación y material publicitario del PROVEEDOR.
7.3. Cualquier garantía de las previstas en esta cláusula 7 o que exista en virtud del Contrato o cualquier otra base legal ("Garantías del PROVEEDOR") se aplicarán durante un periodo de 24 meses a partir de la aceptación de los Bienes en el Lugar de Recepción, la aprobación por parte xx XXXXX según la cláusula 6.3 o la conclusión de los Servicios (lo que se produzca más tarde) o cualquier otro periodo más largo estipulado por la Ley Aplicable o en el Contrato ("Periodo de Garantía").
8. VÍAS DE RECURSO
8.1. Si los Bienes entregados no son conformes a las Garantías del PROVEEDOR ("Bienes Defectuosos"), sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, LINDE podrá, a su discreción, optar entre una o más de las siguientes soluciones:
8.1.1. negarse a aceptar la entrega;
8.1.2. exigir al PROVEEDOR que repare o sustituya los Bienes Defectuosos a cargo del PROVEEDOR en un plazo de tiempo razonable establecido por XXXXX, en todo caso, como máximo en los 21 días siguientes a la recepción de la petición xx XXXXX;
8.1.3. llevar a cabo la reparación en lugar del PROVEEDOR o realizarla a través de un tercero a cargo exclusivo del PROVEEDOR;
8.1.4. exigir al PROVEEDOR que reembolse x XXXXX todos los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas asociadas con la reparación o sustitución, incluyendo, pero sin limitarse a los costes de investigación y análisis de los defectos, la instalación y desinstalación, el uso de su propio personal externo, los costes de las piezas, los honorarios de abogados y demás cotes legales, gastos de alojamiento, desplazamiento o transporte;
8.1.5. reclamar una indemnización al PROVEEDOR por los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas incurridas por XXXXX como consecuencia de los Bienes Defectuosos.
8.2. Si el PROVEEDOR no subsana su incumplimiento de las Garantías del PROVEEDOR con respecto a los Bienes Defectuosos en el plazo de tiempo en virtud de la cláusula 8.1.2, o si el PROVEEDOR no puede o se niega a reparar o sustituir los Bienes Defectuosos, sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, LINDE podrá y además de las vías de recurso previstas en la cláusula 8.1, LINDE podrá, a su discreción:
8.2.1. rescindir el Contrato y solicitar el reembolso del precio de compra, de haberse pagado, en cuyo caso, LINDE devolverá los Bienes Defectuosos al PROVEEDOR a cargo exclusivo del PROVEEDOR; o
8.2.2. reclamar una reducción o devolución (en su caso) del precio de compra por el importe del valor reducido de los Bienes Defectuosos; o
8.2.3. devolver los Bienes Defectuosos al PROVEEDOR por cuenta y riesgo del PROVEEDOR y obtener bienes idénticos o similares de un proveedor alternativo y reclamar el reembolso al PROVEEDOR de cualquier coste y gasto adicional razonablemente incurrido por XXXXX;
y
8.2.4. reclamar una indemnización al PROVEEDOR por los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas incurridas por XXXXX como consecuencia de los Bienes Defectuosos.
8.3. Si los Servicios prestados no son conformes a las Garantías del PROVEEDOR ("Servicios Defectuosos"), sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, LINDE podrá, a su discreción, optar entre una o más de las siguientes soluciones:
8.3.1. exigir al PROVEEDOR que vuelva a prestar los Servicios sin cargo alguno y tan pronto como sea posible;
8.3.2. exigir al PROVEEDOR que reduzca proporcionalmente la indemnización asignable a los Servicios Defectuosos;
8.3.3. obtener los Servicios de un tercero y exigir al PROVEEDOR que le reembolse los costes y gastos razonables en los que haya incurrido;
8.3.4. resolver el Contrato y negarse a aceptar cualquier otra prestación de Servicios en virtud del Contrato;
8.3.5. reclamar una indemnización al PROVEEDOR por los costes, gastos, daños y perjuicios y demás pérdidas incurridas por LINDE como consecuencia de los Servicios Defectuosos.
9. INDEMNIZACIÓN
9.1. Si se presenta una reclamación contra XXXXX por una vulneración de la seguridad pública o la normativa de responsabilidad por productos defectuosos en relación con la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios por parte del PROVEEDOR, en la medida que lo permita la Ley Aplicable, el PROVEEDOR, sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, indemnizará x XXXXX y a sus empleados, directivos, representantes, clientes y sucesores y cesionarios ("Partes Indemnizadas") por cualquier responsabilidad, pérdida, gasto, coste (incluyendo los honorarios de abogados y demás costes legales, los costes de la retirada de productos y los costes de sus propios empleados), daños o lesiones que sean consecuencia de dicha vulneración, salvo que el PROVEEDOR demuestra que él no ha sido el causante de dicha vulneración.
9.2. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal y en la medida que lo permita la Ley Aplicable, el PROVEEDOR indemnizará x XXXXX y a las Partes Indemnizadas por cualquier responsabilidad, pérdida, gasto, coste (incluyendo los honorarios de abogados y demás costes legales, los costes de la retirada de productos y los costes de sus propios empleados), daños o lesiones que sean consecuencia de (i) Bienes Defectuosos y/o Servicios Defectuosos o (ii) cualquier incumplimiento del PROVEEDOR o sus proveedores o subcontratistas (incluyendo el retraso en la entrega de Bienes o la prestación de Servicios), o (iii) por negligencia, culpa o dolo u omisión del PROVEEDOR o sus proveedores o subcontratistas.
10. SEGURO
El PROVEEDOR contratará y mantendrá, a su cargo, todos los seguros habituales y comunes del sector, a satisfacción xx XXXXX, en concreto, un seguro profesional, de responsabilidad civil y de producto. El PROVEEDOR acreditará dicha seguro previa petición xx XXXXX. A efectos aclaratorios, la cobertura del seguro no limitará en modo alguno la responsabilidad del PROVEEDOR por los Bienes entregados y los Servicios prestados x XXXXX.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL, CONFIDENCIALIDAD
11.1. Cualquier know-how, información confidencial y derechos de propiedad intelectual, incluyendo, pero sin limitarse a patentes, marcas, marcas de servicios, derechos de diseño (registrados o no), copyrights (incluyendo copyrights futuros) y cualquier solicitud de cualquiera de los anteriores, desarrollado por el PROVEEDOR o en su representación en relación con (i) un desarrollo específicamente acordado, (ii) una modificación específica xx XXXXX de un producto o (iii) una pieza o el diseño de una herramienta ("Nuevos Derechos de PI") serán propiedad xx XXXXX y estarán cubiertos por el pago del precio de los Bienes y/o Servicios. El PROVEEDOR adoptará todas las
medidas razonables para asegurar la cesión de dichos derechos x XXXXX. Sin perjuicio de dicha obligación de ceder la propiedad, el PROVEEDOR otorga x XXXXX por adelantado, una licencia incondicional, irrevocable, transmisible, exclusiva y global sobre cualquiera de los Nuevos Derechos de PI, en su forma original o modificada, de forma gratuita. El PROVEEDOR no utilizará los Nuevos Derechos de PI salvo para las finalidades previstas en el Contrato.
11.2. El PROVEEDOR mantendrá confidencial toda la información y documentos que XXXXX le ponga a su disposición o que adquiera de otro modo en relación con el negocio xx XXXXX o que crea o produzca o que haya creado o producido especialmente en relación con el cumplimiento del Contrato para LINDE. El PROVEEDOR no utilizará ni hará que se utilice dicha información ni documentos para finalidades distintas de las previstas en el Contrato. Dicha obligación continuará en vigor, sin perjuicio de la terminación o vencimiento del Contrato, por cualquier causa, aunque dichas disposiciones no se aplicarán a ninguna información o documento que sea de dominio público o que vaya a ser de dominio público sin que medie un incumplimiento de sus obligaciones por parte del PROVEEDOR o a aquella información revelada a los subcontratistas del PROVEEDOR en la medida de lo necesario para el cumplimiento del Contrato.
11.3. El PROVEEDOR utilizará objetos, documentos y recursos complementarios de cualquier tipo que LINDE le proporcione para llevar a cabo los Servicios o fabricar los Bienes, exclusivamente para la prestación de los Servicios o la fabricación de los Bienes y devolverá dichos artículos x XXXXX puntualmente tras la prestación de los Servicios o fabricación de los Bienes o bien en el momento de la terminación o vencimiento del Contrato.
11.4. El PROVEEDOR garantiza que la venta, posesión, reventa o uso de los Bienes y/o la prestación de los Servicios que deban prestarse no vulneran derechos de propiedad intelectual ni know-how de terceros. LINDE dispondrá de las soluciones previstas en la cláusula 8. Además de dichas vías de recurso, el PROVEEDOR, en la medida que lo permita la Ley Aplicable, indemnizará x XXXXX y a las Partes Indemnizadas por todos los pagos o pérdidas de royalties o derechos de licencia, así como por todos los costes, pérdidas y gastos que hayan sufrido o de los que sea responsable con respecto a un incumplimiento de esta garantía, incluyendo los honorarios de abogados y cualquier otro coste legal. El PROVEEDOR facilitará x XXXXX y las Partes Indemnizadas toda la asistencia que sea razonablemente exigible en la defensa de dicha reclamación de incumplimiento. Si XXXXX tiene conocimiento de la amenaza de una posible reclamación en virtud de esta garantía, LINDE podrá resolver el Contrato con efectos inmediatos y sin responsabilidad frente al PROVEEDOR.
11.5. El PROVEEDOR no hará ninguna referencia x XXXXX en su publicidad, material o correspondencia sin el previo consentimiento por escrito xx XXXXX. Nada de lo contenido en el Contrato dará derecho al PROVEEDOR a utilizar ningún nombre, marca o logotipo xx XXXXX.
12. RECAMBIOS
El PROVEEDOR, durante un periodo mínimo de siete años tras la suspensión de la producción de los Bienes, deberá tener piezas
de recambio disponibles y compatibles y sustancialmente equivalentes en términos de funcionamiento y calidad a los recambios contenidos en los Bienes o deberá facilitar soluciones equivalentes en condiciones comercialmente razonables para LINDE.
13. HERRAMIENTAS
Cualquier material, software, equipo o herramienta (i) suministrada por LINDE al PROVEEDOR, (ii) adquirida por LINDE en virtud del Contrato o (iii) adquirida o utilizada por el PROVEEDOR en relación con el Contrato y pagada por LINDE ("Herramientas") continuarán siendo propiedad xx XXXXX y únicamente podrán utilizarse al único fin de cumplir con las obligaciones del PROVEEDOR en virtud del presente Contrato. La propiedad de todas las Herramientas pasará del PROVEEDOR x XXXXX en la fecha de adquisición de las Herramientas por parte del PROVEEDOR, o en caso de Herramientas fabricadas por el PROVEEDOR, en la fecha de finalización de la fabricación por parte del PROVEEDOR. La efectividad de dicha transmisión no requerirá ninguna otra acción por ninguna de las partes. El PROVEEDOR identificará dichas Herramientas directamente después de que se le entreguen o directamente después de adquirirlas o tras la finalización como propiedad xx XXXXX. Previa petición, el PROVEEDOR realizará dicha identificación mediante fotos u otros medios. El PROVEEDOR utilizará las Herramientas exclusivamente para la prestación de los Servicios x XXXXX o la fabricación de los Bienes solicitados por LINDE. El PROVEEDOR, a su cargo, asegurará las Herramientas pertenecientes x XXXXX por el valor de sustitución en los términos adecuados. El PROVEEDOR llevará a cabo puntualmente la inspección, el servicio de revisión, mantenimiento y reparación a su propio cargo. Previa petición xx XXXXX, el PROVEEDOR entregará las Herramientas x XXXXX.
14. SUBCONTRATISTAS
El PROVEEDOR no contratará subcontratistas sin el previo consentimiento por escrito xx XXXXX. El PROVEEDOR exigirá a sus subcontratistas que cumplan con todas las obligaciones en virtud del Contrato, incluyendo la obligación de confidencialidad. Sin perjuicio de cualquier consentimiento concedido por XXXXX, el PROVEEDOR será responsable frente x XXXXX por cualquier acto u omisión de sus subcontratistas como si fueran los suyos propios. Xxxxxx subcontrato eximirá al PROVEEDOR de su obligación de proporcionar los Bienes o prestar los Servicios ni de su responsabilidad en virtud del Contrato.
15. CÓDIGO DE CONDUCTA PARA LOS PROVEEDORES
15.1. El PROVEEDOR reconoce que XXXXX tiene un “Código de Conducta para Proveedores del Grupo Linde” (el "Código de Conducta para Proveedores"), cuya copia puede consultarse en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxx. Previa petición, LINDE proporcionará dicha copia. El PROVEEDOR cumplirá con los requisitos del Código de Conducta para Proveedores y mantendrá en todo momento un alto nivel de integridad en todas sus relaciones comerciales con LINDE y fomentará los máximos estándares posibles de competencia profesional en todas sus actividades. A tal fin, en el suministro de los Bienes x XXXXX y/o en la prestación de los Servicios, el PROVEEDOR no realizará ninguna acción que vulnere el Código de Conducta para Proveedores. Asimismo, el PROVEEDOR reconoce que
ningún empleado xx XXXXX está autorizado a proponer al PROVEEDOR ni a aprobar una conducta que sea contraria al Código de Conducta para Proveedores.
15.2. El PROVEEDOR deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos del Código de Conducta para Proveedores a petición y a satisfacción xx XXXXX, p.ej., proporcionando datos o realizando autoevaluaciones.
15.3. Si LINDE tiene motivos para creer que el PROVEEDOR puede estar incumpliendo de forma material los requisitos previstos en el Código de Conducta para Proveedores, LINDE o un tercero nombrado por LINDE podrá llevar a cabo inspecciones en las instalaciones del PROVEEDOR para verificar el cumplimiento por parte del PROVEEDOR de los requisitos del Código de Conducta para Proveedores. XXXXX hará todo lo razonablemente posible para asegurar que todas las inspecciones se llevan a cabo de conformidad con la ley de protección de datos aplicable y no interferirá de forma no razonable en las actividades comerciales del PROVEEDOR ni vulnerará ninguno de los acuerdos de confidencialidad del PROVEEDOR con terceros. El PROVEEDOR cooperará en términos razonables con cualquier inspección que se lleve a cabo. Cada una de las partes sufragará sus propios gastos en relación con dicha inspección.
15.4. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, LINDE podrá resolver el Contrato y cualquier pedido de compra emitido en virtud del mismo sin ninguna responsabilidad si el PROVEEDOR está incumpliendo de forma material el Código de Conducta para Proveedores o no subsana dicho incumplimiento previa notificación por escrito del mismo por parte xx XXXXX.
15.5. Incumplimientos materiales incluyen, pero sin limitarse a incidentes de trabajos forzosos o explotación infantil, corrupción y soborno e incumplimiento de los requisitos de protección medioambiental del Código de Conducta para Proveedores.
15.6. Cualquier referencia al Código de Conducta para Proveedores (salvo cuando el contexto requiera lo contrario) se interpretará que se refiere a dicho Código de Conducta para Proveedores con las oportunas modificaciones.
16. INDEMNIZACIÓN EN CASO DE VIOLACIÓN DE LA LEY DE COMPETENCIA POR PARTE DEL PROVEEDOR
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o vía de recurso del que disponga LINDE en virtud del Contrato o cualquier otra base legal, si el PROVEEDOR formaliza un acuerdo que constituye una restricción ilegal a la competencia en relación con la conclusión del Contrato, el PROVEEDOR pagará x XXXXX el 15% del precio de todas las entregas o servicios relacionados. Cualquier otra reclamación xx XXXXX por daños y perjuicios que supere dicha indemnización a tanto alzado no se verá afectada. Sin embargo, el PROVEEDOR podrá pagar solo los daños y perjuicios reales causados por su restricción ilegal de la competencia si demuestra que dichos daños y perjuicios son inferiores a la indemnización a tanto alzado estipulada en esta cláusula. Esta disposición también se aplicará si el Contrato vence, se resuelve o ya se ha cumplido.
17. OBLIGACIÓN DE INFORMACIÓN
Si se produce cualquiera de los siguientes hechos con respecto al PROVEEDOR, el PROVEEDOR deberá informar de inmediato x XXXXX sobre los detalles de dicho hecho y deberá responder puntualmente de buena fe a cualquier pregunta xx XXXXX acerca de dichas circunstancias: (i) un cambio en la forma jurídica del PROVEEDOR; (ii) una disposición de todos o prácticamente todos los activos del PROVEEDOR; (iii) una entidad o persona(s) se convierte en el propietario directo o indirecto de las participaciones con derecho a voto representativas de más del 50% de los derechos de voto vigentes en el PROVEEDOR; (iv) la fusión del PROVEEDOR con cualquier otra entidad; (v) un cambio en la dirección ejecutiva del PROVEEDOR; o (vi) cualquier otro hecho que derive en un cambio de control del PROVEEDOR, entendido éste como el cambio de la entidad o persona(s) que tenga la capacidad de llevar a cabo la dirección y/o estrategia del PROVEEDOR.
18. RESOLUCIÓN
18.1. LINDE podrá en cualquier momento y por cualquier motivo resolver el Contrato en su totalidad o en parte mediante un preaviso por escrito al PROVEEDOR, momento a partir del cual se interrumpirá cualquier trabajo relativo al Contrato y LINDE pagará al PROVEEDOR la indemnización justa y razonable por el trabajo en curso en el momento de la resolución, pero sin que dicha indemnización incluya la pérdida de beneficios anticipados ni daños emergentes y en ningún caso será superior al precio de los Bienes o Servicios en virtud del Contrato resuelto. XXXXX podrá solicitar que los Bienes y Servicios o los resultados de los Servicios a los que haga referencia el pago de la indemnización por parte xx XXXXX se entregue x XXXXX en su estado actual.
18.2. XXXXX podrá resolver el Contrato, sin responsabilidad frente al PROVEEDOR y preservando cualquier derecho o solución que se haya devengado a su favor, mediante un preaviso por escrito al PROVEEDOR con efectos a partir de la fecha indicada en el preaviso de resolución, si:
18.2.1. El PROVEEDOR comete un incumplimiento material de cualquier disposición del Contrato y (en caso de un incumplimiento subsanable) no subsana dicho incumplimiento en los 21 días siguientes a la notificación de dicho incumplimiento por parte xx XXXXX (el PROVEEDOR reconoce que una serie de pequeños incumplimientos podrán constituir un incumplimiento material); o
18.2.2. El PROVEEDOR se declara en quiebra o se ha presentado dicha declaración contra él o está sujeto a un procedimiento de insolvencia o un procedimiento de protección frente a los acreedores o si se ha emitido una orden para el nombramiento de un síndico o fideicomisario o se constituye un gravamen o embargo sobre una parte sustancial de sus activos o si se ejecuta una cesión en beneficio de sus acreedores.
18.3. Dichas condiciones, expresa o tácitamente con efectos tras la resolución, continuarán siendo ejecutables sin perjuicio de la resolución.
19. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
en el país en el que se encuentre el domicilio social xx XXXXX, omitiendo los principios de conflictos xx xxxxx y excluyendo la aplicación del Convenio de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
19.2. Las partes someterán cualquier disputa, controversia o reclamación derivada o relacionada con el Contrato, incluyendo cualquier disputa sobre la validez del Contrato, exclusivamente a un tribunal adecuado en el país o jurisdicción en la que se encuentre el domicilio social xx XXXXX y en la localización de dicho domicilio social, con la salvedad de que LINDE podrá en todo caso iniciar un procedimiento judicial contra el PROVEEDOR en el tribunal de jurisdicción general de la localidad del domicilio social del PROVEEDOR.
20. DISPOSICIONES GENERALES
20.1. El PROVEEDOR no podrá compensar las reclamaciones que tenga en virtud del Contrato con reclamaciones xx XXXXX ni negarse a cumplir con cualquier obligación que tenga en virtud del Contrato alegando que tiene un derecho de retención, salvo que LINDE no se oponga a los derechos o reclamaciones del PROVEEDOR o dichos derechos hayan sido confirmados mediante la decisión firme de un tribunal competente.
20.2. Ninguna omisión o retraso en el ejercicio por parte xx XXXXX de cualquier poder, derecho o vía de recurso en virtud del Contrato operará como una renuncia a los mismos y ningún ejercicio particular o parcial por parte xx XXXXX de cualquier poder, derecho o vía de recurso impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio futuro de los mismos ni el ejercicio de ningún otro poder, derecho o vía de recurso. Xxxxxxx renuncia por parte xx XXXXX de un incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones del Contrato se interpretará como una renuncia de un incumplimiento futuro, ya sea del mismo o de cualquier otro término o condición del presente Contrato. Ninguna renuncia por parte xx XXXXX será válida salvo que se formalice por escrito.
20.3. El Contrato constituye el acuerdo total entre LINDE y el PROVEEDOR sobre la compraventa de los Bienes y/o Servicios. Ninguna modificación o variación del Contrato será efectiva salvo que esté expresamente acordada por escrito por XXXXX. Ninguna negociación previa entre las partes ni uso comercial es relevante para complementar o explicar los términos del Contrato.
20.4. Salvo que se prevea expresamente en el Contrato, ninguna disposición del Contrato será ejecutable por un tercero. LINDE podrá ceder el Contrato o un derecho o reclamación en virtud del Contrato a un tercero sin el previo consentimiento por escrito del PROVEEDOR.
20.5. Si cualquier término o disposición del Contrato es nulo o inejecutable, el resto de disposiciones del Contrato continuarán vigentes y con plenos efectos en la medida permitida por la Ley Aplicable. En sustitución de la disposición inválida o inejecutable o a fin de cubrir una laguna contractual, se aplicará aquella disposición válida y ejecutable que refleje lo más fielmente posible la intención comercial de las partes con respecto a la disposición inválida, inejecutable u omitida.
20.6. En caso de discrepancia entre las diferentes versiones de estas Condiciones, la versión inglesa prevalecerá.