TERMINOS Y CONDICIONES

TERMINOS Y CONDICIONES

Los siguientes términos y condiciones de compra se aplicarán a todos los contratos de compra y órdenes de compra que hagan referencia a estos términos y a todas las otras compras que sean realizadas por Cytec Chile Limitada (“Comprador”), salvo que se acuerde por escrito lo contrario y sea firmado por un apoderado autorizado del Comprador (en adelante “Orden de Compra”). Este documento no podrá ser adicionado o modificado a menos que sea mediante un documento escrito y firmado por un representante autorizado del Comprador. Cualquier diferencia o adición a estos términos y condiciones a ser incluidas en las respuestas del Vendedor, se objetan en este acto y ninguna conducta posterior del Comprador será entendida como una aceptación de las mismas.

1. El Vendedor garantiza que todos los materiales, suministros y equipos entregados y los servicios prestados (en conjunto los materiales, suministros y equipos en adelante los “Materiales” y los servicios suministrados por el Vendedor los “Servicios”) siempre estarán conforme a las leyes aplicables; los Materiales así como el procedimiento por el cual son fabricados y el uso por el cual son específicamente diseñados por el Vendedor no infringen ninguna patente registrada y cada una de las substancias químicas vendidas por medio de esta Orden de Compra cumplen con los requerimientos de la Autoridad Medio Ambiental chilena, como también con la normativa y regulación ambiental aplicable. El Vendedor defenderá, indemnizará y dejará indemne al Comprador por toda y cualquier pérdida, responsabilidad y gastos en que incurra o que lleguen a surgir por cualquier actual o presunta violación de dichas leyes aplicables o por cualquier actual o presunta infracción de dichas patentes y el Vendedor, previa notificación, deberá asumir prontamente la total responsabilidad para la defensa de cualquier acción, juicio o procedimiento que surgiera en contra del Comprador o cualquiera de sus subsidiarias, empresas afiliadas, agentes o vendedores por razón del uso o venta de cualquiera de los Materiales o Servicios prestados (que no sean diseñados por el Comprador), por una actual o presunta violación de las leyes, por violación a patentes o secretos industriales, o por similitud en el diseño, marca o apariencia de los Materiales. El Vendedor deberá indemnizar al Comprador, sus subsidiarias, compañías afiliadas, agentes o vendedores por cualquier y todo gastos, pérdidas, reclamaciones, regalías, utilidades y daños, incluyendo costos del juicio y honorarios de abogados resultante del juicio o procedimiento o de la amenaza de éstos y de cualquier procedimiento, acuerdo, decreto o juicio. El Comprador se reserva el derecho de controlar cualquier juicio o procedimiento y podrá ser representado por su propio equipo legal en cualquier juicio o procedimiento, si así lo desea.

2. En caso de incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá obtener Materiales y Servicios de otra fuente, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda al Vendedor por los daños ocasionados como consecuencia de dicho incumplimiento.

3. El Vendedor garantiza que los Materiales suministrados por él, deberán (excepto cuando se especifique otra cosa en el anverso de esta Orden de Compra) ser nuevos y de primera clase así como que sus Servicios serán llevados a cabo de forma profesional. El Vendedor garantiza que los Materiales sirven para el propósito para el cual fueron comprados y cumplirán con sus respectivas especificaciones, en caso que sea aplicable. El Vendedor será responsable y reparará cualquier defecto del trabajo realizado y/o por los Materiales suministrados bajo esta Orden de Compra, que aparezca dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha de puesta en servicio. La aceptación por parte del Comprador no eximirá al Vendedor de la responsabilidad que le corresponde según lo establecido en esta cláusula, ni aún en lo referente al empaque, calidad y especificaciones de los Materiales.

4. La ejecución y volumen de las remesas de los Materiales estará sujeto a las instrucciones establecidas en esta Orden de Compra, dentro del plazo especificado. El Vendedor no podrá efectuar cargos adicionales por concepto de almacenaje, empaque o por cualquier servicio similar, salvo que fuese expresamente aceptado por el Comprador.

5. En el caso de incumplimiento de las condiciones de entrega aquí establecidas, el Comprador se reserva el derecho a dejar sin efecto la Orden de Compra o a recibir o aceptar los Materiales, según fuese el caso, y el Vendedor acepta pagar por aquellos gastos y daños que se ocasionen como consecuencia de su incumplimiento.

6. Los Materiales estarán sujetos a la inspección y examen por parte del Comprador y de su consumidor final en la fábrica donde sean manufacturados.

7. Si el Vendedor ha otorgado muestras o ha suministrado Materiales con anterioridad al Comprador, el Vendedor acuerda que el proceso utilizado para manufacturar los Materiales no ha cambiado, entendiendo incluido dentro del proceso pero no limitado a, la materia prima, la prueba o calidad de control y empaque. En el caso que el Vendedor hiciese un cambio en el proceso, se obliga a comunicárselo por escrito al Comprador con un mínimo de 60 días corridos de anticipación a la fecha en que se hará efectivo este cambio, a menos que el proceso de gestión de cambios del Comprador requiera de un plazo mayor.

8. En el evento que se indique en la Orden de Compra a Chile como el lugar de origen, u otro país con el cual Chile ha suscrito Tratado de Libre Comercio , el Vendedor elaborará los Materiales de tal forma que todos los Materiales entregados al Comprador bajo esta Orden de Compra sean considerados como mercancía originaria, según así lo defina el Tratado de Libre Comercio aplicable. El Vendedor le proporcionará certificados de origen respecto de dichos Materiales y le hará entrega al Comprador, en el local del Vendedor durante horario de funcionamiento, de todos los documentos que demuestren el origen del Material y que sean necesario para el Vendedor mantener, previo requerimiento razonable previo otorgado por el Comprador.

9. Representantes del Comprador tendrán derecho a efectuar visitas, en cualquier tiempo y sin aviso previo, las fábricas y recintos del Vendedor, como también inspeccionar y probar los procesos de fabricación, materiales utilizados, personal, aun durante el período de manufactura. El Vendedor acuerda otorgar libre acceso a los representantes del Comprador a sus plantas y fábricas, sin restricción.

10. El Vendedor se compromete a que la venta de los Materiales y la prestación de los Servicios objeto de la presente Orden de Compra, se llevara a cabo con el personal contratado por el Vendedor, por lo que toda obligación o responsabilidad que pueda existir entre los trabajadores del Vendedor y los contratistas de éste serán de su exclusiva responsabilidad.

11. Los conocimientos de embarque que evidencien el total recorrido; número de vehículo transporte, etc., deberán ser fechadas y enviadas por correspondencia en el momento de embarque. Las facturas deben fecharse y enviarse en cualquier tiempo después de la entrega de los Materiales o la prestación de los Servicios y una factura separada deberá estar hecha para cada uno de los destinos mostrando el punto de embarque y la forma en cómo será enviada. Las facturas que incluyan gastos de transporte deberán ser respaldas y adjuntadas con el recibo original de la nota de transporte, en caso de que se trate de un barco de carga deberá mostrarse el peso y la tarifa, El periodo de descuento, si no se establece en el anverso de esta Orden de Compra, deberá ser calculado a partir de la fecha de recepción de la factura por el Comprador.

Salvo que se establezca lo contrario en el anverso de la Orden de Compra emitida por el Comprador o así se acuerde por escrito, firmado por representante autorizado del Comprador, el pago de la factura se hará dentro de los 60 días calendarios siguientes a la fecha de recibida por el Comprador factura emitida correctamente.

12. La entrega y suministro de Materiales y de facturas no será aceptada sin estar respaldada por la Orden de Compra.

13. Si esta Orden de Compra requiere por parte del Vendedor el suministro de Materiales o prestación de Servicios, por el pago de una suma alzada, el Vendedor deberá entregar al Comprador, el detalle y desglose de dicha suma, que el Comprador pueda razonablemente requerir.

14. Vendedor acuerda por este medio constituirse como fiador y codeudor solidario de sus empresas relacionadas, de manera de garantizar el pago de cualquier deuda que éstas tengan con el Comprador en relación a esta Orden de Compra.

Comprador podrá compensar cualquier deuda que tenga el Vendedor o sus empresas relacionadas con aquellas que tenga el Comprador o sus empresas relacionadas y que se deriven del presente.

15. El riesgo de los Materiales los asume el Comprador desde que éstos son entregados por el Vendedor, previa recepción y aceptación por el Comprador.

16. Si la fabricación, transporte, entrega, recepción o uso por cualquiera de las partes de los Materiales o Servicios aquí establecidos es evitada, restringida o interferida por cualquier evento o causa que vaya más allá del control razonable de la parte afectada, dicha parte, que haya notificado oportunamente a la otra (y en el caso que el Comprador deba notificar, de dicho aviso debe ser antes del envío), será excusada de hacer o tomar las entregas, mientras dure la causa del impedimento, restricción o interferencia. Sin embargo, el Comprador tendrá la opción, previo aviso al Vendedor, que los envíos omitidos se realicen una vez que el impedimento haya terminado.

17. Ninguna parte podrá ceder sus derechos u obligaciones aquí contenidas sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, el cual no podrá ser injustificadamente negado, excepto que se trate de un cesionario que adquiera substancialmente todos los activos a que se refiere esta Orden de Compra.

18. Si el Vendedor, sus trabajadores, subcontratistas o aquellos que se encuentren bajo el control del Vendedor, llevan a cabo los Servicios aquí referidos en el lugar del Comprador o en el lugar de otro, el Vendedor deberá mantener y requerir a los subcontratistas, si los hubiera, que contraten y mantengan seguros indicados a continuación con la cobertura mínima en cada caso, en dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos chilenos:

(i) Seguro de responsabilidad del empleador, con cobertura de $500.000 por accidente o enfermedad

(ii) Seguro de responsabilidad de los contratistas por daños a las personas, con cobertura de $250.000 por cada persona, (incluyendo responsabilidad contractual por

$1.000.000 por evento) y, en el caso que existieses subcontratistas, por daños a la propiedad por $500.000 por evento.

(iii) Seguro automotriz que cubra de daños a las personas, con cobertura de $250.000 por persona, (incluyendo $500.000 por evento respecto de vehículos arrendados y responsabilidad por no propiedad) y daños a la propiedad por $100.000 por accidente.

Antes de comenzar la prestación de los Servicios o entrega del Material y conforme a lo indicado por el Comprador, el Vendedor deberá hacer entrega de las pólizas de seguro, evidenciando la cobertura antes indicada a satisfacción del Comprador, las cuales deben incluir la obligación de la compañía de seguros de notificar al Comprador, con a lo menos 30 días de anticipación la cancelación o cambio efectuada a las mismas.

19. Si los trabajadores, contratistas o subcontratistas del Vendedor prestan los Servicios en el lugar de trabajo de Comprador o en otro lugar, ellos deberán: (i) cumplir con todas las reglas de seguridad y reglamentos de aquellos lugares y (ii) el Vendedor deberá mantener los Materiales y el lugar donde se prestará los Servicios libre y exento de todo gravamen para la ejecución de los Servicios por parte del Vendedor.

20. El Vendedor prestará los Servicios y Materiales antes indicados mediante su propio

personal, contratado directamente por el Vendedor, y el Vendedor declara y garantiza que no existirá ninguna relación laboral entre sus trabajadores y aquellos trabajadores del Comprador. Ninguna de las partes podrá actuar como agente, trabajador o representante de la otra. El Vendedor acuerda proteger, defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador de todo y cualquier gasto, reclamación, demanda o acciones de cualquier tipo que surgieran en contra del Comprador y sus filiales, sociedades relacionadas, sus directores, administradores, trabajadores y agentes que surgieran como resultado directo o indirecto de la ejecución de los Servicios o como consecuencia de la entrega de los Materiales por parte del Vendedor.

21. Si como consecuencia de este documento se requiera o resulte que el Vendedor, prepare, escriba, diseñe o componga cualquier trabajo escrito, ilustrado, gráfico, escultural, musical o tridimensional (incluyendo, pero no limitado a, reportes, manuales, libros, literatura, formas, marca, anuncios de radio y televisión, materiales promocionales, video citas, diapositivas, películas y material audio visual, programas computacionales y sistemas operativos), el Vendedor conviene en que todos los derechos de autor y los derivados de estos serán propiedad del Comprador.

22. Los pagos efectuados por el Comprador en relación con el número anterior, constituyen la cesión por escrito por el Vendedor de estos derechos al Comprador, y el Vendedor acuerda celebrar sin costo alguno cualquier cesión u otro documento requerido por el Comprador para probar o para confirmar la propiedad de estos derechos.

23. Por el presente documento, el Vendedor reconoce que como resultado de las relaciones con el Comprador, el Vendedor tendrá acceso a información confidencial (“Información Confidencial”). El Vendedor se obliga a no revelar a terceros esta Información Confidencial ni a utilizarla de otro modo distinto a los fines y objetivos de la presente Orden de Compra. El Vendedor restringirá el uso y acceso de la Información Confidencial a sus empleados y contratistas que expresamente requieran cumplir con las obligaciones del Vendedor. Esta obligación de confidencialidad subsistirá aún una vez que haya terminada la relación entre las partes.

24. El Vendedor reconoce que es política del Comprador mantener un ambiente libre de drogas y alcohol para sus empleados, por lo tanto, la presencia de trabajadores del Vendedor en el lugar de trabajo, bajo la influencia de drogas o de alcohol sería inconsistente con dichas políticas, y constituye una violación a las obligaciones del Vendedor de realizar su trabajo en forma segura y eficiente. De acuerdo a lo anterior, el Vendedor informará y no permitirá o aceptará que sus trabajadores, subcontratistas y obreros, o trabajadores de sus subcontratistas y obreros traigan bebidas alcohólicas o cualquier droga ilegal a cualquier lugar de trabajo del Comprador, ni trabajen bajo la influencia del alcohol o intoxicados bajo los efectos de cualquier droga.

25. El Vendedor removerá del lugar de trabajo del Comprador a cualquiera de sus empleados que sea encontrado en posesión de o bajo la influencia de cualquier bebida alcohólica o cualquier substancia peligrosa en el lugar de trabajo del Comprador. Cualquier trabajador removido del lugar de trabajo del Comprador conforme a esta cláusula, no le estará permitido volver a ingresar al lugar de trabajo del Comprador.

26. El Vendedor reconoce que el incumplimiento de las estipulaciones contenidas en este documento constituirá causal de terminación de este contrato. De esta manera, el lugar de trabajo del Comprador incluye no solo la parte de la propiedad del Comprador en donde el Vendedor está llevando a cabo sus Servicios, sino también toda la propiedad adyacente del Comprador, incluyendo otras áreas de la fábrica, caminos de acceso, estacionamientos y áreas para almacenamiento de materiales.

27. En el caso que cualquiera de las condiciones de compra aquí establecidas sean declaradas nulas, por cualquier motivo, no invalidará ni afectará las restantes condiciones y cláusulas.

28. Las partes acuerdan que en caso de cualquier disputa o acción legal relativa a esta Orden de Compra, se aplicarán las leyes de la Republica de Chile y jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia de Chile. Esta Orden de Compra ha sido suscrita en inglés y castellano, sin embargo, que en caso de duda sobre la adecuada interpretación de este documento, primara el texto en castellano. Las partes acuerdan excluir la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

29. El Vendedor se compromete, garantiza, certifica y acuerda que: (a) no hay Materiales suministrados al Comprador que hayan sido o serán producidos utilizando trabajo forzado, contratos de explotación, o trabajo de personas encarceladas, o utilizando el trabajo de personas en violación a las leyes que rigen la edad mínima de trabajo, salario mínimo, horas de trabajo, y las horas extraordinarias en el país de fabricación; (b) El Vendedor, ya sea directa o indirectamente, no pagará, ofrecerá, entregará, prometerá pagar o entregar o autorizará el pago o dará cualquier suma de dinero o cualquier cosa de valor a ninguna persona o entidad con el propósito de inducir, ilegal o inapropiadamente, una decisión u obtener o retener negocios o cualquier ventaja relacionada con el suministro de Materiales o sServicios; y el Vendedor cumplirá con toda la legislación aplicable del país relativa a la anti- corrupción, anti-soborno, incluyendo, pero no limitado a, la legislación que implementa la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, “Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales” (la “Convención OCDE”), la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero, y sus modificaciones, (FCPA), (15 U.S.C. §§78dd- 1, et. seq.), la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 (Ley contra el Soborno, 2010, c. 23 (Xxxxx Unido)), y cualquier otra legislación aplicable del país relacionada con la anti-corrupción y el anti-soborno; (c) el Vendedor cumple con la Sección 1502 de la Ley Estadounidense Xxxx-Xxxxx de Reforma de Wall Street y la Ley de Protección al Consumidor de 2010 (“Xxxx-Xxxxx”), y sus reglamentos de aplicación y cualquiera otras leyes del país relativas a “minerales conflictivos” (columbita-tantalita (coltan), casiterita, oro, wolframio o sus derivados, incluyendo tungsteno, estaño y tantalio) extraídos en la República Democrática del Congo o en sus países adyacentes; (d) el Vendedor ha establecido un programa eficaz para asegurar que todo proveedor lo utilice para proporcionar cualquier bien o servicio, que se incorporará a los Materiales y Servicios suministrados, se encontrará en conformidad con los requerimientos del 7(a)

(i) a (xii) xx Xxxx-Xxxxx, arriba referido; (e) No hay Materiales suministrados que contengan minerales conflictivos extraídos en la República Democrática del Congo o en sus países adyacentes, salvo que el Vendedor certifique que dichos minerales conflictivos se encuentran libres de conflictos; y (f) Periódicamente, a solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador certificados relacionados con el cumplimiento de cualquier requerimiento legal aplicable, incluyendo aquellos enumerados en la Sección 7(a) xxx Xxxx-Xxxxx.