SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA RESUMIDO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA RESUMIDO
FIDEICOMISO FINANCIERO “AGINCO I”
Programa Global de Valores Fiduciarios “AGINCO” por un V/N DE HASTA V/N U$S 12.000.000 (dólares estadounidenses doce millones)
(o su equivalente en otras monedas)
XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
Inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de CNV bajo el N°41
Fiduciario, Emisor y Co - Organizador
MUTUAL DEL AGRO, LA INDUSTRIA Y EL COMERCIO DE SANTA FE
Fiduciante, Administrador de los Créditos y Agente de Cobro
Banco Coinag S.A. Organizador y Colocador
FIRST CORPORATE FINANCE ADVISORS S.A.
Asesor Financiero Colocadores
BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. Colocador | PROVINCIA BURSÁTIL S.A. Colocador |
BANCO MARIVA S.A. Colocador | AGENTES MIEMBROS XXX XXXXXXX ARGENTINO DE VALORES S.A. Colocador |
VALOR NOMINAL V/N $498.158.015. -
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $255.000.000.- | Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $4.300.000.- |
Certificados de Participación V/N $238.858.015.-
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución Nº RESFC-2022-21927-APN-DIR-#CNV de fecha 31 xx xxxxxx de 2022 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y sus condicionamientos fueron levantados por dictamen de la Gerencia de Fideicomisos Financieros de fecha 28 de septiembre de 2022. La oferta pública de la presente emisión fue autorizada por providencia del directorio de la CNV N° PV-2022-97305391-APN-GED#CNV el 14 de septiembre de 2022 y sus condicionamientos fueron levantados por dictamen de la Gerencia de Fideicomisos Financieros de fecha 29 de septiembre de 2022. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar su situación patrimonial, económica y financiera y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS,
INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO EMITIDA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL ORIGINADOR Y SUS ASESORES A JUNIO DE 2022, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx)
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero Aginco I constituido bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “AGINCO”. La emisión se efectúa con arreglo a las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod – las “Normas”) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Título V Capítulo IV de las Normas de la CNV. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario.
La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 29 de septiembre de 2022 y debe leerse juntamente con el Suplemento de Prospecto Completo, Prospecto del Programa. Ambos documentos están disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y en las oficinas del Fiduciario y de los Colocadores.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE CADA UNO LES ATAÑE QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE PÚBLICO CONOCIMIENTO DEL INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LA NORMATIVA VIGENTE.
LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME A LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES. SIN PERJUCIO DE ELLO, Y DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 306 DEL CÓDIGO PENAL NACIONAL, INCORPORADO POR EL ARTÍCULO 3 DE LA LEY Nº 26.733 DESTINADA A PROHIBIR LA UTILIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, “SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE UNO (1) A CUATRO (4) AÑOS, MULTA EQUIVALENTE AL MONTO DE LA OPERACIÓN, E INHABILITACIÓN ESPECIAL DE HASTA CINCO (5) AÑOS, EL DIRECTOR, MIEMBRO DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, ACCIONISTA, REPRESENTANTE DE ACCIONISTA Y TODO EL QUE POR SU TRABAJO, PROFESIÓN O FUNCIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD EMISORA, POR SÍ O POR PERSONA INTERPUESTA, SUMINISTRARE O UTILIZARE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LA QUE HUBIERA TENIDO ACCESO EN OCASIÓN DE SU ACTIVIDAD, PARA LA NEGOCIACIÓN, COMPRA, VENTA O LIQUIDACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES”. EL TÉRMINO “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” COMPRENDE TODA INFORMACIÓN NO DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO CUYA DIVULGACIÓN PODRÍA TENER SIGNIFICATIVA INFLUENCIA EN EL MERCADO DE VALORES.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR CALIFICADO QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR CALIFICADO ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIER PERSONA HUMANA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DEL MISMO, HA EMITIDO A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS A TRAVÉS DEL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS.
EL 89,2% DEL VALOR FIDEICOMITIDO DE LOS CRÉDITOS (O EL 88,8% DEL CAPITAL TRANSFERIDO) HAN SIDO FIRMADOS EN FORMA ELECTRÓNICA Y CARECIENDO DE FIRMA OLÓGRAFA O DIGITAL - ENTENDIÉNDOSE POR ESTA ÚLTIMA LA DEFINIDA EN LA LEY 25506-, TANTO EN LA SOLICITUD DE CRÉDITO COMO EN EL PAGARÉ, (LOS “CRÉDITOS CON FIRMA ELECTRÓNICA”), POR LO QUE NO SE CUENTA CON TÍTULO EJECUTIVO PARA SU COBRO, EN CASO DE TENER QUE INICIARSE ACCIONES JUDICIALES POR XXXX, SI BIEN EL TOMADOR DEL CRÉDITO CONSIENTE SUS TÉRMINOS Y
CONDICIONES A TRAVÉS DE LA PLATAFORMA ESING, LA FIRMA A TRAVÉS DE DICHA PLATAFORMA1 NO PUEDE EQUIPARARSE EN CUANTO A SU VALIDEZ CON LA FIRMA OLÓGRAFA O LA FIRMA DIGITAL.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.15 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME AL ARTÍCULO 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO.
SE DEBERÁ PRESTAR ESPECIAL ATENCIÓN A LOS PUNTOS (O) Y (P) DE LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA PARTICULARMENTE LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
SE ADVIERTE QUE CONFORME LO EXPUESTO EN EL CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, CONSIDERANDO EL INTERÉS MÁXIMO, EN EL SUPUESTO EN QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A Y VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B DEBIERAN AFRONTAR HASTA SU TOTAL CANCELACIÓN, EL PAGO DE INTERESES A LA TASA DE INTERÉS MÁXIMA DISPUESTA EN LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS TÍTULOS REFERIDOS, LA COBRANZA CORRESPONDIENTE A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, SERÍAN INSUFICIENTES PARA PODER AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y RENDIMIENTO CORRESPONDIENTES A LOS VALORES DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN. AL RESPECTO SE DEBERÁ ANALIZAR EN DETALLE LOS CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS A LA TASA MÁXIMA Y EL INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO
RESTRICCIONES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
Los Valores de Deuda Fiduciaria sólo podrán ser adquiridos, ya sea por colocación primaria y/o negociación secundaria, por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.
b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público. c) Fondos Fiduciarios Públicos.
d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).
e) Cajas Previsionales.
f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas. g) Fondos Comunes de Inversión.
h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.
i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo. j) Sociedades de Garantía Recíproca.
k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia.
l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores.
m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades
1 La firma electrónica se encuentra definida en el art. 5º de la Ley 25.506 de Firma Digital como el “conjunto de datos electrónicos integrados, ligados o asociados de manera lógica a otros datos electrónicos, utilizado por el signatario como su medio de identificación, que carezca de alguno de los requisitos legales para ser considerada firma digital”.
financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).
n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.
Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.
Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000)
mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo
Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del Prospecto y del Suplemento de Prospecto puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y (b) manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
I.-CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares vinculados a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
El presente Fideicomiso se integra con Créditos otorgados por el Fiduciante cuya solicitud de crédito y pagaré son firmados por medios electrónicos (los “Créditos con Firma Electrónica”) que representan el 89,2% del Valor Fideicomitido de los Créditos (o el 88,8% del Capital Transferido), y firmados en forma ológrafa (los “Créditos con Pagarés”; en su conjunto los “Créditos”) que representan el 10,8% del Valor Fideicomitido de los Créditos (o el 11,2% del Capital Transferido).
Con relación a los Créditos con Firma Electrónica, al no contar con firma ológrafa o digital del respectivo deudor en las solicitudes xx xxxxxxxx, en caso de tener que iniciarse acciones por xxxx, la prueba del Crédito puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro.
No obstante, se destaca que a efectos de su cesión al Fideicomiso, los Créditos con Firma Electrónica deben tener al menos una cuota paga, con lo cual – por efecto de dicho pago – el respectivo deudor ha reconocido la existencia del crédito correspondiente.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
Conforme a lo establecido en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario, el Fiduciante podrá –aunque no está obligado- a: (i) remplazar Créditos en xxxx por otros de categorías análogas o similares al Crédito remplazado;
(ii) readquirir bajo titularidad plena el crédito en xxxx de que se trate abonando al Fiduciario el Crédito al valor contable a la fecha de pago. En ningún supuesto el valor del Crédito de reemplazo o el valor de readquisición del Créditos podrá ser inferior al 20% del saldo del valor nominal original del Crédito a ser reemplazado. En caso que a la fecha de sustitución de un crédito, el valor del crédito a sustituir fuere superior al valor del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución. En los supuestos contemplados en el artículo 3.8 del Contrato Suplementario, el Administrador de los Créditos no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. No obstante, operada la xxxx, con los previos informes indicados en dicho artículo, es el Fiduciario quien determinará las acciones a seguir. Sin perjuicio de las obligaciones que le caben en virtud del Artículo 3.8 del Contrato Suplementario, el Administrador de los Créditos no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso y el Fiduciario verifique que así sea y preste su conformidad en tal sentido. Adicionalmente, se informa que los Créditos no cuentan con Seguro de Vida.
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios.
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDF, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En tal caso los pagos a los VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante como Administrador de los Créditos y por las funciones de los Agentes de Recaudación. Garantía Limitada.
El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos, sujeto a lo establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Administrador de los Créditos deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de la Mayoría Ordinaria de los Beneficiarios. Se considerarán actos extraordinarios de administración todos aquellos que no se encuentren específicamente contemplados en la Sección III del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
No obstante, el incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol del Administrador de los Créditos puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.
f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf. art. 120 de la ley de contrato de trabajo y Decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240 y sus modificatorias) y el Libro Tercero título III del Código Civil y Comercial de la Nación, establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad crediticia financiera y no financiera (esta distinción, teniendo en consideración si la actividad está regida o no por la Ley de Entidades Financieras 21.526). Progresivamente, la Ley de Defensa del Consumidor ha ido adquiriendo mayor protagonismo y aplicación en las causas judiciales que involucran partes en conflicto, en virtud de relaciones entabladas con entidades de crédito, financieras y no financieras. Este incremento en el nivel de protección de los deudores de los Créditos, ha propiciado una extensión en su aplicabilidad, aún en los casos en donde la vinculación entre las partes contratantes se efectiviza mediante la suscripción de un título ejecutivo (pagaré), otorgándole al deudor el carácter de consumidor y por lo tanto permitiéndole alegar sus defensas causales e invocar normas protectorias aún en un juicio ejecutivo. Así la
justicia ha dicho, entre otros precedentes, que “ello no supone un aniquilamiento o supresión del régimen procesal y cambiario de derecho común, sino que se debe procurar la armonización de ambos sistemas, prevaleciendo el régimen especial protectorio de los consumidores” (conf. autos “Credil S.R.L. c/ Xxxxxxx Xxxxxxx s/cobro ejecutivo” Juzgado en lo Civil y Comercial – Xxxxxxxxx, 29/05/2014). Asimismo, se ha sostenido que si la ejecutante del instrumento cambiario no ha podido aportar elementos adicionales que permitieran concluir que el dinero prestado tiene un destino ajeno al consumo personal o familiar del cliente, ante la duda, se debe estar al régimen tuitivo que permita considerar al deudor como consumidor, y a la entidad crediticia como proveedor, todo ello en los términos de la Ley de Defensa del Consumidor (conf. Cám. Nac. Apel. Com., Xxxx E, “Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx x. Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx s/ejecutivo” del 20/03/2013). Teniendo en cuenta las consideraciones expuestas, y ya sea que se admitan defensas causales en un juicio ejecutivo, o bien que directamente esta vía de ejecución sea directamente rechazada, ordenando su discusión en un juicio ordinario, se podría dificultar y demorar la cobranza de los pagarés y en consecuencia, dilatar y/o dificultar la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
j. Riesgos vinculados al Agente de Cobro y a los Agentes de Recaudación.
La Cobranza de los Créditos dependerá en buena medida del cumplimiento de ciertas cargas por parte del Administrador frente a la Entidad Descontante, en tanto la efectivización de los descuentos depende de la remisión mensual en tiempo y forma de cierta información (altas, bajas y/o modificaciones de deudores; montos a retener).
La terminación de un Convenio de Código de Descuento no afecta la continuidad del procedimiento de retención o descuento con relación a los créditos existentes a la fecha de terminación, pero para ello la aludida carga de información debería continuar.
k. Riesgos vinculados al sistema de Código de Descuento
El Fiduciante transfirió en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Financiero “AGINCO I”, una cartera de préstamos cuya cobranza se lleva a cabo a través de Códigos de Descuento. Los sistemas de Código de Descuento exigen el cumplimiento de determinadas cargas y obligaciones cuya inobservancia por parte de las entidades titulares podría dar lugar a diferentes sanciones conforme la gravedad de la falta que van desde el apercibimiento, multa, suspensión y hasta la pérdida del Código de Descuento en caso de falta grave.
En caso de suspensión o pérdida de alguno de los códigos de descuento por cualquier circunstancia, se continuarán practicando los descuentos originados en las deudas existentes hasta agotar los saldos pendientes, y no se aceptarán nuevas incorporaciones. Sólo podrán cesar los descuentos en caso de pérdida del código de descuento por haber incurrido en falta grave.
l. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios.
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la
liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.14 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en forma proporcional a sus respectivas tenencias, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso , y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y por tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios salvo que la decisión se hubiese adoptado por unanimidad donde la publicación se realizará por un (1) solo día. Los Beneficiarios que votaron en contra de la resolución adoptada en (b) y (c) podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus CP, a un valor tal que, considerando los pagos de servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una utilidad equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo, 2.14 del Contrato Suplementario de Fideicomiso sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. En orden a lo establecido en el artículo 2°, Capítulo IV, Título V de las NORMAS de la CNV, en caso que el Fiduciante resultare ser Beneficiarios de valores fiduciarios podrán asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.
m. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos. La pretensión fiscal de la Provincia se basa en el hecho de que los “contratos” de fideicomisos son objetos de negociación a través de oferta pública, lo que –a criterio de esa Dirección- significa que la misma tiene efectos en todo el país y, por ende, en la Provincia de Misiones. Aunque se reconoce que quizás dichos contratos no tienen efectos en la Provincia de Misiones por no haber sido comprados por ningún inversor radicado en Misiones, esa Dirección se atribuye potestad atento a que al momento de la firma se desconoce si van a tener efectos o no en la mencionada Provincia.
Sobre la base de esta particular y peculiar concepción de efectos en el impuesto de sellos, esa Dirección llega a la conclusión que los contratos en cuestión pueden producir efectos en la Provincia en la proporción de la cantidad de habitantes que tiene la Provincia de Misiones en relación con el total de habitantes de todo el País. Así, esa Dirección se atribuye el 2,66% (porcentaje de habitantes de Misiones conforme al Censo 2001) del valor nominal declarado en el Suplemento de Prospecto. Es decir, se multiplica el valor nominal del contrato por el 2,66% para obtener la base imponible del impuesto de sellos en la Provincia de Misiones aplicándose la alícuota del 1% a fin de determinar el impuesto supuestamente adeudado. A dicho importe se le aplican los intereses resarcitorios y, en determinados casos, se aplicaron multas del 300% del impuesto supuestamente dejado de ingresar.
Dicha interpretación ha sido enfáticamente rechazada por Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y ha sido cuestionada a nivel administrativo en todas las intimaciones recibidas, por su manifiesta arbitrariedad e ilegitimidad ya que, en ningún caso y bajo ninguno de los argumentos esgrimidos por el pretensor, dichos contratos son celebrados o producen efectos fiscales en la jurisdicción peticionada, no descartándose –en caso de corresponder- el cuestionamiento en sede judicial.
Asimismo se tiene conocimiento que en base a las citadas intimaciones se han dispuesto embargo sobre cuentas fiduciarias. Algunos de los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados por dichas medidas cautelares interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
El 18 xx xxxxx de 2015, la Procuraduría General de la Nación se pronunció a favorablemente considerando que corresponde que la CSJN haga lugar a la pretensión de las entidades accionantes, respecto de la acción declarativa de certeza contra la Provincia de Misiones, a fin de hacer cesar el estado de incertidumbre en el que se encuentran frente a la pretensión fiscal de la demandada de gravar con impuesto de sellos los contratos
de constitución de los citados fideicomisos. La CSJN aún no ha dictado sentencia en relación al fondo del asunto.
Sin perjuicio de lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores costos a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de medidas precautorias de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, que podrían redundar en pérdidas bajo los Valores Fiduciarios del presente Fideicomiso. Asimismo no es posible descartar que otras provincias, cuyos Códigos Fiscales no contemplan excepciones al pago de impuesto de sellos respecto de los contratos de Fideicomisos Financieros con oferta pública, realicen la misma interpretación al respecto.
n. Riesgos derivados del contexto económico
La depreciación del peso frente al dólar estadounidense y el incremento de las tasas de interés xx xxxxxxx, implicaron un aumento en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). De acuerdo a los datos proporcionados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), la inflación del año 2018 fue del 47,6%, la del año 2019 del 53,8% y la del año 2020 fue de 36,1% y la del 2021 del 50,9%. El IPC registró en enero de 2022 fue del 3,9% y la de febrero del 4,7%.
A raíz de la pandemia COVID-19 el gobierno nacional dictó un gran número de medidas a los fines de mitigar el impacto en la economía. A la fecha no se puede asegurar que la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros derivados de la misma no tendrán –a pesar de las medidas adoptadas por el gobierno argentino o las que se adopten en un futuro- un efecto adverso y significativo sobre los Deudores de los Bienes Fideicomitidos (en particular sobre su capacidad de pago) y, por lo tanto, en la cobranza de los Créditos. Para más información ver el apartado (o) Pandemia virus COVID-19.
De mantenerse este contexto, el salario real de los Deudores de los Créditos podría verse deteriorado, de manera que podría verse afectada la capacidad de pago de los Deudores de los Créditos y en consecuencia el pago de los Valores Fiduciarios.
o. Pandemia virus COVID-19
Con fecha 11 xx xxxxx de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia.
A nivel nacional, el día 3 xx xxxxx de 2020 se confirmó el primer caso de persona infectada por el COVID-19 en Argentina.
Frente a una potencial crisis sanitaria y social sin precedentes, el gobierno argentino se vio obligado a tomar medidas a fin de mitigar su propagación y su impacto en el sistema sanitario teniendo en consideración la experiencia de los países de Asia y Europa.
En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 297/20 y sus modificatorios y Nro 520/20 del 7 xx xxxxx de 2020 y modificatorios el gobierno estableció hasta el 9 xx xxxxx de 2021 el: (i) aislamiento social preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas con transmisión comunitaria del virus o que no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos; con los alcances y salvedades allí indicados; y (ii) el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas sin transmisión comunitaria del virus y con los alcances y salvedades allí indicados. Luego de estas medidas, frente a la continuidad de la pandemia y en un contexto de aumento sostenido de casos, el gobierno estableció mediante el Decreto N° 235/21 y modificatorios, un conjunto de medidas generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contención, que deben cumplir todas las personas, con el fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto sanitario, hasta el 30 xx xxxxx de 2021, inclusive. Posteriormente, frente a la segunda ola de COVID-19, el gobierno estableció mediante el Decreto N° 287/21 y modificatorios, parámetros de prevención comunes a todo el territorio nacional y nuevas medidas en base a una clasificación de zonas de riesgo a partir de criterios epidemiológicos, hasta el 6 xx xxxxxx de 2021, inclusive (conforme Decreto N° 455/21).
A partir del 6 xx xxxxxx de 2021 entro en vigencia el Decreto Nº 494/2021 que contempla medidas sanitarias para todo el país como ser el distanciamiento social preventivo y obligatorio, suspensión de viajes de egresados, de jubilados y grupales de estudiantes, o similares, etc, como así también medidas restrictivas adicionales y temporarias dependiendo de la situación sanitaria del lugar. El Decreto 678/2021, vigente hasta el 31 de diciembre de 2021, dispuso la autorización de viajes grupales de egresados, de jubilados, las actividades en discotecas, locales bailables, salones de fiestas y eventos masivos de más de 1000 personas.
El Decreto 867/2021 dispuso la prórroga de la Emergencia Sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, mediante la Decisión Administrativa 1198/2021, a partir del 1° de enero de 2022, las personas de 13 años o más deberán acreditar esquema de vacunación completo contra COVID-19 para realizar actividades
como ir a bailar a discotecas, ingresar a salones de fiestas, realizar viajes grupales y asistir a eventos masivos en espacios abiertos, cerrados o al aire libre.
No se puede prever qué impacto tendrán las medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de los Deudores.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO AGINCO I
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa
Fideicomiso Financiero | AGINCO I, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “AGINCO” |
Programa Global de Valores Fiduciarios | AGINCO |
Monto de la emisión | V/N $498.158.015 (pesos cuatrocientos noventa y ocho millones ciento cincuenta y ocho mil quince) |
Fiduciario | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. |
Fiduciante | Mutual del Agro, la Industria y el Comercio de Santa Fe |
Beneficiarios | Son los titulares de los Valores Fiduciarios. |
Emisor | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. |
Fideicomisario | Es el Fiduciante y/o los titulares de los Certificados de Participación al momento de extinción del Fideicomiso. |
Administrador | Mutual del Agro, la Industria y el Comercio de Santa Fe |
Organizador | Banco Coinag S.A. |
Co-Organizador | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. |
Asesor Financiero | FIRST Corporate Finance Advisors S.A. |
Agente de Cobro | Mutual del Agro, la Industria y el Comercio de Santa Fe. |
Entidad Descontante de los Haberes | Tesorería de la Provincia de Santa Fe. |
Agente de Custodia | Centibox S.A. |
Agentes de Control y Revisión | Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, miembro xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983– C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, fecha de inscripción 05/07/1993, y Xxxxxx Xxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión Suplente, Contador Público, C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 – CPCE Prov. Santa Fe M.N. 01/18859, fecha de inscripción 24/02/2014. Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”. Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN”. |
Asesores Legales del Fideicomiso | Xxxxxxxxx & Xxxx Abogados. |
Colocadores | Agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A, Banco Coinag S.A., Provincia Bursátil S.A., Banco Mariva y Banco de Servicios y Transacciones S.A. El Mercado Argentino de Valores S.A. actuará exclusivamente como Organizador de la Colocación,. |
Relaciones económicas y jurídicas entre las partes | La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los participantes, es la entablada con relación al presente Fideicomiso. |
Objeto del Fideicomiso | Titulización de Créditos. |
Bienes Fideicomitidos | Son los créditos en pesos originados en operaciones de préstamos en efectivo cuya cobranza se percibe a través del sistema de código de descuento de titularidad del Fiduciante, instrumentados mediante solicitudes de crédito y pagarés, (a) firmados en forma ológrafa (los “Créditos con Pagarés”), que representan el 10,8% del Valor Fideicomitido (o el 11,2% del Capital Transferido) y (b) firmados en forma electrónica a través del sistema informático “eSign” desarrollado por ITS Fintech Solutions S.R.L. (los “Créditos con Firma Electrónica”), que representan un 89,2% del Valor Fideicomitido (o el 88,8% del Capital Transferido), en conjunto por un Valor Fideicomitido a las Fecha xx Xxxxx de $498.158.015 (en conjunto, “los Créditos”) También constituyen Bienes Fideicomitidos, todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión de los Créditos y todos los fondos derivados de la Inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”) | Valor nominal $255.000.000 (pesos doscientos cincuenta y cinco millones) equivalente al 51,19% del Valor Fideicomitido, con pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos : a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el Período de Devengamiento, luego de deducir los intereses de la propia Clase y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados, más 100 puntos básicos, con un mínimo de 70% nominal anual y un máximo de 80% nominal anual devengados durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR Banco Privados se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”) | Valor nominal $4.300.000 (pesos cuatro millones trescientos mil), equivalente al 0,86% del Valor Fideicomitido, con pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDFA, luego de deducir las contribuciones al Fondo de Gastos, -de corresponder-: a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y, b) en concepto de interés una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados, más 200 puntos básicos, con un mínimo de 71% nominal anual y un máximo de 81% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR Bancos Privados se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace. |
Certificados de Participación (“CP”) | Valor nominal $238.858.015 (pesos doscientos treinta y ocho millones ochocientos cincuenta y ocho mil quince), equivalente al 47,95% del Valor Fideicomitido con pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF y luego de deducir – de corresponder - las contribuciones indicadas en el artículo 2.7 (C) del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización, un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Devengamiento, hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos pesos cien ($100), saldo que se cancelará con el pago del último Servicio; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente. |
Tasa BADLAR Bancos Privados | La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utiliza el promedio simple de la serie correspondiente al Período de Devengamiento y para xxxxxxx xxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil, salvo para el primer Período de Devengamiento del VDFB donde mensualmente se aplicará la tasa Badlar calculada para el pago de servicios del VDFA, y luego de la cancelación del VDFA, se aplicará la tasa Badlar calculada para el pago de servicios del VDFB. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas 🡪 Principales Variables 🡪 BADLAR en Bancos Privados (en % n.a.)En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. |
Período de Devengamiento | Es el período transcurrido entre: (a) el 30 xx xxxxx de 2022 (exclusive) y el 30 de septiembre de 2022 (inclusive) (considerando tres meses de 30 días), para la primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFA, o el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios respecto de los VDFB, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Considerando siempre un año de 360 días (12 meses de 30 días). |
Fecha de Pago de Servicios | Los Servicios serán pagados conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha que indica el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto, o el Día Hábil siguiente a cada fecha allí indicada. |
Moneda de Pago | Pesos |
Fecha xx Xxxxx | Es el 30 xx xxxxx de 2022. |
Forma de los Valores Fiduciarios | Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Precio de Suscripción | El procedimiento de suscripción de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Los agentes xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., , Banco Coinag S.A., Provincia Bursátil S.A, Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. a la Tasa xx Xxxxx o Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El Mercado Argentino de Valores S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema de informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores a través del citado sistema. Ver más detalles en el Capítulo “PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”. |
Valor Nominal Unitario. Unidad Mínima de Negociación. Monto Mínimo de Suscripción. | Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal unitario de $1 (un peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $ 20.000.- (pesos veinte mil). |
Fecha de Emisión y Liquidación | Tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación de los Valores Fiduciarios. |
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios | El vencimiento final de los VDF (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación (el "Plazo de los CP”) se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo sin perjuicio de la continuación del Fideicomiso por las tareas de liquidación conforme al art. 2.15 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.14 del Contrato Suplementario. Sin perjuicio de lo expuesto, en ningún caso el plazo de duración del Fideicomiso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial. |
Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso | Será el 31 de diciembre de cada año |
Ámbito de Negociación | Los Valores Fiduciarios podrán ser listados y/o negociados en el Mercado Argentino de Valores S.A (“MAV”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) como así también en otros mercados autorizados. |
Destino de los fondos provenientes de la Colocación | El producido de la suscripción de los Valores Fiduciarios, neto de gastos y comisiones, y constitución del Fondo de Liquidez corresponderá: (a) a los Underwriters, por el monto imputable a la suscripción de los VDF objeto del underwriting con adelanto de fondos y (b) al Fiduciante por el monto imputable a la suscripción de los Valores Fiduciarios no incluidos en el underwriting con adelanto de fondos. |
Sociedad Calificadora de Riesgo. Calificaciones de Riesgo | El 19 de septiembre de 2022, FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada xx Xxxxx Ratings” – Reg. CNV N°9 emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VDFA: AAsf(arg) "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. VDFB: A+sf(arg) “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. CP: CCsf(arg) "CC" nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. El agregado de “sf” a la categoría implica que se ha aplicado la metodología de calificación de Finanzas Estructuradas. El signo “+” refleja una mayor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no altera la definición de la categoría a la cual se añade. Las calificaciones iniciales se encuentran identificadas con la abreviatura ‘(INI)’ |
Resoluciones sociales vinculadas a la emisión | La presente emisión fue autorizada por el Consejo Directivo de Mutual del Agro, la Industria y el Comercio de Santa Fe., en su reunión N° 417 de fecha 22 de diciembre de 2021 y rectificativa de fecha 26 de enero de 2022 y sus condiciones de emisión fueron ratificadas por nota de apoderados del día 16 de septiembre de 2022. La constitución del Fideicomiso fue aprobado por acta del Directorio del Fiduciario el 14 de enero de 2022 |
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. | Para un detalle de la totalidad de las normativas cambiarias y de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar Comunicación “A” 6244 del BCRA y con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Economía (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx o del BCRA (xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/). |
Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo. | Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246-conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 y sus modificatorias, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. Por su parte, los agentes colocadores, así como los restantes participantes del Fideicomiso deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. El Administrador de los Créditos declara cumplir con las obligaciones inherentes Régimen de Prevención xx Xxxxxx de activos de origen delictivo y Financiamiento del Terrorismo (cfr. Ley 25.246 y modificatorias), especialmente las Resoluciones UIF 11/2012, 3/14, 141/16, 4/17 y complementarias, y las Resoluciones INAES 609/2014 y 690/2014. Podrán consultarse las mismas en el sitio web de la UIF xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx y en el Centro de Documentación e Información del Ministerio de Finanzas de la Nación: xxx.xxxxxxx.xxx.xx |
III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y CO-ORGANIZADOR
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
IV. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
VI. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
IX. DESCRIPCIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO
1.- Originación de los Créditos:
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
COMPOSICION Y CARACTERISTICAS DE LA CARTERA A LA FECHA XX XXXXX
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso, contenido en un CD marca Verbatim N° LH3155 YH191625509 D4 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa, en las oficinas del Fiduciario.
La cartera seleccionada que forma parte del presente Fideicomiso corresponde a créditos que a la Fecha de Selección no observan atrasos mayores a 30 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.
El lote 2 de Créditos fue cedido el 28 xx xxxxx de 2022, mediante su ingreso en custodia ante Centibox S.A. conforme el procedimiento detallado en el artículo 3.10.A del Contrato de Fideicomiso
Los Créditos con Firma Electrónica han sido cedidos al Fideicomiso mediante una oferta de cesión formulada por el Fiduciante por escrito, dirigida al Fiduciario el 14 xx xxxxx de 2022 (lote 1), y aceptada por éste. Junto con la oferta el Fiduciante hizo entrega al Fiduciario del elemento que se define como “Legajo Electrónico”, que consiste en un documento con formato “PDF” en el que se encuentra comprendido: el pagaré, la solicitud de ayuda económica, el registro de firma, las condiciones generales para el otorgamiento de ayudas económicas mutuales, alta de descuento CUAD, un legajo digital firma electrónica emitido por “eSign” de la empresa ITS Fintech Solutions S.R.L. – empresa que provee la firma electrónica mediante soporte digital y otorga el certificado digital en el cual se encuentra la identificación del solicitante del crédito y su firma electrónica mediante la aplicación “ITS firma” . De acuerdo a la descripción técnica general del procedimiento de firma electrónica de la firma ITS Fintech Solution S.R.L., al firmar el documento digitalmente, no es posible editarlo en un hecho posterior, evitando de esta manera la adulteración de la documentación firmada. Este documento se almacena en servers de la Mutual de los cuales se efectúan un doble back up (en disco externo y en la nube). Si bien en el Legajo Electrónico se encuentra un pagaré al carecer el mismo de firma ológrafa el mismo no puede considerarse título ejecutivo para su cobro. En caso de tener que iniciarse acciones judiciales por xxxx, si bien el tomador del crédito consiente sus términos y condiciones a través de la plataforma “eSign”, la firma a través de dicha plataforma no puede equipararse en cuanto a su validez con la firma ológrafa o la firma digital.
Los Créditos con Pagarés han sido transferidos mediante el endoso sin recurso de los pagarés al Fiduciario. En los cuadros expuestos a continuación, puede haber diferencias menores por redondeos.
Fecha selección | Ops | Capital Transferido | Interés Transferido | Valor Nominal | Valor Fideicomitido | |
Cesión 1 | 12-may-22 | 5.863 | $ 290.511.660 | $ 297.167.445 | $ 587.679.105 | $ 444.327.342 |
Cesión 2 | 12-may-22 | 782 | $ 36.706.024 | $ 31.903.052 | $ 68.609.076 | $ 53.830.673 |
Total | 6.645 | $ 327.217.683 | $ 329.070.497 | $ 656.288.181 | $ 498.158.015 |
Capital Interés Valor Participación Participación Línea Cant. Créditos Capital Original Transferido Transferido Valor Nominal Fideicomitido sobre Capital sobre Valor Transferido Fideicomitido | ||||||||
CUAD - Créditos electrónicos | 5.863 | $ 347.291.002 | $ 290.511.660 | $ 297.167.445 $ | 587.679.105 $ | 444.327.342 | 88,8% | 89,2% |
CUAD - Créditos con Pagarés | 782 | $ 48.256.799 | $ 36.706.024 | $ 31.903.052 $ | 68.609.076 $ | 53.830.673 | 11,2% | 10,8% |
Total
6.645 $ 395.547.801 $ 327.217.683 $ 329.070.497 $ 656.288.181 $ 498.158.015 100%
100%
Línea | Originac. | Promedios Capital Valor Nominal Transferido | Valor Fideicomitido | Antig. (cuotas) | Vida Reman. (cuotas) | Promedios Ponderados TNA | Plazo | Monto Cuota | |
CUAD - Créditos electrónicos | $ 59.234 | $ 49.550 | $ 100.235 | $ 75.785 | 9 | 23 | 80,99% | 31 | $ 5.136 |
CUAD - Créditos con Pagarés | $ 61.709 | $ 46.939 | $ 87.735 | $ 68.837 | 12 | 20 | 82,63% | 31 | $ 5.354 |
Cantidad de Créditos | 6.645 |
Cantidad de Clientes | 2.309 |
Créditos por Cliente | 2,88 |
Forma de Cobranza Cant.
Créditos
Capital
Transferido
Interés Transferido Valor Nominal
Valor
Fideicomitido
Participación Participación sobre Capital sobre Valor
Transferido Fideicomitido
Total $ 59.526 $ 49.243 $ 98.764 $ 74.967 9 22 81,19% 31 $ 5.161
Modalidad de Cobranza
Código de Descuento | 6.645 | 327.217.683 | 329.070.497 | 656.288.181 | 498.158.015 | 100,0% | 100,00% |
Total | 6.645 | $ 327.217.683 $ | 329.070.497 $ | 656.288.181 $ | 498.158.015 | 100% | 100% |
Capital Transf.
Operaciones
Valor Fideicomitido
Capital Cedido
Capital Original
Capital Transferido
Desde | Hasta | Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ $ | |
1 - 10000 | 237 | 3,6% | 3,6% | $ 1.946.715 | 0,4% | 0,4% | $ 1.500.271 | $ 2.939.285 | |
10001 - 20000 | 1.042 | 15,7% | 19,2% | $ 15.754.078 | 3,2% | 3,6% | $ 11.164.008 | $ 16.918.912 | |
20001 - 30000 | 978 | 14,7% | 34,0% | $ 24.144.360 | 4,8% | 8,4% | $ 16.568.170 | $ 22.625.012 | |
30001 - 50000 | 1.283 | 19,3% | 53,3% | $ 50.392.669 | 10,1% | 18,5% | $ 34.330.434 | $ 44.240.495 | |
50001 - 100000 | 1.723 | 25,9% | 79,2% | $ 124.196.865 | 24,9% | 43,4% | $ 82.409.802 | $ 101.001.024 | |
100001 - 150000 | 633 | 9,5% | 88,7% | $ 77.435.893 | 15,5% | 59,0% | $ 51.141.112 | $ 60.955.754 | |
150001 - 562.200 | 749 | 11,3% | 100% | $ 204.287.435 | 41,0% | 100% | $ 130.103.886 | $ 146.867.320 | |
TOTAL | 6.645 | 100% | $ 498.158.015 | 100% | $ 327.217.683 | $ 395.547.801 | |||
Capital Originado
Capital Original | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | |||
Desde | Hasta | Cantidad % | % Acum | $ % | % Acum | $ $ |
1 - 10000 | 316 | 4,8% | 4,8% | $ 3.544.858 | 0,7% | 0,7% | $ 2.224.644 | $ 2.520.888 |
10001 - 20000 | 1.255 | 18,9% | 23,6% | $ 23.986.584 | 4,8% | 5,5% | $ 15.524.567 | $ 18.525.683 |
20001 - 30000 | 1.019 | 15,3% | 39,0% | $ 30.253.206 | 6,1% | 11,6% | $ 20.145.659 | $ 25.305.385 |
30001 - 50000 | 1.411 | 21,2% | 60,2% | $ 66.939.914 | 13,4% | 25,0% | $ 44.547.814 | $ 55.710.803 |
50001 - 100000 | 1.627 | 24,5% | 84,7% | $ 140.359.414 | 28,2% | 53,2% | $ 92.157.167 | $ 112.095.328 |
100001 - 150000 | 507 | 7,6% | 92,3% | $ 74.221.762 | 14,9% | 68,1% | $ 49.677.162 | $ 61.150.832 |
150001 - 579.035,54 | 510 | 7,7% | 100% | $ 158.852.278 | 31,9% | 100% | $ 102.940.671 | $ 120.238.883 |
TOTAL | 6.645 | 100% | 498.158.015 | 100% | 327.217.683 | 395.547.801 | ||
Antigüedad |
Estrato | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | |||
(cuotas) | Cantidad % | % Acum | $ % | % Acum | $ $ % | % Acum |
1 - 3 | 520 | 7,8% | 7,8% | $ 62.163.520 | 12,5% | 12,5% | $ 39.315.178 | $ 41.709.528 | 10,5% | 10,5% |
4 - 6 | 1.464 | 22,0% | 29,9% | $ 134.294.810 | 27,0% | 39,4% | $ 84.960.198 | $ 93.080.036 | 23,5% | 34,1% |
7 - 9 | 1.361 | 20,5% | 50,3% | $ 88.758.925 | 17,8% | 57,3% | $ 57.539.350 | $ 67.688.347 | 17,1% | 51,2% |
10 - 12 | 1.099 | 16,5% | 66,9% | $ 75.059.642 | 15,1% | 72,3% | $ 50.264.466 | $ 63.280.846 | 16,0% | 67,2% |
13 - 15 | 1.357 | 20,4% | 87,3% | $ 87.884.001 | 17,6% | 90,0% | $ 60.037.834 | $ 79.829.071 | 20,2% | 87,4% |
16 - 18 | 557 | 8,4% | 95,7% | $ 36.234.319 | 7,3% | 97,2% | $ 25.155.384 | $ 34.574.342 | 8,7% | 96,1% |
19 - 21 | 200 | 3,0% | 98,7% | $ 11.373.532 | 2,3% | 99,5% | $ 8.123.020 | $ 11.738.530 | 3,0% | 99,1% |
22 - 24 | 12 | 0,2% | 98,9% | $ 719.492 | 0,1% | 99,7% | $ 537.139 | $ 812.860 | 0,2% | 99,3% |
25 - 27 | 34 | 0,5% | 99,4% | $ 738.522 | 0,1% | 99,8% | $ 545.597 | $ 925.518 | 0,2% | 99,5% |
28 - 30 | 21 | 0,3% | 99,7% | $ 593.767 | 0,1% | 99,9% | $ 450.479 | $ 887.483 | 0,2% | 99,7% |
31 - 33 | 20 | 0,3% | 100,0% | $ 337.484 | 0,1% | 100% | $ 289.037 | $ 1.021.240 | 0,3% | 100% |
TOTAL | 6.645 | 100% | 498.158.015 | 100% | 327.217.683 | 395.547.801 | 100% |
Plazo remanente
Estrato | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | ||
Cantidad % | % Acum | $ % | % Acum | $ $ |
1 - 3 | 100 | 1,5% | 1,5% | $ 1.732.644 | 0,3% | 0,3% | $ 1.577.187 | $ 5.549.002 |
4 - 6 | 266 | 4,0% | 5,5% | $ 7.287.326 | 1,5% | 1,8% | $ 6.300.658 | $ 13.747.602 |
7 - 9 | 465 | 7,0% | 12,5% | $ 20.376.689 | 4,1% | 5,9% | $ 16.481.231 | $ 26.959.924 |
10 - 12 | 518 | 7,8% | 20,3% | $ 25.822.631 | 5,2% | 11,1% | $ 19.963.970 | $ 29.304.452 |
13 - 15 | 635 | 9,6% | 29,9% | $ 41.880.759 | 8,4% | 19,5% | $ 30.661.269 | $ 38.705.116 |
16 - 18 | 739 | 11,1% | 41,0% | $ 49.894.839 | 10,0% | 29,5% | $ 34.891.038 | $ 42.731.849 |
19 - 21 | 992 | 14,9% | 55,9% | $ 80.023.202 | 16,1% | 45,6% | $ 53.435.071 | $ 61.942.765 |
22 - 24 | 722 | 10,9% | 66,8% | $ 58.919.711 | 11,8% | 57,4% | $ 37.791.010 | $ 43.269.683 |
25 - 27 | 727 | 10,9% | 77,7% | $ 59.157.856 | 11,9% | 69,3% | $ 36.309.202 | $ 39.772.204 |
28 - 30 | 715 | 10,8% | 88,5% | $ 63.523.947 | 12,8% | 82,0% | $ 37.840.844 | $ 40.057.867 |
31 - 33 | 714 | 10,7% | 99,2% | $ 81.639.203 | 16,4% | 98,4% | $ 47.364.021 | $ 48.826.238 |
34 - 40 | 52 | 0,8% | 100% | $ 7.899.208 | 1,6% | 100% | $ 4.602.182 | $ 4.681.100 |
TOTAL | 6.645 | 100% | 498.158.015 | 100% | 327.217.683 | 395.547.801 |
Plazo original
Estrato | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | ||
(cuotas) | Cantidad % | % Acum | $ % | % Acum | $ $ |
4 - 6 | 35 | 0,5% | 0,5% | $ 1.199.098 | 0,2% | 0,2% | $ 1.080.803 | $ 1.893.861 |
7 - 9 | 0 | 0,0% | 0,5% | $ - | 0,0% | 0,2% | $ - | $ - |
10 - 12 | 259 | 3,9% | 4,4% | $ 9.417.562 | 1,9% | 2,1% | $ 7.851.057 | $ 12.963.524 |
13 - 15 | 0 | 0,0% | 4,4% | $ - | 0,0% | 2,1% | $ - | $ - |
16 - 18 | 588 | 8,8% | 13,3% | $ 32.389.409 | 6,5% | 8,6% | $ 24.997.676 | $ 36.390.328 |
19 - 21 | 0 | 0,0% | 13,3% | $ - | 0,0% | 8,6% | $ - | $ - |
22 - 24 | 1.671 | 25,1% | 38,4% | $ 108.745.166 | 21,8% | 30,5% | $ 78.062.764 | $ 101.344.651 |
25 - 27 | 0 | 0,0% | 38,4% | $ - | 0,0% | 30,5% | $ - | $ - |
28 - 30 | 396 | 6,0% | 44,4% | $ 27.594.757 | 5,5% | 36,0% | $ 18.410.792 | $ 22.197.266 |
34 - 40 | 3.696 | 55,6% | 100,0% | $ 318.812.023 | 64,0% | 100,0% | $ 196.814.591 | $ 220.758.171 |
TOTAL | 6.645 | 100% | 498.158.015 | 100% | 327.217.683 | 395.547.801 | ||
Atraso |
Días | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | |
Atraso | Cantidad % | % Acum | $ % | $ $ % |
0 - 31 | 6.645 | 100,0% | 100,0% | $ 498.158.015 | 100,0% | $ 327.217.683 | $ 395.547.801 | 100,0% |
TOTAL | 6.645 | 100% | $ 498.158.015 | 100% | $ 327.217.683 | $ 395.547.801 | 100% |
Tipo de cliente
Tipo de Cliente | Operaciones | Valor Fideicomitido | Capital Cedido Capital Original | ||
Cantidad % | % Acum | $ % | % Acum | $ $ |
Personas Humana | 6.645 | 100,0% | 100,0% | $ 498.158.015 100,0% | 100,0% $ | 327.217.683 $ | 395.547.801 | |||
TOTAL | 6.645 | 100% | $ 498.158.015 100% | $ | 327.217.683 $ | 395.547.801 | ||||
Tasa de Interés | ||||||||||
Operacione Operaciones Operaciones Valor Fidei. Valor Fidei. Saldo de Desde Hasta s (%) Acumulada Valor Fidei. ($) (%) Acumulado Capital Cedido Capital Original | ||||||||||
50% | 60% | 2 | 0,0% | (%) 0,0% | 656.630 | 0,1% | (%) 0,1% | $ 484.877 | $ 504.422 | |
61% | 70% | 153 | 2,3% | 2,3% | 16.029.358 | 3,2% | 3,3% | $ 11.290.189 | $ 12.225.192 | |
71% | 80% | 581 | 8,7% | 11,1% | 56.319.744 | 11,3% | 14,7% | $ 38.491.992 | $ 43.736.921 | |
81% | 90% | 5.834 | 87,8% | 98,9% | 423.482.509 | 85,0% | 99,7% | $ 275.665.511 | $ 336.247.026 | |
91% | 100% | 30 | 0,5% | 99,3% | 672.234 | 0,1% | 99,8% | $ 506.415 | $ 995.320 | |
101% | 110% | 25 | 0,4% | 99,7% | 661.181 | 0,1% | 99,9% | $ 507.630 | $ 1.136.338 | |
111% | 120% | 20 | 0,3% | 100,0% | 336.359 | 0,1% | 100,0% | $ 271.069 | $ 702.583 | |
TOTAL | 6.645 | 100% | $ 498.158.015 | 100% | $ 327.217.683 | $ 395.547.801 | ||||
Desde
Hasta
Operacione Operaciones Operaciones
s
(%)
Acumulada
Valor Fidei. ($)
Valor Fidei. (%)
Valor Fidei.
Acumulado Capital Cedido Capital Original
Saldo de
Costo Financiero Total
(%) | (%) | |||||||||
100% | 110% | 2 | 0,0% | 0,0% | 656.630 | 0,1% | 0,1% | $ 484.877 | $ 504.422 | |
111% | 120% | 1 | 0,0% | 0,0% | 32.357 | 0,0% | 0,1% | $ 25.740 | $ 38.053 | |
121% | 130% | 30 | 0,5% | 0,5% | 5.732.447 | 1,2% | 1,3% | $ 3.872.924 | $ 4.178.761 | |
131% | 140% | 46 | 0,7% | 1,2% | 5.005.549 | 1,0% | 2,3% | $ 3.555.525 | $ 4.408.083 | |
141% | 150% | 418 | 6,3% | 7,5% | 33.559.134 | 6,7% | 9,0% | $ 22.368.673 | $ 25.255.482 | |
151% | 160% | 179 | 2,7% | 10,2% | 13.686.133 | 2,7% | 11,8% | $ 9.039.086 | $ 10.150.799 | |
161% | 170% | 578 | 8,7% | 18,9% | 51.087.116 | 10,3% | 22,0% | $ 32.063.071 | $ 36.358.026 | |
171% | 180% | 2.436 | 36,7% | 55,5% | 181.875.248 | 36,5% | 58,5% | $ 118.280.589 | $ 140.460.560 | |
181% | 190% | 396 | 6,0% | 61,5% | 25.510.861 | 5,1% | 63,7% | $ 18.380.962 | $ 24.003.744 | |
191% | 200% | 1.509 | 22,7% | 84,2% | 120.870.779 | 24,3% | 87,9% | $ 75.804.322 | $ 91.794.495 | |
201% | 210% | 416 | 6,3% | 90,5% | 24.936.188 | 5,0% | 92,9% | $ 17.904.137 | $ 25.503.476 | |
211% | 220% | 301 | 4,5% | 95,0% | 21.495.881 | 4,3% | 97,2% | $ 14.605.466 | $ 16.283.857 | |
221% | 230% | 97 | 1,5% | 96,4% | 3.057.686 | 0,6% | 97,9% | $ 2.431.788 | $ 4.459.721 | |
231% | 240% | 105 | 1,6% | 98,0% | 6.217.554 | 1,2% | 99,1% | $ 4.721.993 | $ 6.005.412 | |
241% | 250% | 5 | 0,1% | 98,1% | 176.791 | 0,0% | 99,1% | $ 155.602 | $ 286.499 | |
251% | 260% | 0 | 0,0% | 98,1% | 0 | 0,0% | 99,1% | $ 0 | $ 0 | |
261% | 270% | 28 | 0,4% | 98,5% | 877.583 | 0,2% | 99,3% | $ 697.197 | $ 1.198.884 | |
271% | 280% | 79 | 1,2% | 99,7% | 2.913.486 | 0,6% | 99,9% | $ 2.411.009 | $ 3.724.997 | |
281% | 290% | 19 | 0,3% | 100,0% | 466.592 | 0,1% | 100,0% | $ 414.722 | $ 932.529 | |
TOTAL | 6.645 | 100% | $ 498.158.015 | 100% | $ 327.217.683 | $ 395.547.801 | ||||
*El costo financiero total incluye el costo de tasa de interés y el IVA
X. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
Flujo de Fondos Teórico
Mes
Capital Transferido
Interés Transferido
Valor Nominal Valor Fideicomitido
Xxxx, Precancelaciones e Incobrabilidad
Flujo de Fondos Neto*
Gastos
Impuestos
Rentabilidad Flujo de Fondos al
Fondos Líquidos
Pago**
jul-22 10.356.277 23.348.508 33.704.785 33.386.822 12.605.594 46.310.379 -1.057.302 -845.189 - 44.407.888
ago-22 11.100.997 22.603.788 33.704.785 32.542.987 -630.990 33.073.795 -310.970 -791.507 - 31.971.319
sep-22 11.509.213 21.805.122 33.314.336 31.274.932 -1.891.899 31.422.437 -465.850 -843.280 1.735.963 31.849.270
oct-22 12.002.165 20.977.182 32.979.348 30.222.518 -1.867.858 31.111.490 -342.067 -799.153 1.272.217 31.242.487
nov-22 12.299.016 20.114.109 32.413.125 28.936.077 -1.524.253 30.888.871 -342.067 -727.782 674.988 30.494.010
dic-22 12.644.682 19.230.072 31.874.754 27.690.636 -1.721.116 30.153.638 -585.640 -710.001 1.065.877 29.923.875
ene-23 13.086.824 18.321.423 31.408.247 26.618.323 -617.110 30.791.138 -342.067 -668.233 1.004.476 30.785.314
feb-23 13.526.012 17.381.739 30.907.751 25.511.143 -1.370.579 29.537.172 -373.164 -567.295 567.691 29.164.403
mar-23 13.469.039 16.410.111 29.879.150 24.080.677 -1.742.516 28.136.634 -508.200 -577.918 797.084 27.847.600
abr-23 13.227.687 15.445.152 28.672.839 22.505.751 1.731.377 30.404.216 -373.164 -523.947 766.514 30.273.618
may-23 13.183.547 14.498.673 27.682.220 21.179.658 149.764 27.831.983 -373.164 -493.289 344.748 27.310.279
jun-23 13.166.422 13.556.022 26.722.445 19.878.772 -1.143.528 25.578.917 -508.200 -437.338 490.655 25.124.033
jul-23 13.347.997 12.615.289 25.963.286 18.857.951 -130.071 25.833.215 -419.810 -383.876 - 25.029.529
ago-23 13.380.593 11.661.605 25.042.198 17.714.611 -3.980.820 21.061.378 -419.810 -350.045 - 20.291.523
sep-23 12.991.960 10.706.317 23.698.277 16.313.026 -4.106.295 19.591.983 -571.725 -307.464 - 18.712.794
oct-23 12.646.310 9.780.350 22.426.659 15.060.611 -5.808.382 16.618.277 -419.810 -285.884 - 15.912.584
nov-23 12.516.329 8.878.647 21.394.976 13.993.595 -2.124.187 19.270.789 -419.810 -247.745 - 18.603.235
dic-23 12.065.958 7.987.039 20.052.996 12.774.119 -2.124.399 17.928.598 -718.740 -226.683 - 16.983.175
ene-24 11.688.652 7.128.001 18.816.654 11.683.845 -2.123.490 16.693.164 -155.485 -199.300 - 16.338.379
feb-24 11.233.110 6.295.521 17.528.631 10.582.151 -2.111.669 15.416.962 -155.485 -162.702 - 15.098.775
mar-24 10.203.117 5.495.574 15.698.691 9.253.863 -2.054.395 13.644.296 -211.750 -149.391 - 13.283.155
abr-24 8.961.159 4.768.563 13.729.722 7.888.865 -1.976.185 11.753.537 -77.743 -124.430 - 11.551.364
may-24 8.081.017 4.131.143 12.212.161 6.839.723 -1.919.391 10.292.769 -77.743 -109.592 - 10.105.434
jun-24 7.294.674 3.557.426 10.852.100 5.919.470 -1.865.401 8.986.699 -105.875 -90.029 - 8.790.796
jul-24 7.267.400 3.040.453 10.307.853 5.480.629 -1.866.569 8.441.285 -51.828 -77.027 - 8.312.429
ago-24 6.677.917 2.525.495 9.203.412 4.757.662 -1.819.872 7.383.540 -51.828 -62.445 - 7.269.267
sep-24 6.054.655 2.052.921 8.107.575 4.088.831 -1.767.250 6.340.325 -70.583 -47.916 - 6.221.825
oct-24 5.558.933 1.625.575 7.184.508 3.531.819 -1.722.500 5.462.008 -38.871 -37.638 - 5.385.499
nov-24 5.161.674 1.234.303 6.395.977 3.059.574 -1.683.729 4.712.248 -38.871 -26.297 - 4.647.079
dic-24 4.481.442 872.491 5.353.933 2.498.564 -1.618.016 3.735.917 -66.550 -17.861 - 3.651.506
ene-25 3.529.372 559.051 4.088.423 1.858.216 -1.526.025 2.562.397 -31.097 -10.506 - 2.520.795
feb-25 2.708.430 311.700 3.020.130 1.336.870 -1.444.509 1.575.621 -31.097 -4.606 - 1.539.918
mar-25 1.419.857 122.908 1.542.765 666.802 -1.318.288 224.477 -42.350 -1.526 - 180.601
abr-25 322.969 24.555 347.524 146.287 -32.533 314.991 -22.212 -282 - 292.497
may-25 25.544 2.429 27.973 11.458 -2.619 25.354 -19.436 -62 - 5.856
jun-25 26.731 1.242 27.973 11.178 -2.619 25.354 -17.646 -15 - 7.693
TOTAL
327.217.683
329.070.497
656.288.181
498.158.015
-43.152.327
613.135.853
-9.818.008
-10.908.254
8.720.212
601.129.804
(*) Flujo Teórico Neto de Precancelaciones, Xxxx e Incobrabilidad. (**) Flujo Disponible para el Pago a los VDF.
La Tasa de Descuento utilizada es de 36,5% efectiva anual.
En el cuadro expuesto, puede haber diferencias menores por redondeos.
Al 27 de septiembre de 2022, el Administrador de los Créditos ha informado Cobranza por un monto de
$110.149.896,02, la cual deberá ser depositada en la Cuenta Fiduciaria conforme al Artículo 3.3 del Contrato de Fideicomiso.
XI. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS
Para el armado del cuadro de pago de servicios han sido considerados las precancelaciones, xxxx e incobrabilidad de la cartera por $43.152.327, Gastos Deducibles por $9.818.008 -que comprenden: honorarios del fiduciario, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, agente de control y revisión, administrador sustituto, aranceles de listado, de oferta pública, de negociación secundaria en el MAE. Por otra parte se consideran impuestos del Fideicomiso por $10.908.254 (Ingresos Brutos). Dichos conceptos arrojan un total estimado del 9,73% del Flujo de Fondos del Fideicomiso.
Asimismo, se consideró la rentabilidad derivada de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles por
$8.720.212, conforme a la facultad del Fiduciario de invertir y colocar en forma transitoria los Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo a lo previsto en el artículo 1.9 del Contrato Suplementario.
Para el caso de que el Flujo de Fondos no alcanzare para cubrir el interés devengado durante el Periodo de Devengamiento para el primer pago de Servicio de los VDFB, se abonarán Servicios de Interés hasta la concurrencia de los fondos fideicomitidos acumulados, previa deducción de los importes correspondientes al Fondo de Gastos. En la siguiente Fecha de Pago de Servicios se abonarán los Servicios de Interés pendientes de pago y luego los Servicios correspondientes a esa Fecha de Pago de Servicios. Asimismo, en la medida que los fondos fideicomitidos acumulados lo permitieran, en cualquier Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario podrá adelantar Servicios, los que serán imputados al Pago de Servicio más próximo.
VDF A
Fecha de
Capital
Interés
Total
Saldo de Capital
Cuadros de Pago de Servicios considerando el interés mínimo
Pago | ||||
255.000.000 | ||||
20-oct-22 | 63.603.477 | 44.625.000 | 108.228.477 | 191.396.523 |
22-nov-22 | 20.077.690 | 11.164.797 | 31.242.487 | 171.318.834 |
20-dic-22 | 20.500.412 | 9.993.598 | 30.494.010 | 150.818.422 |
20-ene-23 | 21.126.133 | 8.797.742 | 29.923.875 | 129.692.289 |
20-feb-23 | 23.219.930 | 7.565.384 | 30.785.314 | 106.472.358 |
20-mar-23 | 22.953.516 | 6.210.887 | 29.164.403 | 83.518.843 |
20-abr-23 | 22.975.667 | 4.871.933 | 27.847.600 | 60.543.175 |
22-may-23 | 26.741.933 | 3.531.685 | 30.273.618 | 33.801.242 |
20-jun-23 | 25.338.540 | 1.971.739 | 27.310.279 | 8.462.702 |
20-jul-23 | 8.462.702 | 493.658 | 8.956.360 | - |
TOTAL | 255.000.000 | 99.226.423 | 354.226.423 | |
VDF B
Fecha de
Capital
Interés
Total
Saldo de Capital
Este cuadro de pago de servicios (VDFA) se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (70%).
Pago | ||||
20-jul-23 | 4.300.000 | 3.053.000 | 7.353.000 | 4.300.000 - |
TOTAL | 4.300.000 | 3.053.000 | 7.353.000 | |
Este cuadro de pago de servicios (VDFB) se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (71%).
Pago | ||||
238.858.015 | ||||
20-jul-23 | 8.814.673 | - | 8.814.673 | 230.043.342 |
21-ago-23 | 25.029.529 | - | 25.029.529 | 205.013.813 |
20-sep-23 | 20.291.523 | - | 20.291.523 | 184.722.290 |
20-oct-23 | 18.712.794 | - | 18.712.794 | 166.009.496 |
20-nov-23 | 15.912.584 | - | 15.912.584 | 150.096.912 |
20-dic-23 | 18.603.235 | - | 18.603.235 | 131.493.677 |
22-ene-24 | 16.983.175 | - | 16.983.175 | 114.510.502 |
20-feb-24 | 16.338.379 | - | 16.338.379 | 98.172.123 |
20-mar-24 | 15.098.775 | - | 15.098.775 | 83.073.348 |
22-abr-24 | 13.283.155 | - | 13.283.155 | 69.790.193 |
20-may-24 | 11.551.364 | - | 11.551.364 | 58.238.829 |
20-jun-24 | 10.105.434 | - | 10.105.434 | 48.133.394 |
22-jul-24 | 8.790.796 | - | 8.790.796 | 39.342.599 |
20-ago-24 | 8.312.429 | - | 8.312.429 | 31.030.170 |
20-sep-24 | 7.269.267 | - | 7.269.267 | 23.760.902 |
21-oct-24 | 6.221.825 | - | 6.221.825 | 17.539.077 |
20-nov-24 | 5.385.499 | - | 5.385.499 | 12.153.579 |
20-dic-24 | 4.647.079 | - | 4.647.079 | 7.506.499 |
20-ene-25 | 3.651.507 | - | 3.651.507 | 3.854.993 |
20-feb-25 | 2.520.795 | - | 2.520.795 | 1.334.198 |
20-mar-25 | 1.334.098 | 205.820 | 1.539.918 | 100 |
21-abr-25 | - | 180.601 | 180.601 | 100 |
20-may-25 | - | 292.497 | 292.497 | 100 |
20-jun-25 | - | 5.856 | 5.856 | 100 |
21-jul-25 | 100 | 7.592 | 7.692 | - |
TOTAL | 238.858.015 | 692.366 | 239.550.381 | |
CP
Fecha de
Capital
Renta
Total
Saldo de Capital
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF.
En los cuadros expuestos, puede haber diferencias menores por redondeos.
VDF A
Fecha de
Capital
Interés
Total
Saldo de Capital
Cuadros de Pago de Servicios considerando el interés máximo
Pago | ||||
255.000.000 | ||||
20-oct-22 | 57.228.477 | 51.000.000 | 108.228.477 | 197.771.523 |
22-nov-22 | 18.057.718 | 13.184.769 | 31.242.487 | 179.713.805 |
20-dic-22 | 18.513.090 | 11.980.920 | 30.494.010 | 161.200.715 |
20-ene-23 | 19.177.160 | 10.746.715 | 29.923.875 | 142.023.554 |
20-feb-23 | 21.317.077 | 9.468.237 | 30.785.314 | 120.706.478 |
20-mar-23 | 21.117.305 | 8.047.098 | 29.164.403 | 99.589.173 |
20-abr-23 | 21.208.322 | 6.639.278 | 27.847.600 | 78.380.851 |
22-may-23 | 25.048.228 | 5.225.390 | 30.273.618 | 53.332.623 |
20-jun-23 | 23.754.771 | 3.555.508 | 27.310.279 | 29.577.852 |
20-jul-23 | 23.152.176 | 1.971.857 | 25.124.033 | 6.425.676 |
21-ago-23 | 6.425.676 | 428.378 | 6.854.054 | - |
TOTAL | 255.000.000 | 122.248.150 | 377.248.150 | |
Este cuadro de pago de servicios (VDFA) se ha confeccionado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (80%).
Pago | ||||
26-ago-23 | 4.300.000 | 3.773.250 | 8.073.250 | 4.300.000 - |
TOTAL | 4.300.000 | 3.773.250 | 8.073.250 | |
VDF B
Fecha de
Capital
Interés
Total
Saldo de Capital
CP
Fecha de
Capital
Renta
Total
Saldo de Capital
Este cuadro de pago de servicios (VDFB) se ha confeccionado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (81%).
Pago | ||||
238.858.015 | ||||
21-ago-23 | 10.102.225 | - | 10.102.225 | 228.755.790 |
20-sep-23 | 20.291.523 | - | 20.291.523 | 208.464.267 |
20-oct-23 | 18.712.794 | - | 18.712.794 | 189.751.473 |
20-nov-23 | 15.912.584 | - | 15.912.584 | 173.838.890 |
20-dic-23 | 18.603.235 | - | 18.603.235 | 155.235.654 |
22-ene-24 | 16.983.175 | - | 16.983.175 | 138.252.480 |
20-feb-24 | 16.338.379 | - | 16.338.379 | 121.914.100 |
20-mar-24 | 15.098.775 | - | 15.098.775 | 106.815.325 |
22-abr-24 | 13.283.155 | - | 13.283.155 | 93.532.170 |
20-may-24 | 11.551.364 | - | 11.551.364 | 81.980.806 |
20-jun-24 | 10.105.434 | - | 10.105.434 | 71.875.372 |
22-jul-24 | 8.790.796 | - | 8.790.796 | 63.084.576 |
20-ago-24 | 8.312.429 | - | 8.312.429 | 54.772.147 |
20-sep-24 | 7.269.267 | - | 7.269.267 | 47.502.880 |
21-oct-24 | 6.221.825 | - | 6.221.825 | 41.281.054 |
20-nov-24 | 5.385.499 | - | 5.385.499 | 35.895.556 |
20-dic-24 | 4.647.079 | - | 4.647.079 | 31.248.477 |
20-ene-25 | 3.651.506 | - | 3.651.506 | 27.596.970 |
20-feb-25 | 2.520.795 | - | 2.520.795 | 25.076.176 |
20-mar-25 | 1.539.918 | - | 1.539.918 | 23.536.258 |
21-abr-25 | 180.601 | - | 180.601 | 23.355.657 |
20-may-25 | 292.497 | - | 292.497 | 23.063.160 |
20-jun-25 | 5.856 | - | 5.856 | 23.057.304 |
21-jul-25 | 7.693 | - | 7.693 | 23.049.611 |
TOTAL | 215.808.404 | 0 | 215.808.404 | |
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF.
En los cuadros expuestos, puede haber diferencias menores por redondeos.
SE ADVIERTE QUE CONFORME LO EXPUESTO EN EL CUADRO PRECEDENTE, EN EL SUPUESTO EN QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A Y VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B DEBIERAN AFRONTAR HASTA SU TOTAL CANCELACIÓN, EL PAGO DE INTERESES A LA TASA DE INTERES MAXIMA DISPUESTA EN LAS CONDICIONES DE EMISION DE LOS TITULOS REFERIDOS, LA COBRANZA CORRESPONDIENTE A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, SERÍAN INSUFICIENTES PARA PODER AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y RENDIMIENTO CORRESPONDIENTES A LOS VALORES DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.
CONSIDERANDO LOS SUPUESTOS UTILIZADOS PARA EL ARMADO DE LOS CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS, A FIN DE QUE SE PUEDA REPAGAR COMPLETAMENTE EL CAPITAL DEL CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN LA TASA DE INTERÉS MÁXIMA QUE DEBERÍAN AFRONTAR EL VDFA y VDFB DEBERÍA SER DE 70,25% y 71,25%, RESPECTIVAMENTE.
XII. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
XIII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Se ha designado como colocadores a los agentes xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., Banco Coinag S.A., Provincia Bursátil S.A , Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. El Mercado Argentino de Valores S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema de informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y el Capítulo IV del Título VI y el Título XII del
N.T. de las Normas de la CNV 2013. Se aplicará el procedimiento de suscripción establecido las NORMAS de CNV, a través del sistema informático de suscripción xx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. autorizado por la CNV bajo la modalidad abierta.
Todos aquellos agentes autorizados que no sean miembros del MAV que deseen participar en la colocación primaria a través del SEMAV deberán comunicarse durante el Periodo de Difusión en el horario de 10 a 16 horas y hasta las 15 horas del Periodo de Licitación al teléfono 0341-4210125- Gerencia de Operaciones xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A.-. Los agentes deberán acreditar ante el MAV que cuentan con autorización para funcionar otorgada por la CNV y su inscripción en el registro correspondiente, y deberán informar por correo electrónico a las direcciones xxxxxxxxxx@xxx-xx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxx-xx.xxx.xx; las respectivas cuentas depositantes y comitentes a las cuales se deba transferir los Valores Fiduciarios en la Fecha de Emisión y Liquidación en caso de que su oferta resultare adjudicada. Una vez verificada la vigencia de las mencionadas cuentas, el MAV autorizará a los agentes para poder ingresar las ofertas de suscripción en el SEMAV, mediante el envío de un link por correo electrónico con la asignación de usuario y contraseña de acceso. Dichas ofertas serán consideradas firmes y vinculantes desde el momento en que ingresan al sistema.
Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del MAV, sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas y en las oficinas de los Colocadores.
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Periodo de Licitación, la Fecha de Emisión y Liquidación.
El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 20.000.- (pesos veinte mil).
I.- Suscripción de los VF:
1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación. (la “Tasa xx Xxxxx” o el “Precio xx Xxxxx” según el caso) Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Suscripción (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VF de acuerdo al procedimiento establecido en 1.5.
1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 100.000 (Pesos cien mil) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP.
1.3. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx” y “el Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4. y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4.
1.4. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
1.5. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa xx Xxxxx, que podrá ser inferior, igual o superior a la Tasa Cupón. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria considerando el interés mínimo
Los Certificados de Participación se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los CP hasta un nivel de precio ofrecido estableciendo un Precio xx Xxxxx, que será igualo inferior a Precio xx Xxxxx Mínimo. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx o en caso de que no se hubieran registrado ofertas, a su valor nominal o al Precio xx Xxxxx Mínimo, el que resulte mayor.
1.6. Determinada la Tasa xx Xxxxx y el Precio xx Xxxxx según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y el mayor precio según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii)Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado. iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Suscripción. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado entre terceros.
1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.
II.- Otras disposiciones:
2.1. El Período de Difusión se extenderá, por lo menos, tres (3) Días Hábiles. Una vez finalizado el Periodo de Difusión comenzará el Periodo de Licitación que será de por lo menos un día hábil. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos en conjunto el “Periodo de Suscripción”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará con la debida antelación suficiente mediante la publicación de un aviso en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el día de cierre del período licitatorio. Adicionalmente el Fiduciario de común acuerdo con el Organizador de la Colocación podrán en cualquier momento prorrogar el horario de cierre del Periodo de Licitación lo que será oportunamente comunicado a los Colocadores por el Organizador de la Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro del segundo Día Hábil siguiente. En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el Período de Subasta Pública, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación, exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás agentes habilitados, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.
2.5. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona humana y jurídica con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.
Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en el Mercado Argentino de Valores S.A., en los mercados autorizados y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
2.6. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,50% sobre el monto total de VF colocados por cada uno de ellos.
La suscripción se realizará dentro del territorio de la República Argentina.
Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación solo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados, tal como se define dicho término a continuación y de conformidad con el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”).-
XIV.- DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
XV.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
FIDUCIARIO Y EMISOR
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S. A. Paraguay 777 Piso 9º - (S2000CVO) Rosario, Pcia. de Santa Fe Tel/fax: 0000-0000000
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS
Mutual del Agro la Industria y el Comercio de Santa Fe.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx Tel.-Fax Nº: 0000-0000000
Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx; x.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
ORGANIZADOR y COLOCADOR
Banco Coinag S.A.
Agente de Negociación Nro 1059 de la CNV Xxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx
Tel: 0000-0000000
ASESOR FINANCIERO
FIRST Corporate Finance Advisors S.A.
00 xx xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
COLOCADORES
Agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. Paraguay 777, 8° piso, (S2000CVO) Rosario, Pcia. de Santa Fe Tel: 0000-0000000
BANCO MARIVA S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.
Matrícula Nro. 49 de la CNV. Agente MAE 142.
Xxxxxxxxx 500 (C1041AAJ) C.A.B.A Tel./ Fax (000) 0000-0000/ 2209/ 2275
PROVINCIA BURSÁTIL S.A.
Agente de Liquidación Integral Matrícula Nro. 35 de la CNV Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxx- Xxxxxxxxx
Tel: 114347-0132
BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.
Matrícula Nro. 64 de la CNV Av. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0
Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: (000) 0000-0000 / 2383/2826
AGENTE DE CONTROL Y REVISION
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Titular) y Xxxxxx Xxxxxxxx (Suplente)
(Contadores públicos xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.)
00 xx Xxxx 000 xxxx 00x- X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
ASESORES LEGALES DEL FIDEICOMISO
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados
Xxx Xxxxxx 000 - Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Tel: 000-00000000 - Fax: 000-00000000
ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN
Mercado Argentino de Valores S.A.
Paraguay 777, 8° piso, (S2000CVO) Rosario, Pcia. de Santa Fe Tel: 0000-0000000
AGENTE DE DEPÓSITO
Caja de Valores S.A.
00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000