CONTRATO DE DEPOSITO Y ADMINISTRACION DE EMISION DESMATERIALIZADA DE TITULOS HIPOTECARIOS BANCO AV VILLAS CELEBRADO ENTRE BANCO AV VILLAS S.A Y EL DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A.

CONTRATO DE DEPOSITO Y ADMINISTRACION DE EMISION DESMATERIALIZADA DE TITULOS HIPOTECARIOS BANCO AV VILLAS CELEBRADO ENTRE BANCO AV VILLAS S.A Y EL DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A.

PRIMERA: PARTES: Son partes en este contrato:

1.1 BANCO AV VILLAS S.A, establecimiento de crédito bancario constituido mediante escritura pública número 5700 del 24 de octubre de 1972 de la Notaría Quinta del Círculo de Bogotá , su conversión a Banco mediante escritura pública número 912 del 21 xx xxxxx de 2002 de la Notaría Veintitrés del Círculo de Bogotá y su cambio de razón social mediante escritura pública número 1284 del 23 xx xxxxx de 2002 de la Notaría Veintitrés del Círculo de Bogotá , representada en este acto por XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C identificado con la cédula de ciudadanía No.19.454.361 expedida en Bogotá, en su condición de representante legal, debidamente autorizada por los estatutos sociales para la celebración del presente contrato, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por Superintendencia Bancaria, el cual se adjunta al presente documento para que de el forme parte integral y quien para los efectos de este contrato se denominará LA SOCIEDAD EMISORA.

1.2 DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA, DECEVAL,

S.A quien en lo sucesivo se identificará como LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA representada en este acto por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXX mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C , identificado con la cédula de ciudadanía No.79.154.391 expedida en Usaquén, obrando en su condición de representante legal, y debidamente autorizado por los estatutos sociales para la celebración del presente contrato, según se acredita en el certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia de Valores, el cual se adjunta al presente documento para que de el forme parte integral.

1.3 TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001, la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, (en adelante LA TITULARIZADORA) representada en este acto por XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C, identificado con la cédula de ciudadanía No.10.235.220 de Manizales en su calidad de representante legal, entidad que comparece en este instrumento exclusivamente en su calidad de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas en los términos más adelante definidos, en señal de aceptación a las obligaciones a su cargo derivadas de la condición antes mencionada en desarrollo de la Emisión Banco AV Villas realizada por LA SOCIEDAD EMISORA.

SEGUNDA: NATURALEZA: El presente Contrato es de depósito y administración de emisiones regulado en la Ley 27 de 1.990, el Decreto reglamentario 437 de 1992 y la Resolución 1200 de 1.995 de la Superintendencia de Valores y demás normas que se ocupen o se llegaren a ocupar del tema y el Reglamento de Operaciones de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

TERCERA: PROPÓSITO: Mediante este contrato LA SOCIEDAD EMISORA entrega por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, en depósito y administración a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA el macrotítulo o título global subyacente que contiene la emisión de Títulos Hipotecarios Banco AV Villas , (en adelante los THB AV Villas ) representativo de derechos sobre los activos subyacentes que conforman la Universalidad Banco AV Villas incluyendo entre otros créditos hipotecarios en proceso de cobro judicial y sus garantías los cuales son aislados y separados del patrimonio de LA SOCIEDAD EMISORA mediante la creación de la Universalidad Banco AV Villas (en adelante la Universalidad), a través de la expedición de un reglamento de emisión (en adelante el Reglamento Banco AV Villas).

Una vez creada la Universalidad, y a partir de los activos subyacentes que la conforman, LA SOCIEDAD EMISORA realiza la emisión de THB AV Villas (en adelante la Emisión Banco AV Villas) con sujeción a las condiciones del Reglamento Banco AV Villas. Los THB AV Villas tienen tres clases identificadas de la siguiente forma: (i) los THB AV Villas Clase A, (ii) los THB AV Villas Clase B y (iii) los THB AV Villas Clase C. A su vez los THB AV Villas Clase C, tendrá tres series identificadas como C1, C2 y C3.

La Universalidad conjuntamente con la Universalidad Banco Conavi y la Universalidad TECH, hace parte integral de la estructura de la Emisión TECH conformada por la Emisión Banco Av Villas, la Emisión Banco Conavi, y la Emisión TECH (en conjunto el Proceso de Titularización). LA TITULARIZADORA tiene la condición de Administrador del Proceso de Titularización y en tal condición actúa en calidad de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas. En desarrollo de esta función LA TITULARIZADORA debe cumplir por cuenta de LA SOCIEDAD EMISORA algunas de las obligaciones a su cargo en los términos establecidos en este contrato en particular obligaciones relacionadas con la administración de los pagos de la Emisión Banco AV Villas, en todos los casos de conformidad con la prelación de pagos establecida en el Reglamento Banco AV Villas.

Para el desarrollo del Proceso de Titularización, los THB AV Villas Clase A, son suscritos exclusivamente por parte de LA TITULARIZADORA, mediante la colocación privada que para el efecto realizará LA SOCIEDAD EMISORA, a fin de que LA TITULARIZADORA lleve a cabo su retitularización mediante la creación de la Universalidad TECH y la emisión de los títulos hipotecarios TECH 2009 y TECH 2011 en los términos definidos en el Reglamento TECH. A su turno los THB AV Villas Clase B y los THB AV Villas Clase C son objeto de oferta pública en el mercado de capitales en desarrollo de la Emisión Banco AV Villas.

La SOCIEDAD ADMINISTRADORA se obliga para con LA SOCIEDAD EMISORA a

custodiar, administrar y a ejercer todas las actividades operativas de la porción desmaterializada o anotada en cuenta de los THB AV Villas, derivadas del depósito de la Emisión Banco AV Villas atendiendo las siguientes consideraciones:

3.1 Los THB AV Villas Clase A son objeto retitularización a través de la Emisión TECH en los términos señalados en el numeral 3.2.2 del Reglamento Banco AV Villas. En tal sentido y en cumplimiento de lo establecido en el parágrafo 3 del artículo tercero de la Resolución 775 de 2001 (adicionado por la Resolución 223 de 2002) de la Superintendencia de Valores, los THB AV Villas Clase A exclusivamente no serán inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios ni objeto de oferta pública en los términos señalados en esta cláusula tercera.

3.2 Que la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la oferta pública de los THB AV Villas Clase B y los THB AV Villas Clase C, es automática para todos los efectos legales, por lo cual no se requiere la autorización previa de su inscripción ni de su oferta pública por parte de la Superintendencia de Valores. Lo anterior de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia de Valores.

3.3 Que el macrotítulo contendrá la información financiera correspondiente a los THB AV Villas emitidos con fundamento en la Universalidad.

3.4 Que la Emisión Banco AV Villas será desmaterializada y en consecuencia LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA se encargará de administrar la Emisión Banco AV Villas, conforme a los términos del presente contrato. Los suscriptores y/o tenedores de los derechos respecto de los THB AV Villas consentirán en el depósito con LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA, el cual se entenderá dado con la adhesión al Reglamento Banco AV Villas. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, salvo que lo represente LA SOCIEDAD EMISORA.

3.5 Que se entiende por emisión desmaterializada el monto de (i) los THB AV Villas A suscrito privadamente por LA TITULARIZADORA para su retitularización posterior, y (ii) los THB AV Villas B y los THB AV Villas C colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo que comprenden un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de derechos, respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión.

CUARTA: OBLIGACIONES DERIVADAS DEL CONTRATO DE DEPÓSITO Y ADMINISTRACIÓN DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA:

La SOCIEDAD ADMINISTRADORA se compromete a realizar las siguientes actividades operativas derivadas del contrato de depósito y administración de emisión desmaterializada:

4.1 Registrar por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, el macrotítulo representativo de la Emisión Banco AV Villas, que comprende el registro contable de la Emisión Banco AV Villas, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión Banco AV Villas, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los THB Banco AV Villas. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

PARAGRAFO: Para estos efectos, LA SOCIEDAD EMISORA por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la Emisión Banco AV Villas.

4.2 Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

4.2.1 La colocación individual de los derechos de la Emisión Banco AV Villas.

4.2.2 Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito.

Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

4.2.3 La anulación de los derechos de los THB Banco AV Villas de acuerdo con las órdenes que imparta LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas de conformidad con el Reglamento Banco AV Villas, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

4.2.4 Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

4.2.5 Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos respecto de los THB Banco AV Villas seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA del Depósito en sus artículos 65 al 77 inclusive.

PARÁGRAFO: Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA tendrá la obligación de informar a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

4.2.6 El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

4.3 Cobrar a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, conforme a los términos establecidos en el Reglamento Banco AV Villas, los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios de los THB Banco AV Villas, en la medida en que LA SOCIEDAD EMISORA es depositante directo con servicio de administración de valores.

4.3.1 Para tal efecto, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por LA TITULARIZADORA se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión Banco AV Villas que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.

4.3.2 LA TITULARIZADORA verificará la preliquidación elaborada por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y acordará con esta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto la SOCIEDAD ADMINISTRADORA como LA TITULARIZADORA se remitirán a las características de la Emisión Banco AV Villas tal como se encuentran establecidas en el Reglamento Banco AV Villas.

4.3.3 Posteriormente LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA presentará a LA TITULARIZADORA, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

4.3.4 LA TITULARIZADORA solo abonará en la cuenta de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración valores. Para el efecto, enviará a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento Banco AV Villas para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 3:00 P.M

4.3.5 Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

PARAGRAFO: En ningún caso LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA asume responsabilidad de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

4.4 Remitir informes mensuales a LA SOCIEDAD EMISORA y a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo en relación con:

4.4.1 Los pagos efectuados a los tenedores legítimos, de la Emisión Banco AV Villas.

4.4.2 Los saldos de la Emisión Banco AV Villas depositada.

4.4.3 Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión Banco AV Villas.

4.5 Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de LA SOCIEDAD EMISORA, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA tendrá amplias facultades.

QUINTA: REMUNERACIÓN, FORMA DE PAGO Y REAJUSTE DE TARIFAS:

Como remuneración por los servicios prestados, LA SOCIEDAD EMISORA por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas y con cargo exclusivamente a los recursos de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas, pagará a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA los siguientes conceptos:

5.1. REMUNERACION: La tarifa a cargo de LA SOCIEDAD EMISORA y a favor SOCIEDAD ADMINISTRADORA, será pagada conforme al instructivo de tarifas que en la actualidad aplica LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA para títulos retitularizados, y el cual hace parte integral del presente contrato como anexo.

En esta tarifa no se encuentra incluido ningún impuesto que se pueda generar con ocasión a la prestación del servicio ni los que a futuro puedan gravarlo, los cuales se liquidarán a la fecha en que se haga la facturación.

5.2. FORMA DE PAGO: LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA, presentará las cuentas de cobro en forma mensual a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad dentro de los primeros cinco (5) días hábiles siguientes a su causación. Dicha cuenta contendrá un detalle de las operaciones realizadas.

LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas y con cargo exclusivamente a los recursos de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas, pagará las cuentas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recibo, vencido este término reconocerá a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA intereses xx xxxx sobre las sumas adeudadas, a la tasa máxima permitida por la ley, dichos intereses se pagarán conjuntamente con la cuenta de cobro correspondiente.

5.3. REAJUSTE DE TARIFAS: Las tarifas se ajustaran en los términos del reglamento de operaciones de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

SEXTA: DURACIÓN Y TERMINACIÓN: El presente contrato será inicialmente de un año contado a partir de la fecha de su suscripción. No obstante lo anterior, si ninguna de Las Partes manifiesta a la otra por escrito su intención de dar por terminado el presente contrato con una antelación no menor a treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha su terminación inicial, éste se prorrogará automáticamente hasta la fecha en que el Saldo de Capital Total de los THB AV Villas Clase A, Clase B y Clase C objeto de éste contrato sea igual a cero (0) en los términos establecidos en el Reglamento Banco AV Villas.

SÉPTIMA: OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD EMISORA: Son obligaciones de

LA SOCIEDAD EMISORA en desarrollo del presente contrato las siguientes :

7.1 Por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas:

7.1.1 Informar a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el Título Global.

7.1.2 Entregar a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión Banco AV Villas en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran. El macrotítulo deberá reunir los requisitos previstos en la ley.

7.1.3 Suministrar a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA en el día de la suscripción la siguiente información de los suscriptores:

- Nit y razón social del suscriptor

- Fecha de Emisión

- Fecha de expedición

- Fecha de Vencimiento

- Monto colocado en número de unidades.

- Depositante Directo al cual esta asociado el suscriptor.

- Tasa

- Plazo

7.1.4 Pagar dentro del término señalado en el presente contrato la remuneración pactada a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

7.1.5 Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del presente contrato. Dicha designación será efectuada por LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas.

7.1.6 Realizar por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, y con cargo exclusivamente a los recursos de la Universalidad Banco AV Villas en los términos del Reglamento Banco AV Villas, los abonos necesarios mediante transferencia electrónica de fondos para el pago al vencimiento de los intereses y el capital de los THB AV Villas a más tardar las 3:00 P.M del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA en los términos señalados en el numeral 4.3 del presente contrato.

7.1.7 Por conducto de LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas, si a ello llegare a haber lugar, realizar el cálculo y pago de los valores por concepto de retención en la fuente a cargo de los suscriptores y expedir los certificados correspondientes.

OCTAVA: RENDICION DE CUENTAS: LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

presentará un informe mensual de su actuación como administrador de la emisión a LA SOCIEDAD EMISORA y a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas. Igualmente presentará un estado del monto de la Emisión Banco AV Villas en el cual se indique:

- Saldo Emitido

- Saldo por Colocar

- Saldo en circulación por clase de Título Hipotecario.

- Saldo Cancelado.

- Movimiento de los valores en circulación

Esta información podrá ser solicitada en cualquier momento por LA SOCIEDAD EMISORA y/o LA TITULARIZADORA en desarrollo del presente contrato.

NOVENA: DIFERENCIAS: LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA por una parte y LA

SOCIEDAD EMISORA y LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas por la otra, acuerdan que en el evento que surjan diferencias entre ellas por razón o con ocasión del contrato, su desarrollo, ejecución y/o liquidación, las mismas buscarán mecanismos de arreglo directo tales como la negociación directa, la amigable composición o la Conciliación. En tal evento las partes dispondrán de un término de treinta (30) días calendario contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que cualquiera de ellas haga una solicitud en tal sentido, el que podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo. En el evento en que no se llegue a una solución de las diferencias, éstas se someterán a decisión Arbitral, la que se regirá por los términos de la cláusula Décima.

DÉCIMA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que surjan entre LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA por una parte y LA SOCIEDAD EMISORA y LA

TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas por la otra, que no hubieren podido resolverse en los términos de la cláusula anterior se someterán a decisión arbitral. El árbitro será designado de común acuerdo por Las Partes. Si no hay acuerdo en un lapso de treinta (30) días calendario, se designará por la Cámara de Comercio de Bogotá. El arbitro fallará en derecho. El Arbitramento se regirá por lo dispuesto en la ley 446 de 1998 y el decreto 1818 de 1998, ó en las normas que estén vigentes en la fecha en que alguna de Las Partes lo solicite. El Arbitramento se sujetará a las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

DECIMA PRIMERA: TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- La SOCIEDAD

EMISORA conjuntamente con LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas o LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA podrán dar por terminado el contrato previa comunicación con quince (15) días hábiles de antelación a la fecha en que se requiera dar por terminado. De presentarse este evento LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA adoptará conjuntamente con la SOCIEDAD EMISORA y LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas los mecanismos y condiciones para el manejo de la Emisión Banco AV Villas que a dicha fecha mantenga LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA bajo su custodia. En todo caso, LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA dará por terminado unilateralmente el presente Contrato por las siguientes causas:

11.1 Por cancelación de la inscripción de los THB AV Villas Clase B y Clase C en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

11.2 Por incumplimiento de LA SOCIEDAD EMISORA y/o LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas de cualquiera de las obligaciones contraídas por el presente contrato.

11.3 Por incurrir LA SOCIEDAD EMISORA y/o LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas en liquidación forzosa administrativa u otro hecho jurídico que afecte o pudiere afectar la relación normal entre la SOCIEDAD ADMINISTRADORA y LA SOCIEDAD EMISORA y/o LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco A Villas.

PARÁGRAFO: Para efectos de dar por terminado unilateralmente el presente contrato, LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA comunicará por escrito a LA SOCIEDAD EMISORA y a LA TITULARIZADORA en su condición de Administrador de la Universalidad Banco AV Villas su voluntad en tal sentido, los motivos que dieron origen a la decisión si a ello hubiere lugar y la fecha a partir de la cual la misma tiene aplicación.

DÉCIMA SEGUNDA: INTEGRALIDAD DEL CONTRATO: Se entienden

incorporadas al presente contrato la Ley 27 de 1.990, el Decreto 437 de 1.992 y las normas posteriores que los modifiquen. Igualmente forma parte integral del presente Contrato las estipulaciones contenidas en el Reglamento de Operaciones de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, aprobado mediante Resolución No 0175 del 10 de febrero de 2004 de la Superintendencia de Valores, y sus posteriores modificaciones, copia del cual LA SOCIEDAD EMISORA y LA TITULARIZADORA declaran haber recibido.

DÉCIMA TERCERA: NOTIFICACIONES: Para todos los efectos derivados del presente Contrato, las partes recibirán notificaciones en las siguientes direcciones de la ciudad de Bogotá: LA SOCIEDAD EMISORA: Xxxxxxx 00 Xx 00-00 Xxxx 00 Xxxxxx X.X Tel:0000000 Fax: 0000000. LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA en la carrera 10 No.

72-33 Torre B Piso 5, Gerencia General. en la ciudad de Bogotá D.C., y LA TITULARIZADORA en la carrera 9ª Número 99-02 , Piso 7 oficina 702, en la ciudad de Bogotá D.C.

DÉCIMA CUARTA: ANEXOS: Sin perjuicio de la cláusula décima segunda de este contrato, forman parte integrante del presente contrato los siguientes documentos:

14.1 El título o títulos globales representativos de la Emisión depositada

14.2 El Reglamento Banco AV Villas

14.3 La relación de las personas autorizadas por LA SOCIEDAD EMISORA y LA TITULARIZADORA para actuar ante LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

14.4 La propuesta de servicios presentada a LA SOCIEDAD EMISORA y LA TITULARIZADORA por LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

14.5 Instructivo de tarifas.

DÉCIMA QUINTA: IMPUESTOS: Indemnidad tributaria: Las Partes declaran que el presente Contrato no está sujeto al impuesto de timbre de conformidad con lo señalado por el artículo 46 de la Ley 633 de 2000.

En constancia, se firma el presente contrato en Bogotá a los nueve días (8) del mes xx xxxxx de dos mil cuatro (2004), en tres ejemplares de igual tenor uno para LA SOCIEDAD EMISORA, uno para LA TITULARIZADORA y uno para LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA LA SOCIEDAD EMISORA.

ORIGINAL FIRMADO

XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX M

Representante legal Representante legal

c.c No. 79.154.391 xx Xxxxxxx c.c No.19.454.361 de Bogotá D.C

LA TITULARIZADORA, en señal de aceptación:

ORIGINAL FIRMADO

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

Representante legal

c.c No. 10.235.220 de Manizales

En ausencia del Xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Suscribe el presente contrato por Deceval S.A, Xxxxx del Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx c.c35.469.916 en su calidad de Representante Legal.

ORIGINAL FIRMADO