B A S E S D E L C O N C U R S O

X X X X X X X X X X X X X R S O

PARA PARTICIPAR EN EL CONCURSO QUE TIENE POR OBJETO LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO DE ASOCIACIÓN PÚBLICO-PRIVADA PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS Y LA EJECUCIÓN DE LA OBRA CIVIL NECESARIA PARA EL DESARROLLO DE REDES URBANAS Y SUBURBANAS DE FIBRA ÓPTICA AL NODO.

* * *

ANEXO 7

Modelo de Contrato de Asociación Público-Privada

CONTRATO DE ASOCIACIÓN PÚBLICO-PRIVADA PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS Y LA EJECUCIÓN DE LA OBRA CIVIL NECESARIA PARA EL DESARROLLO DE REDES URBANAS Y SUBURBANAS DE FIBRA ÓPTICA AL NODO EN EL PAQUETE DE MUNICIPIOS, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, [CONCURSANTE GANADOR] (EL “DESARROLLADOR”), REPRESENTADO POR [*], EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL Y POR LA OTRA, LA SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES (LA “SECRETARÍA”), REPRESENTADA POR EL C. [*], EN SU CARÁCTER DE TITULAR DE LA SECRETARÍA; CON LA COMPARECENCIA DE [*], [*] Y [*], EN SU CALIDAD DE [SOCIOS] [ACCIONISTAS] DEL DESARROLLADOR COMO CONSORCIO (EL “CONTRATO”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. DECLARA EL REPRESENTANTE DE LA SECRETARÍA QUE:

I.1 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, es una dependencia del Poder Ejecutivo Federal con las atribuciones que le confiere el artículo 36 del citado ordenamiento legal, particularmente, la de formular y conducir las políticas y programas para el desarrollo de las comunicaciones de acuerdo a las necesidades del país.

I.2 Entre sus atribuciones están las de regular el desarrollo de las telecomunicaciones, con base en el Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012, en el cual en su Eje 2 de la Economía Competitiva y Generadora de Empleos, inciso 2.10 de Telecomunicaciones y Transportes, Objetivo 14, establece como Estrategia 14.1: incrementar la competencia entre concesionarios con la finalidad de aumentar la cobertura de los servicios en el país y a contribuir a que las tarifas permitan el acceso y un mayor número de usuarios al servicio.

I.3 Con fecha 31 de enero de 2012 dio a conocer las “Acciones para el fortalecimiento de la Banda Ancha y las tecnologías de la información y comunicación”, entre las cuales se encuentra la acción número 7.2.1. “Fibra al Nodo” en donde se señaló que “el objetivo de este programa, consiste en facilitar a los concesionarios de servicios de telecomunicaciones fijos y móviles la infraestructura necesaria para proporcionar al usuario final una capacidad xx xxxxx ancha similar a la ofrecida por otros países de la OCDE, a través de distintas topologías y tecnologías de última milla”.

I.4 En la [*] Sesión [Ordinaria] [Extraordinaria] del Comité Técnico del FNI, mediante Acuerdo [*] de fecha [*] de [*] de 2012, dicho órgano colegiado autorizó un Xxxxx Xxxxxx para destinarlo al Concurso del Proyecto (la “Autorización del FNI”).

I.5 En su carácter de Convocante, el [*] de [*] de 2012 publicó la Convocatoria del Concurso en: (i) su página de internet; (ii) el DOF; (iii) CompraNet; (iv) el periódico [*], que es un diario de circulación nacional; (v) el periódico [*], que es un diario de la entidad federativa en donde se va a desarrollar el Proyecto; (vi) el medio de difusión oficial de la entidad federativa en donde se va a desarrollar el Proyecto, y (vii) los medios de difusión oficial de los Municipios.

I.6 A partir de la publicación de la Convocatoria del Concurso, las Bases del Concurso estuvieron a disposición de los interesados en CompraNet.

I.7 Previa tramitación de las etapas previas, el Desarrollador presentó la Propuesta Solvente Ganadora en el Concurso para el Paquete de Municipios, por lo que la Secretaría el [*] de fecha [*] de [*] de 2013 emitió el fallo declarándolo Concursante Ganador del Concurso (el “Fallo”), el cual se publicó en la página de internet de la Secretaría y en CompraNet. Copia del Fallo se adjunta al presente como Anexo 1.

I.8 El C. [*], en su carácter de Secretario de Comunicaciones y Transportes, cuenta con las facultades legales suficientes para suscribir este Contrato en términos de lo dispuesto en los artículos 1, 2 fracción I, 11, 18, 26, 36 fracción I de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, 4, 5, 7 fracción I y 45 de la LFT; 28 fracción XI de la Ley General de Bienes Nacionales; 1, 2, 4 fracción I, 12 fracción VII, 38 y demás aplicables de la XXXX; [*] del RLAPP; y 1, 4 y 5 fracciones I y XXIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

II. DECLARA EL DESARROLLADOR A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL QUE:

II.1 Es una sociedad mercantil de objeto exclusivo constituida de conformidad con las leyes mexicanas, lo que acredita con la escritura pública No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*]. Copia del acta constitutiva del Desarrollador se adjunta al presente como Anexo 2.

II.2 El C. [*], en su carácter de representante legal, cuenta con facultades suficientes para suscribir, en su representación, el presente Contrato, de conformidad con la escritura pública No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], Lic. [*], en la Ciudad de [*] e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*], manifestando adicionalmente que dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Contrato. Copia del poder notarial del Desarrollador se adjunta al presente Contrato como Anexo 3.

II.3 Su objeto social o fin es, de manera exclusiva, realizar las actividades necesarias para desarrollar el Proyecto en los términos planteados en las Bases del Concurso y en el presente Contrato.

II.4 Su Registro Federal de Contribuyentes es [*] y se encuentra dado de alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, tal y como lo acredita con la cédula de identificación fiscal correspondiente.

II.5 Se encuentra en cumplimiento de todas las Leyes Aplicables a su objeto y operaciones en los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo la LFT y la Ley Federal de Competencia Económica, así como todas las Leyes Aplicables en materia ambiental e impositiva.

II.6 A esta fecha se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones derivadas de las Bases del Concurso y concretamente las obligaciones aplicables en su calidad de Desarrollador, [particularmente las aplicables al Desarrollador en su calidad de Consorcio], incluyendo sin limitar aquellas que son necesarias para la celebración del presente Contrato.

II.7 No se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 42 de la XXXX.

II.8 Participó [como Consorcio constituido por i) [*], ii) [*], y iii) [*],] en el Concurso y fue seleccionado conforme a las Bases del Concurso como Concursante Ganador del Paquete de Municipios, por lo que tiene derecho a recibir por parte del FNI el Apoyo al Concursante Ganador para la Obra Civil en el Paquete de Municipios, conforme a los términos, condiciones y especificaciones técnicas requeridas en las Bases del Concurso, en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso.

[II.9 Como resultado del Concurso y su solicitud expresa, la Secretaría, le otorgó un título de concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones (el “Título de Concesión”). Copia del Título de Concesión se adjunta al presente Contrato como Anexo [a].]

II.9 Con esta misma fecha, celebra el Contrato de Fideicomiso, el cual tiene como fin principal la recepción y administración de todos los recursos económicos, incluyendo el Apoyo al Concursante Ganador, relacionados con la Obra Civil. Copia del Contrato de Fideicomiso se adjunta al presente Contrato como Anexo 4.

II.10 Comparece a la celebración del presente Contrato, de manera libre, por así convenir a sus intereses y en cumplimiento de la obligación asumida al respecto en el Concurso y de conformidad con lo establecido en las Bases del Concurso, en la forma, términos y condiciones establecidos en las mismas.

[III. DECLARAN [*], [*] Y [*] A TRAVÉS DE SUS RESPECTIVOS REPRESENTANTES LEGALES QUE:

III.1 Son los únicos [socios] [accionistas] del Desarrollador como Consorcio, los cuales participaron en el Concurso con tal carácter.

III.2 Son sociedades mercantiles de objeto exclusivo constituidas de conformidad con las leyes mexicanas, lo que acredita con las siguientes escrituras públicas: (i) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*]; (ii) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*], y (iii) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*]. Copias de dichas actas constitutivas se adjuntan al presente como Anexo [b].

III.3 Sus representantes legales, los C. [*], [*], y [*], respectivamente, cuentan con facultades suficientes para suscribir, en su representación, el presente Contrato, de conformidad con las siguientes escrituras públicas: (i) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*]; (ii) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*]

de [*] de [*], y (iii) No. [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. [*], en la Ciudad de [*], Lic. [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de [*], bajo el folio mercantil No. [*], con fecha [*] de [*] de [*]. Copia de dichos poderes notariales se adjuntan al presente como Anexo [c], manifestando adicionalmente que dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Contrato.

III.4 Sus objetos sociales o fines son, de manera exclusiva, realizar las actividades parciales que a cada quien le corresponde necesarias para desarrollar el Proyecto en los términos planteados en las Bases del Concurso y en el presente Contrato.

III.5 Se encuentran en cumplimiento de todas las Leyes Aplicables a sus objetos y operaciones en los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo la LFT y la Ley Federal de Competencia Económica, así como toda las Leyes aplicables en materia ambiental e impositiva.

III.6 A esta fecha se encuentran al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones derivadas de las Bases del Concurso y concretamente las obligaciones aplicables en su calidad socios o accionistas del Desarrollador como Consorcio, incluyendo aquellas que son necesarias para la celebración del presente Contrato.

III.7 No se encuentran en ninguno de los supuestos del artículo 42 de la XXXX.

III.8 Comparecen a la celebración del presente Contrato, de manera libre, por así convenir a sus intereses y en cumplimiento de la obligación asumida al respecto en el Concurso y de conformidad con lo establecido en las Bases del Concurso, en la forma, términos y condiciones establecidos en las mismas.]

III. DECLARAN LAS PARTES QUE:

III.1 Previo a la celebración del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones necesarias para la celebración del mismo y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Contrato.

III.2 Se reconocen recíprocamente la personalidad con la que comparecen y declaran estar de acuerdo en obligarse de conformidad con las cláusulas siguientes.

III.3 La firma del presente Contrato implica la aceptación incondicional de las Partes a todos sus términos y que conocen a cabalidad sus consecuencias y alcances.

III.4 En virtud de las declaraciones anteriores, manifiestan su conformidad en asumir las obligaciones y celebrar el presente Contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEFINICIONES.

Para los propósitos del presente Contrato (incluyendo sus Anexos), los términos cuando sean utilizados con mayúscula inicial así como frases compuestas de palabras escritas con mayúsculas iniciales, tendrán el significado que se les atribuye en el Anexo 5 del presente Contrato, aplicados indistintamente en singular o plural. Los términos que se apliquen en género masculino o femenino incluirán todos los géneros. Las palabras técnicas, abreviaciones y acrónimos usados en el presente Contrato, tendrán el significado que se acostumbra dar a dichos términos en la industria de las telecomunicaciones.

Salvo que el contexto expresamente señale lo contrario, las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, subpárrafos y anexos son referencias a cláusulas, secciones, párrafos, subpárrafos, incisos y anexos del presente Contrato. Asimismo, las frases “este Contrato” y el “presente Contrato” incluyen las disposiciones contenidas en el cuerpo del Contrato y en todos y cada uno de sus anexos.

Referencias en este Contrato a las disposiciones del presente Contrato o de cualquier otro contrato o documento se entenderán tal y como éstos, en su caso, sean o hayan sido modificados.

SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.

El objeto del presente Contrato consiste en: (i) la prestación de los Servicios a los Usuarios, y (ii) la ejecución de la Obra Civil necesaria para la prestación de los Servicios (el “Proyecto”), al amparo de la XXXX y el RLAPP, conforme a lo previsto en el presente Contrato, el Contrato de Fideicomiso, las Bases del Concurso y, en su caso, el Título de Concesión.

El objeto materia del presente Contrato es indivisible. El presente Contrato y sus Anexos son los instrumentos que vinculan a las Partes en sus derechos y obligaciones.

TERCERA.- NATURALEZA DEL CONTRATO.

El presente Contrato es de naturaleza administrativa y deriva de la conducción, implementación y cumplimiento de las Bases del Concurso, respecto de las cuales el Desarrollador aceptó en su totalidad, incluyendo los términos y condiciones contenidos en este Contrato.

El presente Contrato implica una Asociación Público-Privada en los términos planteados en la LAAP y el RLAAP, por lo que se establece una relación contractual de largo plazo entre la Secretaría y el Desarrollador para la prestación de los Servicios a través de la utilización de la Obra Civil provista totalmente por el Desarrollador, con el objetivo de aumentar el bienestar social y los niveles de inversión en México.

Nada de lo establecido en el presente Contrato se entenderá como la creación de una persona moral de cualquier naturaleza entre el Desarrollador y la Secretaría.

El Desarrollador no estará sujeto de forma alguna a la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, a la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, ni a las disposiciones que de ellas emanan, para cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

Para efectos de claridad, las Partes reconocen que en el presente Proyecto no existen inmuebles, bienes y/o derechos a los que les resulta aplicable la Ley General de Bienes Nacionales y demás disposiciones respectivas.

CUARTA.- CONTRAPRESTACIÓN A FAVOR DEL DESARROLLADOR.

A cambio de la prestación de los Servicios de Espacios Obligatorios y de la ejecución de la Obra Civil necesaria para la prestación de los mismos por parte del Desarrollador, este último tendrá derecho a recibir el Apoyo al Concursante Ganador (la “Contraprestación”), en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso.

La Contraprestación constituye la única y total contraprestación que tendrá derecho a recibir el Desarrollador por la prestación de los Servicios de Espacios Obligatorios y de la ejecución de la Obra Civil necesaria para la prestación de los mismos al amparo del presente Contrato, por lo que el Desarrollador, no podrá exigir pagos adicionales por concepto alguno durante la vigencia del Contrato, incluyendo retribución por la realización de actividades previas al Proyecto o que el Desarrollador lleve o haya llevado a cabo antes o después de la firma o vigencia del presente Contrato.

El Apoyo al Concursante Ganador es un recurso del FNI en los términos del artículo 3º del RLAPP. El otorgamiento del Apoyo al Concursante Ganador al Desarrollador no dará carácter público alguno a este último.

En caso de que, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el Desarrollador reciba mejores condiciones en los financiamientos destinados a la ejecución de la Obra Civil, deberán realizarse los ajustes financieros que correspondan, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso, a efecto de que el beneficio por las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la Secretaría.

Dada la naturaleza del Proyecto, no resulta necesario prever la determinación de otros ingresos adicionales del Proyecto y el destino que deberá dárseles.

Por otro lado, en caso de que exista algún incremento a los costos de la Obra Civil, deberá estarse a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

QUINTA.- PLAZOS DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO.

Los plazos de ejecución del Proyecto se dividen en las distintas etapas del mismo, en los siguientes términos:

(i) Un año calendario para el inicio y terminación de la Obra Civil, contado a partir de la entrada en vigor del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, lo cual incluye la preparación y aprobación del Proyecto Ejecutivo;

(ii) Los Servicios (salvo los Servicios de Telecomunicaciones) deberán estar disponibles al término de 7 Días Hábiles siguientes a la fecha de la autorización

correspondiente para el inicio en la prestación de los Servicios y deberán prestarse y estar disponibles durante toda la vigencia del presente Contrato; y

(iii) Los Servicios de Telecomunicaciones deberán comenzar a prestarse en el plazo establecido en el Título de Concesión y deberán prestarse y estar disponibles durante toda la vigencia del Título de Concesión.

SEXTA.- EJECUCIÓN DE LA OBRA CIVIL.

El Desarrollador se obliga a y será responsable de ejecutar en su integridad la Obra Civil en el Paquete de Municipios que queda descrito en el Anexo 6 del presente Contrato, el cual incluye un mapa detallado del mismo.

La construcción de la Obra Civil, deberá realizarse conforme al Proyecto Ejecutivo.

Los términos y condiciones que regirán la etapa de construcción de la Obra Civil y todo lo relacionado con la misma, se encontrará regulado en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido de que éste y el presente Contrato se encuentra vinculados para todos los efectos a que haya lugar.

De conformidad con lo establecido en el Concurso y en el Contrato de Fideicomiso, el FNI aportará el Apoyo al Concursante Ganador para efectos de que única y exclusivamente sea utilizado en la construcción de la Obra Civil, por la cantidad determinada en el Fallo que equivale a $[*] ([*] pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos) y será equivalente a la Contraprestación.

Salvo por la Contraprestación, el Desarrollador asume la obligación de obtener y aportar todos los recursos necesarios para la elaboración y conclusión definitiva de la Obra Civil y demás obras y equipamientos necesarios para la prestación de los Servicios, en términos del Contrato de Fideicomiso.

El Desarrollador se obliga a presentar a la Secretaría, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha del acto que corresponda, una copia fiel, correcta y completa de lo siguiente:

(i) Del Proyecto Ejecutivo que sea aprobado conforme al Contrato de Fideicomiso;

(ii) De los acuses de recibos de las solicitudes de las Autorizaciones para el Inicio de Ejecución de la Obra;

(iii) De las Autorizaciones para el Inicio de Ejecución de la Obra;

(iv) Del Acta de Inicio de Construcción de la Obra Civil que debe emitirse en términos del Contrato de Fideicomiso;

(v) Del Acta del Avance del 50% o Más de la Construcción de la Obra Civil que debe emitirse en términos del Contrato de Fideicomiso;

(vi) Del Acta de Terminación de Construcción de la Obra Civil que debe emitirse en términos del Contrato de Fideicomiso;

(vii) De cualquier otra información o documentación que se genere al amparo del Contrato de Fideicomiso o se encuentre prevista dentro del mismo, previo requerimiento por escrito de la Secretaría;

(viii) De cualquier modificación o cesión que sufra el Contrato de Fideicomiso, y

(ix) Del documento que acredite la terminación del Contrato de Fideicomiso.

SÉPTIMA.- SUBCONTRATACIÓN PARA LA EJECUCIÓN DE LA OBRA CIVIL.

La subcontratación total o parcial de la ejecución de la Obra Civil sólo podrá realizarse previa autorización de la Secretaría y sujeto a los siguientes términos y condiciones:

(i) El Desarrollador deberá solicitar por escrito a la Secretaría la subcontratación correspondiente con una anticipación de al menos 15 Días Hábiles previos a la fecha de subcontratación. En dicha solicitud, el Desarrollador deberá describir de manera pormenorizada los detalles, términos y condiciones de la subcontratación y presentar la información que acredite la capacidad y solvencia técnica, jurídica, administrativa y financiera del subcontratista para ejecutar total o parcialmente la Obra Civil.

(ii) La autorización correspondiente no será negada injustificadamente por la Secretaría.

(iii) En todo caso, el Desarrollador será el único responsable ante la Secretaría en los términos del presente Contrato y, por lo tanto, deberá asegurarse de que cada subcontratista cumpla con todos los términos y condiciones de este Contrato.

(iv) El subcontratista no podrá a su vez subcontratar total o parcialmente la ejecución de la Obra Civil materia de la subcontratación con el Desarrollador.

(v) El Desarrollador se obliga a obtener el reconocimiento por escrito de cualquier subcontratista de que: (a) no existe vínculo o relación de ninguna naturaleza entre éste y la Secretaría derivada del presente Contrato, y (b) el único responsable de los derechos y obligaciones que emanen del documento o relación correspondiente es el Desarrollador.

OCTAVA.- PROPIEDAD DE LA OBRA CIVIL.

Las Partes acuerdan que durante la vigencia del presente Contrato, todas las instalaciones derivadas de la ejecución de la Obra Civil, así como todos los materiales y equipos operativos relacionados con el Proyecto del Paquete de Municipios, serán propiedad del Desarrollador.

No obstante lo anterior, durante la vigencia del presente Contrato, la Obra Civil se encontrará en todo momento sujeta a la regulación, restricciones, limitaciones y demás condiciones establecidas en el presente Contrato.

A la terminación del Contrato, la Obra Civil y todos aquellos bienes y derechos indispensables para la prestación de los Servicios, pasarán al control y administración de la Secretaría, en los términos previstos en la Cláusula Trigesimoséptima del presente Contrato.

NOVENA.- MEJORAS A LA OBRA CIVIL.

Una vez terminada la Obra Civil, en caso de que pretenda llevar a cabo adiciones, modificaciones o mejoras a la Obra Civil, el Desarrollador deberá tramitar, obtener y mantener en todo momento las Autorizaciones para la Ejecución de la Obra Civil y cumplir con las Leyes Aplicables.

Las mejoras o modificaciones a la Obra Civil estarán sujetas a la previa notificación por escrito a la Secretaría, que deberá contener la información relevante del proyecto, el cual deberá ajustarse y cumplir con el Anexo Técnico. La Secretaría tendrá un plazo de 5 Días

Hábiles para emitir comentarios, en el entendido de que de no hacerlo, se tendrán por aprobadas las modificaciones o mejoras.

Una vez transcurrido dicho plazo y con un plazo no inferior a 5 Días Hábiles de anticipación al inicio de los trabajos correspondientes, el Desarrollador deberá notificar a sus Usuarios, de los trabajos que vaya a realizar, la duración de los mismos, las medidas que tomará para aminorar cualquier inconveniente o problema que se suscite, entre otras cuestiones relevantes para que dichos Usuarios se encuentren en posibilidad de tomar las medidas que consideren convenientes.

El Desarrollador o sus contratistas y subcontratistas deberán contar, durante todo el plazo en que se encuentren realizando las modificaciones o mejoras a la Obra Civil, con un seguro de responsabilidad civil que cubra reclamaciones por daños a las personas y sus bienes que ocurran en, alrededor o surjan en relación con los trabajos de la Obra Civil.

El Desarrollador deberá notificar a la Secretaría la terminación de las obras de mejoras o modificaciones a la Obra Civil, dentro de un plazo de 20 Días Hábiles siguientes a la conclusión de las mismas.

Todas las modificaciones o mejoras a la Obra Civil formarán parte de ésta y se sujetarán a las reglas establecidas en el presente Contrato.

DÉCIMA.- DESTINO DE LA OBRA CIVIL.

La Obra Civil deberá ser utilizada por el Desarrollador para la prestación de los Servicios a los Usuarios. La Obra Civil no podrá ser utilizada para otros fines distintos a los señalados anteriormente. De manera secundaria, la Obra Civil podrá ser utilizada en los términos de la Cláusula Decimoprimera, previa autorización de la Secretaría.

Los Usuarios Intermedios deberán utilizar los Servicios para prestar directa o indirectamente Servicios de Telecomunicaciones.

Salvo por la Contraprestación, el Desarrollador será responsable de aportar los recursos y en general de todo lo relativo para la prestación de los Servicios.

El ducto superior del tritubo será utilizado, aprovechado y explotado de manera exclusiva por el Desarrollador y podrá disponer libremente del mismo, en el entendido que debe destinarse, directa o indirectamente, para la instalación de Fibra Óptica y la prestación de los Servicios Exclusivos, en los términos que se especifican en el presente Contrato.

Los dos ductos inferiores del tritubo serán utilizados, aprovechados y explotados por el Desarrollador para la prestación de los Servicios Obligatorios, en los términos que se especifican en el presente Contrato.

El Desarrollador no podrá subcontratar la prestación de los Servicios, salvo aprobación por escrito de la Secretaría, en cuyo caso el Desarrollador será el único responsable ante la Secretaría. No obstante lo anterior, por lo que hace a los Servicios de Telecomunicaciones, éstos deberán sujetarse a lo establecido en el Título de Concesión.

La Secretaría notificará por escrito al Desarrollador sobre cualquier Uso Indebido que se le esté dando a la Obra Civil. En la notificación se establecerá el período máximo de

tiempo en el que el Desarrollador deberá realizar las actividades necesarias para evitar dicho Uso Indebido, en el entendido que la falta de dicha notificación no exime al Desarrollador de las obligaciones estipuladas en este Contrato.

La infraestructura distinta a la Obra Civil que el Desarrollador instale en cualquier momento dentro del Paquete de Municipios, no estará sujeta a la regulación prevista en el presente Contrato, sin perjuicio de lo que en su caso establezca el Título de Concesión.

DECIMOPRIMERA.- INSTALACIONES ACCESORIAS A LA OBRA CIVIL.

La Obra Civil podrá incluir instalaciones para la realización de actividades complementarias, comerciales o de otra naturaleza, que resulten convenientes para los Usuarios y sean compatibles y susceptibles de aprovechamiento diferenciado de los Servicios.

En su caso, las características, términos y condiciones para ejecutar y utilizar estas instalaciones deberán ser propuestas y justificadas por el Desarrollador para la aprobación de la Secretaría. En la autorización que emita la Secretaría deberá establecerse la regulación correspondiente a las instalaciones accesorias y actividades complementarias, la cual pasará a formar parte del presente Contrato.

Las instalaciones que no se tengan que incluir en la Obra Civil, no estarán sujetas a la autorización señalada anteriormente.

DECIMOSEGUNDA.- AUTORIZACIONES Y CUMPLIMIENTO XX XXXXX APLICABLES.

El Desarrollador será responsable, a su exclusiva xxxxx y gasto, de:

(i) Obtener y mantener durante la construcción de la Obra Civil, la vigencia de las Autorizaciones para la Ejecución de la Obra;

(ii) Obtener y mantener en vigor a partir del plazo para la prestación de los Servicios, todas las Autorizaciones para la Prestación de los Servicios;

(iii) Obtener y mantener en vigor durante todo el tiempo que sea aplicable y sea necesario, todas las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto;

(iv) Estar al corriente y en cumplimiento en el pago de cualquier derecho, contribución, aprovechamiento o cualquier impuesto, ya sea de carácter federal, estatal o municipal que resulte aplicable a la Obra Civil, a los Servicios o al Desarrollador en su carácter de propietario de la Obra Civil o prestador de los Servicios, en términos de las Leyes Aplicables;

(v) Construir, operar, administrar, usar, aprovechar, explotar, mantener y disponer la Obra Civil conforme al uso autorizado y en cumplimiento de las Leyes Aplicables, y

(vi) En términos generales, cumplir en todo momento con las Leyes Aplicables a las actividades del Proyecto.

El Desarrollador deberá proporcionar a la Secretaría copia fiel, correcta y completa de las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto o pagos correspondientes, dentro de los diez Días Hábiles siguientes a su solicitud formal por parte de la Secretaría.

El incumplimiento de las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto, se estará a las disposiciones que regulen dichos instrumentos.

DECIMOTERCERA.- PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

El Desarrollador será responsable de la prestación de los Servicios con los niveles de calidad y desempeño establecidos en el presente Contrato y deberá prestar los Servicios de manera continua, uniforme y regular, en condiciones que impidan cualquier trato discriminatorio, con los niveles de desempeño pactados, en los términos y condiciones previstos en el Anexo 7, en las Autorizaciones para la Prestación de los Servicios, así como en las Leyes Aplicables.

La prestación de los Servicios comenzará previa autorización de la Secretaría. No procederá dicha autorización sin la previa verificación técnica de la Obra Civil en términos del Contrato de Fideicomiso, en el sentido de que cumple con las condiciones de seguridad según las especificaciones contenidas en el Proyecto Ejecutivo y las requeridas por las Leyes Aplicables, lo cual se materializará con la suscripción del Acta de Terminación de Construcción de la Obra Civil.

Para efectos de lo anterior, la Secretaría contará con 7 Días Hábiles para emitir la autorización para el inicio de la prestación de los Servicios, contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de Terminación de Construcción de la Obra Civil, quedando convenido que, transcurrido dicho plazo sin que la Secretaría exponga objeciones u observaciones, se entenderá otorgada la autorización para el inicio de la prestación de los Servicios.

No obstante lo anterior, la autorización antes señalada podrá otorgarse, total o parcialmente (incluyendo sin limitar a uno o más de los Municipios que conforman el Paquete de Municipios), aún cuando se encuentren pendientes aspectos que, en lo individual o en su conjunto, no afecten negativamente la prestación de los Servicios, y el Desarrollador se obligue a corregirlos dentro del plazo que de común acuerdo y por escrito convenga con la Secretaría.

DECIMOCUARTA.- MANTENIMIENTO DE LA OBRA CIVIL Y SERVICIOS DE MANTENIMIENTO.

El Desarrollador será responsable del mantenimiento, conservación y reparación - menores y mayores- de la Obra Civil en los términos detallados en el presente Contrato conforme a lo establecido en el Anexo 7. Dichas actividades las realizará con o sin Usuarios, en el entendido de que cuando tenga Usuarios Intermedios, realizarán tales actividades en la infraestructura objeto de los Servicios a través de la prestación de los Servicios de Mantenimiento.

En virtud de lo anterior, la Obra Civil estará en todo momento en buenas, óptimas y oportunas condiciones de funcionamiento y operación normal y continuo durante toda la vigencia del Contrato, incluyendo los periodos requeridos para su mantenimiento, excepto por el desgaste normal de su uso, de conformidad con los estándares y mejores prácticas de la industria en México.

Dicho mantenimiento incluirá la realización de las actividades preventivas y correctivas a los ductos y Registros que se detallan en el Anexo 7 del presente Contrato, lo cual incluye de manera enunciativa pero no limitativa, la reposición y/o reparación de todos los desperfectos y daños que se produzcan en la Obra Civil.

El Desarrollador deberá sujetarse a los manuales de calidad que para tal efecto elaborará y entregará previamente a la Secretaría para su visto bueno, antes del inicio de la prestación de los Servicios. Estos manuales formarán parte integrante del presente instrumento, incluyéndose al mismo como Anexo 8.

Los Servicios de Mantenimiento deben programarse y, en su caso, coordinarse previamente entre el Desarrollador y los Usuarios Intermedios. Al realizar las señaladas labores, trabajos o visitas, el Desarrollador deberá procurar minimizar, en la medida de lo posible, la interferencia con las operaciones de los Usuarios.

Las deficiencias en el mantenimiento u operación que sean detectadas por la Secretaría, deberán ser corregidas por el Desarrollador en un plazo no mayor a [*] siguientes a la notificación de dicha deficiencia. Lo anterior, sin perjuicio de cualquier otra obligación del Desarrollador en términos del presente Contrato.

El Desarrollador no podrá usar, aprovechar, explotar o someter de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, la Obra Civil a algún otro uso que la perjudique y que sea distinto al destino de la misma.

Para realizar el mantenimiento de la Obra Civil, el Desarrollador podrá contratar directamente y bajo su exclusiva responsabilidad, a terceros para realizar las actividades correspondientes de mantenimiento preventivo y/o correctivo. Asimismo, se obliga a adquirir y, en su caso, a tener los materiales, insumos, aparatos, equipos y refacciones, instrumentos, controles, herramientas y demás bienes necesarios para el funcionamiento normal y la atención preventiva y correctiva que el mantenimiento de la Obra Civil requiera.

El Desarrollador deberá contar con un registro periódico, sistemático y permanentemente de las órdenes de trabajo y las actividades de reparación y mantenimiento de la Obra Civil (la “Bitácora de Mantenimiento”). La Bitácora de Mantenimiento podrá ser consultada por la Secretaría o solicitada por esta última para que el Desarrollador presente una copia fiel, correcta y completa de la misma.

DECIMOQUINTA.- CONTRAPRESTACIÓN POR LOS SERVICIOS DE MANTENIMIENTO.

El Desarrollador podrá cobrar a sus Usuarios Intermedios un monto que corresponda a los Servicios de Mantenimiento en los términos y condiciones que se describen en el Anexo

9. No obstante, si el Desarrollador decide cobrar una cantidad menor a las tarifas que correspondan contenidas en el Anexo 9, dicha tarifa deberá ofrecerse a los demás Usuarios Intermedios, de manera no discriminatoria y en las mismas condiciones.

Los Usuarios del Desarrollador podrán requerir por escrito la prestación de servicios adicionales y distintos a los señalados en el Anexo 9, en cuyo caso ambas partes deberán acordar por escrito y de mutuo acuerdo los términos, precios, plazos y demás condiciones necesarias para la prestación de dichos servicios.

DECIMOSEXTA.- SERVICIOS DE ESPACIOS OBLIGATORIOS.

El Desarrollador deberá ofrecer y proporcionar a terceros los Servicios de Espacios Obligatorios, sujeto a los siguientes términos y condiciones:

(i) Los dos ductos inferiores del tritubo instalado por el Desarrollador deberán ser divididos en tres espacios por cada ducto, por lo que en total existirán seis espacios disponibles en los dos ductos. Lo anterior se ejemplifica en el diagrama que se adjunta al presente Contrato como Anexo 10.

(ii) El Desarrollador en ningún momento y bajo cualquier forma podrá otorgar el uso, aprovechamiento y/o explotación, ya sea directa o indirectamente, de más de dos espacios en total a un mismo Grupo de Interés Económico.

(iii) El Usuario Intermedio que contrate Servicios de Espacios Obligatorios en ningún momento y bajo cualquier forma podrá enajenar, ceder, transferir o de cualquier forma transmitir dichos Servicios de Espacios Obligatorios a otro Grupo de Interés Económico que cuente con dos espacios del Desarrollador.

(iv) Los seis espacios de los dos ductos inferiores del tritubo instalado por el Desarrollador, deberán estar disponibles para cualquier tercero para la prestación de los Servicios de Espacios Obligatorios y los Servicios de Mantenimiento correspondientes, dentro de los 7 Días Hábiles siguientes a la fecha de la autorización correspondiente para el inicio en la prestación de los Servicios.

(v) El estado y las características de los ductos, Registros y de los espacios deberá ser proporcionada por el Desarrollador a los terceros, quienes podrán llevar a cabo visitas de verificación previa, a efecto de confirmar el estado y demás circunstancias de los ductos, Registros y espacios.

(vi) Las solicitudes de Servicios de Espacios Obligatorios deben atenderse observando el principio de “primero en llegar, primero en ser atendido”.

(vii) El Desarrollador deberá proporcionar los Servicios de Espacios Obligatorios dentro de un plazo no mayor a 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del contrato correspondiente entre ambas partes.

(viii) Los Usuarios Intermedios que contraten Servicios de Espacios Obligatorios, deberán comprometerse a que instalarán, directa o indirectamente y bajo el principio de neutralidad tecnológica, un cable necesariamente de 96 hilos de Fibra Óptica tipo PKP o similar en cada espacio y su equipamiento para la prestación de Servicios de Telecomunicaciones, por lo que utilizará el espacio conforme a lo expresamente convenido en el presente Contrato. Dicha obligación deberá quedar establecida expresamente en el contrato que celebre el Desarrollador con el Usuario Intermedio. Asimismo, deberá establecerse en el contrato el compromiso a que la instalación de la Fibra Óptica deberá realizarse dentro del plazo máximo de un año, contado a partir de la firma del contrato correspondiente. También deberá incluirse el compromiso a ofrecer la Fibra Óptica oscura o los Servicios de Telecomunicaciones en un plazo no mayor a 15 Días Hábiles contados a partir del vencimiento del año que tiene para la instalación de la Fibra Óptica. En el caso de que pretenda prestar Servicios de Telecomunicaciones de manera directa, el Usuario Intermedio deberá acreditar que cuenta con una concesión de red pública de telecomunicaciones vigente que le autorice prestar Servicios de Telecomunicaciones.

(ix) Asimismo, en caso de que el Usuario Intermedio vaya a prestar Servicios de Telecomunicaciones directamente, deberá instalar los equipos e infraestructura

necesaria para aprovechar al máximo la capacidad de transmisión necesaria para satisfacer la demanda, calidad y diversidad de los Servicios de Telecomunicaciones, incluyendo aumentar la capacidad solicitada en la medida en que sea técnicamente factible, de conformidad con las Leyes Aplicables.

(x) El Desarrollador otorgará al Usuario Intermedio y/o a sus contratistas y subcontratistas pleno y oportuno acceso a la Obra Civil para que pueda llevar a cabo las tareas de instalación de la Fibra Óptica y demás equipos para su iluminación, así como de las tareas de mantenimiento que deba llevar a cabo el Usuario Intermedio sus contratistas y subcontratistas a la fibra instalada y a sus equipos.

(xi) El Desarrollador cobrará a los Usuarios Intermedios una tarifa de inspección, para asegurarse que la Fibra Óptica se instale sin afectar la Obra Civil del Desarrollador. Dicha tarifa está definida en el Anexo 9 del presente Contrato.

(xii) El Desarrollador en ningún momento y bajo cualquier forma podrá otorgar el uso, aprovechamiento y/o explotación de los espacios por un plazo inferior a 10 años consecutivos, en el entendido de que deberá otorgar el derecho a prorrogar dicho plazo mínimo, en el supuesto de que el Usuario Intermedio se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones.

(xiii) Los Servicios de Espacios Obligatorios deberán prestarse y estar disponibles durante toda la vigencia del presente Contrato, en la medida en que exista disponibilidad de espacios.

(xiv) El Desarrollador cobrará a los Usuarios Intermedios por los Servicios de Espacios Obligatorios, las tarifas que correspondan según la tabla que se adjunta como Anexo 11 del presente Contrato. El Desarrollador bajo ninguna circunstancia y motivo alguno podrá cobrar, directa o indirectamente, una cantidad mayor por los Servicios de Espacios Obligatorios. No obstante, si el Desarrollador decide cobrar una cantidad menor a las tarifas que correspondan contenidas en el Anexo 11, dicha tarifa deberá ofrecerse a los demás Usuarios Intermedios, de manera no discriminatoria y en las mismas condiciones. En cualquier caso, los términos y condiciones del pago, deberán negociarse libremente entre el Desarrollador y los Usuarios Intermedios.

(xv) El Desarrollador y el Usuario Intermedio deberán celebrar el contrato que ambas partes negocien de manera libre, sujeto a que el mismo deberá ajustarse invariablemente a todas y cada de los términos y condiciones previstos en esta Cláusula.

(xvi) Si el Desarrollador ofrece términos, condiciones, tarifas, tiempo, forma, calidad, entre otros, más favorables a sí mismo, a sus afiliadas, filiales, subsidiarias o empresas que pertenezcan al mismo Grupo de Interés Económico o a cualquier Usuario Intermedio, deberá ofrecer a los demás Usuarios Intermedios los mismos términos y condiciones de forma no discriminatoria.

(xvii) El Desarrollador notificará por escrito a los Usuarios Intermedios sobre cualquier Uso Indebido que se le esté dando a los espacios y/o Registros. En la notificación

se establecerá el período máximo de tiempo en el que el Usuario Intermedio deberá realizar las actividades necesarias para evitar dicho Uso Indebido.

(xviii) Los Usuarios Intermedios deberán cumplir en todo momento con lo previsto en las Leyes Aplicables.

(xix) En caso de incumplimiento por parte del Usuario Intermedio a la obligación de ofrecer la Fibra Óptica oscura o los Servicios de Telecomunicaciones en un plazo no mayor a 15 Días Hábiles contados a partir del vencimiento del plazo que tiene para ello, según corresponda, la Secretaría podrá solicitar al Desarrollador que rescinda el contrato correspondiente, sin perjuicio del derecho que tiene el propio Desarrollador para rescindir el contrato respectivo.

DECIMOSÉPTIMA.- SERVICIOS EXCLUSIVOS.

El Desarrollador deberá ofrecer y proporcionar a terceros los Servicios Exclusivos, sujeto a los siguientes términos y condiciones:

(i) Durante toda la vigencia del presente Contrato, el Desarrollador necesariamente deberá prestar por lo menos uno de los siguientes Servicios Exclusivos: (a) Servicios de Espacios; (b) Servicios de Fibra; o (c) Servicios de Telecomunicaciones. En el caso de los Servicios de Espacios y/o Servicios de Fibra, el Desarrollador deberá también prestar los Servicios de Mantenimiento correspondientes en cada caso.

(ii) Los Servicios de Espacios y/o los Servicios de Fibra, así como los correspondientes Servicios de Mantenimiento, deberán estar disponibles dentro de los 7 Días Hábiles siguientes a la fecha de la autorización correspondiente para el inicio en la prestación se los Servicios.

(iii) En su caso, los Servicios de Telecomunicaciones deberán comenzar a prestarse en el plazo establecido en el Título de Concesión y deberán prestarse y estar disponibles durante toda la vigencia del Título de Concesión.

(iv) El estado y las características del ducto superior, Registros y/o de la Fibra Óptica oscura deberá ser proporcionada por el Desarrollador a los terceros, quienes podrán llevar a cabo visitas de verificación y pruebas previas para confirmar el estado, funcionamiento y demás circunstancias del ducto, Registros y/o de la Fibra Óptica oscura.

(v) Las solicitudes de los Servicios de Espacios y/o los Servicios de Fibra deben atenderse observando el principio de “primero en llegar, primero en ser atendido”.

(vi) El Desarrollador deberá proporcionar los Servicios de Espacios y/o los Servicios de Fibra dentro de un plazo no mayor a 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del contrato correspondiente entre ambas partes.

(vii) Los Usuarios Intermedios que contraten Servicios de Espacios, deberán comprometerse a que instalarán, directa o indirectamente y bajo el principio de neutralidad tecnológica, Fibra Óptica en cada espacio. Dichos Usuarios Intermedios así como aquellos que adquieran Fibra Óptica oscura, deberán comprometerse a

que instalarán directa o indirectamente y bajo el principio de neutralidad tecnológica el equipamiento para la prestación de Servicios de Telecomunicaciones, por lo que utilizarán el espacio conforme a lo expresamente convenido en el presente Contrato. Las anteriores obligaciones deberán quedar establecidas expresamente en el contrato que celebre el Desarrollador con el Usuario Intermedio. Asimismo, deberá establecerse en el contrato el compromiso a que la instalación de la Fibra Óptica y/o del equipamiento para su iluminación deberá realizarse dentro del plazo máximo de un año, contado a partir de la firma del contrato correspondiente. También deberá incluirse el compromiso a ofrecer la Fibra Óptica oscura o los Servicios de Telecomunicaciones en un plazo no mayor a 15 Días Hábiles contados a partir del vencimiento del año que tiene para la instalación de la Fibra Óptica. En el caso de que pretenda prestar Servicios de Telecomunicaciones de manera directa, el Usuario Intermedio deberá acreditar que cuenta con una concesión de red pública de telecomunicaciones vigente que le autorice prestar Servicios de Telecomunicaciones.

(viii) Asimismo, en caso de que el Usuario Intermedio vaya aprestar Servicios de Telecomunicaciones directamente, deberá instalar los equipos e infraestructura necesaria para aprovechar al máximo la capacidad de transmisión necesaria para satisfacer la demanda, calidad y diversidad de los Servicios de Telecomunicaciones, incluyendo aumentar la capacidad solicitada en la medida en que sea técnicamente factible, de conformidad con las Leyes Aplicables. Asimismo, deberá proporcionar dichos servicios en términos de lo previsto en el Título de Concesión (considerando, las prórrogas que en su caso le sean concedidas al término de su vigencia) y de conformidad con las Leyes Aplicables.

(ix) El Desarrollador otorgará al Usuario Intermedio y/o a sus contratistas y subcontratistas pleno y oportuno acceso a la Obra Civil para que pueda llevar a cabo las tareas de instalación de la Fibra Óptica y demás equipos para su iluminación, así como de las tareas de mantenimiento que deba llevar a cabo el Usuario Intermedio sus contratistas y subcontratistas a la fibra instalada y a sus equipos.

(x) El Desarrollador cobrará a los Usuarios Intermedios una tarifa de inspección, para asegurarse que la Fibra Óptica se instale sin afectar la Obra Civil del Desarrollador. Dicha tarifa está definida en el Anexo 9 del presente Contrato.

(xi) Los Servicios de Espacios y/o los Servicios de Fibra deberán prestarse y estar disponibles durante toda la vigencia del presente Contrato, en la medida en que exista disponibilidad de espacios y/o de Fibra Óptica oscura.

(xii) El Desarrollador y el Usuario Intermedio deberán celebrar el contrato que ambas partes negocien de manera libre, sujeto a que el mismo deberá ajustarse invariablemente a todas y cada de los términos y condiciones previstos en esta Cláusula.

(xiii) Si el Desarrollador ofrece términos, condiciones, tarifas, tiempo, forma, calidad, entre otros, más favorables a sí mismo, a sus afiliadas, filiales, subsidiarias o empresas que pertenezcan al mismo Grupo de Interés Económico o a cualquier Usuario Intermedio, deberá ofrecer a los demás Usuarios los mismos términos y condiciones de forma no discriminatoria.

(xiv) El Desarrollador notificará por escrito a los Usuarios Intermedios sobre cualquier Uso Indebido que se le esté dando a los espacios y/o Registros. En la notificación se establecerá el período máximo de tiempo en el que el Usuario Intermedio deberá realizar las actividades necesarias para evitar dicho Uso Indebido.

(xv) Los Usuarios Intermedios deberán cumplir en todo momento con lo previsto en las Leyes Aplicables.

(xvi) En caso de incumplimiento por parte del Usuario Intermedio a la obligación de ofrecer la Fibra Óptica oscura o los Servicios de Telecomunicaciones en un plazo no mayor a 15 Días Hábiles contados a partir del vencimiento del plazo que tiene para ello, según corresponda, la Secretaría podrá solicitar al Desarrollador que rescinda el contrato correspondiente, sin perjuicio del derecho que tiene el propio Desarrollador para rescindir el contrato respectivo.

DECIMOCTAVA.- DESIGNACIÓN DE RESPONSABLES.

Las Partes en este acto designan a un representante quien será el enlace con la contraparte en relación con la ejecución del presente Contrato, cuyo nombre, cargo, domicilio, teléfono, correo electrónico y demás datos de contacto se especifican en el Anexo 12 de este Contrato. Cada representante cuenta con los poderes y facultades suficientes para tomar decisiones en todo lo relativo al cumplimiento, implementación y ejecución de este Contrato.

Los representantes de las Partes podrán ser sustituidos mediante notificación por escrito a la otra Parte con cuando menos 5 Días Hábiles de anticipación.

Asimismo, para efectos operativos, de gestión y administración, los representantes designados conforme a la presente Xxxxxxxx podrán auxiliarse del personal que consideren necesario, lo cual será informado a la otra Parte por escrito.

DECIMONOVENA.- OTROS DERECHOS DEL DESARROLLADOR.

El Desarrollador tendrá, en adición a los derechos establecidos en el presente Contrato, los siguientes derechos, sin perjuicio de los que establezcan las Leyes Aplicables:

(i) Recibir la Contraprestación por la prestación de los Servicios de Espacios Obligatorios y de la ejecución de la Obra Civil necesaria para la prestación de los mismos, en los términos previstos en la Cláusula Cuarta del presente Contrato;

(ii) Solicitar prórroga de los plazos del Contrato, cuando éstos se hayan demorado por causas imputables a la Secretaría, en los términos previstos en la presente Cláusula; y

(iii) Recibir las indemnizaciones previstas en esta Cláusula, por los daños originados por las demoras mencionadas en el inciso inmediato anterior.

En caso de que por causas imputables únicamente a la Secretaría, pudiera existir o exista un retraso por parte del Desarrollador al cumplimiento de cualquier plazo establecido en el presente Contrato, este último podrá solicitar una prórroga del plazo correspondiente, en los siguientes términos:

(i) El Desarrollador deberá notificar por escrito a la Secretaría su petición de prórroga tan pronto como determine que ocurrirá o que ha ocurrido un retraso que le impida cumplir con algún plazo establecido en el presente Contrato, en el entendido de que deberá incluir en dicha notificación, lo siguiente:

a) Las circunstancias de la solicitud de prórroga y de la existencia del retraso, incluyendo la causa imputable a al Secretaría;

b) Las consecuencias (ya sean directas, indirectas, de tipo financiero o no) que surgirán por dicho retraso, y

c) Las medidas que el Desarrollador propone adoptar para mitigar las consecuencias de dicho retraso.

(ii) La Secretaría deberá fijar un nuevo plazo para el cumplimiento de la obligación correspondiente o notificar su desacuerdo con la existencia de una causa imputable a la Secretaría, dentro de los 7 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el reciba la notificación señalada en el inciso anterior.

En caso de que resulte procedente la prórroga:

(i) El retraso en el plazo no constituirá un incumplimiento a las disposiciones de este Contrato por parte del Desarrollador;

(ii) Si el retraso se encuentra cubierto o debiera estar cubierto como riesgo asegurable bajo los seguros previstos en este Contrato y las Leyes Aplicables, cualquier daño o gasto incurrido por el Desarrollador deberá ser cubierto por el seguro correspondiente, en el entendido de que los gastos razonables por la tramitación del seguro y el deducible correspondiente deberá ser reembolsado por la Secretaría; y

(iii) De no resultar aplicable el inciso inmediato anterior, los daños o gastos directos incurridos por el Desarrollador serán reembolsados por la Secretaría dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Desarrollador así se lo solicite por escrito previa comprobación de los mismos.

VIGÉSIMA.- OBLIGACIONES LABORALES DEL DESARROLLADOR.

El Desarrollador reconoce y acepta expresamente que tiene los recursos y personal suficiente de conformidad con el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo y por las Leyes Aplicables, para cumplir con todas y cada una de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Como tal, el Desarrollador asumirá cualquier obligación que derive de su responsabilidad laboral y/o de cualquier otra naturaleza respecto a sus empleados o cualquier otra persona que pueda haber sido usada directa o indirectamente para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

El Desarrollador se obliga a que: (i) en todo momento exista personal suficiente para la prestación de los Servicios con el nivel de aptitud y experiencia suficiente para cumplir con los niveles de calidad y demás especificaciones del presente Contrato, y (ii) sus empleados reciban la capacitación y la supervisión necesaria para asegurar la debida prestación de los Servicios.

El Desarrollador acepta de manera expresa que será responsable del pago de salarios, beneficios, impuestos, derechos, contribuciones, aprovechamientos, seguridad social y cualquier otro tipo de obligaciones impuestas por las Leyes Aplicables o por cualquier otra causa, generadas como resultado del personal, trabajadores y empleados que se destine

o sea contratado o subcontratado para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

Como consecuencia, el Desarrollador está obligado a defender y a sacar a la Secretaría en paz y a salvo de cualquier reclamación laboral o reclamación relacionada o de cualquier otra naturaleza que pudiera ser presentada en contra de la Secretaría como resultado de la ejecución o desarrollo del presente Contrato, y a rembolsar a la Secretaría todos los gastos relacionados a dicha reclamación, incluyendo gastos de abogados.

VIGESIMOPRIMERA.- RIESGOS DE LA OBRA CIVIL Y LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

Los riesgos de construcción, pérdida, propiedad, posesión, custodia, mantenimiento, operación, explotación y responsabilidad de la Obra Civil y de la prestación de los Servicios son y en todo momento serán asumidos por el Desarrollador, incluyendo sin limitar aquellos relativos a la prestación de los Servicios y los correspondientes al financiamiento del Proyecto.

Asimismo, los riesgos de pérdida o daño de la Obra Civil y los que de ellos puedan derivarse para terceras personas por la ejecución de la Obra Civil o la prestación de los Servicios, serán del Desarrollador.

VIGESIMOSEGUNDA.- SEGUROS.

El Desarrollador se obliga a su xxxxx a contratar y mantener válidas y vigentes los seguros necesarios que cubran, por lo menos, los riesgos a que estén expuestos los Usuarios, la Obra Civil y todos los bienes afectos al Servicio, así como los de responsabilidad civil.

Para estos efectos, el Desarrollador contratará, a más tardar 15 Días Hábiles posteriores a la fecha del Acta de Inicio de Construcción de la Obra Civil, a una empresa especializada, previamente aprobada por escrito por la Secretaría, la elaboración de un estudio de riesgos, coberturas, indemnizaciones, montos mínimos, vigencia y demás términos y condiciones de los seguros. El plazo que contará la empresa especializada para elaborar el estudio no deberá ser mayor a 15 Días Hábiles contados a partir de su contratación.

Un tanto en original de dicho estudio deberá presentarse a la Secretaría dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a su emisión y servirá de base para que las Partes acuerden las características y alcances de tales seguros. Las características y alcances que acuerden las Partes deberán documentarse por escrito debidamente firmado por sus representantes legales, en el entendido de que dicho documento formará parte de este Contrato como Anexo 13.

En todo caso, las pólizas de seguros deberán cumplir invariablemente con lo siguiente:

(i) Deberán ser expedidas en pólizas válidas y exigibles por una compañía aseguradora autorizada para tal efecto bajo las Leyes Aplicables;

(ii) Xxxxxxx señalar a la Secretaría, como asegurado adicional bajo las mismas;

(iii) No podrán cancelarse o modificarse sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la Secretaría; y

(iv) Deberán ser contratadas dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha del Acta de Terminación de Construcción de la Obra Civil.

El Desarrollador deberá proporcionar a la Secretaría copia de las pólizas, de sus renovaciones y de los comprobantes de pago:

(i) Dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su expedición o a la fecha en que venza el plazo de 15 Días Hábiles señalado en el inciso (iv) anterior, lo que ocurra primero; y

(ii) Anualmente, dentro de los 10 Días Hábiles posteriores al término del plazo anterior.

La Secretaría tendrá en todo momento el derecho de verificar si las pólizas cumplen con los requerimientos establecidos en este Contrato, por lo que la simple presentación de las pólizas no implican una aceptación de las mismas por parte de la Secretaría.

El Desarrollador hará su mejor esfuerzo para evitar que cualquiera de sus contratistas, subcontratistas, empleados o trabajadores actúen en tal forma que pudieran constituir la cancelación o la inaplicabilidad de las pólizas de seguros, siendo el Desarrollador responsable en caso de no haber cumplido con esta disposición.

La simple contratación de los seguros no liberará al Desarrollador de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente Contrato.

El Desarrollador deberá notificar a la Secretaría sobre cualquier circunstancia que pueda dar lugar a una reclamación mayor a $1,000,000.00 (Un millón de pesos 00/100 Moneda Nacional, según sea actualizado de conformidad con el Índice), mediante notificación por escrito por lo menos 5 Días Hábiles de anticipación a que vaya a ingresar la solicitud de reclamación ante la aseguradora. Si la aseguradora determina que la reclamación no es procedente, el Desarrollador deberá notificarle a la Secretaría los detalles de dicha circunstancia.

Si los pagos realizados por una aseguradora bajo una reclamación son insuficientes para cubrir el siniestro, el Desarrollador deberá pagar cualquier cantidad faltante.

No obstante lo establecido en la presente Xxxxxxxx, el Desarrollador también estará obligado a contratar cualquier otro seguro que por disposición de las Leyes Aplicables pudiere llegar a ser obligatorio para el Proyecto.

VIGESIMOTERCERA.- OBLIGACIONES FISCALES DEL DESARROLLADOR.

El Desarrollador será el único responsable ante las autoridades competentes y se obliga al pago de los impuestos, derechos, aprovechamientos, contribuciones y cualquier otro tipo de obligación de pago fiscal en los ámbitos federales, estatales y municipales vigentes, que se generen a su cargo, así como aquellas que, en su caso, graven la tenencia, operación, explotación o cualquier otra cuestión relacionada con la Obra Civil y la prestación de los Servicios.

La determinación, cálculo y pago de las contribuciones fiscales, incluyendo sin limitación cualquier impuesto, derecho, aprovechamiento, producto o cualquier otro gravamen de carácter fiscal, incluyendo multas, recargos, actualizaciones o gastos de ejecución que se generen con motivo de la ejecución, mantención, tenencia o cualquier otra cuestión

relacionada con la Obra Civil y la prestación de los Servicios, quedará a cargo del sujeto del impuesto o contribución de que se trate, conforme a las Leyes Aplicables.

VIGESIMOCUARTA.- OTRAS OBLIGACIONES DEL DESARROLLADOR.

El Desarrollador tendrá, en adición a las obligaciones establecidas en el presente Contrato, las siguientes obligaciones, sin perjuicio de los que establezcan las Leyes Aplicables:

(i) Xxxxxx a su xxxxx, todos los riesgos por las condiciones imprevistas en relación con el Proyecto.

(ii) Tomar todas las precauciones y medidas necesarias para evitar cualquier daño a la Obra Civil y responder por los daños y perjuicios, directos y materiales, que se causen a la Secretaría, o a terceros en sus personas y/o bienes, en relación con el Proyecto.

(iii) Responder de los defectos o vicios ocultos que resulten del Proyecto, quedando obligado a reparar o reponer a su xxxxx y a satisfacción de la Secretaría, la Obra Civil o infraestructura de que se trate, necesarias la operación e implementación del Proyecto.

(iv) Notificar a la Secretaría copia de los contratos que celebre con los Usuarios Intermedios, 10 Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración de los mismos.

(v) Entregar de manera semestral a la Secretaría, la información conforme al formato contenido en el Anexo 14.

(vi) Previo requerimiento por escrito de la Secretaría, entregar la información sobre capacidades, uso, aprovechamiento, explotación, prestación de Servicios, ocupación, estado, entre otros, en relación con el Proyecto, la Obra Civil, los espacios de los ductos, la fibra oscura y/o los Servicios de Telecomunicaciones que preste, en su caso.

(vii) Proporcionar la información financiera y de cualquier otra naturaleza que solicite la Secretaría y cualquier otra autoridad competente.

(viii) Llevar una contabilidad separada de los Servicios, excepto los Servicios de Telecomunicaciones, ya que éstos se sujetarán a las Leyes Aplicables en materia de contabilidad separada aplicable a los Servicios de Telecomunicaciones.

(ix) No emplear directa o indirectamente equipos, tecnologías o métodos de operación o realizar actos o dejar de realizar actos que interfieran de cualquier forma o afecten adversamente a la Obra Civil, el tritubo, los Registros, la Fibra Óptica, los equipos o el uso, aprovechamiento y/o explotación de cualesquier dichos bienes.

(x) Dar acceso a la Secretaría y permitir a su personal llevar a cabo supervisiones, auditorías, inspecciones y verificaciones en relación con el Proyecto, conforme a las Leyes Aplicables y al presente Contrato.

(xi) Durante el plazo de vigencia del presente Contrato, el Desarrollador deberá mantener el carácter legal de sociedad mercantil de nacionalidad mexicana y no podrá modificar sus estatutos sociales de forma tal que afecte adversamente al Proyecto o que contravengan los requisitos establecidos en las Bases del Concurso para su participación como Concursante de la misma.

(xii) Cumplir con las instrucciones de la Secretaría, cuando se expidan con fundamento en las Leyes Aplicables o de acuerdo a las estipulaciones del presente Contrato.

(xiii) Cumplir con las demás obligaciones que se establecen o se deriven del presente Contrato y asumir los riesgos establecidos en el mismo.

[En virtud de que el Contrato se celebra con un Consorcio, el Anexo [d] establece de forma clara y precisa de las actividades que a cada uno de sus integrantes le corresponde realizar.]

VIGESIMOQUINTA.- GARANTÍAS DEL PROYECTO.

El Desarrollador deberá otorgar las siguientes garantías:

(i) Durante la etapa de construcción de la Obra Civil, la garantía que se establece en el Contrato de Fideicomiso, misma que asciende al monto de [$*.00 (*, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos)], el cual equivale al 15% del valor de la Obra Civil, según éste fue estimado por la Secretaría en los estudios del Proyecto relativos artículo 14 de la XXXX, y

(ii) Durante la prestación de los Servicios, la garantía que se establece a continuación, cuyo monto no excede del equivalente al 10% de la Contraprestación Anual.

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en este Contrato en términos del inciso (ii) anterior y el pago xx xxxxx convencionales que por el incumplimiento a dichas obligaciones pudieran generarse en los términos de este Contrato, el Desarrollador se compromete a contratar con una compañía afianzadora debidamente autorizada para tal efecto bajo las Leyes Aplicables y de reconocido prestigio, dentro de los 10 días naturales siguientes a la fecha en que sea firmado el presente Contrato, una fianza por un monto total equivalente a [$*.00 (*, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos)].

La póliza de fianza deberá contener, como mínimo, las siguientes previsiones:

(i) Que la fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el presente Contrato, en el cual constan las obligaciones garantizadas;

(ii) Que la fianza permanecerá vigente durante el plazo del Contrato y sus prórrogas para el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, así como durante la substanciación de todos los recursos y juicios que se interpongan, y hasta que se dicte resolución definitiva y firme;

(iii) Que para cancelar la fianza, será requisito contar con el consentimiento expreso de la Secretaría, por haberse cumplido el total de las obligaciones garantizadas;

(iv) Que la afianzadora acepta expresamente someterse al procedimiento de ejecución previsto en el artículo 95 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, debiéndose

atender para el cobro de la indemnización por xxxx lo dispuesto en el artículo 95 bis de dicha ley, y

(v) Que la jurisdicción será la de los tribunales federales del Distrito Federal.

Los términos de la fianza deberán ser autorizados de manera expresa y por escrito por la Secretaría, previamente a su emisión.

Una vez emitida la fianza, el Desarrollador deberá presentar el original de la misma a la Secretaría, dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de expedición.

En estos casos, deberá ser actualizada de conformidad con un factor de actualización equivalente al promedio del Índice de los doce meses anteriores y renovada cada ejercicio fiscal, por el monto resultante, y presentar el original correspondiente a la Secretaría a más tardar dentro de los primeros 10 días naturales del ejercicio fiscal que corresponda.

En caso de prórrogas o esperas, o cualesquiera modificaciones a las obligaciones garantizadas, deberán realizarse las modificaciones correspondientes a la fianza. Toda modificación deberá formalizarse con la participación de la afianzadora, en términos de las Leyes Aplicables. Las modificaciones a los contratos conllevará el respectivo ajuste a la garantía de cumplimiento cuando dichas modificaciones no se encuentre cubiertas por las garantías originalmente otorgadas. En el convenio modificatorio respectivo deberá estipularse el plazo para entregar las garantías ajustadas, el cual no deberá exceder de 10 días naturales siguientes a la firma del convenio.

Cuando al realizarse el finiquito resulten saldos a cargo del afianzado y éste efectúe la totalidad del pago en forma incondicional, la Secretaría deberá cancelar la fianza respectiva.

Cuando se requiera hacer efectiva la fianza, la Secretaría deberá remitir a la Tesorería de la Federación, dentro del plazo a que hace referencia el artículo 143 del Reglamento de la Ley del Servicio de Tesorería de la Federación, la solicitud donde se precise la información necesaria para identificar la obligación o crédito que se garantiza y los sujetos que se vinculan con la fianza, junto con los documentos que soporten y justifiquen el cobro, de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento del Artículo 95 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, para el Cobro de Fianzas Otorgadas a Favor de la Federación, del Distrito Federal, de los Estados y de los Municipios Distintas de las que Garantizan Obligaciones Fiscales Federales a cargo de Terceros.

Las garantías se harán efectivas por el monto total de la obligación garantizada, salvo disposición en contrario pactada en este Contrato.

La fianza se hará efectiva a juicio de la Secretaría, cuando se incumpla cualquiera de las obligaciones establecidas en este Contrato, sin perjuicio, en su caso, de las distintas sanciones que resulten procedentes en términos de las Leyes Aplicables. En caso de que la fianza se haga efectiva en todo o en parte, el Desarrollador deberá reconstituir la fianza en los términos de la presente Cláusula dentro de los siguientes 10 días naturales siguientes a la ejecución de la misma.

En las garantías citadas anteriormente son independientes a aquéllas previstas en las Leyes Aplicables que regulen las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto, las cuales deberán ser otorgadas por el Desarrollador de conformidad con los términos y condiciones aplicables a cada caso.

[Por otro lado, en virtud de que el Contrato se celebra con un Consorcio, cada uno de sus [socios] [accionistas] se obligan de manera expresa y solidaria y mancomunada, en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Contrato y para tal efecto firman al calce del mismo y suscriben la carta de obligación solidaria que se adjunta al presente Contrato como Anexo [e].]

VIGESIMOSEXTA.- ESTATUTOS DEL DESARROLLADOR.

Durante el plazo de vigencia del presente Contrato, el Desarrollador deberá cumplir con los siguientes requisitos:

(i) Mantenerse como sociedad mercantil de nacionalidad mexicana;

(ii) Mantener su domicilio social en México;

(iii) Mantener su naturaleza jurídica conforme a la cual su capital social esté afecto exclusivamente al objeto social, como la anónima, la anónima promotora de inversión, y la de responsabilidad limitada, con la modalidad o no de capital variable;

(iv) Mantener su objeto social, de manera exclusiva, para el desarrollo del Proyecto, sin perjuicio de incluir la participación en el Concurso y cualquier otra actividad complementaria al propio Proyecto;

(v) Mantener su capital mínimo, sin derecho a retiro, igual o superior a $[*] ([*] pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos), el cual es consistente con lo establecido en las Bases del Concurso;

(vi) Los estatutos sociales y, en su caso, los títulos representativos del capital social del Desarrollador, deberán incluir la mención expresa de que la participación de los socios o accionistas en el capital social y, en su caso, los títulos que la representen, sólo podrán darse en garantía o transmitirse a terceros, previa autorización de la Secretaría, en términos del artículo 102 de la XXXX y la Cláusula Vigesimoséptima, y

(vii) Sus administradores deberán cumplir los requisitos establecidos en sus estatutos sociales.

(viii) [En virtud de que el Desarrollador es un Consorcio, sus socios o accionistas sólo podrán ser sociedades con propósito específico que, con las salvedades siguientes, cumplan con lo previsto en todos los incisos inmediatos anteriores:

a) El objeto de cada socio o accionista podrá estar referido exclusivamente a las actividades parciales que realizará para el desarrollo del Proyecto;

b) El capital mínimo sin derecho a retiro de cada socio o accionista deberá encontrarse totalmente suscrito y pagado, y ser igual superior a $[*] ([*] pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos), el cual es consistente con lo establecido en las Bases del Concurso, aún cuando el resultado de sumarlo con los de los demás socios o accionistas del Desarrollador sea superior al señalado para celebrar el Contrato con una sola sociedad, y

c) El capital mínimo sin derecho a retiro mencionado en el inciso b) inmediato anterior deberá estar documentado en una serie especial de títulos, que por ningún motivo podrá ser suscrita por los otros socios o accionistas del Desarrollador.]

El Desarrollador no tendrá más derechos que los que le conceden las leyes mexicanas, por lo que sus estatutos sociales deben contener la cláusula de extranjería en caso de que admita inversión extranjera en su capital social, en los términos de las Leyes Aplicables.

VIGESIMOSÉPTIMA.- CESIÓN DE DERECHOS, GRAVÁMENES, CAMBIO DE CONTROL Y CAMBIO DE ADMINISTRACIÓN.

El Desarrollador no podrá, total o parcialmente, ya sea de forma directa o indirecta, ceder, transferir, delegar, pignorar, afectar en fideicomiso, dar en garantía o de cualquier otra forma gravar o afectar sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a favor de terceros, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la Secretaría.

Los demás inmuebles, bienes y/o derechos incorporados a la Obra Civil o necesarios para la prestación de los Servicios, no podrán ser enajenados, hipotecados, gravados o de cualquier manera afectarse, sin previa autorización expresa y por escrito de la Secretaría, la cual no podrá negarse salvo por causa justificada.

Para efectos de los dos párrafos anteriores, el Desarrollador enviará una notificación por escrito a la Secretaría con al menos 15 Días Hábiles de anticipación a la fecha efectiva del acto jurídico respectivo, justificando las razones por las cuales considera que el acto correspondiente no afectará la realización del Proyecto y presentando la documentación relevante al caso concreto. En todo caso, cualquier acto u omisión que se lleve a cabo en contravención de lo anterior será nulo y no producirá efecto alguno.

Si los derechos derivados del presente Contrato y, en su caso, de las Autorizaciones para la Prestación de los Servicios (salvo el caso de los Servicios de Telecomunicaciones que se regirá de conformidad con el Título de Concesión), o bien los inmuebles, bienes y derechos incorporados a la Obra Civil o destinados a la prestación de los Servicios, no considerados públicos, fueron dados en garantía o afectados de cualquier manera, y dichas garantías o afectaciones se hicieren efectivas, los titulares de las mismas sólo tendrán derecho a los flujos generados por la prestación de los Servicios, después de deducir los gastos y gravámenes fiscales de los mismos.

Los titulares de las garantías o afectaciones podrán contratar, por su cuenta y previa autorización de la Secretaría, a un supervisor de la ejecución de la Obra Civil o prestación de los Servicios.

Los titulares de las garantías o afectaciones no podrán oponerse a medida alguna que resulte necesaria para asegurar la continuidad en la ejecución de la Obra Civil o en la prestación de los Servicios.

Si durante la vigencia del presente Contrato, el Desarrollador pretende enajenar, transferir, ceder o de alguna otra forma transmitir las acciones o partes sociales de las que son titulares los actuales accionistas o socios en el capital social del Desarrollador o de cualquier forma se pretenda cambiar la composición del capital social del Desarrollador, éste deberá notificar a la Secretaría de manera previa a efecto de obtener la autorización expresa y por escrito de la Secretaría para llevar a cabo lo anterior.

La cesión total o parcial del presente Contrato, la incorporación de nuevos accionistas, socios y/o modificación de su estructura societaria no debe tener como consecuencia:

(i) La sustitución de aquellos que, en su caso, hubieran acreditado la capacidad y solvencia técnica, jurídica, administrativa y financiera que sirvió como base para emitir el Fallo a su favor, en términos de las Bases del Concurso, a menos que el cesionario, el nuevo accionista, socio y/o modificación de su estructura accionaria

cumpla con todos los requisitos que en su oportunidad debió cumplir el Desarrollador para celebrar el Contrato, recibir las autorizaciones y mantenerlas vigentes a plena satisfacción de la Secretaría;

(ii) La renegociación del presente Contrato, y/o

(iii) El incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en las Bases del Concurso o en el presente Contrato, por lo que el cesionario, el nuevo accionista y/o socio deberán asumir expresamente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

Los estatutos sociales y, en su caso, los títulos representativos del capital social del Desarrollador, deberán incluir la mención expresa de que la participación de los socios o accionistas en el capital social y, en su caso, los títulos que la representen, sólo podrán darse en garantía o transmitirse a terceros, previa autorización de la Secretaría, en términos del artículo 102 de la XXXX y la presente Cláusula.

Lo anterior, sin perjuicio de las demás autorizaciones que, conforme a las Leyes Aplicables, corresponda a otras dependencias o entidades competentes, incluyendo sin limitar los derechos derivados de las Autorizaciones para la Prestación de los Servicios otorgadas por autoridades distintas a la Secretaría.

No podrá haber un cambio en la administración del Desarrollador, sin el previo consentimiento de la Secretaría, el cual no deberá ser negado sin causa justificada para ello. La administración del Desarrollador deberá cumplir en todo momento con los requisitos establecidos en los estatutos sociales del Desarrollador.

El Anexo 15 contiene los términos y condiciones conforme a los cuales el Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedores, en caso de incumplimiento frente a éstos, la transferencia temporal del control del Desarrollador a sus acreedores, previa notificación por escrito del Desarrollador exponiendo las razones y consecuencias de ello para que la Secretaría pueda emitir o no la autorización correspondiente.

En cualquiera de los casos señalados en la presente Cláusula, las Partes deberán tomar todas las medidas para que el acto correspondiente no tenga implicaciones negativas en la prestación de los Servicios y, en general, en el desarrollo del Proyecto.

VIGESIMOCTAVA.- INTERVENCIÓN DEL PROYECTO.

La Secretaría podrá intervenir en la preparación y ejecución de la Obra Civil o en cualquiera de las etapas del Proyecto, cuando a su juicio el Desarrollador incumpla con sus obligaciones por causas imputables a éste, y ponga en peligro grave el desarrollo mismo del Proyecto.

Previo a la intervención del Proyecto, la Secretaría deberá notificar al Desarrollador lo siguiente:

(i) La causa que motive la intervención y el plazo para que el Desarrollador conteste lo que a su derecho convenga, el cual no deberá ser menor a 10 Días Hábiles contados a partir del día siguiente en que la notificación surta efectos, y

(ii) El plazo para subsanar la causa que motiva la intervención, el cual deberá ser suficiente para subsanarla, a criterio de la Secretaría, mismo que no podrá ser

menor de 15 Días Hábiles contados a partir del día siguiente en que la notificación surta efectos.

Si dentro del plazo establecido el Desarrollador no acredita haberla subsanado, la Secretaría procederá a la intervención, sin perjuicio de las sanciones y responsabilidades en las que, en su caso, incurra el Desarrollador y/o de la procedencia de la rescisión del presente Contrato.

En la intervención, corresponderá a la Secretaría la ejecución de la Obra Civil o prestación de los Servicios y, en su caso, las contraprestaciones que por estos últimos correspondan. Al efecto, podrá designar a uno o varios interventores, utilizar al personal que el Desarrollador venía utilizando y contratar a un nuevo constructor u operador. El o los interventores designados tendrán, respecto del Proyecto, todas las atribuciones de los órganos de administración del Desarrollador.

La intervención no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe relacionados con el Proyecto.

La intervención tendrá la duración que la Secretaría determine, sin que el plazo original y, en su caso, prórroga o prórrogas, puedan exceder, en su conjunto, de 3 años.

El Desarrollador podrá solicitar la terminación de la intervención, cuando demuestre que las causas que la originaron quedaron solucionadas y que, en adelante, está en posibilidades de cumplir con las obligaciones a su cargo.

Al concluir la intervención, se devolverá al Desarrollador la administración del Proyecto y los ingresos percibidos, una vez deducidos todos los gastos y honorarios de la intervención, así como a las penas a las que, en su caso, se hubiere hecho acreedor.

Si transcurrido el plazo de la intervención, el Desarrollador no está en condiciones de continuar con el cumplimiento de sus obligaciones, la Secretaría procederá a la rescisión del presente Contrato y así como, en su caso, la revocación del Título de Concesión, pudiendo encargarse directamente de la ejecución de la Obra Civil o la prestación de los Servicios, o bien contratar a un nuevo desarrollador mediante concurso en términos del capítulo cuarto de la XXXX.

Los servidores públicos de la Secretaría, con la participación del o de los interventores designados en su caso, deberán levantar acta circunstanciada al inicio y al concluir la intervención.

VIGESIMONOVENA.- SUPERVISIÓN, VERIFICACIÓN E INSPECCIÓN.

La supervisión de la ejecución de la Obra Civil, de la prestación de los Servicios, y, en general, del cumplimiento y desarrollo del Proyecto corresponderá exclusivamente a la Secretaría y, en su caso, a las demás autoridades que resulten competentes. La Secretaría podrá contratar con terceros, en términos del artículo 20 de la XXXX, servicios de control y supervisión del Proyecto. A los servicios de control y supervisión que se contraten, le será aplicable lo dispuesto en los artículos 145 y 146 del RLAPP. El Desarrollador estará obligado al pago de los derechos o aprovechamientos que correspondan por la supervisión y vigilancia de la ejecución de la Obra Civil o de la prestación de los Servicios por parte de la Secretaría y, en su caso, de las demás autoridades que resulten competentes, de conformidad con las Leyes Aplicables.

La supervisión de la ejecución de la Obra Civil se realizará de conformidad con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso y conforme a las Leyes Aplicables.

La supervisión de la prestación de los Servicios y, en general, del cumplimiento y desarrollo del Proyecto se realizará de conformidad con lo pactado en el presente Contrato y conforme a las Leyes Aplicables.

La supervisión del cumplimiento de las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto, se realizará conforme a las Leyes Aplicables y conforme lo establecido en las mismas.

El Desarrollador permitirá a la Secretaría, a sus representantes autorizados y/o terceros contratados que tengan acceso a la Obra Civil en cualquier tiempo, previa notificación hecha por escrito por parte de la Secretaría o del tercero contratado, otorgada con por lo menos 48 horas hábiles de anticipación en circunstancias normales y con por lo menos 5 horas en caso de emergencia, con el propósito de inspeccionar que el Desarrollador use apropiadamente la Obra Civil y preste debidamente los Servicios conforme a este Contrato. También podrá la Secretaría llevar a cabo auditorías al Desarrollador para verificar lo anterior.

Asimismo, el Desarrollador deberá otorgar las mayores facilidades para que la Secretaría, sus representantes autorizados y/o terceros contratados puedan tener acceso a toda la información necesaria para poder auditar al Desarrollador en cualquier cuestión relacionada con el Proyecto.

Al realizar las señaladas inspecciones, auditorías o visitas, se procurará minimizar, en la medida de lo posible, la interferencia con las operaciones del Desarrollador y de los Usuarios. El acceso se realizará durante horas hábiles y durante horas inhábiles en caso de emergencia.

Asimismo, la Secretaría o el tercero contratado podrá requerirle al Desarrollador sobre cualquier información o documentación de cualquier naturaleza o materia derivada o relacionada con el Proyecto o este Contrato. El Desarrollador deberá responder los requerimientos en un plazo no mayor a 5 Días Hábiles siguientes a la notificación del requerimiento correspondiente o en un plazo menor en caso de urgencia, según sea el caso.

La Secretaría vigilará y exigirá el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato y podrá recibir las quejas de los interesados en los Servicios o de los Usuarios.

La supervisión de las Autorizaciones para la Ejecución de la Obra, así como para la prestación de los Servicios, corresponderá a las autoridades que las hayan otorgado.

TRIGÉSIMA.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA SECRETARÍA.

La Secretaría no incurrirá en responsabilidad alguna, directa o indirectamente, por accidentes, daños y/o perjuicios que resulten por cualquier acto u omisión que le corresponda al Desarrollador, los Usuarios y/o a un tercero derivados de la construcción, equipamiento, operación y/o mantenimiento de la Obra Civil y de la prestación de los Servicios, incluyendo sin limitar responsabilidades de carácter civil, penal, administrativo, laboral, fiscal o de cualquier otro orden, ya sea de carácter federal, estatal o municipal.

TRIGESIMOPRIMERA.- OBLIGACIÓN DE INDEMINIZACIÓN.

El Desarrollador deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Secretaría, sus funcionarios, representantes, contratistas y demás entidades y funcionarios del Gobierno Federal de México (los “Indemnizados”) de cualquier daño, pérdida, obligación, cargo, costo o gasto (incluyendo honorarios de abogados y otros servicios profesionales) derivado o relacionado con: (1) el incumplimiento por parte del Desarrollador de cualquier declaración, garantía, compromiso u obligación derivada del presente Contrato; (2) cualquier acción u omisión culposa o dolosa del Desarrollador, sus empleados, representantes, agentes, contratistas, subcontratistas, entre otros; (3) la violación a cualquier disposición contractual o legal que obligue al Usuario, incluyendo, sin limitación, cualquier obligación derivada de las Leyes Aplicables, y (4) cualquier demanda, procedimiento, reclamación o juicio de cualquier orden o naturaleza, incluyendo sin limitar en materia laboral, administrativa, penal, civil, mercantil, fiscal, de seguridad social, propiedad industrial o ambiental, iniciado por un tercero (incluyendo autoridades gubernamentales mexicanas o extranjeras de cualquier nivel) en contra de la Secretaría y/o cualquiera de los Indemnizados o que pudiera afectar sus respectivos bienes con base en o derivada de cualquiera de los conceptos enumerados en los puntos (1) a (3) anteriores.

En caso de que la Secretaría o cualquiera de los Indemnizados reciba una reclamación de terceros que esté cubierta por la obligación de indemnizar del Desarrollador conforme al presente Contrato, la Secretaría deberá hacer del conocimiento por escrito del Desarrollador dicha demanda, en el entendido de que la falta de notificación no eximirá al Desarrollador de su obligación de indemnizar. El Desarrollador podrá asumir la defensa en contra de dicha reclamación siempre que mantenga informado a la Secretaría de los avances del proceso. El Desarrollador no tendrá derecho a transigir cualquiera de dichas reclamaciones salvo que obtenga el consentimiento previo y por escrito de la Secretaría.

El Desarrollador pagará los daños y perjuicios y cualquier cantidad que la Secretaría o cualquier Indemnizado se vea obligado a pagar por virtud de cualquier reclamación y los honorarios de abogados incurridos por la Secretaría o cualquier Indemnizado (aún en el caso de que dichos abogados sean contratados exclusivamente para vigilar la defensa del proceso que estén defendiendo o liderando los abogados seleccionados por el Desarrollador). La Secretaría cooperará, y causará que los Indemnizados cooperen, con el Desarrollador en la defensa en contra de dicha reclamación, siempre x xxxxx y expensas del Desarrollador.

Si cualquier pago de una indemnización en términos del presente Contrato causa IVA, impuesto sobre la renta o cualquier otro impuesto similar, el Indemnizado podrá solicitar al Desarrollador, que el pago se incremente en una cantidad igual a la necesaria para asegurar que una vez considerados los impuestos pagaderos, el Indemnizado reciba una cantidad igual a la cantidad que hubiera recibido sin la deducción por el pago o retención de dicho impuesto. El Desarrollador deberá pagar la cantidad adicional dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la que se le sea solicitado por escrito, mediante comprobación al respecto.

Las obligaciones de indemnización previstas en el presente Contrato continuarán plenamente vigentes con posterioridad al mismo, no obstante su terminación por cualquier causa, sujeto a las Leyes Aplicables.

TRIGESIMOSEGUNDA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

El Desarrollador no será responsable por cualquier pérdida, daño, retraso o falta de cumplimiento a sus obligaciones contenidas en el presente Contrato causado por eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En cuanto el Desarrollador tenga conocimiento de que ocurrirá o haya ocurrido algún Caso Fortuito o Fuerza Mayor que impida o haya impedido el cumplimiento del Contrato deberá dar aviso por escrito a la Secretaría a la brevedad posible, en el entendido de que deberá: (i) acreditar la existencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor; (ii) señalar el plazo estimado que requiere para reanudar la prestación de los Servicios y el cumplimiento de sus obligaciones; (iii) las consecuencias (ya sean directas, indirectas, de tipo financiero o no) que hayan surgido o surgirán por lo anterior, y

(iv) las medidas que propone adoptar para eliminar o mitigar las consecuencias descritas.

Si la Secretaría está de acuerdo en la existencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, otorgará por escrito al Desarrollador una autorización para suspender la prestación de los Servicios por el tiempo necesario para restablecer sus actividades o eliminar el impedimento causado. Los Servicios podrán suspenderse temporal y parcialmente por un máximo de [2] meses hasta que desaparezca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor o sus consecuencias.

En todo caso, el Desarrollador deberá tomar todas las acciones necesarias para eliminar o mitigar las consecuencias ocasionadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor a efecto de reanudar lo antes posible la prestación de los Servicios y el cumplimiento de sus obligaciones afectadas; en el entendido que no será liberado de responsabilidad bajo el presente Contrato en caso de incumplimiento de sus obligaciones establecidas en este párrafo.

Cuando por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se interrumpa la prestación de los Servicios, procederá lo establecido en los contratos de seguros contratados por el Desarrollador en los términos del presente Contrato.

Si pasados los [2] meses antes indicados, no se puede restablecer el Servicio, o no se puede restablecer en las condiciones fijadas en el presente Contrato, las Partes analizarán conjuntamente la situación contractual para determinar las medidas que deban tomarse y podrán convenir en una modificación de las obligaciones contractuales, o en una prórroga de la interrupción parcial o total del Servicio, para lo cual deberán formalizarse el convenio modificatorio respectivo, no procediendo la aplicación xx xxxxx convencionales por atraso. Si no es posible un acuerdo aceptable para las Partes, éstas podrán acordar la terminación anticipada del presente Contrato, sujetándose a lo que establece la Cláusula Trigesimocuarta.

TRIGESIMOTERCERA.- MODIFICACIONES.

El presente Contrato solamente podrá ser modificado, variado o adicionado, mediante mutuo acuerdo que por escrito celebren las Partes mediante la suscripción del convenio respectivo, a través de sus representantes debidamente acreditados y con facultades plenas para ello. En su caso, también deberán modificarse en lo conducente las respectivas Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto.

Sólo se podrán hacer modificaciones al presente Contrato si éstas tienen por objeto:

(i) Mejorar las características de la Obra Civil, que podrán incluir obras adicionales;

(ii) Incrementar los Servicios o su nivel de desempeño;

(iii) Atender aspectos relacionados con la protección del medio ambiente, así como la preservación y conservación de los recursos naturales, no requeridos originalmente;

(iv) Ajustar el alcance del Proyecto por causas supervenientes no previsibles al realizarse la preparación y adjudicación del mismo, y/o

(v) Restablecer el equilibrio económico del Proyecto en los términos de la presente Cláusula.

En los supuestos de los incisos (i), (ii) y (iv) inmediatos anteriores, las modificaciones se ajustarán a lo siguiente:

a) Si no requieren contraprestación adicional alguna ni implican disminución de las obligaciones de la Desarrolladora, podrán pactarse en cualquier momento, y

b) Si las modificaciones requieren compensación adicional, o implican disminución de las obligaciones del Desarrollador, deberán cumplirse todos y cada uno de los requisitos siguientes:

1. La necesidad y beneficios de las modificaciones, así como el importe de la compensación adicional o de la disminución de obligaciones, deberán demostrarse con dictamen de expertos independientes, y

2. Durante los primeros 2 años inmediatos siguientes a la adjudicación del Proyecto, el importe de las modificaciones, en su conjunto, no podrá exceder del equivalente al 20% del Costo Total de la Obra Civil. Para el segundo año, el Costo Total de la Obra Civil deberá con el Índice. Dentro de dicho límite, no computarán las modificaciones realizadas de conformidad con las fracciones (ii) y (v) anteriores.

3. Cuando después de los dos primeros años de adjudicado el Proyecto, las modificaciones, previamente autorizadas y por autorizar, excedan en su conjunto el equivalente al 20% del Costo Total de la Obra Civil, así como de la Contraprestación por los Servicios de Espacios Obligatorios durante el primer año de su prestación, deberán ser expresamente aprobadas por escrito por el titular de la Secretaría.

Las modificaciones pactadas podrán incluir, entre otros, la ampliación de los plazos del Contrato y de las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto.

Con objeto de restablecer el equilibrio económico del Proyecto en términos del inciso (v) anterior, el Desarrollador tendrá derecho a la revisión del Contrato cuando, derivado de un acto administrativo, legislativo o jurisdiccional, de autoridad competente, aumente sustancialmente el costo de ejecución de la Obra Civil, o se reduzcan, también sustancialmente, los beneficios a su favor.

Para estos efectos, se entiende que las variaciones citadas son sustanciales cuando sean duraderas y pongan en riesgo la viabilidad financiera del Proyecto.

La revisión y, en su caso, los ajustes al Contrato sólo procederán si el acto de autoridad:

a) Tiene lugar con posterioridad al Acto de Presentación de Propuestas en el Concurso;

b) No haya sido posible preverlo al realizarse la preparación y adjudicación del Proyecto, y

c) Represente un cambio a las disposiciones aplicables al desarrollo del Proyecto.

La Secretaría procederá a realizar los ajustes a los términos y condiciones del presente Contrato, incluso de la Contraprestación a favor del Desarrollador, que se justifiquen por las nuevas condiciones derivadas del acto de autoridad de que se trate.

De igual manera, procederá la revisión del Contrato cuando sobrevenga un desequilibrio económico del mismo, que implique un rendimiento para el Desarrollador mayor al previsto en su Oferta Económica y en el propio Contrato.

Ninguna modificación al presente Contrato deberá implicar:

(i) Transferencia de riesgos, de una de las Partes a la otra, en términos distintos a los pactados en el presente Contrato, en sus términos originales, y

(ii) Contravenir los términos y condiciones esenciales del Proyecto y de las Bases del Concurso.

En casos de urgencia o aquellos en que se ponga en riesgo la seguridad de los Usuarios, la Secretaría podrá solicitar por escrito al Desarrollador que lleve a cabo las acciones que correspondan, aún antes de la formalización de las modificaciones respectivas.

TRIGESIMOCUARTA.- CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA.

La Secretaría podrá dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial previa, cuando concurra alguna de las siguientes causas:

(i) Imposibilidad jurídica o material de cumplir con el objeto del Contrato por Caso Fortuito o Fuerza Mayor;

(ii) Cuando se determine de manera definitiva la nulidad total o parcial de los actos que dieron origen al Contrato;

(iii) Cuando a juicio de la Secretaría, existan razones de interés general o de interés público debidamente justificadas;

(iv) Cuando se demuestre fehacientemente que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio al Estado, y/o

(v) Cuando concurra alguna de las anteriores causas al Contrato de Fideicomiso, en los términos establecidos en dicho instrumento.

En todos los casos señalados anteriormente, la terminación anticipada deberá sustentarse mediante dictamen elaborado por la Secretaría que precise las razones o las causas justificadas que le den origen. La Secretaría deberá notificar al Desarrollador por escrito lo anterior y la terminación anticipada surtirá efectos a los 5 Días Hábiles siguientes a dicha notificación, en cuya fecha el Desarrollador deberá proceder a la entrega formal del Proyecto a la Secretaría mediante la suscripción de un acta de entrega-recepción la cual detallará, entre otras cuestiones, el inventario y estado de la Obra Civil y de los Servicios.

En caso de terminación anticipada por causas no imputables al Desarrollador, éste tendrá derecho a recibir el reembolso de gastos e inversiones que demuestre de manera fehaciente haber realizado, no recuperables, pendientes de amortización. Las Partes acuerdan que cualquier pago realizado conforme a lo previsto en esta Cláusula será la cantidad definitiva a que el Desarrollador tendrá derecho como consecuencia de la terminación anticipada del presente Contrato por causas no imputables al mismo.

Para que proceda el reembolso, los gastos e inversiones deberán ser indispensables y directamente relacionadas con el Proyecto, y encontrarse dentro xx xxxxxxx.

Los gastos podrán incluir aquéllos por concepto de liquidación de personal técnico y administrativo directamente adscrito al Proyecto, siempre y cuando haya sido contratado para el cumplimiento del Contrato y la liquidación se lleve ante autoridad competente.

El monto del reembolso se calculará en los términos y condiciones que se señalan en el

Anexo 16.

El Desarrollador podrá solicitar el reembolso en un plazo máximo de 1 mes contado a partir de la fecha de la terminación anticipada, y dicho pago será efectuado dentro un plazo no mayor a 45 días naturales posteriores a la presentación de la solicitud fundada y documentada.

El Desarrollador no tendrá derecho alguno (incluyendo sin limitar al reembolso previsto en esta Cláusula) si la terminación anticipada es por causas atribuibles al mismo, sus trabajadores, empleados, contratistas, o subcontratistas.

TRIGESIMOQUINTA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA.

La Secretaría podrá rescindir administrativamente el presente Contrato, sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial previa, en el caso de que el Desarrollador incumpla con alguna de sus obligaciones substanciales contempladas en este Contrato, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, por cualquier de las siguientes causas:

(i) Si se confirma la falsedad parcial o total de la información que el Desarrollador presentó en cualquier etapa o procedimiento durante el Concurso;

(ii) No elaborar el Proyecto Ejecutivo de conformidad con los términos, condiciones, plazos y demás requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

(iii) No presentar las solicitudes para las Autorizaciones para el Inicio de Ejecución de la Obra de conformidad con los términos, condiciones, plazos y demás requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

(iv) No obtener las Autorizaciones para el Inicio de Ejecución de la Obra de conformidad con los términos, condiciones, plazos y demás requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

(v) No construir la Obra Civil de conformidad con los términos, condiciones, plazos y demás requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

(vi) En términos generales, no cumplir con las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso;

(vii) Hacer un Uso Indebido de la Obra Civil;

(viii) No destinar la Obra Civil para los fines establecidos en el presente Contrato;

(ix) Según sea el caso, no ofrecer o proporcionar los Servicios en los plazos, términos y condiciones establecidos en el presente Contrato;

(x) Suspender la prestación de los Servicios por más de 7 días naturales seguidos, sin causa justificada;

(xi) No cumplir con las Autorizaciones para el Desarrollo del Proyecto y/o Leyes Aplicables;

(xii) No mantener la Obra Civil en los términos establecidos en el presente Contrato;

(xiii) Cobrar una tarifa superior a las establecidas en el Anexo 9 y/o en el Anexo 11 del presente Contrato;

(xiv) No llevar una contabilidad separada de los Servicios (excepto los Servicios de Telecomunicaciones), en los términos del presente Contrato;

(xv) Llevar a cabo cualquier de los actos previstos en las Cláusulas Séptima, Novena, Decimoprimera y Vigesimoséptima del presente Contrato, sin la previa aprobación por escrito de la Secretaría;

(xvi) No contratar o mantener vigentes alguna de las garantías o los seguros a que se refiere este Contrato;

(xvii) Suspender, cancelar, retrasar o abandonar el Proyecto de manera total o parcial;

(xviii) Modificar la naturaleza jurídica de la sociedad, la estructura societaria o los porcentajes de participación de los socios en el capital social, o cualquier otro cambio estatutario, sin la aprobación previa, expresa y por escrito de la Secretaría;

(xix) La incapacidad jurídica, legal o judicial del Desarrollador, que le impida cumplir con las obligaciones derivadas del presente Contrato por un plazo superior a 15 Días Hábiles consecutivos;

(xx) No entregar la información, acceso, documentación o impedir de cualquier forma a la Secretaría u a otras autoridades la realización de cualquier de las actividades de supervisión, verificación, inspección, auditoría, entre otras, en los términos previstos en el presente Contrato;

(xxi) La revocación del Título de Concesión, y/o

(xxii) Cualquier otro incumplimiento del Desarrollador a sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.

El procedimiento para la rescisión del presente Contrato, sin perjuicio de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, será el que se señala a continuación:

(i) Se iniciará a partir de que la Secretaría le comunique por escrito al Desarrollador el incumplimiento en que haya incurrido, para que en un término de 5 Días Hábiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes;

(ii) Transcurrido el término a que se refiere el inciso anterior, se resolverá considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer;

(iii) La determinación de dar o no por rescindido el presente Contrato le corresponderá a la Secretaría; deberá ser debidamente fundada, motivada, incluyendo las penas convencionales aplicables, y comunicada al Desarrollador dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Desarrollador haya presentado sus pruebas y manifestaciones;

(iv) Si previamente a la determinación de dar por rescindido el presente Contrato, se subsana el incumplimiento a satisfacción de la Secretaría, el procedimiento iniciado quedará sin efectos, aplicando, en su caso, las penas convencionales correspondientes;

(v) A los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de notificación de la determinación, el Desarrollador suspenderá todos los trabajos y conjuntamente con la Secretaría levantará un acta circunstanciada, ante fedatario público, en la que se hará constar el estado en que se encuentra la prestación de los Servicios y la Obra Civil, los bienes que las integran, la rescisión y los motivos de la misma. En caso de que el Desarrollador no comparezca al levantamiento de dicha acta, esta situación no invalidará el documento que la Secretaría expida para tal efecto, y

(vi) La Secretaría recibirá la Obra Civil del Proyecto realizada hasta ese momento o el Proyecto en el momento en que se celebre el acta señalada anteriormente.

Si la falta de cumplimiento de las condiciones señaladas no fuese imputable al Desarrollador, éste tendrá derecho a los gastos no recuperables que estén debidamente comprobados por el Desarrollador en los términos de la Cláusula inmediata anterior.

La pena convencional aplicable en caso de rescisión administrativa del Contrato por causas imputables al Desarrollador, será el equivalente al 100% del monto de la Contraprestación, más los intereses correspondientes calculados considerando la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días determinada y publicada por el Banco de México o el organismo que lo sustituya, más 5 puntos porcentuales, calculados por el plazo comprendido entre el Acta del Avance del 50% o Más de la Obra Civil hasta el día en el que efectivamente liquide esta pena convencional en su totalidad, incluyendo intereses.

TRIGESIMOSEXTA.- CONCURSO MERCANTIL DEL DESARROLLADOR.

En caso de concurso mercantil del Desarrollador, la autoridad que conozca del mismo, con apoyo de la Secretaría, dispondrá las medidas necesarias para asegurar la continuidad en la ejecución de la Obra Civil o la prestación de los Servicios.

TRIGESIMOSÉPTIMA.- EFECTOS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

A la terminación del Contrato por cualquier causa, la Obra Civil, así como los demás bienes y derechos de carácter público sujetos al régimen de la Ley General de Bienes Nacionales, incorporados a la Obra Civil o indispensables para la prestación de los Servicios, revertirán y pasarán al control y administración de la Secretaría o pasarán a la persona de derecho público que ésta señale, libres de todo gravamen y sin limitación de dominio alguna. Los demás bienes necesarios para la prestación del Servicio quedarán sujetos al régimen de dominio público de la Secretaría, en los términos pactados en el presente Contrato.

La transferencia de la Obra Civil, así como los demás bienes y derechos en términos del párrafo inmediato anterior no implicarán la afectación de los derechos adquiridos por terceros de buena fe, quienes los conservarán en todos sus términos y condiciones. El Desarrollador renuncia expresamente a cualquier derecho de retención u ocupación que en su caso pudiera tener respecto de la Obra Civil y demás bienes y derechos.

La Secretaría adquirirá los bienes y derechos necesarios e indispensables del Proyecto, que hayan sido aportados por el Desarrollador o por alguna otra persona. Esta adquisición será gratuita, para lo cual las Partes deberán de celebrar los documentos necesarios que formalicen dicha adquisición.

Asimismo, la Secretaría tendrá el derecho de opción para adquirir, directamente o a través de la persona de derecho público que señale, los demás bienes no comprendidos en el párrafo inmediato anterior, que el Desarrollador venía utilizando en el Proyecto y que haya destinado a la prestación de los Servicios. La determinación del precio de dichos bienes deberá ser de acuerdo con base en el valor xx xxxxxxx que determine un perito designado por la Secretaría y las Partes deberán de celebrar los documentos necesarios que formalicen dicha adquisición

En el evento de bienes aportados por terceros, en el título en el que conste tal aportación deberá señalarse lo previsto en los dos párrafos inmediatos anteriores.

El presente Contrato, el Contrato de Fideicomiso y, en su caso, el Título de Concesión, se encuentran vinculados desde su origen. Dicha vinculación consiste en que son mutuamente dependientes, de tal suerte que, la terminación por cualquier causa de uno implicará automáticamente la terminación del otro, sujeto a las consecuencias establecidas en los mismos.

El Desarrollador será responsable de la terminación de todos y cada uno de los contratos que hubiere celebrado para la prestación de los Servicios y la Secretaría no tendrá obligación alguna al respecto.

Asimismo, el Desarrollador, al terminarse el presente Contrato por cualquier causa, estará obligado a lo siguiente:

(i) Retirar de la Obra Civil cualquier bien de su propiedad o de la de sus contratistas que no sea adquirido por la Secretaría en los términos señalados anteriormente, en el entendido de que de no hacerlo dentro de un plazo de 15 Días Hábiles, la Secretaría podrá remover y disponer dichos bienes sin responsabilidad alguna;

(ii) Entregar un juego completo de planos de la Obra Civil, tal y como fue construida, indicando adicionalmente cualquier modificación hecha a la misma, así como cualquier manual de mantenimiento y operación de la Obra Civil y la prestación de los Servicios y cualquier otra información y documentación necesaria para ello;

(iii) Realizar todos los actos necesarios para que la Secretaría sea beneficiaria de cualquier garantía otorgada por el fabricante de cualquier bien a favor del Desarrollador para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato;

(iv) Entregar a la Secretaría toda la información relativa a los trabajadores del Desarrollador que desempeñen sus labores para la prestación de los Servicios. Lo anterior en el entendido que la Secretaría no estará obligada a contratar a personal alguno del Desarrollador;

(v) Responder por un periodo de 1 año a partir de la fecha de terminación efectiva del Contrato, por los defectos que pudieren suscitarse respecto de la Obra Civil y demás bienes adquiridos. Previo a la terminación del Contrato, la Secretaría podrá solicitar al Desarrollador el establecimiento de una fianza para garantizar esta obligación equivalente al 10% de la Contraprestación, el cual deberá constituirla dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles siguientes al requerimiento de la Secretaría;

(vi) Cooperar con la Secretaría o la persona que designe para poder garantizar una adecuada transición de la prestación de los Servicios, debiendo mitigarse cualquier inconveniente o riesgo para los Usuarios o empleados;

(vii) Entregar la posesión de la Obra Civil y los bienes adquiridos mediante la firma del acta de entrega-recepción correspondiente, y

(viii) Desalojar la Obra Civil en forma ordenada, limpia y segura dejando ésta en condiciones apropiadas.

La terminación del presente Contrato será sin perjuicio de cualquier derecho u obligación adquirido bajo el presente Contrato hasta su fecha efectiva de terminación.

TRIGESIMOCTAVA.- PENAS POR INCUMPLIMIENTO.

La presente Cláusula tiene como finalidad regular la categoría y aplicación xx xxxxx por incumplimiento a cargo del Desarrollador de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el pago de dichas penas no liberará al Desarrollador de ninguna de las distintas sanciones que en su caso resulten procedentes en términos de las Leyes Aplicables, ni de sus obligaciones contractuales, ni de cumplir aquellas que se encuentren en xxxx con excepción de la aplicación xx xxxx por rescisión administrativa, en cuyo caso, sólo se aplicará esta última. El Contrato de Fideicomiso establecerá las penas convencionales aplicables en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en dicho instrumento.

En ningún caso el pago xx xxxxx restringirá el derecho de la Secretaría de rescindir el presente Contrato en los términos que en el mismo se establecen.

En caso de resultar aplicables dos o más penas por un mismo evento, se aplicará la que resulte más alta.

La determinación, notificación y ejecución xx xxxxx convencionales se llevará a cabo conforme al Anexo 17.

Los montos de las penas convencionales establecidos en el Anexo 17 se actualizarán en cada aniversario de la fecha de firma del presente Contrato de conformidad con el Índice de los doce meses inmediatos anteriores.

TRIGESIMONOVENA.- COMITÉ DE EXPERTOS.

En caso de divergencias de naturaleza técnica o económica, las Partes tratarán de resolverlas de mutuo acuerdo y con apego al principio de buena fe.

La etapa de negociación y, en su caso, acuerdo sobre el particular será de un plazo que no podrá exceder de 20 Días Hábiles. En el evento de que las Partes no lleguen a acuerdo en el plazo señalado y, en su caso, en su prórroga que no podrá exceder de la mitad de dicho plazo, someterán la divergencia a un comité integrado por tres expertos en la materia de que se trate, designados uno por cada Parte y el tercero por estos últimos.

Los expertos designados por las Partes contarán con 2 Días Hábiles, a partir de que reciban los escritos de las Partes, para designar al tercer experto e integrar el comité. De no llegar a un acuerdo, se designará al tercero miembro del comité, mediante procedimiento imparcial, en un plazo no mayor a 10 Días Hábiles, conforme a lo siguiente:

(i) Cualquiera de las Partes o los expertos designados lo notificará a la Función Pública;

(ii) La Función Pública contará con 5 Días Hábiles para poner a disposición de los dos expertos designados una lista con tres candidatos;

(iii) Los dos expertos designados por las Partes serán responsables de acudir a la Función Pública para conocer la lista de los candidatos y elegir de común acuerdo a uno de ellos, dentro de los 5 Días Hábiles inmediatos siguientes al plazo citado en el inciso (ii) anterior;

(iv) De continuar el desacuerdo, cada uno de los expertos designados tendrá derecho a eliminar a uno de los candidatos, y así lo comunicará a la Función Pública dentro de los 2 días inmediatos siguientes al vencimiento del plazo del inciso (iii) anterior;

(v) Si alguno o ambos de los expertos designados por las Partes no participa en los términos de los inciso anteriores, se considerará que está de acuerdo con la designación que, en su oportunidad, la Función Pública realice, y

(vi) El tercer experto será aquel que, no habiendo sido eliminado, aparezca en primer lugar en la lista. La Función Pública así lo comunicará a los expertos designados.

En cualquier caso, sólo podrán participar en el comité de expertos, quienes cuenten con los conocimientos, capacidad y recursos técnicos relacionados con las divergencias a dirimir, conforme a los siguientes requisitos debidamente acreditados: (i) deberá contar con licenciatura o con estudios de posgrado en México o en el extranjero en la materia objeto de la divergencia; y (ii) tener una experiencia mínima de 7 (siete) años de experiencia en México o en el extranjero en la materia objeto de la divergencia.

El comité conocerá de aquellas divergencias de naturaleza técnica o económica, sin poder conocer de cuestiones directa o indirectamente de carácter jurídico.

Dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo citado anteriormente, la Parte interesada notificará a su contraparte aviso que contendrá:

(i) La decisión de someter la divergencia al comité de expertos;

(ii) El experto designado por su parte;

(iii) La divergencia a resolver y una descripción de la misma, lo más amplia posible, con los hechos que hayan dado lugar a la misma;

(iv) Las pruebas con las que pretenda justificar su pretensión, y

(v) La propuesta para resolver la divergencia.

Dentro de los cinco Días Hábiles inmediatos siguientes a recibir la notificación anterior, la Parte así notificada deberá contestar, con los mismos requisitos señalados en las incisos (ii), (iv) y (v) anteriores.

Al realizar la notificación y contestación mencionadas, cada Parte propondrá las reglas conforme a las cuales actuará el comité de expertos. En caso de que no exista coincidencia respecto de las mismas en las propuestas planteadas por las Partes, éstas reconocen expresamente en utilizar las de la Cámara Internacional de Comercio.

Una vez integrado el comité de expertos, podrá allegarse los elementos de juicio que estime necesarios, a fin de analizar cada una de las posturas de las Partes. De considerarlo procedente, recibirá en audiencia conjunta a las Partes. En todo caso, deberá emitir su dictamen en un plazo no mayor a 60 Días Hábiles a partir de su constitución.

Si el dictamen es aprobado por unanimidad, será obligatorio para las Partes. De lo contrario, quedarán a salvo los derechos de cada una de ellas.

Independientemente del fallo del comité de expertos, las partes conservarán a salvo sus derechos para hacerlos valer en la vía procedente.

El procedimiento ante el comité de expertos no será requisito previo para ejercer alguna otra alternativa o mecanismo para resolver la respectiva divergencia.

CUADRAGÉSIMA.- CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se obligan a mantener y guardar en reserva y estricta confidencialidad toda la documentación e información que reciban con motivo de este Contrato (incluyendo sin limitar sus Anexos) y sea marcada como “Confidencial”.

Ambas Partes se obligan a no divulgar con fines distintos a la ejecución del presente Contrato, a no usar indebidamente la Información Confidencial y a no publicar o dar a conocer, total o parcialmente, a nadie aparte de sus empleados o consultores que específicamente necesiten conocerla, a no ser que esta información sea del dominio público o que deba ser publicada por disposición legal o por orden de una autoridad judicial. Lo anterior sin perjuicio del cumplimiento de las Partes a las obligaciones que en materia de información confidencial o reservada, establece la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

La obligación de confidencialidad establecida en la presente Cláusula continuará válida y vigente después de la terminación por cualquier causa de este Contrato, de acuerdo con los plazos, términos y condiciones establecidos en las Leyes Aplicables.

CUADRAGESIMOPRIMERA.- DOCUMENTACIÓN.

La Secretaría conservará toda la documentación e información electrónica comprobatoria derivada o relacionada con el presente Contrato (incluyendo sus Anexos), durante la vigencia del mismo y por un plazo adicional de 12 años, contados a partir de la fecha de terminación del presente Contrato. Transcurrido dicho plazo, podrá precederse a su destrucción conforme a las disposiciones aplicables.

La conservación de la documentación e información electrónica a que alude el párrafo anterior, se hará de conformidad con los lineamientos generales para la organización y conservación de los archivos de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, del Archivo General de la Nación y del Instituto Federal de Acceso a la Información.

CUADRAGESIMOSEGUNDA.- PLAZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO.

La entrada en vigor del presente Contrato se encuentra sujeta al cumplimiento efectivo de la condición suspensiva: consistente en que el Desarrollador entregue, a total satisfacción de la Secretaría, las Garantías en el plazo y términos establecidos en el presente Contrato.

El plazo de vigencia del presente Contrato será de 20 años y podrá ser prorrogado por otro plazo igual en los términos de la Cláusula siguiente.

El presente Contrato podrá terminarse por cualquiera de las causas establecidas en el mismo.

La terminación del presente Contrato implicará la terminación del Contrato de Fideicomiso y del Título de Concesión. En este sentido, la terminación del Contrato de Fideicomiso y del Título de Concesión por cualquier causea implicará la terminación de este Contrato.

CUADRAGESIMOTERCERA.- PRÓRROGA.

Previo al vencimiento de la vigencia original del Contrato, las Partes podrán acordar la prórroga del mismo y, en su caso, revisar las condiciones del Contrato. Las negociaciones para la prórroga del Contrato podrán iniciarse por cualquier de las Partes con por lo menos 18 meses de anticipación al termino del plazo original. Las Partes deberán plantear sus posiciones por escrito y levantar minutas de las reuniones que sostengan. Las Partes deberán de llegar a un acuerdo por lo menos 6 meses antes del vencimiento del plazo original.

El Desarrollador deberá estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones principales a efecto de que pueda proceder al prórroga del Contrato.

Para efectos del otorgamiento de la prórroga la Secretaría deberá considerar cualquier cambio en las condiciones materiales, tecnológicas y económicas, bajo las cuales se lleva a cabo la prestación de los Servicios, a fin de determinar si es pertinente el otorgamiento de la prórroga, o en su caso la convocatoria a un nuevo concurso.

En dicho plazo también podrán solicitarse la prórroga a las Autorizaciones para la Prestación de los Servicios, independientemente de lo que señalen las disposiciones que los regulen.

CUADRAGESIMOCUARTA.- CONTROVERSIAS.

Para todo lo relativo a la interpretación, aplicación u observancia del presente Contrato, las Partes se someten a la competencia de las Leyes Aplicables y tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Para iniciar cualquier procedimiento administrativo o jurisdiccional, relativo a actos referidos al presente Contrato, a la XXXX, al RLAPP o a las disposiciones que emanen de la XXXX, el Desarrollador deberá otorgar garantía para cubrir las multas, daños y perjuicios que puedan llegar a originarse, únicamente cuando el Desarrollador solicite la suspensión del acto impugnado o de sus efectos.

El monto de la garantía será el que señale la autoridad que deba resolver sobre el incidente de suspensión de que se trate.

Salvo disposición en contrario contenida en este Contrato, el Desarrollador deberá continuar con la Obras Civil o los Servicios, según corresponda y dar cumplimiento a sus obligaciones conforme a este Contrato, no obstante que se hubiere iniciado cualquier procedimiento de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula.

CUADRAGESIMOQUINTA.- RENUNCIA.

Cualquier derecho a favor de cualquiera de las Partes establecido en el presente Contrato sólo podrá ser renunciado por el titular del mismo mediante declaración clara, expresa y por escrito, debidamente firmado por su representante legal y conforme a las Leyes Aplicables.

La renuncia de una de las Partes, en un momento o instancia determinada, a alguno de los derechos previstos en este Contrato, no supondrá la renuncia al ejercicio de ese mismo derecho en otro momento o instancia, o al ejercicio de cualquier otro de los derechos previstos en el presente Contrato, a menos que la renuncia sea realizada en términos del punto inmediato anterior.

Ninguna demora de las Partes en el ejercicio de sus derechos bajo el presente Contrato, ni la omisión en el ejercicio por una de las Partes de algún derecho o alguna acción frente a la violación o incumplimiento del presente Contrato por la otra, se considerará como una renuncia a sus derechos o al ejercicio de dicha acción ni a cualquier otra que pudiera corresponder de conformidad con las Cláusulas del presente Contrato.

Ninguna obligación bajo este Contrato es renunciable o puede ser interrumpida por la presentación de impugnaciones o recursos legales de cualquiera de las Partes ante autoridad competente, so pena la reclamación de daños y perjuicios que corresponda, salvo que exista orden, instrucción o acto de autoridad competente.

Ningún derecho, facultad o acción contenida en el presente Contrato, será excluyente de cualquier otro derecho, facultad o acción en el presente o disponibles por las Leyes Aplicables.

Ninguna obligación a cargo de una Parte se entenderá liberada sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, debidamente suscrita por representante legal facultado para ello.

CUADRAGESIMOSEXTA.- DISCREPANCIAS EN LOS DOCUMENTOS.

El presente Contrato y su Anexos son los instrumentos que vinculan a las Partes en sus derechos y obligaciones en relación con el Proyecto.

No obstante lo anterior, en caso de discrepancias en la información o documentos que integran el presente Contrato se estará a lo siguiente.

Si la discrepancia se da:

(i) Entre un original y sus copias, prevalecerá el original;

(ii) Entre las cantidades escritas con letra y las cantidades escritas con número, prevalecerán las cantidades escritas en letra;

(iii) Entre dos números que se refieran al mismo concepto, prevalecerá el número más bajo;

(iv) Entre las condiciones del Contrato y sus Anexos, prevalecerán las condiciones del presente Contrato, y

(v) Entre las Bases del Concurso (incluyendo sus Anexos) y el presente Contrato, prevalecerán las Bases del Concurso (incluyendo sus Anexos).

En lo no previsto en el presente Contrato o en las Bases del Concurso, se estará a lo dispuesto en la XXXX y en el RLAPP.

El Desarrollador será responsable de los errores de cálculo que cometa en la elaboración de los documentos a su cargo o bajo su responsabilidad. En caso de ser legalmente procedente, los errores de cálculo se corregirán en la forma que resulte congruente con el sentido del presente Contrato.

CUADRAGESIMOSÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS.

Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, todas las comunicaciones, notificaciones, requerimientos o avisos entre las Partes para todo lo relacionado con el presente Contrato, deberán ser efectuadas por escrito mediante entrega personal con acuse de recibo en el domicilio de la Parte destinataria que se señala a continuación:

El Desarrollador: [*]

Teléfono: [*] Atención: [*]

Correo electrónico: [*]

La Secretaría: Oficialía de Partes de la Dirección General de Política de Telecomunicaciones y de Radiodifusión,

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx. xxx Xxxx, X/X, Xxxxxxx Xxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx,

Xxxxxx, X.X.

Teléfono: [*]

Atención: Director General de Política de Telecomunicaciones y de Radiodifusión

Correo electrónico: [*]

Toda notificación será efectiva al momento de su recepción por el destinatario en la dirección que el mismo haya señalado. Si la fecha de recepción de una notificación es un día que no sea un Día Hábil, la misma surtirá efectos al siguiente Día Hábil. Cualquier cambio en los domicilios anotados, deberá ser notificado a la otra parte por lo menos con 10 Días Hábiles de anticipación. En caso contrario, las notificaciones que al efecto lleven a cabo en el domicilio señalado en esta Cláusula o en el último que por escrito se hubiera notificado, surtirán plenos efectos legales.

El Desarrollador tendrá la obligación de notificar a la Secretaría el nombre de su representante legal a quien deberán ser dirigidas las comunicaciones relacionadas con el presente Contrato. Este representante deberá contar con facultades suficientes para tomar las decisiones que correspondan o bien para transmitir a los órganos de administración del Desarrollador los requerimientos relacionados con el presente Contrato.

CUADRAGESIMOCTAVA.- INVALIDEZ.

La invalidez o imposibilidad para ejecutar cualquier Cláusula (o porción de la misma) de este Contrato, no afectará las porciones restantes del mismo, todo lo cual continuará en pleno vigor y surtiendo efectos y será interpretado como si la sección inválida (o porción de la misma) no hubiese sido insertada, a fin de obtener el resultado más cercano a los objetivos de las Bases del Concurso y de este Contrato.

Asimismo, si cualquier estipulación es considerada como inválida o imposible de ejecutar con relación a una circunstancia particular, dicha estipulación no obstante permanecerá en pleno vigor y surtiendo efectos sobre todas las demás circunstancias.

Las Partes acuerdan sustituir cualquier Cláusula (o porción de la misma) considerada como inválida o imposible de ejecutar, por otra válida y eficaz, a la brevedad posible.

CUADRAGESIMONOVENA.- IDIOMA.

El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las partes en relación con el presente Contrato deberán ser en español.

QUINCUAGÉSIMA.- COMUNICACIÓN SOCIAL.

Cualquier cuestión en materia de comunicación social del Proyecto en cualquier tipo de medios deberá ser previamente acordado por las Partes por escrito, para lo cual en todo momento respetarán el carácter de la Información Confidencial. Las Partes se obligan a que, en caso de controversia, no litigarán o ventilarán sus posiciones, diferencias o controversias en medios de comunicación.

QUINCUAGESIMOPRIMERA.- ANEXOS.

Los Anexos del presente Contrato forman parte integral del mismo para todos los efectos a que haya lugar y se tienen por reproducidos en el mismo como si a la letra se insertasen. Los Anexos firmados por las Partes se identifican y se adjuntan como sigue:

Anexo	Nombre
1	Copia del Fallo.
2	Copia del acta constitutiva del Desarrollador.
3	Copia del poder notarial del Desarrollador.
[a]	Copia del Título de Concesión.
4	Copia del Contrato de Fideicomiso.
[b]	Copia de las actas constitutivas de los [socios] [accionistas] del Desarrollador.
[c]	Copia de los poderes notariales de los [socios] [accionistas] del Desarrollador.
5	Glosario de términos.
6	Descripción y mapa del Paquete de Municipios.
7	Niveles de calidad y desempeño de los Servicios
8	Manuales de calidad.
9	Tarifas por los Servicios de Mantenimiento.
10	Diagrama del tritubo.
11	Tarifas por los Servicios de Espacios Obligatorios.
12	Información de los representantes de las Partes.
13	Características y alcances de los seguros.
[d]	Descripción de las actividades que le corresponde a cada uno de los integrantes del Consorcio.
[e]	Obligación solidaria de cada uno de los integrantes del Consorcio.
14	Formato de entrega de información semestral
15	Términos y condiciones para la transferencia temporal del control a acreedores.
16	Términos y condiciones para calcular el monto de reembolso.
17	Determinación y monto de las penas convencionales.

QUINCUAGESIMOSEGUNDA.- ACEPTACIÓN INCONDICIONAL.

La firma del presente documento, implica la aceptación incondicional e integral de sus términos por las Partes, quienes conocen la totalidad de sus consecuencias y alcances, por lo que aceptan en que no podrán argumentar que existió error, dolo, violencia, mala fe o cualquier otra circunstancia que pudiera considerarse como vicio en su consentimiento y voluntad.

Una vez leído el presente contrato en todas y cada una de sus declaraciones y cláusulas, lo firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, en 4 tantos, las partes que en él intervienen a los [*] días del mes de [*] de 201[*].

LA “SECRETARÍA” SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y

TRANSPORTES

________________________________ Por: [*]

EL SECRETARIO

EL “DESARROLLADOR”

[*]

___________________________ Por: [*]

REPRESENTANTE LEGAL

[[*], EN SU CALIDAD DE [SOCIO] [ACCIONISTA] DEL DESARROLLADOR COMO CONSORCIO

___________________________ Por: [*]

REPRESENTANTE LEGAL]

[[*], EN SU CALIDAD DE [SOCIO] [ACCIONISTA] DEL DESARROLLADOR COMO CONSORCIO

___________________________ Por: [*]

REPRESENTANTE LEGAL]

[[*], EN SU CALIDAD DE [SOCIO] [ACCIONISTA] DEL DESARROLLADOR COMO CONSORCIO

___________________________ Por: [*]

REPRESENTANTE LEGAL]