Contract
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SOPORTE ______________________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "CLIENTE", REPRESENTADA POR _________________, EN SU CALIDAD DE APODERADO LEGAL, Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA XXXXXXX & XXXXXXX CONSULTANTS LLC REPRESENTADA POR XXXXXXX XXXX XXXXXXX, EN SU CALIDAD DE APODERADO LEGAL A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "EL CONSULTOR". TANTO EL “CLIENTE” COMO “EL CONSULTOR” PODRAN SER DENOMINADAS EN FORMA CONJUNTA COMO "LAS PARTES", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS
D E C L A R A C I O N E S
Declara el “CLIENTE”, por conducto de su representante legal y bajo protesta de decir verdad, lo siguiente:
a) Que es una Sociedad Anónima de capital variable, constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública No. XXX de fecha DIA de MES de AÑO, ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. XX de la Ciudad de XXX, Estado de XXXX, licenciado XXXX.
b) Que su apoderado legal cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente CONTRATO, mismas que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, como lo acredita con la Escritura Pública Xx.XXX de fecha DIA de MES de AÑO, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. XX de la Ciudad de XXXX las cuales hasta la fecha no le han sido revocadas, modificadas y/o limitadas de manera alguna.
c) Reconoce que el material que “EL CONSULTOR” le entregará, así como al que tendrá acceso para el desempeño de su oficio, es por su naturaleza, información confidencial y por ello, supone el acceso a la información confidencial propiedad de “EL CONSULTOR”.
d) Que reconoce que “EL CONSULTOR” es la propietaria exclusiva de la información confidencial que ésta le proporcione o le haya proporcionado, para y durante el desempeño de su puesto y/o actividad.
e) Que es su deseo celebrar el presente contrato con “EL CONSULTOR”, con el objeto de no apoderarse, divulgar y/o utilizar, para sí o para terceras personas, la información confidencial que se le haya proporcionado o le sea proporcionada, obligándose en los términos y condiciones estipuladas en el presente contrato.
f) Señala como domicilio para todos los efectos derivados de la celebración del presente CONTRATO el ubicado en DIRECCION DEL CLIENTE
II. Declara “EL CONSULTOR”, lo siguiente:
a) Reconoce que el material que el “CLIENTE le entregará, así como al que tendrá acceso para el desempeño de su oficio, es por su naturaleza, información confidencial y por ello, supone el acceso a la información confidencial propiedad del “CLIENTE”.
b) Que reconoce que el “CLIENTE” es la propietaria exclusiva de la información confidencial que ésta le proporcione o le haya proporcionado, para y durante el desempeño de su puesto y/o actividad.
c) Que es su deseo celebrar el presente contrato con el “CLIENTE”, con el objeto de no apoderarse, divulgar y/o utilizar, para sí o para terceras personas, la información confidencial que se le haya proporcionado o le sea proporcionada, obligándose en los términos y condiciones estipuladas en el presente contrato.
III. Declaran ambas partes por conducto de sus representantes legales y bajo protesta de decir verdad, lo siguiente:
a) Que están de acuerdo con las anteriores declaraciones y que es su voluntad celebrar el presente contrato. Asimismo, ambas partes declaran que la celebración del presente contrato es independiente y no afecta cualesquier otros compromisos contractuales o de cualquier otra naturaleza, que hayan celebrado el “CLIENTE” y “EL CONSULTOR”.
b) Con el propósito exclusivo de explorar potenciales negocios entre las partes, estas tendrán acceso a cierta Información Confidencial, según se define más adelante, por lo que es su voluntad celebrar el presente Contrato para regular el manejo que deberán dar a la Información Confidencial; en la inteligencia, sin embargo, de que el presente Contrato no constituye una promesa de contrato y por lo tanto no impone ninguna obligación de exclusividad o de celebrar ningún contrato futuro entre las partes; y
c) Para los fines del presente Contrato, "Información Confidencial" significa toda aquella información escrita, verbal o gráfica en cualquier tipo de medio, así como la contenida en medios electrónicos o electromagnéticos, que se encuentre identificada claramente por "LAS PARTES", sus filiales o subsidiarias como confidencial. Dentro de este tipo de información se incluye, de manera enunciativa más no limitativa, información técnica, financiera, crediticia y comercial, listas de clientes o socios potenciales, proveedores, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria de las sociedades y de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos y cualquier otra información industrial, económica o comercial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres o avisos comerciales, signos distintivos, patentes, obras intelectuales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro u otros documentos preparados conservados e identificadas con carácter confidencial por "LAS PARTES", sus filiales o subsidiarias. Toda la "Información Confidencial" representa un valor importante e insubstituible para "LAS PARTES", cuya divulgación o aprovechamiento por alguna de ellas o por terceros les causaría severos, cuantiosos e irreparables daños y perjuicios. Toda información revelada en forma oral será considerada como Información Confidencial.
Enteradas las anteriores Declaraciones, las Partes se obligan al tenor de las siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX. - Xx presente CONTRATO tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables al intercambio de "Información Confidencial" que realicen "LAS PARTES", en virtud del desarrollo de los diversos proyectos y negocios en que participen.
Salvo en los casos expresamente establecidos en este CONTRATO, ninguna de "LAS PARTES", podrá divulgar, reproducir, alterar, revelar, a persona en forma total o parcial la "Información Confidencial" proporcionada directa o indirectamente por una de ellas, sus subsidiarias o sus filiales, sin el consentimiento previo y por escrito de la parte propietaria de la información. Asimismo, la "Información Confidencial" no podrá ser utilizada por ninguna de "LAS PARTES", para su propio beneficio o el beneficio de terceros que sea distinto al intercambio de la "Información Confidencial" objeto del presente CONTRATO.
Bajo el presente CONTRATO, la Parte que recibe la "Información Confidencial" (en lo sucesivo la "Parte Receptora") se obliga a no divulgar, proteger y a mantener la "Información Confidencial" que reciba de la parte propietaria de la información (en lo sucesivo la "Parte Propietaria") como confidencial.
SEGUNDA. - Con respecto a la Información Confidencial "LAS PARTES", se comprometen a:
Restringir la revelación de la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados de "Parte Receptora" que tengan necesidad de conocerla;
No revelar la Información Confidencial a cualquier otra persona;
Informar a sus empleados de sus obligaciones y alcances de este Contrato, con respecto a la “Información Confidencial";
Utilizar la “Información Confidencial" únicamente para los fines descritos en este Contrato, con la excepción de lo que pueda ser acordado por escrito entre las partes;
Proteger la “Información Confidencial" como normalmente lo hace con su propia Información Confidencial, así como a prevenir su divulgación o uso no autorizado.
La "Parte Receptora" en este acto, se obliga expresamente a mantener en absoluto secreto y completa confidencialidad, así como a no divulgar ni revelar a persona o entidad alguna que tenga vínculos o no con la "Parte Propietaria", sus filiales o subsidiarias, ni a apoderarse, ni a utilizar, bajo ninguna modalidad o para ningún propósito, aquella información confidencial que le sea proporcionada para y durante la exploración y análisis de negocios, en forma enunciativa más no limitativa, toda aquella información que en forma directa o indirecta involucre la naturaleza, características o finalidades de los productos que manufactura o los servicios que presta, cualquier información relacionada con la tecnología utilizada para prestar sus servicios, cualquier información que se contenga en su plan de negocios y que contenga aspectos comerciales o financieros de la "Parte Propietaria", o de sus competidores, métodos o sistemas de computación, sistemas, medios o formas de comercialización y la forma de prestar sus servicios y/o de producir sus productos, las fórmulas y procesos creativos de los productos que comercializa y/o manufactura.
La "Parte Receptora" en este acto, se obliga a no divulgar, revelar ni a utilizar en su beneficio o en beneficio de un tercero, la información que le sea proporcionada para al análisis de su plan de negocios y de su posible inversión, ni alguna otra relacionada con ésta, a la que tenga o haya tenido acceso o conocimiento, o de las que se apodere por medios lícitos o no, tales como, fórmulas, clientes, proporción y tipos de gastos fijos o variables, porcentajes de utilidad, planes promociónales, información relacionada con los clientes o proveedores de la "Parte Propietaria", políticas para la promoción de productos o servicios, políticas administrativas internas, resultados contables y fiscales, planes de expansión y asociación a futuro con terceras personas, estrategias de precios y demostración de productos, investigación y desarrollo de cualquier proyecto, importancia y puntos débiles de los productos o servicios que manufactura y presta la "Parte Propietaria", las estrategias competitivas y, en general, cualquier información a la que tenga acceso derivado de la naturaleza de su encargo.
La "Parte Receptora" en este acto, se obliga a no divulgar a terceras personas físicas x xxxxxxx de cualquier naturaleza ningún detalle o dato relacionado en forma directa o indirecta con el plan de negocios, bases de datos, sistemas, formas de operación de la "Parte Propietaria" y, en forma expresa, se obliga a no intervenir, durante el análisis de plan de negocios de la "Parte Propietaria", hasta en tanto no se rompa en forma definitiva su relación con la "Parte Propietaria", en forma directa o indirecta en la asesoría técnica o práctica a terceras personas físicas x xxxxxxx que se dediquen o vayan a dedicarse en lo futuro a la misma o similar actividad que desarrolla la "Parte Propietaria".
La "Parte Receptora" en este acto, se obliga a observar y llevar a cabo todas las medidas necesarias para salvaguardar cualquier documento, información o material de trabajo fijado en cualquier soporte material que le sea entregado para el análisis de su plan de negocios y, en especial, aquellos soportes materiales que contengan información comercial, propiedad exclusiva de la "Parte Propietaria".
La "Parte Receptora", en este acto, se obliga expresamente a no modificar, distorsionar, alterar, reformar, cambiar, variar, corregir, rectificar, enmendar, para ningún propósito, la información confidencial que la "Parte Propietaria", le haya proporcionado o a la que, por algún motivo, causa o circunstancia tenga o haya tenido acceso, sin consentimiento expreso de la "Parte Propietaria".
Si durante la vigencia del presente CONTRATO la "Parte Propietaria" identifica un riesgo de fuga de información, la "Parte Receptora" se obliga a realizar de manera inmediata todas las actividades que sean necesarias a fin de cambiar sus mecanismos internos y externos de trabajo, y a satisfacción de la "Parte Propietaria".
La "Parte Receptora",, en este acto, se obliga a no utilizar, explotar, apoderarse, transmitir, informar, ni a hacer del conocimiento de terceros, por cualquier forma o medio, los derechos de propiedad industrial o intelectual de la "Parte Propietaria", que desde ahora reconoce como propiedad única y exclusiva de la misma, como son marcas, nombres y avisos comerciales, patentes, certificados de invención, modelos de utilidad, diseños industriales (dibujos y modelos industriales), así como registros de obras artísticas y literarias de su propiedad, en los términos y condiciones establecidos en las legislaciones aplicables.
"LAS PARTES", de igual manera, se deberán conducir respecto de los subcontratistas que llegasen a contratar para realizar tareas referentes a las prestaciones de Servicios que puedan llegar a realizar y que por razón de su naturaleza necesiten utilizar información confidencial. Por lo tanto, se obligan a proteger la información proporcionada por La "Parte Receptora", así como prevenir su divulgación o uso no autorizado por parte de sus funcionarios, directores, empleados, representantes, asesores, empresas subsidiarias, filiales y/o empresas controladoras y controladas; o de cualquier empresa con la que tenga relación contractual o extracontractualmente.
TERCERA. - "LAS PARTES", reconocen que la "Información Confidencial" que manejen entre ellas es propiedad exclusiva de la "Parte Propietaria", que de ser aplicable, deberá entregarla junto con un documento en el que se haga constar expresamente que es propietaria de la "Información Confidencial" proporcionada. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la "Información Confidencial" que se maneje por "LAS PARTES", es propiedad de ambas, o que en virtud de la celebración del presente CONTRATO existe algún tipo de representación o asociación entre "LAS PARTES".
"LAS PARTES", reconocen que la celebración del presente CONTRATO no le confiere a ninguna de ellas respecto de la "Información Confidencial"" de su contraparte, derechos, autorizaciones, permisos, o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la misma.
CUARTA. - Las Partes reconocen que, para los efectos del presente CONTRATO toda la "Información Confidencial" constituye secretos industriales de conformidad con lo que dispone el artículo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial y demás artículos correlativos y aplicables.
La "Parte Receptora" se obliga a no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la "Información Confidencial" sin el consentimiento previo y por escrito de la "Parte Propietaria".
QUINTA. - No obstante las obligaciones de confidencialidad asumidas por "LAS PARTES", bajo este CONTRATO no tendrán obligación alguna de mantener como confidencial la información a que se refiere este CONTRATO cuando la "Información Confidencial" encuadre en lo dispuesto por el tercer párrafo del artículo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial y en los siguientes casos:
a) Que previamente a su divulgación fuese conocida por la "Parte Receptora", libre de cualquier obligación de mantenerla como información confidencial, según se evidencie por documentación que posea;
b) Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por la "Parte Receptora" o por requerimiento de ésta, o bien aquella legalmente recibida de otra fuente con derecho a divulgarla, libre de restricciones.
c) Que le haya sido requerida por alguna autoridad administrativa o judicial, en forma enunciativa mas no limitativa se señalan como tales: la Secretaría de Comunicaciones y Transportes o la Comisión Federal de Telecomunicaciones en el entendido de que "Parte Receptora" estará obligada a notificar por escrito a la "Parte Propietaria" de dicho requerimiento con anterioridad a la entrega de la Información Restringida a dichas autoridades de manera que permita el ejercicio de las acciones o recursos legales que procedan. En este supuesto la "Parte Receptora" se obliga a dar únicamente la "Información Confidencial" que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya especificado el tipo de información requerida, realice el mejor método posible para afectar lo menos posible la obligación de no divulgar la "Información Confidencial"
SEXTA.- La "Parte Propietaria" tendrá el derecho de exigir en cualquier momento que la "Información Confidencial" sea destruida o devuelta, independientemente de que la "Información Confidencial" se haya entregado o revelado antes o después de la celebración de este CONTRATO, para lo cual Las Partes se obligan a devolverse, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que se lo solicite cualquiera de la Partes, toda la "Información Confidencial" y reproducciones de la misma que se encuentren en su poder, en el entendido de que dicha devolución no terminará con las obligaciones de confidencialidad señaladas en este convenio.
En caso de ser requerido por la "Parte Propietaria", “la Parte Receptora” se compromete a emitir un certificado firmado por un funcionario con facultades o apoderado haciendo constar que la "Información Confidencial" ha sido devuelta en su totalidad o en su caso destruida según las indicaciones de la Parte Propietaria.
SEPTIMA. - En caso de que "LAS PARTES" no lleguen a entablar o bien una vez iniciadas, den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la causa de dicha terminación, no las exime de cumplir todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente CONTRATO.
OCTAVA. - El presente Contrato no podrá ser cedido o transferido de forma alguna (incluyendo mediante un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos, fusión, adquisición o por cualquier otra forma), sin el consentimiento previo y por escrito de "LAS PARTES", Cualquier cesión o transmisión será considerada nula sin el consentimiento por escrito de "LAS PARTES".
Los derechos y obligaciones que "LAS PARTES" por el presente asumen, no podrán ser cedidos por ninguna de ellas sin el consentimiento previo que deberá constar en convenio escrito debidamente firmado por ambas.
NOVENA. - El presente CONTRATO entrará en vigor a partir de la fecha de firma por ambas " PARTES", y permanecerá vigente por un periodo de (3) tres años aún después de terminada la relación de negocios.
DECIMA. - En caso de que “EL CONSULTOR” incumpla, amenace incumplir o intente incumplir el presente CONTRATO, “CLIENTE” además de cualquier otro derecho y recurso que pueda tener de conformidad con las leyes aplicables, tendrá derecho a solicitar judicialmente que se prohíba o restringa dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento o intento de incumplimiento de este Contrato.
DÉCIMA PRIMERA. Las Partes acuerdan que ante el incumplimiento de las obligaciones que asume en este contrato, por la parte que incumpla deberá pagar a la otra parte una indemnización equivalente a $1´000,000.00 (un millón de pesos 00/100 Moneda Nacional). Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones y penas que las leyes aplicables establecen para este tipo de conductas.
DÉCIMA SEGUNDA. Este Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y continuará en vigor durante un período de 5 años a partir de dicha fecha o a partir de la fecha en que sea terminado anticipadamente mediante convenio por escrito entre las Partes. La obligación de proteger la Información Confidencial recibida antes de la terminación del presente Contrato, sobrevivirá y continuará en vigor durante un período de 5 años con posterioridad a dicha terminación.
DÉCIMA TERCERA.- El presente Contrato no crea sociedad, asociación, ni alguna otra figura jurídica, por lo que cada parte es responsable de sus actos, según lo convenido en el mismo, por lo tanto ambas partes serán responsables de todas las obligaciones en materia laboral y de seguridad social en relación con sus empleados o personas que asignen conocer y analizar la “Información Confidencial" por lo que "LAS PARTES", se comprometen a sacarse en paz y a salvo de cualquier reclamación o demanda en ese sentido.
DÉCIMA CUARTA. - Para todo lo relativo al presente Contrato, para todos los efectos legales correspondientes y para efectuar los avisos, notificaciones y comunicaciones que tuvieren necesidad de darse en relación con este Contrato, "LAS PARTES” señalan como sus domicilios los siguientes:
"CLIENTE"
DIRECCION DEL CLIENTE
“EL CONSULTOR”
XXXXXXX XXXX XXXXXXX
REPRESENTANTE LEGAL
XXXXXXX & XXXXXXX CONSULTANTS LLC
000 X XXXXXXXX XX
XXXXXX, XX
00000
Cada una de "LAS PARTES” conviene en notificar por escrito a la otra cualquier cambio de domicilio, cuando menos con 3 (tres) días naturales de anticipación a la fecha en que vaya a efectuar tal cambio. El incumplimiento de esta obligación implicará que los avisos, notificaciones o comunicaciones entregados en el último domicilio conocido por la Parte que los efectúa, surtirán todos los efectos legales respecto de la Parte a quien están dirigidos a partir de la correspondiente fecha de entrega y mientras subsista su incumplimiento.
Cualquier notificación que "LAS PARTES” deban darse de acuerdo con el presente Contrato, será hecha por escrito, por correo certificado con acuse de recibo, o cualquier otro medio electrónico o escrito de comunicación, de tal manera que siempre exista constancia de que el documento respectivo fue recibido por la otra Parte.
De igual forma, "LAS PARTES” convienen que las notificaciones que éstas se efectúen con motivo del presente Contrato surtirán sus efectos y comenzarán a correr los términos que, en su caso, les corresponda el mismo día en el que se lleve al cabo la notificación de que se trate.
DÉCIMA QUINTA. - El presente Contrato y los Anexos que a éste se le agreguen constituyen un acuerdo legal entre las Partes, quienes reconocen su alcance y fuerza legal. Este Contrato expresa el acuerdo definitivo entre "LAS PARTES” y deja sin valor, respecto de su objeto y alcances, cualquier otro acuerdo verbal o escrito preexistente.
Ambas Partes convienen que cualquier modificación al presente Contrato deberá establecerse mediante convenio escrito debidamente firmado por ambas Partes, o bien mediante los mecanismos previstos para tal efecto en el cuerpo del presente Contrato, documentos que formarán parte integrante del mismo.
"LAS PARTES” entienden y acuerdan que el no ejercicio o demora en el ejercicio de cualquier derecho, acción, facultad o privilegio aquí establecido que no resulte en caducidad o preclusión por causa xx xxx, no operará como una renuncia, ni cualquier ejercicio único o parcial que exista precluirá a cualquier ejercicio futuro de acción, derecho, facultad o privilegio previsto.
DÉCIMA SEXTA. - Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato de Confidencialidad, "LAS PARTES” se someten expresamente a las leyes y los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
Enteradas "LAS PARTES” del contenido y alcance del presente Contrato, lo firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día ____ de _____ de 20__
RAZON SOCIAL DEL CLIENTE
NOMBRE DEL APODERADO LEGAL
Representante Legal
Convenio de Confidencialidad Xxxxxxx & Xxxxxxx Consultants LLC