ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN VERSIÓN CON FECHA: [01.18.2023]
ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN VERSIÓN CON FECHA: [01.18.2023]
0000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000,
Plano, ľX 75024
x0 000 000 0000
Este Acuerdo de Suscripción (“Acuerdo”) es celebrado entre (a) si el Cliente está ubicado en Australia, Cypher Learning Pty Ltd; (b) si el Cliente está ubicado en Catar, Cypher Learning QTSP LLC o (c) si el Cliente está ubicado en cualquier otra jurisdicción, Cypher Learning, Inc. (colectivamente, “Cypher Learning”) y el cliente identificado en el Formulario de pedido (“Cliente”) (cada uno, una “Parte” y colectivamente las “Partes”). Las disposiciones de este Acuerdo aplicarán a los Servicios y la Plataforma provistos al Cliente bajo este Acuerdo y gobernarán todos los Formularios de pedidos celebrados entre Cypher Learning y el Cliente.
Este Acuerdo entra en vigor entre el Cliente y Cypher Learning a la fecha en la que el Cliente acepta este Acuerdo al: (1) hacer clic en un casillero que indique su aceptación, (2) celebrar un Formulario de pedido que hace referencia a este Acuerdo o (3) al usar los Servicios. Si el individuo que acepta este Acuerdo está aceptando en nombre de una empresa u otra entidad legal, tal individuo representa que tienen la autoridad para vincular tal empresa o entidad a este Acuerdo, en cuyo caso el Cliente hará referencia a tal entidad.
CONSIDERANDOS
(A) POR CUANTO, Cypher Learning es propietario y desarrollador de la plataforma de sistema de gestión de aprendizaje y como podrá ser actualizada o mejorada por Cypher Learning periódicamente (la “Plataforma”); y
(B) POR CUANTO, el Cliente desea adquirir y Cypher Learning desea proveer al Cliente, ciertos servicios en la Plataforma, para facilitar el desarrollo del Cliente y la oferta de ciertos cursos y contenido educativos a usuarios finales, de acuerdo con los términos y las condiciones de este Acuerdo.
EN VIRTUD DE LO CUAL, por una contraprestación legítima y de valor por los acuerdos y las promesas contenidas en el presente y por otra contraprestación legítima y de valor, la recepción y suficiencia de los cuales son reconocidas por este medio, por la presente las Partes acuerdan lo siguiente:
ACUERDO
1. DEFINICIONES. Los términos en mayúsculas tienen el significado establecido a continuación o según lo definido dentro de este Acuerdo.
1.1 “Leyes de protección de datos aplicables” significa las leyes y regulaciones de protección de datos, seguridad de datos y de privacidad de cualquier jurisdicción directamente aplicables al Procesamiento por Cypher Learning de los Datos personales del Cliente bajo el Acuerdo, incluyendo, cuando sea aplicable, GDPR, APP y CCPA (según como tales términos en mayúsculas están definidos en el Adendum de procesamiento de Datos).
1.2 “Usuario autorizado” significa los empleados, agentes y contratistas independientes contratados por el Cliente autorizados a acceder la Plataforma según los derechos del Cliente bajo este Acuerdo.
1.3 “Contenido del Cliente” significa cualquier contenido e información provista o presentada por o en nombre del Cliente o sus Usuarios autorizados en relación con los Servicios, incluyendo pero no limitado a cualquier contenido e información en lecciones, tareas o planes de estudios y Datos personales.
1.4 “Marcas del Cliente” significa marcas registradas, nombres comerciales, marcas de servicio y logotipos del Cliente.
1.5 “Documentación” significa todas las especificaciones, manuales de usuarios, y DPA [Apéndice de procesamiento de datos] y otros materiales técnicos relacionados con la Plataforma según fueron provistas o puestas a disposición del Cliente y según podrán ser modificadas por Cypher Learning periódicamente.
1.6 “Tecnología de Cypher Learning” significa la Plataforma, los Servicios, la Documentación y cualquier software, datos o información técnica aplicable contenidos dentro de lo precedente.
1.7 “Honorarios” tiene el significado dado en la Sección 3.1.
1.8 “Término inicial” tiene el significado dado en la Sección 4.2.
1.9 “Derechos de propiedad intelectual” significa todo derecho pasado, presente y futuro de los siguientes tipos, lo cuales podrán existir o ser creados bajo las leyes de cualquier jurisdicción en el mundo:
(a) derechos asociados con obras de autoría, incluyendo derechos de explotación exclusivos, derechos de autor, derechos xxxxxxx y derechos sobre los esquemas de trazado de circuitos integrados; (b) marcas comerciales y derechos de nombres comerciales y derechos similares; (c) derechos xx xxxxxxx comercial; (d) derechos de patentes y de propiedad industrial; (e) otros derechos a la propiedad de cualquier tipo y naturaleza y (f) derechos en o relacionados con registros, renovaciones, extensiones, combinaciones, divisiones y reemisiones de y aplicaciones por cualquiera de los derechos mencionados en las cláusulas de la (a) a la (e) de esta oración.
1.10 “Formulario(s) de pedido” significa el Formulario de pedido estándar de Cypher Learning que hace referencia a este Acuerdo que especifica los Servicios y Honorarios aplicables, según fue formalizada por ambas partes.
1.11 “Datos personales” significa cualquier información provista x Xxxxxx Learning por el Cliente protegida como “datos personales”, “información personal”, “información personalmente identificable” o término similar definido en las Leyes de protección de datos aplicable, excepto que los Datos personales no incluyen a la información de contacto relacionada con el personal o los representantes del Cliente quienes son contactos empresariales del Cliente (donde Cypher Learning actúa como controlador de tal información).
1.12 “Plataforma” tiene el significado dado en los Considerandos.
1.13 “Término de renovación” tiene el significado dado en la Sección 4.2.
1.14 “Servicios” significa los productos y servicios provistos a través o en relación con la Plataforma y descritos en el Formulario de pedido.
1.15 “Término” tiene el significado dado en la Sección 4.1.
1.16 “Servicios de capacitación” tiene el significado dado en la Sección 2.7.
2. ACCESO A LA PLATAFORMA; RESTRICCIONES; SERVICIOS.
2.1 Acceso. Sujeto a los términos y las condiciones de este Acuerdo, por la presente, Cypher Learning otorga al Cliente y los Usuarios autorizados en nombre del Cliente, un derecho limitado, no exclusivo, no transferible (excepto según lo permitido bajo la Sección 11.4), no sublicenciable durante el Término para:
(a) usar y acceder a la Plataforma y los Servicios, incluyendo para poner Contenidos del Cliente a disposición de los usuarios finales a través de la Plataforma y de acuerdo con la Documentación y los términos de este Acuerdo y (b) usar y hacer copias razonables de la Documentación, en cada caso únicamente para los fines de negocios internos del Cliente. El Cliente reconoce y acuerda que Cypher Learning podrá actualizar los Servicios y la Plataforma periódicamente con o sin notificación al Cliente.
2.2 Restricciones. El Cliente no, y procurará que sus Usuarios autorizados no: (a) permitirá a un ningún tercero a acceder a la Tecnología de Cypher Learning excepto según lo expresamente permitido en el presente; (b) modificará, adaptará, alterará o traducirá la Tecnología de Cypher Learning; (c) sublicenciará, arrendará, venderá, revenderá, alquilará, prestará, distribuirá, transferirá o de otro modo permitirá el uso de la Tecnología de Cypher Learning para beneficio de cualquier tercero no autorizado; (d) realizará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará o de otro modo derivará o determinará o intentará derivar o determinar el código fuente (o las ideas, algoritmos, estructura u organización subyacentes) de la Plataforma, excepto
según lo permitido por las leyes; (e) interferirá de cualquier modo con la operación de la Plataforma, los Servicios o el hardware y la red usados para operar a la misma, ni intentará sondear, escanear o evaluar la vulnerabilidad de la Plataforma sin autorización previa de Cypher Learning; (f) modificará, copiará ni realizará obras derivadas basadas en cualquier parte de la Tecnología de Cypher Learning; (g) accederá ni usará la Tecnología de Cypher Learning para construir un producto similar o competitivo o de otro modo participará en análisis o evaluaciones competitivas; (h) intentará acceder a la plataforma a través de cualquier interfaz no aprobada; (i) usará la Plataforma en relación con cualquiera de las funciones sensibles al tiempo o esenciales;
(j) removerá, alterará u ocultará cualquier aviso de derechos de propiedad (incluyendo avisos de derechos de autor y de marcas comerciales) de Cypher Learning o sus licenciantes en la Tecnología de Cypher Learning o cualquier copias del mismo o (k) usará de otro modo a la Tecnología de Cypher Learning de cualquier modo que exceda el alcance del uso permitido bajo la Sección 2.1 o de cualquier modo incoherente con las leyes aplicables , la Documentación, el Formulario de pedido o este Acuerdo. Cypher Learning se reserva el derecho de suspender el acceso del Cliente a la Plataforma y los Servicios por cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento de las condiciones precedentes.
2.3 Nombres de usuarios y contraseñas. Cada Usuario autorizado usará su nombre de usuario y contraseña únicos para acceder a la Plataforma de acuerdo con este Acuerdo. El Cliente reconoce y acepta que:
(a) sólo los Usuarios Autorizados tienen derecho a acceder a la Plataforma con sus usuarios y contraseñas únicos; (b) proveerá x Xxxxxx Learning la información y otra asistencia según sea necesario para permitir que Cypher Learning establezca acceso a la Plataforma para los Usuarios Autorizados y verificará todas las solicitudes de acceso a la Plataforma de los Usuarios Autorizados; (c) asegurará que cada nombre de usuario y contraseña únicos emitidos a un Usuario Autorizado serán usados sólo por aquel Usuario Autorizado al acceder a la Plataforma; (d) es responsable de mantener la confidencialidad de todos los nombres de usuarios y contraseñas de los Usuarios Autorizados y es el único responsable por todas las actividades que ocurren dentro de las cuentas de estos Usuarios Autorizados y (e) notificará de inmediato x Xxxxxx Learning de cualquier uso no autorizado real o sospechado de cualquier cuenta, nombre de usuario o contraseña o cualquier otra violación o sospecha de violación de este Acuerdo. Cypher Learning se reserva el derecho de suspender, inhabilitar o terminar el acceso de cualquier Usuario Autorizado a la Plataforma que Cypher Learning razonablemente determine que puede haber sido usado por un tercero no autorizado. Los nombres de usuarios y contraseñas únicos no pueden ser compartidos ni usados por más de un Usuario Autorizado individual para acceder a la Plataforma.
2.4 Contenido empresarial. El Cliente es el único responsable por toda y cualquier obligación respecto a la precisión, calidad y legalidad del Contenido del Cliente. El Cliente proveerá todas las notificaciones y obtendrá todas las licencias, los consentimientos y los permisos de terceros requeridos para que Cypher Learning utilice, copie, almacene y procese el Contenido del Cliente para brindar los Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente será el único responsable de obtener de terceros (incluyendo a todo Usuario autorizado) todos los consentimientos y derechos necesarios para que Cypher Learning utilice el Contenido del Cliente presentado por o en nombre del Cliente o Usuarios autorizados para los fines establecidos en este Acuerdo, incluyendo todas las notificaciones y los consentimientos requeridos bajo las Leyes de protección de datos aplicables.
2.5 Equipos necesarios. El cliente debe proveer todo equipo y software necesario para conectarse a la Plataforma, incluyendo pero no limitado a, las interfaces de programas de aplicaciones aplicables que tengan suficiente banda para facilitar los Servicios. El Cliente es el único responsable de cualquier honorario, incluyendo honorarios de conexión a Internet, que el Cliente en los que incurre al acceder a la Plataforma y los Servicios.
2.6 Servicios de soporte. Sujeto a los términos y las condiciones de este Acuerdo, Cypher Learning realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para: (a) proveer soporte para el uso de la Plataforma y los Servicios al Cliente de acuerdo con la Prueba A y (b) mantendrá a la Plataforma y los Servicios operacionales y disponibles al Cliente, en cada caso de acuerdo con sus políticas y procedimientos estándares. Los servicios de soporte descritos en esta Sección no incluyen Servicios de capacitación.
2.7 Servicios de capacitación. Cypher Learning proveerá al Cliente el número de horas de capacitación especificados en el Formulario de pedido (“Servicios de capacitación”). Dentro de los tres (3) meses de la fecha de efectividad del Formulario de pedido aplicable, cualquier hora de Servicios de capacitación sin usar vencerán automáticamente. A partir de entonces, si el Cliente solicita cualquier Servicio de
capacitación adicional, Cypher Learning podrá brindar tales servicios de capacitación a su discreción a sus tarifas por horas actuales en aquel momento.
2.8 Usuarios finales. El cliente reconoce y acuerda que tiene responsabilidad única respecto al Contenido de Clientes que pone a disposición de los usuarios finales en la Plataforma, incluyendo asegurar que provee tal Contenido del Cliente de acuerdo con todas las leyes aplicables. El Cliente es responsable de celebrar acuerdos con los usuarios finales respecto al acceso a tal Contenido del Cliente, incluyendo cualquier término comercial o de acceso y de proveer todas las notificaciones y divulgaciones requeridas por las leyes aplicables. Cypher Learning no está obligado a brindar ningún soporte directamente a ningún usuario final. El Cliente reconoce que, como condición de usar la Plataforma, todos los usuarios finales que acceden a la Plataforma deberán aceptar los términos de servicio estándares de Cypher Learning, según podrán ser actualizadas periódicamente.
3. HONORARIOS, PAGO E IMPUESTOS.
3.1 Honorarios. Los honorarios por acceder a la Plataforma y por los Servicios están establecidos en el Formulario de pedido (“Honorarios”). A menos que esté específicamente expresado en el Formulario de pedido aplicable, los Honorarios son pagaderos anualmente por adelantado. Los Honorarios están fijados para el Término inicial de cada Formulario de pedido. Con cada renovación, los honorarios por tal Término de renovación venidero serán revisados para reflejar los honorarios actuales en aquel momento de Cypher Learning o un aumento del siete por ciento (7%) sobre los honorarios anuales de mayor nivel cobrados durante el Término anterior, el que sea menor, por los Servicios aplicables.
3.2 Facturación y pago. Todos los Honorarios son cotizados en la moneda especificada en el Formulario de pedido y, excepto según lo establecido de otro modo en este Acuerdo, son no reembolsables. Cypher Learning facturará anualmente al Cliente por los Honorarios, a menos que se especifique lo contario expresamente en el Formulario de pedido aplicable. Los Honorarios son pagaderos los treinta (30) días de la fecha de la factura (a menos que se especifique lo contario en el Formulario de pedido) y se considerará en xxxx si permanecen impagos posterior a esa fecha.
3.3 Pago fuera de término. Los pagos por el cliente que estén fuera de término podrán, a discreción de Cypher Learning, estar sujetos a intereses a la tasa de uno y medio por ciento (1½%) por mes (o, si es menos, el máximo permitido por la ley aplicable) sobre aquel balance impago. El Cliente será responsable por cualquier costo que resulte de la recolección por Cypher Learning de cualquier balance en xxxx tal, incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados y gastos judiciales. Cypher Learning se reserva el derecho (además de cualquier otro derecho y remedio al que tenga derecho Cypher Learning) de suspender el acceso del Cliente y de todos los Usuarios autorizados a la Plataforma y los Servicios si cualquier Honorario tiene una xxxx mayor a sesenta (60) días hasta que tal monto sea pagado por completo.
3.4 Impuestos. Los honorarios no incluyen impuestos, aranceles de importación o gravámenes de cualquier tipo. Si Cypher Learning debe pagar o recolectar cualquier impuesto local, de valor agregado o de bienes y servicios o cualquier impuesto o aranceles de importación similares que surjan de o en relación con este Acuerdo (sin incluir los impuestos basados en la xxxxx xx Xxxxxx Learning), entonces tales impuestos y/o aranceles de importación serán cobrados a y pagaderos por el Cliente.
3.5 Retención de pagos. Si cualquier ley aplicable requiere que el Cliente retenga montos de cualquier pago x Xxxxxx Learning bajo el presente, entonces el Cliente realizará tales obligaciones de manera coherente con las disposiciones de esta sección. El Cliente realizará tal retención, remitiendo tales montos a las autoridades impositivas correspondientes y luego proveerá oportunamente x Xxxxxx Learning los recibos de pago de impuestos por tales montos. El monto pagadero por el Cliente sobre el que se basa tal deducción o retención aumentará en la medida necesaria para asegurar que, después de tal deducción o retención, Cypher Learning reciba y retenga, libre de responsabilidad de tales deducciones o retenciones, un monto neto igual al monto que Cypher Learning hubiera recibido y retenido en la ausencia de tal deducción o retención.
4. TÉRMINO Y TERMINACIÓN.
4.1 Término. Este Acuerdo empezará a la fecha efectiva del primer Formulario de pedido entre las Partes y continuará en plena vigencia y efecto por todo período en el que cualquier Formulario de pedido permanezca en efecto, a menos que sea terminado tempranamente de acuerdo con el Acuerdo (el “Término”).
4.2 Término del Formulario de pedido y Renovación automática. Cada Formulario de pedido tendrá un término inicial especificado en el Formulario de pedido (“Término inicial”). A partir de ese entonces, el Formulario de pedido renovará automáticamente por términos adicionales de un (1) año (“Término de renovación”) a menos que cualquiera de las Partes provee notificación por escrito de la no renovación a la otra Parte con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de vencimiento del término vigente en aquel momento.
4.3 Terminación por incumplimiento; Terminación por insolvencia. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo inmediatamente con notificación escrita a la otra Parte si: (a) la otra Parte viola materialmente a este Acuerdo y si tal violación permanece sin subsanar por más de treinta (30) días de la recepción de notificación escrita de tal violación o (b) la otra Parte: (i) se vuelve insolvente; (ii) solicita una declaración de quiebra que no es sobreseída dentro de los sesenta (60) días de su inicio o (iii) hace una cesión general a beneficio de sus acreedores.
4.4 Efecto de la terminación. A partir de lo que ocurra primero, o el vencimiento o la terminación de este Acuerdo: (a) cada Parte regresará de inmediato o, si lo solicita una Parte, destruirá toda (incluyendo toda copia de) Información confidencial (según está definida a continuación) de la otra Parte y, a solicitud, cada Parte proveerá certificación escrita de que se han completado las obligaciones precedentes; (b) los derechos y las licencias otorgadas al Cliente bajo el presente terminarán de inmediato, el Cliente cesará su uso de la Plataforma, los Servicios y la Documentación y el Cliente regresará o destruirá todas las copias de la Documentación en su posesión/bajo su control; (c) los derechos y las obligaciones de las Partes bajo las Secciones 2.2, 3, 4.4, 5, 7, 8.3, 9, 10 y 11 sobrevivirán la terminación de este Acuerdo y/o cualquier Formulario de pedido y (d) la terminación de este Acuerdo no limitará que cualquiera de las Partes busque remedios a los que tenga derecho, incluyendo medidas cautelares, y l terminación no liberará al Cliente de su obligación de pagar todos los Honorarios que haya incurrido antes de tal terminación.
5. CONFIDENCIALIDAD.
5.1 Información confidencial. Cada Parte (“Parte receptora”) reconoce que podrá recibir de la otra Parte (“Parte divulgadora”) información confidencial acerca de la Parte divulgadora y tal información incluye, pero no se limita a información técnica, empresarial, de mercadeo y financiera y cualquier otra información que podría razonablemente ser considerada confidencial o propietaria (“Información confidencial”). Sin perjuicio de lo anterior, los términos de cualquier Formulario de pedido, la Tecnología de Cypher Learning y toda información técnica relacionada a ellos serán considerados Información confidencial de Cypher Learning.
5.2 Exclusiones. La información confidencial no incluye información que: (a) está o se vuelve generalmente disponible al público, siempre que no sea por un acto u omisión de la Parte receptora; (b) está o se vuelve disponible para la Parte receptora de manera no confidencial de una fuente que tiene derecho a divulgarla a la Parte receptora o (c) es desarrollada de manera independiente por la Parte receptora, sus empleados o contratistas terceros sin acceso a o uso de la Información confidencial de la Parte divulgadora.
5.3 Obligaciones. Durante y después del término de este Acuerdo, la Parte receptora: (a) no usará (excepto por el cumplimiento de este Acuerdo) ni divulgará la Información confidencial de la Parte divulgadora sin el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora y (b) tomará no menos que las mismas medidas que toma con su propia Información confidencial y, en cualquier caso, no menos que las medidas razonables para mantener confidencial a la Información confidencial de la Parte divulgadora. Cualquiera de las Partes podrá divulgar Información confidencial en la medida requerida por la ley, siempre que la Parte receptora de notificación por adelantado razonable a la Parte divulgadora de que tal divulgación requerida y coopera con la Parte divulgadora para que la Parte divulgadora tenga la oportunidad de obtener el tratamiento confidencial apropiado para tal Información confidencial.
5.4 Titularidad. Toda la Información confidencial divulgada por la Parte divulgadora seguirá siendo propiedad de la Parte divulgadora. La Parte divulgadora se reserva todos los derechos en su Información confidencial. Nada en este Acuerdo o las divulgaciones previstas en este Acuerdo (excepto por el derecho de uso limitado anterior) operará de modo que transfiera no otorgue a ningún Derecho de propiedad intelectual en la Información confidencial.
6. SEGURIDAD DE DATOS; PRIVACIDAD.
6.1 Adendum de procesamiento de datos. Las Partes acuerdan que cada una cumplirá con sus respectivas obligaciones según lo requerido bajo el Adendum de procesamiento de datos provisto en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx, “DPA, por sus siglas en inglés”), el cual es incorporado a y forma parte de este Acuerdo. En la medida que el Contenido del Cliente contiene Datos personales, Cypher Learning tratará a tales datos de acuerdo con el DPA. El Cliente cumplirá con sus obligaciones bajo el DPA.
6.2 Registros educativos. Sin perjuicio de lo anterior o las obligaciones de cada Parte bajo el DPA, cada Parte cumplirá en todos los respectos materiales con las leyes y reglas aplicables, incluyendo los requisitos aplicables de la Ley de Derechos Educativos y Privacidad Familiar, 20 U.S.C. § 1232g, y sus regulaciones de implementación, 34 C.F.R. Parte 99 (juntos, “FERPA, por sus siglas en inglés”). Si y en la medida que Cypher Learning tiene acceso a los “Registros educativos” e “Información personalmente identificable” (según como están definidos aquellos términos en 34 C.F.R. § 99.3) en relación con la prestación de la Plataforma y los Servicios: (a) el Cliente acuerda que Cypher Learning ha satisfecho el criterio de ser un “Funcionario escolar” con “Intereses educativos legítimos” (según como son usados aquellos términos bajo FERPA) en tales Registros educativos e Información personalmente identificable y (b) Cypher Learning acuerda que tales Registros educativos e Información personalmente identificable serán usados sólo para los fines autorizados bajo este Acuerdo y que no divulgará nuevamente tales Registros educativos o Información personalmente identificable excepto con la autorización del Cliente y según como tal nueva divulgación esté permitida de otro modo bajo FERPA.
6.3 Información personal recopilada de niños. Sin perjuicio de lo anterior o de las obligaciones de cada Parte bajo el DPA, en la medida que Cypher Learning Procesa Datos Personales (según como tales términos en mayúsculas están definidos en el DPA) de un niño (incluyendo a “niños” según su definición bajo la Ley de protección de la privacidad en línea de los niños de EE. UU., 15 U.S.C. § 6501, et seq., y sus regulaciones de implementación aplicables, 16 C.F.R. Parte 312) (juntos, “COPPA, por sus siglas en inglés”) y cualquier término similar baja las leyes de privacidad de Australia y Qatar en relación con la prestación de la Plataforma y los Servicios, (a) Cypher Learning acuerda limitar su uso de tal Información personal a los fines autorizados bajo este Acuerdo y (b) el Cliente representa y garantiza que ha provisto todas las notificaciones y que ha obtenido todos los consentimientos requeridos, incluyendo consentimiento parental, necesarios para que Cypher Learning provea los Servicios bajo este Acuerdo.
7. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
7.1 Tecnología de Cypher Learning. Este Acuerdo no otorga al Cliente ninguna participación accionaria en la Tecnología de Cypher Learning. La Tecnología de Cypher Learning es propiedad de Cypher Learning y Cypher Learning y/o sus licenciantes tienen y retendrán todo derecho, título e interés, incluyendo todo Derecho de propiedad intelectual contenido en el mismo. El Cliente reconoce que cualquier marca comercial, nombre comercial, logotipo, marcas de servicio o símbolos adoptados por Cypher Learning para identificar a la Plataforma y los Servicios pertenecen x Xxxxxx Learning y/o sus licenciantes y que el Cliente no tiene derecho alguno en ellos. Excepto según lo expresamente establecido en el presente, no se otorga ninguna licencia o derecho ningún tipo, ya sea explícito o implícito, al Cliente en relación con la Tecnología de Cypher Learning, incluyendo a cualquier derecho para obtener titularidad sobre cualquier código fuente, dato u otro material técnico relacionado a la Tecnología de Cypher Learning. Todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente son reservados por Cypher Learning.
7.2 Licencia del Cliente; Titularidad. El Contenido del Cliente y la Información confidencial del Cliente y todos los Derechos de propiedad intelectual mundiales en los mismos, son propiedad exclusiva del Cliente. Todos los derechos en y para el Contenido del Cliente y la Información confidencial del Cliente no expresamente otorgados x Xxxxxx Learning en este Acuerdo son reservados por el Cliente. El Cliente otorga x Xxxxxx Learning una licencia exenta de regalías y plenamente pagada no exclusiva y mundial durante el Término para: (a) descargar, almacenar, procesar y usar el Contenido del Cliente según sea necesario para los fines de proveer y mejorar la Plataforma y los Servicios, (b) usar las Marcas del Cliente según sea requerido para proveer los servicios y (c) de manera perpetua, usar datos de uso y analíticos de forma agregada y
desidentificada o anonimizada para: (i) mejorar los Servicios, la Plataforma y los productos y servicios relacionados de Cypher Learning (incluyendo a través de varios ejercicios de aprendizaje automatizado); (ii) brindar servicios de analítica y evaluación comparativa y (iii) generar y divulgar estadísticas acerca del uso de la Plataforma y los Servicios, siempre que, sin embargo, no se divulgarán estadísticas únicamente de Clientes a terceros sin el consentimiento del Cliente.
7.3 Retroalimentación. El Cliente, mediante el presente, otorga x Xxxxxx Learning un derecho perpetuo, irrevocable, libre de regalías y plenamente pagado de usar y explotar de otro modo de cualquier modo a cualquier sugerencia, idea, solicitud de mejora, retroalimentación, recomendación o cualquier otra información provista por el Cliente relacionado con la Tecnología Cypher incluyendo para las fines de mejorar y modernizar a la Plataforma y los Servicios, siempre que el Cliente no sea mencionado en tal uso.
8. GARANTÍAS; RENUNCIAS.
8.1 Garantía limitada. Cypher Learning representa y garantiza que: (a) los Servicios serán realizados de manera coherente con las prácticas generalmente aceptadas de la industria y (b) la Plataforma tendrá un rendimiento en todos los respectos materiales con los niveles de servicio establecidos en el Anexo
A. El Cliente debe informar cualquier deficiencia en el rendimiento de las garantías mencionadas arriba x Xxxxxx Learning por escrito dentro de los treinta (30) días de la no conformidad. Siempre que el Cliente haya cumplido con lo precedente, por cualquiera de las violaciones de las garantías anteriores, el recurso exclusivo del Cliente y toda la responsabilidad de Cypher Learning, será repetir el rendimiento de los Servicios y si Cypher Learning no logra volver a realizar los Servicios según lo garantizado, el único y exclusivo recurso del Cliente será terminar este Acuerdo y recibir un reembolso por cualquier Honorario prepagado pero no ganado prorrateado de manera mensual por el remanente del término del Formulario de pedido aplicable.
8.2 Garantía del Cliente. El Cliente representa y garantiza que: (a) ha procurado todos los consentimientos aplicables requeridos para proveer el Contenido de Clientes x Xxxxxx Learning para el rendimiento de los Servicios, incluyendo de acuerdo con la Sección 2.4 y todas las Leyes de protección de datos aplicables; (b) el Contenido del Cliente no: (i) violará ni malversará los Derechos de propiedad intelectual de ningún tercero; (ii) será engañoso, difamatorio, obsceno, pornográfico ni ilegal; (iii) contendrá ningún virus, gusano u otros códigos de programación computacional maliciosa o similares con la intención de dañar a la Tecnología de Cypher Learning y (iv) de otro modo violará los derechos de un tercero (incluyendo bajo todas las Leyes de protección de datos aplicables) y (c) ni el Cliente, ni ninguno de sus Usuarios autorizados publicará en la Plataforma ningún Contenido de Cliente que contenga cualquier información personal confidencial (tales como información financiera, médica u otra información personal confidencial tales como números de identificación personal del gobierno, número de pasaporte o de seguro social) ni cualquier otra información prohibida por el DPA. El Cliente acuerda que cualquier uso de la Tecnología de Cypher Learning contraria a o en contravención de las representaciones y garantías del Cliente en esta Sección 8.2 constituye un uso no autorizado e inapropiado de la Tecnología de Cypher Learning.
8.3 RENUNCIAS.
(a) EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA PLATAFORMA Y LOS SERVICIOS SON PROVISTOS “TAL CUAL” Y “SEGÚN SU DISPONIBILIDAD” Y CYPHER LEARNING Y SUS LICENCIANTES NO HACEN REPRESENTACIÓN, GARANTÍA O CONDICIÓN ALGUNA DE NINGÚN TIPO YA SEA ORAL, REGLAMENTARIA, EXPRESA, IMPLÍCITA, EN EL CURSO DE COMUNICACIONES O NEGOCIOS O DE OTRO MODO. EXCEPTO SEGÚN LO ESPECIFICADO EN LA SECCIÓN 8.1, CYPHER LEARNING Y SUS LICENCIANTES ESPECÍFICAMENTE RENUNCIAN CUALQUIER Y TODA OTRA GARANTÍA, INCLUYENDO CON RESPECTO A LA PROPIEDAD, COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN O APTITUD PARA CUALQUIER FIN EN PARTICULAR DE LA TECNOLOGÍA DE CYPHER LEARNING Y CUALQUIER OTRO PRODUCTO O SERVICIOS PROVISTOS BAJO ESTE ACUERDO. SIN PERJUICIO DE LA GENERALIDAD DE LO ESTABLECIDO ANTERIORMENTE, CYPHER LEARNING NO GARANTIZA QUE LA PLATAFORMA ESTÁ LIBRE DE ERRORES O QUE LA PLATAFORMA O LOS SERVICIOS OPERARÁN SIN INTERRUPCIÓN Y CYPHER LEARNING NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA ACERCA DEL USO POR EL CLIENTE DE LA PLATAFORMA O LOS SERVICIOS. LA TECNOLOGÍA DE CYPHER LEARNING PODRÁ QUEDAR SUJETA A LIMITACIONES, DEMORAS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES EN EL USO DE INTERNET Y LAS COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS. XXXXXX LEARNING NO ES RESPONSABLE POR CUALQUIER DEMORA, FALLA EN LA ENTREGA U OTROS DAÑOS RESULTANTES DE TALES PROBLEMAS.
(b) DE TIEMPO EN TIEMPO, CYPHER LEARNING PODRÁ OFRECER NUEVAS CARACTERÍSTICAS O HERRAMIENTAS “BETA” CON LAS CUALES LOS CLIENTES PODRÁN EXPERIMENTAR. TALES CARACTERÍSTICAS O HERRAMIENTAS SON OFRECIDAS SÓLO POR FINES EXPERIMENTALES Y SIN NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO Y PODRÁN SER MODIFICADAS O DESCONTINUADAS A ENTERA DISCRECIÓN DE CYPHER LEARNING. LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN APLICAN CON PLENO EFECTO A TALES CARACTERÍSTICAS O HERRAMIENTAS.
9. INDEMNIZACIÓN
9.1 Por Cypher Learning. Cypher Learning defenderá a su coste cualquier demanda contra el Cliente y pagará cualquier liquidación que Cypher Learning haga o apruebe o cualquier daño finalmente adjudicados en tal demanda, en cuanto tal demanda está basada en un reclamo por un tercero que alega que la Plataforma o los Servicios violan las patentes, los derechos de autor o secretos comerciales xxx xxxxxxx bajo las leyes aplicables. Si cualquier parte de la Plataforma o de los Servicios se vuelve, o en la opinión de Cypher Learning es probable que se vuelva, el objeto de un reclamo de violación (“Tecnología infractora”), Cypher Learning podrá, a elección de Cypher Learning: (a) procurar para el Cliente el derecho de continuar usando la Tecnología infractora; (b) reemplazar la Tecnología infractora con software o servicios no infractores que no impidan materialmente la funcionalidad de la Plataforma o los Servicios; (c) modificar la Tecnología infractora para que deje de ser infractora o (d) terminar este Acuerdo y reembolsar cualquier Honorario prepago para el remanente del término en efecto en ese momento, y a tal terminación, el Cliente dejará de usar toda la Tecnología de Cypher Learning. Sin perjuicio de lo anterior, Cypher Learning no tendrá ninguna obligación bajo esta sección o de otro modo respecto a cualquier reclamo basado en: (i) cualquier uso de la Plataforma o los Servicios en contravención de este Acuerdo o lo especificado en la Documentación; (ii) cualquier uso de la Plataforma o los Servicios en combinación con otros productos, equipos, software o datos no provistos por Cypher Learning o (iii) cualquier modificación de la Plataforma o Servicios por cualquier persona que no sea Cypher Learning o sus agentes autorizados. Esta Sección declara el único y exclusivo recurso del Cliente y la entera responsabilidad de Cypher Learning o de cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, accionistas, contratistas o representantes de lo anterior, por reclamos y demandas de violación.
9.2 Por el Cliente. El Cliente defenderá a su coste cualquier demanda contra Cypher Learning y pagará cualquier liquidación que el Cliente haga o apruebe o cualquier daño finalmente adjudicado en tal demanda, en cuanto tal demanda se basa en un reclamo de un tercero que surge de o relacionado con: (a) cualquier reclamo por un usuario final o cliente del Cliente en cuanto se relacione con los Servicios o la Plataforma o (b) violación o violación alegada del Cliente de las Secciones 2.8, 6 (incluyendo al DPA al que se hace mención en el mismo) y 8.2. Esta sección declara el único y exclusivo recurso para Cypher Learning y la responsabilidad entera del Cliente o de cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, accionistas, contratistas o representantes por los reclamos y las acciones descritas en la misma.
9.3 Procedimiento. Las obligaciones de la Parte indemnizadora según lo establecido anteriormente están expresamente condicionadas por cada una de las siguientes condiciones: (a) la Parte indemnizada notifica oportunamente a la Parte indemnizadora por escrito de cualquier reclamo o demanda inminente o real; (b) la Parte indemnizadora tiene control único de la defensa o la liquidación de cualquier reclamo o demanda (c) la Parte indemnizada coopera con la Parte indemnizadora para facilitar la liquidación o defensa de cualquier reclamo o demanda.
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
10.1 Tipos de daños. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTA NI ANTE NINGÚN TERCERO POR GANANCIAS PERDIDAS O DATOS PERDIDOS NI POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, EMERGENTES, DE DEPENDENCIA O PUNITIVOS QUE PUDIERAN SURGIR DE CUALQUIER MODO DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON LA TECNOLOGÍA DE CYPHER LEARNING, YA SEA BAJO CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, YA SEA PREDECIBLE O NO Y MÁS ALLÁ DE SI TAL PARTE FUE ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE QUE TALES DAÑOS PUDIERAN SURGIR, OCURRIR O RESULTAR. EN NINGÚN CASO SERÁ RESPONSABLE CYPHER LEARNING POR LOS COSTOS DE PROCURACIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS SUSTITUTOS. ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD NO APLICA A: (A) UNA VIOLACIÓN POR UNA DE LAS PARTES DE LAS SECCIONES 2 O 5; (B) LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE BAJO LA SECCIÓN 8.2 O (C) CUALQUIER MUERTE O LESIÓN PERSONAL CAUSADA POR LA NEGLIGENCIA, NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA.
10.2 Monto de daños. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE CADA PARTE HACIA LOS INTERESADOS BAJO LAS DISPOSICIONES XX XXXXXXX BENEFICIARIO DE LAS SCC [CLÁUSULAS CONTRACTUALES ESTÁNDARES] SEGÚN LO DEFINIDO EN EL DPA, LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CYPHER LEARNING POR LOS DAÑOS POR SERVICIOS REALIZADOS NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL MONTO POR LOS HONORARIOS PAGADO POR EL CLIENTE BAJO EL FORMULARIO DE PEDIDO APLICABLE EN LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE GENERA EL RECLAMO.
10.3 Condiciones negociadas. ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD APLICARÁN MÁS ALLÁ DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. LAS PARTES RECONOCEN QUE LOS PRECIOS FUERON ESTABLECIDOS Y QUE EL ACUERDO FUE CELEBRADO AL AMPARO DE ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD QUE TODA LIMITACIÓN TAL FORMA UNA BASE ESENCIAL DE LA NEGOCIACIÓN ENTRE LAS PARTES. LAS DISPOSICIONES DE ESTE ACUERDO ASIGNAN LOS RIESGOS BAJO ESTE ACUERDO ENTRE CYPHER LEARNING Y EL CLIENTE. LOS HONORARIOS DE CYPHER LEARNING POR LOS SERVICIOS REFLEJAN ESTA ASIGNACIÓN DE RIESGO Y LA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD ESPECIFICADA EN ESTE DOCUMENTO.
11. DISPOSICIONES GENERALES.
11.1 Relación entre las partes. Cypher Learning es un contratista independiente; nada en este acuerdo será interpretado de modo que dé lugar a una sociedad, empresa conjunta o relación de representación entre las Partes. El Cliente no tendrá y no representará a ningún tercero que tiene cualquier autoridad para actuar en nombre de Cypher Learning. Si el Cliente participa en programas federales de ayuda estudiantil de acuerdo con el Título IV de la Ley de Educación Superior de 1965, según sus enmiendas, 20 U.S.C.
§ 1001, et seq. El Cliente entiende y acuerda que este Acuerdo no convierte x Xxxxxx Learning en un Administrador externo según como se define ese término en 34 C.F.R. §§ 668.2 y 668.25 y Cypher Learning no asumirá ningún trabajo de acuerdo con este Acuerdo que sea incoherente con esta Sección. El Cliente además acuerda que no reportará x Xxxxxx Learning como Administrador externo al Departamento de Educación de los EE. UU. ni a ninguna otra agencia gubernamental o cuerpo acreedor. Cada Parte será enteramente responsable por el pago de toda compensación a sus empleados, como también los impuestos relacionados con el empleo. Cada Parte mantendrá el seguro de indemnización laboral apropiado para sus empleados como así también seguro general de responsabilidad civil.
11.2 Medida cautelar. El Cliente reconoce que la Plataforma y los Servicios contienen Derechos de propiedad intelectual e información propietaria valiosa de Cypher Learning, que cualquier violación real o inminente de las Secciones 2 o 5 constituirán un daño inmediato e irreparable para Cypher Learning para los cuales los daños pecuniarios serían un recurso inadecuado y que la medida cautelar es un recurso apropiado para tal violación. Si el Cliente sigue usando la Plataforma o los Servicios después de que su derecho ha terminado o vencido, Xxxxxx Learning tendrá derecho a una medida cautelar inmediata sin el requisito de fijar una fianza.
11.3 Leyes de exportación e importación. El Cliente acuerda no usar, exportar, reexportar ni transferirá, ya sea directa o indirectamente, ningún dato técnico de los EE. UU. adquirido de Cypher Learning o de cualquier producto que utiliza tales datos, en contravención de las leyes o regulaciones de exportación de los Estados Unidos de América. Además, cada Parte acuerda cumplir con todas las leyes y regulaciones relevantes de los Estados Unidos de América y en el país o territorio en el que los Servicios son provistos (“Leyes de exportación”) para asegurar que ningún entregable, en su caso, ni ningún producto directo del mismo (a) sea exportado, ya sea directa o indirectamente, en contravención de las Leyes de exportación o (b) tenga la intención de ser usado para cualquier fin prohibido por las Leyes de exportación, incluyendo sin limitación, la proliferación xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas. El Cliente además representa que (i) el Cliente no está ubicado en un país que está sujeto a un embargo del gobierno de los EE. UU. o como país designado por el gobierno de los EE. UU. como país que “respalda a terroristas” y (ii) el Cliente no aparece en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas del gobierno de los EE. UU. El Cliente reconoce y acuerda que los productos, servicios o tecnología provista por Cypher Learning podrá estar sujeto a leyes y regulaciones de control de exportación en los Estados Unidos y, si corresponde, acuerda cumplir con estas leyes y regulaciones y acuerda que no, sin autorización previa del gobierno de los EE. UU., exportará, reexportará ni transferirá los productos, servicios o tecnología de Cypher Learning, ya sea directa o indirectamente, a ningún país en contravención de tales leyes y regulaciones.
11.4 Leyes antisoborno. Ni el Cliente ni ninguno de sus Usuarios autorizados, directores, afiliados o funcionarios ni ninguna otra persona que actúe en su nombre ha realizado coimas, rebajas, gratificaciones, pagos por influencia, sobornos, pagos ilegales, contribuciones políticas ilegales u otros pagos de manera directa o indirecta a modo de efectivo, regalos o de otro modo, ni tomó ninguna otra acción en contravención de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, la Ley antisoborno del Reino Unido de 2010 o cualquier otra ley antisoborno o anticorrupción (colectivamente, las “Leyes antisoborno”). El Cliente no está ni ha sido sujeto de ninguna investigación o indagación por ningún ente gubernamental respecto a posibles violaciones xx Xxxxx antisoborno. El Cliente notificará de inmediato x Xxxxxx Learning de cualquier contravención o sospecha de contravención, o investigación por sospecha de contravención de las Leyes antisoborno por él o cualquiera de las personas mencionadas anteriormente y, a tal notificación, Cypher Learning podrá, a su entera discreción, terminar de inmediato este Acuerdo.
11.5 Leyes educativas. El Cliente acuerda cumplir con las leyes, regulaciones y los requisitos aplicables de las agencias gubernamentales estatales o federales y entes acreedores de las jurisdicciones relevantes relacionadas con el ofrecimiento y la entrega de cursos y contenido del Cliente usando productos, servicios o tecnología provistos por Cypher Learning.
11.6 Cesión. Ninguna Parte podrá ceder o transferir sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin consentimiento previo por escrito de la otra Parte y cualquier cesión o transferencia en derogación de lo antecedente quedará nulo y sin efecto, siempre que, sin embargo, que cualquiera de las Partes tendrá derecho a ceder este Acuerdo, sin consentimiento previo por escrito a la otra Parte a la entidad sucesora en el caso de una unión, reorganización corporativa o la venta de todo o sustancialmente todos los bienes de una Parte. Este Acuerdo será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
11.7 Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas bajo este Acuerdo deberán ser entregadas por escrito, si es para Cypher Learning, enviándonos un correo electrónico por la Plataforma y, si es para el Cliente, al enviar un correo electrónico a la dirección de correo electrónico del Punto de contacto del Cliente que aparece en el Formulario de pedido, siempre que, sin embargo, que respecto a cualquier notificación relacionada con violaciones de este Acuerdo o con la terminación, una copia de tal notificación también deberá ser enviada por escrito a la otra Parte a la dirección de la otra Parte como aparece enumerada en el Formulario de pedido mediante servicio de mensajería, por carta registrada o certificada (franqueo prepago y con solicitud de constancia de recepción) o por un servicio de correo expreso nacionalmente reconocido. Cada Parte podrá cambiar su dirección de correo electrónico y/o dirección para la recepción de notificaciones al dar notificación por escrito de tal cambio a la otra Parte.
11.8 Ley gobernante y arbitraje. El Acuerdo está gobernado por las leyes del estado de California, sin considerar sus conflictos xx xxxxx o disposiciones y este Acuerdo no será gobernado ni afectado por ninguna versión de la Ley Uniforme de Transacciones de Información Computarizada en vigor en ninguna jurisdicción. Cualquier disputa o reclamo que surja de o relacionado con este Acuerdo será resuelta definitivamente por arbitraje vinculante en San Xxxxxxxxx, California bajo las Reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por tres árbitros designados de acuerdo con dicho reglamento. El juicio acerca del fallo arbitral podrá ser ingresado en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. Sin perjuicio de lo anterior, nada impedirá que cualquiera de las Partes busque amparo en un tribunal de jurisdicción competente por cualquier mal uso o malversación de los Derechos de propiedad intelectual o Información confidencial de tal Parte, los cuales serán presentados en un tribunal federal en el condado de San Xxxxxxxxx y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y al fuero de tal tribunal en el caso de cualquier acción o procedimiento tal.
11.9 Renuncias; Separabilidad. Xxxxxxxxx renuncia será efectiva sólo se está hecha por escrito y firmado por representantes autorizados para vincular a las Partes. Xxxxxxxxx renuncia u omisión de exigir el cumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo en una ocasión no serán considerados una renuncia de cualquier otra disposición o de tal disposición en cualquier otra ocasión. Si cualquier disposición de este Acuerdo no es exigible, tal disposición será cambiada e interpretada de modo que se logren los objetivos de tal disposición en la mayor medida posible bajo las leyes aplicables y las demás disposiciones seguirán con plena vigencia y efecto. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente acuerda que la Sección 10 permanecerá en efecto más allá de la inaplicabilidad de cualquiera de las disposiciones en las Secciones 8 y 9.
11.10 Construcción. Los encabezados de las Secciones de este acuerdo son para conveniencia y no tienen la intención de ser usados en la interpretación de este Acuerdo. Según como se usa en este Acuerdo, la palabra “incluyendo” significa “incluyendo pero no limitado a”.
11.11 Fuerza mayor. Cualquier demora en el rendimiento de cualquiera de los deberes u obligaciones de cualquiera de las Partes (excepto por la obligación de pagar los Honorarios adeudados) no serán considerados una violación de este Acuerdo si tal demora es causada por conflicto laboral, falta de materiales, guerra, incendio, terremoto, tifón, inundación, desastres naturales, acciones gubernamentales, pandémica/epidemia, apagones del proveedor servicios de nube y cualquier otro evento más allá del control de tal Parte, siempre que tal Parte utilice los esfuerzos razonables, bajo las circunstancias, de notificar a la otra Parte de las circunstancias que causan la demora y de reanudar el rendimiento lo antes posible.
11.12 Publicidad. Cypher Learning podrá usar el nombre del Cliente y las Marcas del Cliente en su lista de Clientes (incluyendo en el sitio Web de Cypher Learning, medios sociales y en materiales de venta y mercadeo) del mismo modo en el que utiliza los nombres de sus otros clientes. Cypher Learning usará las marcas del Cliente de acuerdo con los lineamientos de marcas aplicables del Cliente y Cypher Learning no podrá usar el nombre del Cliente de ningún otro modo sin el consentimiento previo por escrito del Cliente (con consentimiento por correo electrónico se considera suficiente).
11.13 Acuerdo completo; Enmienda. Este Acuerdo, el DPA y cualquier Formulario de pedido constituyen el acuerdo completo entre las Partes y sustituye todo acuerdo, propuesta, representación, escrito u oral previos y contemporáneos relacionados con la materia de este Acuerdo. En la medida que surjan conflictos entre los términos y las condiciones de un Formulario de pedido y los términos de este Acuerdo, los términos y las condiciones de este Acuerdo gobernarán, excepto en la medida que el Formulario de pedido, según corresponda, expresamente declara que sustituye lenguaje específico del Acuerdo. Se acuerda expresamente que los términos y las condiciones de este Acuerdo y cualquier Formulario de pedido sustituyen los términos de cualquier orden de compra del Cliente. Cypher Learning podrá enmendar este Acuerdo en cualquier momento al proveer notificación al Cliente, aunque tal Acuerdo revisado únicamente tendrá efecto con el próximo Período de renovación. Cypher Learning proveerá una versión actualizada de este Acuerdo en la Plataforma con una fecha de versión actualizada. Ni este Acuerdo ni un Formulario de pedido podrán ser modificados ni enmendados excepto por escrito y firmado por representantes debidamente autorizados de cada Parte; ningún otro acto, documento, uso o costumbre será considerado como enmienda o modificación de este Acuerdo o Formulario de pedido.
11.14 Derechos restringidos para usuarios del Gobierno de los EE. UU. Esta disposición solo aplica al Cliente si el Cliente es usuario final del Gobierno. El software contenido en la Plataforma y los Servicios y provistos en relación con este Acuerdo han sido desarrollados completamente con financiación privada, según lo definido en la Sección 2.101 de FAR (Reglamento Federal de Adquisiciones), y las Secciones 252.227-7014(a)(1) y 252.227- 7015 de DFARS [Reglamento Federal de Adquisiciones de Defensa] (o cualquier reglamento equivalente o subsiguiente de la agencia) y está previsto como “artículos comerciales”, “software comercial para computadoras” y/o “documentación de software comercial para computadoras”. De manera coherente con la Sección 227.7202 de DFARS y 12.212 de FAR y en la medida requerida bajo la ley federal de los EE. UU., los derechos mínimos restringidos según lo establecido en la Sección 52.227-19 de FAR (o cualquier reglamento equivalente o subsiguiente de la agencia), cualquier uso, modificación, reproducción, liberación, ejecución, exposición, divulgación o distribución del mismo por o para el Gobierno de los EE. UU. será gobernado únicamente por este Acuerdo y quedará prohibido excepto en la medida permitida por este Acuerdo.
ANEXO A
ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO
1. DEFINICIONES. Para los fines de este Anexo A, las siguientes definiciones serán de aplicación:
1.1 “Disponibilidad” o “Disponible” significa que la Plataforma está disponible para ser usado y funciona correctamente para su uso de acuerdo con este Acuerdo.
1.2 “Tiempo de inactividad” significa el número total de minutos en un mes dado que la Plataforma no está Disponible.
1.3 “Mantenimiento programado” significa el número total de minutos en un mes dado para períodos planeados, definidos y programados en los que Cypher Learning realiza mantenimiento de rutina en la Plataforma. Cypher Learning se esforzará en darle al Cliente al menos dos (2) días hábiles de notificación previa por escrito (un correo electrónico será suficiente) de cualquier Mantenimiento Programado de este tipo, incluyendo la duración anticipada de la interrupción. Cypher Learning empleará los esfuerzos comerciales razonables para asegurar que cualquier interrupción planeada, a menos que sea considerada urgente por Cypher Learning a su discreción, será realizada fuera de horarios comerciales (basado en el huso horario de San Xxxxxxxxx).
2. REQUISITO DE TIEMPO DE FUNCIONAMIENTO.
Cypher Learning empleará los esfuerzos comercialmente razonables para asegurar que el Servicio estará disponible al menos el 99.9% del tiempo (“Requisito de tiempo de funcionamiento”) medido a lo largo de cada mes calendario durante el término de cualquier Formulario de pedido. Lo siguiente será excluido de cualquier cálculo para determinar si Cypher Learning ha cumplido con el Requisito de tiempo de funcionamiento: (a) Mantenimiento programado; (b) Tiempo de inactividad que resulte de cualquier acto u omisión por el Cliente o un Usuario autorizado que no estén de acuerdo con este, incluyendo sin limitación, cualquier negligencia, conducta inapropiada deliberada o uso de los Servicios o la Plataforma en contravención de este Acuerdo; (c) demoras o interrupciones causadas por los Servicios de cualquier Tercero; (d) cualquier restricción impuesta por tales Servicios de Terceros y (e) Tiempo de inactividad que resulte de fuerza mayor, según lo establecido en la Sección 11.11 del Acuerdo.