Contract

CONTRATO PARA EL SERVICIO DE DIFUSIÓN EN MEDIOS COMERCIALES DE TELEVISIÓN A TRAVÉS DE SPOTS DE 20 SEGUNDOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LICONSA, S.A. DE C.V., A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LICONSA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, Y POR LA OTRA PARTE “PUBLIMAX”,

S.A. DE C.V., A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL PROVEEDOR”, REPRESENTADA POR XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, Y DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S 1.- DECLARA EL REPRESENTANTE DE “LICONSA”:

1.1.- Que conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, su representada se constituyó bajo la denominación de Rehidratadora de Leche Ceimsa, Sociedad de Participación Estatal Mayoritaria, creada mediante escritura pública número seis mil seiscientos sesenta y uno (6,661), de fecha dos xx xxxxx de mil novecientos sesenta y uno, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Notario Público número ciento veintinueve del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el Libro tres, Volumen quinientos uno, a fojas ciento cincuenta y dos, bajo el número xx xxxxxxx ochenta y siete de la Sección de Comercio.

1.2.- Que su representada es una empresa de participación estatal mayoritaria de la Administración Pública Federal, sectorizada en la Secretaría de Desarrollo Social; y después de diversas modificaciones a su denominación, actualmente ostenta la de “LICONSA”, Sociedad Anónima de Capital Variable, según consta en la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el diecisiete de julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la escritura pública número veinticuatro mil novecientos setenta y uno (24,971) del quince xx xxxxxx de mil novecientos noventa y cinco, ante la fe del Licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Notario Público número veinte del Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, inscrita en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con el folio mercantil número cuarenta y dos mil quinientos cincuenta y dos (42,552).

1.3.- Que el objeto social de su representada comprende, entre otras actividades, la de coadyuvar el fomento económico y social del país, participando en la adquisición y enajenación por cualquier título legal de leche fresca o en polvo, y de otros productos necesarios para su industrialización y la de sus derivados, en plantas propias o de terceros contratadas con los sectores público y privado, el procesamiento, distribución y de venta de leche fluida pasteurizada o en polvo y de otros productos lácteos y sus derivados, complementos alimenticios y otros productos derivados del aprovechamiento de sus procesos industriales, a los sectores urbanos y rurales en pobreza en establecimientos propios o de terceros, a través de cualquier canal de distribución que se precise en las Reglas de Operación del Programa xx Xxxxxx Social de Leche a cargo de la Sociedad, la distribución y venta a precio preferencial de leche líquida, pasteurizada, rehidratada, ultrapasteurizada o en polvo, así como de complementos alimenticios, derivados lácteos u otros productos a través de cualquier canal de distribución y comercialización.

1.4.- Que Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, acredita su personalidad jurídica como Apoderado de “LICONSA”, en términos de la Escritura Pública número 218,711 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Notario Público número 35 de la Ciudad de México, manifestando que cuenta con facultades plenas para suscribir el presente contrato y que las mismas no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna.

1.5.- Que su representada cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes: LIC950821M84.

1.6.- Que dentro de su objeto social se encuentra, entre otros, la distribución de leche líquida y en polvo a la población en condiciones de pobreza, en establecimientos propios o rentados.

1.7.- Que para dar cabal cumplimiento a su objeto social, requiere contratar el servicio de difusión en medios comerciales de televisión a través de spots de 20 segundos para la campaña “Liconsa, la leche que fortalece a México”, en los términos y condiciones que se describen en el ANEXO TÉCNICO del presente contrato.

1.8.- Que en virtud de las anteriores declaraciones y con fundamento por lo dispuesto en los artículos 40 párrafos primero, segundo y tercero y 41 fracción V de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, se adjudicó el presente contrato a través del Procedimiento de adjudicación directa, a favor de “EL PROVEEDOR”, tal como se acredita con el oficio de notificación de fecha 15 de octubre de 2018.

1.9.- Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, para la celebración del presente contrato se cuenta con la aprobación del presupuesto, según oficios números 307-A-3019, de fecha 07 de septiembre de 2018 y 307-A-3550 de fecha 04 de octubre de 2018, emitidos por la Dirección General de Programación y Presupuesto “B” de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

2.- DECLARA EL REPRESENTANTE DE “EL PROVEEDOR”

2.1.- Que su representada se encuentra constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, actualmente bajo la denominación de “PUBLIMAX”, S.A. de C.V., según consta en la Escritura Pública número 5,819 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxx Xxxxxxxxxxx, Notario Público número 61 de San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, en el folio número 239 de fecha nueve xx xxxxx de 1994..

2.2.- Que Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx acredita su personalidad jurídica como Apoderado de “EL PROVEEDOR”, con la Escritura Pública número 21,541 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado y C.P. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Notario Público número

69 de Monterrey, Nuevo León, y s identifica con credencial para votar con fotografía expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral con clave de elector IZYRJS76041719H800 manifestando que las facultades con las que comparece no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

2.3.- Que dentro del objeto social de su representada se encuentra: “B). La prestación de servicios publicitarios tanto en su producción y comercialización, que puedan ser difundidos a través de la prensa, escrita, y cualquier otro sistema de información pública, como son la radio y la televisión.”

2.4.- Que cuenta con los siguientes registros:

2.4.1.- Registro Federal de Contribuyentes: PUB9404255F7 2.4.2.- Registro patronal: Y40117337105

2.5. “EL PROVEEDOR” manifiesta que su representada cuenta con la experiencia, capacidad, conocimientos técnicos, equipo y personal para la prestación de “EL SERVICIO” que ofrecen a “LICONSA”.

2.6.- Que su representada están enterada de las obligaciones que la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y demás Leyes, le imponen a los proveedores y prestadores de servicios, así como los efectos legales que en caso de incumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente contrato le serán aplicables.

2.7.- Que su representada ha presentado en tiempo y forma las declaraciones y pagos correspondientes a impuestos y contribuciones federales respecto al último ejercicio fiscal, así como también ha presentado las declaraciones y pagos provisionales correspondientes a 2018, de igual forma que está al corriente en el pago de las cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT).

2.8.- Que su representada no tiene adeudos fiscales firmes a su cargo por impuestos federales, ni municipales.

2.9.- Que su representada cuenta con los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus trabajadores.

2.10.- Que su representada, bajo protesta de decir verdad, manifiestan que se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, en términos de lo dispuesto por el artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación.

3.- DECLARAN “LAS PARTES”:

3.1.- Que se reconocen mutuamente la personalidad jurídica y facultades con que acuden a la celebración del presente contrato.

3.2.- Que para efectos de este contrato los títulos de las cláusulas son incluidos para conveniencia únicamente y no afectan su interpretación.

3.3.- Que saben y conocen que en virtud de lo dispuesto por los artículos 45 penúltimo párrafo de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 81 fracción IV de su reglamento, en caso de discrepancia entre la convocatoria a la licitación pública, la Invitación a cuando menos tres personas o la solicitud de cotización y el modelo de contrato, prevalecerá lo establecido en la convocatoria, invitación o solicitud respectiva.

3.4.- Que en virtud de las declaraciones que anteceden, es su voluntad celebrar el presente contrato, obligándose recíprocamente en sus términos y conforme a lo dispuesto en los diversos ordenamientos que regulan los actos jurídicos de esta naturaleza, al tenor de las siguientes:

X X X X X X X X X

XXXXXXX.- XXXXXX

“EL PROVEEDOR” se obliga a proporcionar a “LICONSA” el servicio de DIFUSIÓN EN MEDIOS COMERCIALES DE TELEVISIÓN A TRAVÉS DE SPOTS DE 20 SEGUNDOS PARA LA CAMPAÑA “LICONSA, LA LECHE QUE FORTALECE A MÉXICO”, versión “LICONSA,

LA LECHE QUE FORTALECE A MÉXICO” en en lo sucesivo “EL SERVICIO”, de acuerdo con las condiciones y características descritas en el ANEXO TÉCNICO del presente contrato, el cual firmado por “LAS PARTES” forma parte del presente instrumento.

SEGUNDA.- FORMA, LUGAR Y CONDICIONES DE ENTREGA

“EL SERVICIO” se realizará durante el periodo comprendido del 18 de octubre al 06 de noviembre de 2018. Se entregarán 15% de testigos por el total de las exhibiciones realizadas, y serán tres (3) juegos de testigos, el día 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. El Titular de la Unidad de Comunicación Social será el encargado de recibir y verificar el material entregado.

TERCERO.- PRECIO

El monto que “LICONSA” pagará por “EL SERVICIO” es la cantidad de $8´619,206.00 (Ocho millones seiscientos diecinueve mil doscientos seis pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado.

En dicho precio quedan incluidos todos los gastos que “EL PROVEEDOR” pudiera erogar por la prestación de “EL SERVICIO”, por lo que no podrá repercutirlos a “LICONSA” bajo ningún concepto.

El precio antes señalado se entenderá fijo y no podrá ser sujeto a modificación alguna, por parte de “EL PROVEEDOR”, bajo ninguna circunstancia durante la vigencia del presente contrato.

CUARTO.- LUGAR Y FORMA DE PAGO

No se otorgará anticipo y el pago se realizará mediante cheque nominativo y/o transferencia bancaria electrónica, de acuerdo a lo descrito en el ANEXO TÉCNICO del presente contrato, mediante cheque nominativo o transferencia bancaria electrónica. La factura debe contener el folio fiscal del CFDI (Código Fiscal Digital por Internet), que expide el SAT, así como el archivo en formato PDF y el XML en forma electrónica, utilizando para tal fin el instrumento de almacenamiento denominado USB.

“EL PROVEEDOR” se obliga a respetar el vencimiento de los plazos descritos, verificando en todo momento la fecha en que se hace realmente exigible la obligación de pago a cargo de “LICONSA”, evitando colocar a esta última en posición de incumplimiento sin causa justificada y acreditable, en caso contrario deberá indemnizar mediante el pago de daños y perjuicios que tal hecho pueda generar a “LICONSA”.

El pago quedará condicionado, proporcionalmente al pago que “EL PROVEEDOR” deberá efectuar por concepto de la pena convencional y/o deducciones al pago a las que se haya hecho acreedor.

“LICONSA” otorgará su consentimiento para que “EL PROVEEDOR”, ceda sus derechos de cobro y esté en posibilidad de realizar operaciones de factoraje o descuento electrónico con intermediarios financieros y no tendrá inconveniente en caso de que “EL PROVEEDOR” que se encuentre clasificado como micro, pequeñas o medianas empresas, accedan y utilicen los beneficios del factoraje y descuento electrónico de documentos por cobrar del “Programa xx Xxxxxxx Productivas de NAFIN, S.N.C”.

Esta es la liga para poderse afiliar xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx

QUINTA.- DE LA CALIDAD DEL SERVICIO

“EL PROVEEDOR” obliga a prestar “EL SERVICIO” cumpliendo en todo momento con las especificaciones señaladas en el ANEXO TÉCNICO.

“EL PROVEEDOR” se obliga ante “LICONSA” a responder por los defectos en la calidad y/o deficiencia de “EL SERVICIO”, así como de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido, conforme a los términos señalados del presente contrato y del ANEXO TÉCNICO.

SEXTA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente instrumento, “EL PROVEEDOR” se obliga ante “LICONSA” a presentar en la Subdirección de Adquisiciones de Consumo Interno de “LICONSA”, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la firma de este documento, una fianza expedida por compañía autorizada para ello por el importe correspondiente al 10% (diez por ciento) de la cantidad de $8´619,206.00 (Ocho millones seiscientos diecinueve mil doscientos seis pesos 00/100 M.N.), antes del Impuesto al Valor Agregado.

La fianza presentada por “EL PROVEEDOR” deberá contener lo que establece el artículo 103 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

En tanto “EL PROVEEDOR” no entregue la fianza a que se refiere esta Cláusula, estará obligado a cumplir con todas las obligaciones derivadas del presente contrato, sin embargo no estará en posibilidades de exigir los derechos a su favor. En este supuesto “LICONSA” tendrá derecho a su elección, a rescindir administrativamente el contrato, sin responsabilidad alguna para ella.

La fianza será exigible, aun cuando exista algún medio impugnativo en el que se reclame la invalidez de la rescisión que en su caso se haya decretado por incumplimiento de “EL PROVEEDOR”, sin embargo este no estará en posibilidades de exigir los derechos a su favor.

SÉPTIMA.- PENA CONVENCIONAL

En caso de atraso en la entrega de “EL SERVICIO”, se aplicará a “EL PROVEEDOR” la pena convencional descrita en el ANEXO TÉCNICO del presente contrato.

El pago de “EL SERVICIO” quedará condicionado proporcionalmente al pago que el prestador deba efectuar por concepto xx xxxx convencional, en el entendido de que, en el supuesto de

que sea rescindido el contrato, no procederá el cobro de dichas penalizaciones ni la contabilización de las mismas para hacer efectiva la garantía de cumplimiento del contrato.

OCTAVA.- VIGENCIA

La vigencia del presente contrato será a partir del 18 de octubre al 06 de noviembre de 2018, sin perjuicio que de conformidad con lo establecido por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y su Reglamento, “LAS PARTES” podrán acordar la prórroga de la vigencia del presente contrato.

NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD

“EL PROVEEDOR” se compromete a guardar de manera confidencial los contenidos que se genere de forma impresa, verbal, audiovisual o de cualquier otra índole que pudiese revestir el carácter del documento que “LICONSA” le proporcione, ya que la información es propiedad de “LICONSA” y es de carácter confidencial, que es manejada en virtud del trabajo que desempeñan; y con el objeto de comprometerse a tener una conducta ética durante y después del desempeño de sus funciones, “EL PROVEEDOR” se compromete a no usar ni revelar la información a terceros, de lo contrario será responsable por la comisión de las conductas tipificadas como delitos, por lo que al concluir el servicio, se devolverá de manera íntegra el producto y la información.

DECIMA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA

“LICONSA” podrá dar por terminado anticipadamente el presente Contrato, de conformidad con lo establecido en el artículo 54 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 102 de su Reglamento, sin incurrir en responsabilidad.

DECIMA PRIMERA.- SUSPENSIÓN TEMPORAL DEL CONTRATO

“LICONSA”, de conformidad con el artículo 55 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, podrá suspender temporalmente el contrato en las situaciones y durante el tiempo que juzgue conveniente, siempre y cuando estén plenamente justificadas, sin que ello implique responsabilidad o sanción alguna para “LICONSA”. Dicha suspensión se notificará a “EL PROVEEDOR” en el momento de que “LICONSA” tenga conocimiento del suceso que la genera. Una vez que se terminen las causas que generaron la suspensión, el presente contrato continuará rigiendo en sus términos.

DÉCIMA SEGUNDA.- CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES

Los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, no podrán ser cedidos, enajenados, gravados o traspasados por parte de “EL PROVEEDOR” a terceros por ningún motivo y bajo ninguna circunstancia, salvo los derechos de cobro a que se refiere el último párrafo del artículo 46 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

DÉCIMA TERCERA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA DEL CONTRATO

“LICONSA”, con fundamento en el artículo 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, podrá en cualquier momento iniciar el procedimiento de rescisión

administrativa de este contrato, por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de “EL PROVEEDOR” que se estipulan en este documento, así como por la contravención a las disposiciones, lineamientos, bases, procedimientos y requisitos que establece dicha Ley y demás normatividad aplicable en la materia.

Sin perjuicio de lo anterior, “LICONSA” podrá aplicar a “EL PROVEEDOR” las penas convencionales conforme a lo pactado en este instrumento y podrá hacer efectiva la garantía otorgada para el cumplimiento del mismo, en forma proporcional al incumplimiento y sin contabilizar las penas aplicadas.

“LICONSA”, tendrá derecho a su elección, a rescindir administrativamente el contrato, sin responsabilidad alguna para ella, sin necesidad de acudir a los tribunales competentes, o de exigir el cumplimiento forzoso y el pago de los daños y perjuicios, sin que medie resolución judicial.

“EL PROVEEDOR” reconoce expresamente la facultad de “LICONSA” de rescindir administrativamente el presente contrato en caso de que incumpla con cualquiera de sus obligaciones y que la rescisión que decrete “LICONSA”, será válida con la firma de cualquier apoderado de “LICONSA”, debiendo acompañar a la resolución copia simple del poder otorgado a favor del representante de “LICONSA”.

DÉCIMA CUARTA.- ANTICORRUPCIÓN

“LAS PARTES” manifiestan que durante el procedimiento de contratación, para la celebración de este instrumento contractual y su cumplimiento, se han conducido bajo los principios de disciplina, legalidad, objetividad, profesionalismo, honradez, lealtad, imparcialidad, integridad, rendición de cuentas, eficacia y eficiencia que rigen el servicio público; así como que no han efectuado, ofrecido, autorizado o recibido, ni lo harán en un futuro, ningún pago, obsequio, promesa, provecho, prestación o dádiva. Asimismo se comprometen a actuar, en cumplimiento a lo estipulado en la Ley General de Responsabilidades Administrativas y todas las leyes vigentes que comprendan el Sistema Nacional Anticorrupción.

DÉCIMA QUINTA.- DEL PROCEDIMIENTO DE CONCILIACIÓN

En caso de presentarse desavenencias derivadas del presente contrato, cualquiera de “LAS PARTES” podrá presentar solicitud de conciliación ante la Secretaría de la Función Pública, de conformidad a lo establecido en el artículo 77 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, procurando el cumplimiento de la ejecución del objeto del presente instrumento. El procedimiento de conciliación se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos 77 al 79 de la Ley antes citada, así como en los artículos 126 a 136 del Reglamento de la misma ley.

DÉCIMA SEXTA.- DEL ARBITRAJE

Además del procedimiento de conciliación señalado en la cláusula anterior del presente contrato, “LAS PARTES” podrán recurrir al compromiso arbitral cuando surjan controversias respecto a la interpretación de las cláusulas de este instrumento contractual o por la ejecución de las mismas, mismo que se desahogará en términos de lo dispuesto en el Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio.

DÉCIMA SÉPTIMA.- VERIFICACIÓN DE “EL SERVICIO”

LICONSA a través del titular de la Subdirección de Comunicación Social verificará la correcta prestación de “EL SERVICIO”, y que éste se desarrolle en las condiciones, especificaciones y características establecidas en este contrato y el ANEXO TÉCNICO.

DÉCIMA OCTAVA.- RELACIÓN LABORAL, CIVIL Y FISCAL

“LAS PARTES” convienen en que “LICONSA” no adquiere ninguna obligación de carácter laboral con “EL PROVEEDOR”, por lo cual no se le podrá considerar como patrón ni aún sustituto. En particular, el personal se entenderá relacionado exclusivamente con la o las personas que lo emplearon y, por ende, cada una de ellas asumirá su responsabilidad por dicho concepto.

Igualmente, y para este efecto y cualquiera no previsto, “EL PROVEEDOR” exime expresamente a “LICONSA” de cualquier responsabilidad laboral, civil, penal, fiscal, de seguridad social o de otra especie que, en su caso, pudiera llegar a generarse.

DÉCIMA NOVENA.- CAMBIO DE DOMICILIO, DENOMINACIÓN O REPRESENTACIÓN

Ambas partes convienen que si durante la vigencia del presente contrato por cualquier causa cambian de domicilio, denominación o de representante legal, los efectos, derechos y obligaciones del presente instrumento subsistirán en los términos establecidos, salvo determinación en contrario por parte de “LICONSA” respecto de “EL PROVEEDOR”.

VIGÉSIMA.- DISPONIBILIDAD DE INFORMACIÓN

En términos del artículo 57 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 107 de su Reglamento, en todo momento, “EL PROVEEDOR” está obligado a proporcionar la información y documento relacionados con el presente instrumento y que le sean requeridos por la Secretaría de la Función Pública o el Órgano Interno de Control en Liconsa, S.A. de C.V. con motivo de las auditorías, visitas y/o inspecciones que pudiesen llegar a realizar en el marco de sus funciones y atribuciones.

VIGÉSIMA PRIMERA.- JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLE

Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, “LAS PARTES” estarán a lo dispuesto por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos, y Servicios del Sector Público, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables y por otra parte se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales competentes radicados en el Estado de México, por lo que renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DOMICILIOS

Para los efectos del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente contrato, “LAS PARTES” señalan como sus domicilios convencionales para todos los efectos legales a que haya lugar y que se relacionan en el presente contrato, los que se indican a continuación por lo

que cualquier notificación judicial, o extrajudicial, emplazamiento, requerimiento o diligencia que en dicho domicilio se practique, será enteramente válida, al tenor del artículo 34 del Código Civil Federal y sus correlativos en los Estados de la República Mexicana.

“LICONSA”

Xxxxxxx Xxxxxx Xx. 0, Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, X.X. 00000.

“EL PROVEEDOR”

Calle batallón de San Patriciio número 109, PB, 01, Col. del Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, X.X. 00000

En caso de que alguna de “LAS PARTES” cambiara su domicilio, deberá hacerlo del conocimiento de la otra mediante notificación fehaciente por escrito en un plazo que no exceda de 20 (veinte) días hábiles a la fecha en que desee señalar un nuevo domicilio.

Leído que fue por “LAS PARTES” el presente contrato, y por no contener ningún vicio del consentimiento lo ratifican y firman al calce y al margen por triplicado en todas sus hojas en el Municipio de Naucalpan de Juárez, México, a 23 de octubre de 2018.

POR “LICONSA”

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Apoderado

POR “EL PROVEEDOR”

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

Apoderado

XXXXXXX XXX XXXXXX

Servidor Público Encargado de la Administración

y Vigilancia del Cumplimiento del Presente Instrumento

REVISIÓN LEGAL

LIC. XXXXXXXX XXXXXXXX XXX SUBDIRECTOR JURÍDICO CORPORATIVO

MAMM/APG

ANEXO TÉCNICO

OBJETO DE “EL SERVICIO”

El servicio consistirá en la trasmisión de 529 spots de 20 segundos en la televisora AZTECA NORESTE, a través de órdenes de trasmisión, de acuerdo al público objetivo considerado en la campaña LICONSA, LA LECHE QUE FORTALECE A MÉXICO”, versión: “LICONSA, LA

LECHE QUE FORTALECE A MÉXICO”, por esta Unidad de Comunicación Social, lo que permitirá hacer una difusión precisa y efectiva para lograr posicionar los productos comerciales de Liconsa.

DESCRIPCIÓN DE EL SERVICIO

Se requiere la contratación del Servicio de difusión en tiempos comerciales en tiempos comerciales de televisión a través de 529 spots de 20 segundos, para la Campaña: “LICONSA, LA LECHE QUE FORTALECE A MÉXICO”, versión: “LICONSA , LA LECHE QUE

FORTALECE A MÉXICO”, en lo sucesivo “EL SERVICIO”, sujetándose a las disposiciones contenidas en el “Acuerdo por el que se establecen los Lineamientos Generales para las Campañas de Comunicación Social de las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal para el ejercicio fiscal 2018” (en lo sucesivo “EL ACUERDO”).

“EL SERVICIO” se realizará con la empresa AZTECA NORESTE, durante el periodo del 18 de octubre al 06 de noviembre de 2018, mediante 529 spots de 20 segundos; para apoyar las labores de difusión de conformidad con lo señalado en “EL ACUERDO”, debiéndose sujetar a los criterios que se marcan en ese documento, y en el presente Anexo.

“EL PROVEEDOR” DEBERÁ CUMPLIR CON LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

1. EL SERVICIO de difusión deberán ser exhibidos conforme a la orden de servicio del 18 de octubre al 06 de noviembre de 2018.

No se pagará otra trasmisión que no esté contemplada en dicho periodo.

2. Se entregaran 15% de testigos por el total de las exhibiciones realizadas, y serán tres

(3) juegos de testigos, el día 9 de noviembre de 2018.

3. Las actividades a desarrollar serán coordinadas y supervisadas por el Titular de la Unidad de Comunicación Social, quien vigilará que se realice durante el periodo de vigencia y verificará que se cumpla con lo establecido.

CONFIDENCIALIDAD:

“EL PROVEEDOR” mantendrá de forma confidencial, todo lo que se genere en forma impresa, verbal, audiovisual, electrónica o de cualquier otra índole que pudiese revestir el carácter de documento que “Liconsa” le proporcione, por tratarse de información confidencial propiedad de Liconsa. Así mismo, se compromete a no usar o revelarla a ningún tercero, ya que de lo contrario será responsable por la comisión de aquellas conductas tipificadas como delitos, por lo que al término del servicio deberá devolver de manera íntegra el producto generado en ésta.

Las partes se obligan a guardar en estricta confidencialidad toda la información que se proporcionen para el cumplimiento del servicio, por lo que convienen que por ningún motivo, podrán divulgar por medio de publicaciones, conferencias, informes o cualquier otro medio, los datos o información utilizada en el presente instrumento, toda vez que son de exclusivo interés

para las mismas, en caso contrario la parte que incumpla incurrirá en responsabilidad civil y penal de conformidad con los daños causados a la parte afectada.

Por lo anterior, la parte que incumpla será la única responsable de los daños y perjuicios que se causen a la otra parte por el mal manejo de la información, así como por la reproducción y distribución no autorizada que realice su personal o sus filiales, obligándose la parte que incumplió al resarcimiento de los daños y perjuicios que por tal concepto sufra la otra.

Las partes acuerdan que lo estipulado en la presente cláusula, será sin perjuicio a lo dispuesto por la Ley General de transparencia y Acceso a la Información Pública.

DOCUMENTACIÓN TÉCNICA REQUERIDA:

 Escrito donde manifiesta la experiencia en el servicio solicitado y que cuenta con el personal capacitado para realizarlo.

 Curriculum.

 Escrito que demuestra que ha prestado servicio similar al solicitado.

GARANTÍA DE “EL SERVICIO”

“EL PROVEEDOR” garantiza la calidad de “EL SERVICIO” señalando que:

- Se obliga a contar con la infraestructura necesaria, personal técnico especializado en el ramo, equipo suficientes y adecuados a fin de garantizar que “EL SERVICIO” objeto de este procedimiento sea proporcionado con la calidad, oportunidad y eficiencia requerida para tal efecto, comprometiéndose a desarrollarlo a satisfacción de “LICONSA”.

- Se obliga ante “LICONSA” a responder de los defectos en la calidad de EL SERVICIO, así como de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido en los términos señalados en el Contrato que se derive de este procedimiento o en la legislación aplicable.

- Se obliga a presentar la denuncia correspondiente en caso fortuito de robo o extravío de documentos por tratarse de información reservada y personal, notificando de manera inmediata a “LICONSA”.

CONDICIONES DE ENTREGA

“EL SERVICIO” se realizará durante el periodo comprendido del 18 de octubre al 06 de noviembre de 2018. La comprobación de “EL SERVICIO” será mediante la entrega de testigos, que se presentarán en la Oficina central el día 09 de noviembre de 2018 y será el Titular de la Unidad de Comunicación Social, el encargado de recibir y verificar el material entregado.

CONDICIONES DE PAGO

El pago se realizará de contado contra entrega de la factura y testigos y se efectuará mediante cheque nominativo y/o transferencia bancaria electrónica, (previa solicitud al Departamento de Cuentas por Pagar y en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa área) a favor de “EL PROVEEDOR”, por el 100% (cien por ciento) del valor del Servicio realmente prestado, posterior a la entrega de EL SERVICIO a entera satisfacción de Liconsa y previa validación de

la Unidad de Comunicación Social, a través del Titular, de que cumple con las especificaciones citadas en el presente Anexo.

Las facturas deberán ser emitidas en pesos mexicanos requisitadas en términos del Código Fiscal de la Federación en sus artículos 29 y 29-A, e incluir el folio fiscal del CFDI (código fiscal digital por internet) en formato XML en forma electrónica, en una unidad de almacenamiento USB, en formato PDF, las facturas deben coincidir en descripción y precio con los indicados en el Contrato respectivo, el pago se efectuara en moneda nacional (peso mexicanos) conforme a las leyes y disposiciones monetarias y fiscales que se encuentran conforme a las leyes y disposiciones monetarias y fiscales que se encuentren vigentes en ese momento.

Los impuestos serán pagados por “LICONSA” en los términos de la legislación aplicable; debiendo indicarse estos al final de cada una de las facturas por separado de los demás conceptos.

De conformidad con lo indicado en los artículos 89 y 90 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en caso de que las facturas entregadas por “EL PROVEEDOR” para su pago presente errores y deficiencias el departamento de cuentas por pagar de “LICONSA” dentro de los 3 días hábiles siguientes a los de recepción indicara por escrito a “EL PROVEEDOR” de las deficiencias que deberá corregir.

En el supuesto que durante la vigencia del Contrato no se haya hecho el descuento de las penas convencionales correspondientes, “LOS PROVEEDORES” aceptan que se hagan los descuentos pendientes de aplicar en la factura que se presente para su pago.

El pago quedara condicionado proporcionalmente al pago que “EL PROVEEDOR” deba efectuar por concepto de la pena convencional a la que se haya hecho acreedor.

“LICONSA” otorgará su consentimiento para que él “EL PROVEEDOR” que resulte adjudicado, ceda sus derechos de cobro y esté en posibilidad de realizar operaciones de factoraje o descuento electrónico con intermediarios financieros y no tendrá inconveniente en caso de que él “EL PROVEEDOR” adjudicado que se encuentre clasificado como micro, pequeña o mediana empresa, accedan y utilicen los beneficios del factoraje y descuento electrónico de documentos por cobrar del “Programa xx Xxxxxxx Productivas de NAFIN, S.N.C.

Esta es la liga para poderse afiliar xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx

PENA CONVENCIONAL

Sin perjuicio de que se pueda hacer efectiva la Garantía del Cumplimiento del contrato, en caso de incumplimiento de las fechas pactadas, se aplicará la pena convencional del 0.5 por ciento (cero punto cinco) por “EL SERVICIO” no prestados oportunamente hasta un máximo del 10 por ciento (diez por ciento) del importe total del Contrato por los siguientes conceptos:

 Por la falta de la difusión de EL SERVICIO contratados durante el tiempo establecido, en el medio complementario designado.

 Por la falta de testigos que constituirán el 15% del total de la difusión publicada y serán tres (3) juegos.

 Los testigos deberán remitirse a los tres días hábiles de concluido el servicio o el periodo de difusión. En caso de entregarse posteriormente, se hará acreedor a la pena convencional correspondiente. (09 de noviembre de 2018).

Será total responsabilidad de “EL PROVEEDOR” que “EL SERVICIO” se lleven a cabo oportunamente y a entera satisfacción de “LICONSA”, por lo que se deberán tomar las precauciones necesarias para evitar retrasos e incumplimiento y en consecuencia la aplicación de la penalización establecida.

JUICIOS, RECLAMACIONES O CONTROVERSIAS, RELACIÓN LABORAL, CIVIL Y FISCAL

“EL PROVEEDOR” y “LICONSA” reconocen y aceptan que las únicas relaciones jurídicas existentes entre ellas son las derivadas del Contrato que lleguen a formalizar, razón por la cual el personal que intervenga en el desarrollo del mismo será contratado por exclusiva cuenta de “EL PROVEEDOR”, quien será el responsable ante dicho personal de todas y cada una de sus obligaciones que como patrón establece la Ley Federal del Trabajo y demás leyes y reglamentos aplicables. “EL PROVEEDOR” conviene por lo mismo en responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores y empleados y demás personal que contraten para la prestación objeto del Contrato, presentasen en contra de “LICONSA” en relación con dichos servicios por lo que expresamente las partes reconocen que no existen ningún tipo de subordinación entre ellas.

Para el cumplimiento del Contrato “EL PROVEEDOR”, cuando lo estime adecuado contratara a los trabajadores que requiera siempre a su cargo y bajo su propia responsabilidad (en lo sucesivo el “Personal”), y en ningún momento existirá relación laboral entre estos y la otra parte, en la inteligencia de que cada una de las partes contrata al “Personal” para sí y no en calidad de intermediarios por lo tanto cada parte se hará responsable y a su cargo y por su cuenta del pago de salarios, sueldos, bonos, primas de vacaciones, aguinaldos, indemnizaciones por riesgos profesionales y cualquier otra obligación por prestación a favor del personal derivadas de la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social, la Ley del Instituto Nacional del Fondo de la Vivienda para los trabajadores, el sistema de ahorro para el retiro, o de cualquier otra índole.

“LICONSA” y “EL PROVEEDOR” expresamente convienen en que sacaran en paz y a salvo a la otra por cualquier reclamación, demanda, juicio, procesos o procedimientos u obligaciones que surjan o sean presentados de obligaciones pendientes que cada una tengan con cualquier empleado asignado a la otra parte por lo que no podrán designarse como patrón sustituto.

El Contrato no pretende y nada de lo incluido en el mismo deberá interpretarse en el sentido de que se crea una relación demandante y mandatario, comitente y comisionista, patrón/patrón sustituto y empleado, socio u asociado entre “LICONSA” y “EL PROVEEDOR”. Ninguna de las partes estará facultada para representar y obligar a la otra de manera alguna, y cada una de las partes será responsable exclusivamente de sus propios actos.

DE LAS GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO

Conforme a lo señalado en el artículo 48 de “LA LEY”, salvo que la entrega de la totalidad de “EL SERVICIO” adjudicados se concluyan durante los 10 (diez) días naturales siguientes a la firma del contrato correspondiente, “EL PROVEEDOR” deberá entregar a la Subdirección de Adquisiciones de Consumo Interno, antes de cualquier pago derivado del contrato de que se trata, en un término no mayor de 10 (diez) días naturales posteriores a la firma del contrato, fianza expedida por institución autorizada para ello, a favor de “Liconsa”, que garantice el total cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato, por un importe equivalente a 10%

(diez por ciento) del monto total del mismo antes del IVA. Esta fianza se mantendrá en vigor hasta que “EL PROVEEDOR” cumpla con todas y cada una de las obligaciones por él contraídas.

En tanto “EL PROVEEDOR” no exhiba la fianza a que se refiere este punto, deberá cumplir con todas las obligaciones derivadas del contrato adjudicado; sin embargo, no estará en posibilidades de exigir los derechos a su favor, pudiendo “Liconsa”, en su caso, proceder a la rescisión del contrato, sin responsabilidad alguna para ella, sin necesidad de acudir a los tribunales competentes, exigir el cumplimiento forzoso y el pago de los daños y perjuicios, sin que medie resolución judicial.

La fianza será exigible, aun cuando exista algún medio impugnativo en el que se reclame la invalidez de la recisión que en su caso se haya decretado por incumplimiento de “EL PROVEEDOR”, sin embargo éste no estará en posibilidades de exigir los derechos a su favor.