Contract

1. Aceptación. Los presentes términos y condiciones ("Términos y Condiciones") y los documentos referidos en el presente regularán todas las órdenes de compra ("Órdenes de Compra") de los productos ("Productos") y/o servicios ("Servicios") que se emitan por Dana Incorporated o una de sus subsidiarias ("Dana") al proveedor ("Proveedor") identificado en cada Orden de Compra. En lo consiguiente se hará referencia a Xxxx y al Proveedor conjuntamente como las "Partes", y cada una individualmente como la "Parte". La confirmación de o cumplimiento con cualquier sección de la Orden de Compra por parte del Proveedor, o cualquier otra conducta por parte del Proveedor que reconozca la existencia de un contrato concerniente al objeto de la Orden de Compra, constituirá una aceptación ("Aceptación") por parte del Proveedor de la Orden de Compra, estos Términos y Condiciones y los documentos referidos en el presente (conjuntamente, el "Contrato"). Dana objetará cualquier término planteado en la propuesta, nota de venta, o confirmación del Proveedor u otra forma de aceptación de la oferta por parte de Xxxx que se agregue, varíe o entre en conflicto con el Contrato. Cualquiera de dichos términos propuestos se considerará nulo e inválido. Si se ha emitido una Orden de Compra por parte de Xxxx en respuesta a una oferta del Proveedor, y si los términos en la Orden de Compra, los presentes Términos y Condiciones o los documentos referidos en el presente, son adicionales, son distintos a o están en conflicto con cualquiera de los términos de la oferta del Proveedor, entonces la emisión de la Orden de Compra por parte de Dana constituirá una aceptación de la oferta del Proveedor, sujeta a la condición expresa de que el Proveedor apruebe los términos adicionales, distintos y en conflicto en la Orden de Compra, los presentes Términos y Condiciones y los documentos referidos en el presente y reconocerá que dichos términos constituyen la integridad del contrato entre el Proveedor y Xxxx con respecto al objeto de la oferta del Proveedor. Se considerará que el Proveedor ha aprobado y confirmado lo anterior a no ser que el Proveedor notifique por escrito lo contrario a Xxxx, firmado por el representante autorizado del Proveedor, dentro de 10 días de la emisión de la Orden de Compra por parte de Xxxx.

2. Periodo de Vigencia. El Contrato entrará en vigencia luego de la Aceptación del Proveedor ("Fecha de Entrada en Vigencia") y expirará luego de la última fecha de expiración estipulada en la Orden de Compra (el "Periodo de Vigencia"). Cada periodo de 12 meses que se inicie como la Fecha de Entrada en Vigencia es un "Año Contractual".

3. Productos y Servicios

Los Productos y Servicios a suministrarse por el Proveedor se identifican en la Orden de Compra. En algunos casos (por lo general para Productos de producción), Dana emitirá una autorización de producción ("Autorización") para especificar las cantidades necesarias y los tiempos y fechas de entrega.

Una Orden de Compra y/o Autorización se convertirá en un compromiso vinculante para la compra de Productos

específicos por parte de Dana únicamente si la Orden de Compra y/o Autorización no se cancela por parte de Dana siete días antes de la fecha de envío establecida en la Orden de Compra y/o Autorización.

Xxxx puede, a su entera discreción e independientemente del curso de las negociaciones entre las Partes, adquirir Productos y Servicios de otras fuentes o reducir las cantidades adquiridas del Proveedor.

4. Capacidad Competitiva. Durante el Periodo de Vigencia, el Proveedor tendrá y mantendrá su capacidad competitiva en términos de precio, entrega, calidad, tecnología y servicio. Si Xxxx facilita al Proveedor una notificación escrita junto con información específica en cuanto a la naturaleza de cualquier incapacidad competitiva del Proveedor, entonces el Proveedor solucionará inmediatamente su capacidad no competitiva, no después de 15 días de haber recibido dicha notificación. En caso de que el Proveedor incumpla o escoja no remediar su incapacidad competitiva, según lo establezca Xxxx a su entera discreción, Xxxx puede dar por terminado el Contrato, en su integridad o en parte, de

conformidad con la Sección a) (por motivo justificado) de estos Términos y Condiciones.

5. Precios, Moneda, Facturación y Términos de Pago.

Precios. Los precios por los Productos y Servicios (“Precios”) se establecen en la Orden de Compra, y a no ser que se establezca lo contrario en la Orden de Compra, estos Precios incluyen todos los impuestos, aranceles o derechos federales, estatales y locales, aparte de los impuestos o cargos de venta, valor agregado o tributos similares. El Proveedor identificará por separado en sus facturas cualquier impuesto o cargo por la venta, valor agregado o tributo similar que el Proveedor deba pagar o recaudar de Xxxx. Los Precios constituyen la compensación íntegra y completa de los Productos y Servicios, e incluyen la compensación por todo el material, mano de obra, honorarios, beneficios no salariales, seguro, utilidades, cargos e impuestos generales (excepto impuestos o cargos de venta, valor agregado o similares, si los hubiese) en conexión con la venta de los Productos y la prestación de los Servicios. Excepto que se estipule lo contrario en el presente o en la Orden de Compra, el Proveedor no puede incrementar los Precios bajo ninguna circunstancia sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado de Xxxx. Los precios de los Productos y Servicios determinados en la Orden de Compra incluyen una remuneración equitativa y por lo tanto una compensación justa por la cesión de los derechos de equidad de los trabajos incluidos en la Sección 19.b. (Propiedad Intelectual).

Moneda.Xxxx pagará al Proveedor en la moneda especificada en la Orden de Compra o, si no se especifica ninguna, en la moneda determinada por Xxxx a su entera discreción. Solo se harán ajustes por la venta de Productos o Servicios a

localidades fuera del territorio local luego de un acuerdo por escrito entre las Partes.

Facturación. El Proveedor presentará inmediatamente las facturas correctas y completas u otra notificación de cobro acordada junto con la documentación de soporte apropiada y otra información que Xxxx requiera de manera razonable. Xxxx puede retener un pago hasta que se reciba y verifique la exactitud e integridad de la factura u otra información requerida. El Proveedor emitirá facturas a Dana de manera mensual, a no ser que se acuerde de otro modo entre las Partes. La presentación de una factura por parte del Proveedor constituye una certificación de que (a) las cantidades y montos de los Productos y Servicios entregados y contenidos en dicha factura son auténticos y exactos y que dichos Productos y Servicios se han entregado de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, y (b) la factura es presentada por un representante del Proveedor autorizado para vincular legalmente al Proveedor. No se presentará a Dana ninguna factura por parte del Proveedor hasta y después de que se hayan entregado a Dana los Productos y Servicios objeto de dicha factura. Sin embargo, se excluirá de la limitación anterior cualquier Producto o Servicio que se determine de manera expresa en el Contrato como prepago o pagado de manera anticipada, en la medida, pero únicamente en la medida en la cual se establezca de manera expresa en el Contrato.

Términos de Pago. A no ser que se exprese lo contrario en la portada de la Orden de Compra, Dana pagará, por medio de una transferencia electrónica de fondos, todas las facturas no impugnadas y documentadas de manera apropiada en la siguiente fecha de pago de Dana programada de manera regular que ocurra 90 días subsiguientes a la fecha de la factura, pero no antes de 90 días de la entrega de los Productos o Servicios. Si se exige que Xxxx pague en un periodo de tiempo más corto, entonces Xxxx pagará todas las facturas no objetadas y documentadas apropiadamente dentro del periodo de tiempo máximo permito por la ley. El Pago no constituirá una aceptación de ningún Producto defectuoso o No Conforme. Todos los montos adeudados al Proveedor se considerarán deducidos de cualquier deuda que tenga el Proveedor y sus filiales con Dana. Xxxx tendrá derecho a compensar o resarcir contra cualquier monto adeudado al Proveedor y sus filiales de conformidad con el Contrato o con cualquier otra transacción entre Dana y el Proveedor y sus filiales

6. Embalaje y Envío. El Proveedor embalará y enviará de manera apropiada los Productos en estricta conformidad con cualquiera de las instrucciones que imparta Xxxx, sin ningún cargo adicional por manipuleo, embalaje o entrega. Si Xxxx no ha proporcionado instrucciones de embalaje o envío, el Proveedor embalará y enviará los Productos de conformidad con las mejores prácticas de la industria. El Proveedor proporcionará todos los documentos de envío que requiera Xxxx, y marcará con claridad el nombre de Xxxx y la identidad del destino de entrega en todos los paquetes y documentos asociados. Si el conteo o peso de Xxxx difiere del conteo o peso del Proveedor, se considerará como concluyente el conteo o peso de Xxxx. Si se requiere que el Proveedor utilice un embalaje retornable proporcionado por Xxxx, el Proveedor será responsable de limpiar y devolver el embalaje retornable. Si no hay un embalaje retornable disponible, el Proveedor puede utilizar un embalaje desechable y Dana reembolsará al Proveedor los costos razonables de dicho embalaje desechable.

7. Especificaciones, Cambios y Mejoras al Proceso.

Especificaciones de Producción. El Proveedor fabricará todos los productos en estricta conformidad con los términos del Contrato, incluyendo cualquier especificación proporcionada por Dana o sus clientes.

Cambios. Dana podrá en cualquier momento hacer cambios a los planos, especificaciones, materiales, requisitos de calidad, tiempo o método de entrega o envío, embalaje, pruebas, cantidad e ítems relacionados del Producto por medio de una notificación escrita al Proveedor. Cualquier solicitud o reclamación del Proveedor por un ajuste de Precios como resultado de dichos cambios debe declararse por escrito dentro de 10 días desde la fecha de recepción por parte del Proveedor de la notificación de Dana de cualquier cambio. Si Xxxx determina que un ajuste es apropiado, las Partes negociarán de buena fe un ajuste equitativo a los Precios (aumento o disminución), un cambio en el envío o términos de entrega u otro ajuste apropiado. Todos los cambios y mejoras a la ingeniería, fabricación o procesos, ya sean iniciados por Dana o por el Proveedor, deben procesarse de conformidad con el proceso de solicitud de cambios al producto de Dana tal como se establece en el Manual de Calidad del Proveedor de Dana, el cual está disponible en xxx.xxxx.xxx debajo del enlace "Proveedores" u otras localidades que pueda designar Dana (“Manual de Calidad del Proveedor”). El Manual de Calidad del Proveedor se incorpora en estos Términos y Condiciones por referencia.

Mejoras al Proceso Iniciadas por el Proveedor. El Proveedor no hará ninguna mejora en el diseño, proceso, requisitos de calidad, embalaje y/o envío de un Producto sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx. En caso de que el Proveedor haga una mejora aprobada por Xxxx en el diseño, proceso, requisitos de calidad, embalaje y/o envío de un Producto, el resultado de lo cual reduzca el costo del Producto para Dana, los ahorros (netos de cualquier costo razonable incurrido por el Proveedor o Dana para adaptar dicho cambio) se compartirá equitativamente entre las Partes.

Mejoras al Proceso Iniciadas por Xxxx. En caso de que Xxxx inicie una mejora en el diseño, proceso, requisitos de calidad, embalaje y/o envío de un Producto (incluyendo cualquier cambio al Manual de Calidad del Proveedor o a las normas de inspección de Dana) el resultado de lo cual reduzca el costo del Producto entregado a Dana, los ahorros (netos de cualquier costo razonable incurrido por el Proveedor o Dana para adaptar dicho cambio) se gozarán exclusivamente por Dana.

8. Entrega, Titularidad, Riesgo de Pérdida y Logística.

a. Entrega, Titularidad y Riesgo de Pérdida. Todas las entregas de Productos y Servicios se deben hacer de conformidad con el programa de entregas en la Orden de Compra o según lo instruya de otro modo Xxxx. El Proveedor entregará todos los Productos en las cantidades y a la hora y sitio especificados en la Orden o Autorización de Compra. La cantidad y la hora son de vital importancia al hacer todas las entregas de los Productos y Servicios a Dana. Todos los Productos tendrán precios y se entregarán en la instalación FCA (Xxxxxx transportista) del Proveedor

(Incoterms 2010), a no ser que se acuerde lo contrario por escrito por las Partes. La Titularidad de los Productos pasará a Dana luego de la recepción de los Productos por Xxxx en su lugar de recepción. Si la importación de los Productos resulta en la determinación de un derecho compensatorio sobre Xxxx como el Importador, el Proveedor reembolsará dicho derecho compensatorio a Dana, con tal de que dicho reembolso esté permitido de conformidad con la Ley Aplicable.

Retrasos en la Entrega. Si el Proveedor incumple con el programa de entregas en la Orden o Autorización de Compra aplicable y dicho retraso no tiene justificación de conformidad con estos Términos y Condiciones, entonces Dana podrá adquirir productos y servicios de reemplazo de una fuente alternativa, y el Proveedor será responsable por el pago de dichos productos y servicios de reemplazo de la fuente alternativa. Dana continuará pagando al Proveedor los Precios aplicables por los Productos que se estén reemplazando por los productos y servicios de reemplazo.

Logística. A no ser que se acuerde de otro modo por las Partes, Xxxx será responsable por seleccionar el método de transporte y el transportista a utilizarse por el Proveedor y negociará las tarifas xxx xxxxx y otros términos y condiciones con el transportista. A no ser que se acuerde de otro modo por las Partes, Xxxx será responsable de todos los pagos al transportista seleccionado por ella. Sin perjuicio de lo anterior, si los actos u omisiones del Proveedor (o cualquier individuo o entidad que actúe bajo la dirección o control del Proveedor) resulta o es probable que resulte en un incumplimiento del Proveedor con el programa de entregas, el Proveedor seleccionará una opción xx xxxxx de primera y enviará los Productos afectados a Dana tan pronto como sea posible, todo con cargo exclusivo al Proveedor.

Cambios en Costos Puesto en Tierra. Si, durante el Periodo de Vigencia, Xxxx experimenta un incremento sustancial en sus costos del Producto puesto en tierra, como por ejemplo incrementos en los aranceles de importación o en las tarifas de transporte, Xxxx puede dar al Proveedor una notificación escrita de dicho evento y solicitar una renegociación de los Precios para los Productos aplicables. Luego de esta solicitud, las Partes renegociarán de buena fe los Precios relacionados a los Productos aplicables. En caso de que las Partes no puedan acordar mutuamente una renegociación de los Precios dentro de 30 días de la notificación xx Xxxx, Xxxx puede dar por terminado el Contrato, en su integridad o en parte, de

conformidad con la Sección a). (por motivo justificado) de estos Términos y Condiciones.

9. Inventario Manejado por el Proveedor.

Si lo solicita Xxxx, el Proveedor desarrollará e iniciará, sujeto a la revisión y aprobación de Xxxx, un plan para establecer y mantener un programa de inventario manejado por el

Proveedor incluyendo el uso de técnicas de producción "justo a tiempo" de Kan Ban en donde los componentes y sub- ensamblajes se producen basados en una notificación por Xxxx.

El Proveedor está de acuerdo en que no venderá, ensamblará o fabricará o contratará para vender, ensamblar o fabricar ningún producto, incluyendo los Productos, a otras partes en cantidades y/o bajo un programa de producción que pudiera deteriorar o restringir la capacidad del Proveedor para cumplir con sus obligaciones con Xxxx de conformidad con el Contrato. El Proveedor se compromete a mantener un inventario de materias primas o a obtener materias primas de sus proveedores, en las cantidades que sean necesarias para cumplir con sus obligaciones para con Xxxx y de conformidad con el Contrato. Si el Proveedor (a) no puede obtener cantidades suficientes de materia prima para entregar los productos que está obligado a entregar a todos sus clientes, incluyendo los Productos, o (b) se ve impedido de cumplir con sus obligaciones de entregar y vender los Productos de conformidad con el Contrato (como por ejemplo en el caso de un Retraso Justificado), el Proveedor dará prioridad a la asignación de suministros de materia prima disponible y sus productos terminados para cumplir con sus obligaciones con Xxxx de conformidad con el Contrato. El Proveedor garantiza que no ha celebrado, y está de acuerdo en que no celebrará, ningún contrato u otro acuerdo con ningún otro cliente que esté inconsistente con los pactos establecidos en esta Sección 9.b.

10. Instalaciones del Proveedor. El Proveedor producirá, distribuirá y/o suministrará los Productos únicamente en las instalaciones del Proveedor identificadas en la Orden de Compra, o si no se especifica ninguna, entonces únicamente en las instalaciones del Proveedor en existencia a la Fecha de Entrada en Vigencia (las "Instalaciones del Proveedor"). El Proveedor no puede cambiar las Instalaciones del Proveedor utilizadas para la producción de los Productos o cambiar ningún proceso utilizado en la producción de los Productos sin el consentimiento escrito anticipado de Dana.

11. Crédito Comercial, País de Origen. Los créditos transferibles o beneficios asociados con los Productos adquiridos de conformidad con el Contrato, incluyendo créditos comerciales, créditos de exportación, reembolso de aranceles de aduana, derechos al reembolso de cargos, impuestos y devolución de tasas y similares (conjuntamente, "Créditos Comerciales") relacionados al Contrato pertenecerán a Dana, a no ser que lo prohíba la Ley aplicable. El Proveedor proporcionará a Dana toda la información y registros relacionados a los Productos y cualquier otra información o cooperación necesaria para Dana para (1) recibir los Créditos Comerciales, (2) cumplir con cualquier obligación aduanera, marcas de origen o requisitos de etiquetado y requisitos de reporte de certificación o contenido local, (3) reclamar tratamientos de aranceles preferenciales de conformidad con regímenes de preferencia comercial

aplicables y (4) participar en cualquier programa de aranceles diferidos o zona de libre comercio del país de importación.

12. Licencias de Exportación, Seguridad.

Licencias. El Proveedor obtendrá todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará todos los impuestos, aranceles, derechos y tarifas de exportación asociadas con la fabricación y prestación de los Productos y Servicios, a no ser que se acuerde lo contrario por escrito, en cuyo caso el Proveedor proporcionará toda la información y registros necesarios para permitir que Dana obtenga dichas licencias o autorizaciones de exportación.

Seguridad. Si el Proveedor está enviando Productos a un país desde una localidad fuera de dicho país, entonces el Proveedor acepta la responsabilidad por, e implementará las medidas de seguridad, para asegurar el transporte protegido y seguro de los productos a lo largo de la cadena de abastecimiento, y se sujetará a todos los requisitos de seguridad aplicables (incluyendo seguridad en fábrica y en el contenedor de envío) que se exigen de conformidad con la ley aplicable.

13. Contratos de Trabajo. El Proveedor notificará a Dana de la fecha de expiración de cualquier contrato de trabajo actual del Proveedor, o de sus subcontratistas, que no se haya extendido o reemplazado por lo menos seis meses antes de la expiración de dicho contrato. En lo consiguiente Xxxx podrá instruir al Proveedor por escrito fabricar y suministrar un inventario adicional de los Productos, especificando las cantidades de Productos requeridas y cualquier requisito de embalaje y almacenamiento. El Proveedor hará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las instrucciones escritas de Xxxx antes de la expiración del contrato de trabajo actual y hasta que se haya extendido el contrato de trabajo actual o se haya completado un nuevo contrato. El Proveedor es responsable de los costos de transporte y cualquier costo adicional de fabricación. Para efectos de aclaración, ni la expiración de cualquier contrato de trabajo ni la ocurrencia de cualquier disputa laboral, huelga, paro laboral o cualquier evento similar eximirán al Proveedor de sus obligaciones a cumplirse de conformidad con el Contrato.

14. Inspecciones del Producto

Luego de recibir los Productos por parte xx Xxxx, Xxxx puede, pero no está obligada a, realizar inspecciones de recepción para confirmar que los Productos estén conformes con los requisitos establecidos en el Contrato. La aceptación de Dana de los Productos no se considerará como una evidencia de que los Productos están conformes con dichos requisitos, ni tampoco el pago por parte de Xxxx por los Productos previo a la inspección constituye una aceptación de ello, ni eximirá de responsabilidad al Proveedor por Productos No Conformes.

Xxxx puede rechazar cualquier Producto que la misma haya determinado que no está conforme con los requisitos establecidos en el Contrato como resultado de una inspección de recepción.

15. Garantía del Producto, Productos No Conformes y Retiro de Producto

Garantías del Producto. El Proveedor garantiza, asegura y está de acuerdo en que para el periodo especificado en la Orden de Compra o para un periodo simultáneo con la garantía extendida por Xxxx para los clientes de Xxxx, el que sea mayor, que todos los Productos proporcionados a Dana por el Proveedor de conformidad con el Contrato serán (i) nuevos; (ii) se entregarán con título válido, libre y separado de cualquier derecho de garantía real, reclamo, demanda, gravamen o cualquier otra carga; (iii) estar libre de defectos en el diseño (incluso si el diseño ha sido aprobado por Xxxx), material y mano de obra; (iv) ser comercializable e idóneo para su(s) propósito(s) previsto(s); (v) esté en conformidad con todas las especificaciones, planos, muestras y requisitos de funcionamiento u otras descripciones proporcionadas por Dana o el(los) cliente(s) de Dana; (vi) cumplir con todas las leyes aplicables y (vii) no utilizar de manera indebida de ningún secreto comercial o infringir, violar o transgredir o en cualquier otra manera contravenir o constituir el uso no autorizado de alguna patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Adicional a las garantías, seguridades y acuerdos anteriores, el Proveedor traspasará o cederá a Dana los derechos que el Proveedor obtenga de los fabricantes y/o proveedores de los Productos, materia prima o componentes (incluyendo los derechos de garantía), todo en la medida en que dichos derechos se puedan traspasar. Estas garantías son adicionales a cualquier garantía implícita o proporcionada por Ley o de otro modo hecha por el Proveedor y subsistirán luego de la aceptación y el pago por parte de Xxxx.

Productos No Conformes. Sin limitar los otros recursos de Dana de conformidad con este Contrato o la Ley Aplicable, si un Producto no está conforme con las garantías en la Sección

0 (cada uno un "Producto No Conforme"), entonces Xxxx podrá ejercer cualquiera de los recursos a continuación con respecto a dicho Producto:

i. Devolución del Producto. Dana puede elegir devolver el Producto No Conforme al Proveedor.

ii. Reemplazo del Producto. Xxxx puede elegir devolver el Producto No Conforme al Proveedor y hacer que el Proveedor reemplace, con costo para sí mismo y según lo ordene Dana, el Producto No Conforme devuelto con un Producto de Reemplazo, dicho Producto de Reemplazo a ser entregado a Xxxx de conformidad con todas las instrucciones proporcionadas por escrito por Xxxx.

iii. Trabajo Correctivo. Si Xxxx determina que es necesario reparar un Producto No Conforme, lo cual incluirá realizar dicho trabajo adicional (incluyendo el costo de cualquier material) que sea necesario para lograr que dicho Producto No Conforme cumpla totalmente (el "Trabajo Correctivo"), entonces Xxxx puede elegir (a) realizar el Trabajo Correctivo por sí misma, (b) hacer que un tercero realice el Trabajo Correctivo o (c) hacer que el Proveedor haga el Trabajo Correctivo. En el caso de (a) o (b), el costo de dicho Trabajo Correctivo se compensará, a opción de Xxxx, contra los montos que de otro modo se deban al Proveedor por dicho Producto No Conforme o se reembolsarán de manera separada por el Proveedor dentro de 30 días de solicitarse por Xxxx. En el caso de (c), dicho Trabajo Correctivo se realizará con costo y cargo exclusivo para el Proveedor.

iv. Defensa de Titularidad; Eliminación de Gravámenes. Si un Producto tiene una titularidad imperfecta o no está libre o separado de todo derecho de garantía, participación, demandas, gravámenes y cualquier otra carga, entonces Xxxx puede elegir que el Proveedor defienda, a su costo y cargo exclusivo, la titularidad del mismo, y si Xxxx lo solicita por escrito, el Proveedor hará que se elimine inmediatamente por finiquito cualquier derecho de garantía, interés, participación, gravamen u otra carga o que se pague una garantía por el mismo. Si el Proveedor incumple con lograr que se elimine cualquiera de dichos derechos de garantía, interés, participación, gravamen u otra carga por medio de un finiquito pagando una garantía dentro de dos días de que Xxxx solicite dicha eliminación, posteriormente Xxxx puede ya sea, a su opción, (a) hacer que se elimine dichos derechos de garantía, interés, participación, gravamen u otra carga por medio de una garantía, en cuyo caso el Proveedor será responsable ante Xxxx por los gastos incurridos en ello, incluyendo cualquier pago hecho para finiquitar dichos derechos de garantía, interés, participación, gravamen u otra carga, o

(b) revocar su aceptación de dicho Producto, en cuyo caso el Proveedor reembolsará inmediatamente cualquier compensación que haya recibido por Xxxx en conexión con dichos Productos junto con todos los costos incurridos por Xxxx en conexión con dicha revocación. Para evitar dudas, todos los Productos reparados o reemplazados estarán sujetos a las garantías establecidas

en la Sección 0.

Retiro de Productos. En caso de que Xxxx determine que cualquier Producto proporcionado por el Proveedor origine o contribuya a cualquier retiro de producto xxx xxxxxxx ordenado por el gobierno, campaña de servicio o programa similar iniciado por Xxxx, o sus clientes ("Retiro"), el Proveedor será responsable de todos los costos y daños que resulten de dicho Retiro, incluyendo los costos de notificación, costos de reparación y/o

reemplazo, penalidades, multas y recompras, así como también de costos de envío, mano de obra y administrativos, basados en la asignación de buena fe de responsabilidad por para de Xxxx por el Retiro. Esta Sección no limitará la responsabilidad del Proveedor de conformidad con cualquier otra estipulación del Contrato.

16. Productos Rechazados. En caso de que Xxxx rechace los Productos de conformidad con las Secciones 14 o 15, el Proveedor reducirá la cantidad de Productos de conformidad con la Orden o Autorización de Compra por el

mismo monto que la cantidad de Productos No Conformes

rechazados; y Dana no tendrá obligación de pagar al Proveedor por dichos Productos rechazados. Si Xxxx ya ha pagado por estos Productos rechazados, entonces el Proveedor reembolsará inmediatamente a Dana todos los montos pagados por Xxxx por dichos Productos. Los Productos rechazados por Xxxx serán retenidos por Xxxx con riesgo para el Proveedor. El Proveedor será responsable por todos los costos de devolver los Productos rechazados. El incumplimiento del Proveedor en dar instrucciones a Dana dentro de 10 días (o en un periodo más corto según sea comercialmente razonable dadas las circunstancias) luego de una notificación de rechazo al Proveedor por parte de Xxxx, dará derecho a Dana a cobrar al Proveedor por el almacenamiento y manipuleo y eliminación de los Productos rechazados aplicables sin responsabilidad para Xxxx.

17. Servicios. El Proveedor declara y garantiza que los Servicios: (i) se realizarán de manera óptima y eficiente y de conformidad con las mejores normas profesionales, (ii) se realizarán de conformidad con todas las Leyes Aplicables; (iii) se realizarán por personas que tengan una autorización de trabajo para realizar los Servicios de conformidad con las leyes de inmigración aplicables; (iv) estarán conformes con todos los requisitos, tal como se establece en la Orden de Compra; y (v) no utilizarán ningún secreto comercial ni violarán, infringirán, o transgredirán o contravendrán de ninguna otra manera el uso no autorizado de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Si Xxxx determina que el Proveedor está incumpliendo con sus obligaciones de la garantía de conformidad con esta Sección y es necesario volver a realizar o corregir los Servicios ("Servicios de Corrección"), entonces Dana puede elegir a) realizar por sí misma los Servicios de Corrección, b) hacer que un tercero realice los Servicios de Corrección, o c) hacer que el Proveedor realice los Servicios de Corrección. En el caso de (a) o (b), el costo de dichos Servicios de Corrección se compensará contra los montos que de otro modo se deban al Proveedor por dichos Servicios o se reembolsarán de manera separada por el Proveedor dentro de treinta días de solicitarse por Xxxx. En el caso de (c), dichos Servicios de Corrección se realizarán con costo y cargo exclusivo para el Proveedor.

18. Seguro e Indemnización.

Seguro. Durante el Periodo de Vigencia, el Proveedor mantendrá, con costo para sí mismo, las siguientes coberturas de seguro con límites mínimos tal como se establece a continuación:

i. Compensación a Trabajadores:

(1) Límites de cobertura legal, incluyendo límites de Responsabilidad de los Empleadores, no menores a USD$ 1'000.000.

(2) Por todos los otros seguros o beneficios a empleado o empleados que sean regulares y acostumbrados y/o requeridos en el país de contratación o residencia del empleado, el que se aplique. Dicho seguro o beneficio puede suministrarse a través de un programa o programa de bienestar social no patrocinado por el gobierno o seguro privado que sea regular y acostumbrado y/o requerido en el país de contratación o residencia del empleado, el que se aplique.

ii. Responsabilidad General Comercial: no menor a límites de USD$ 5'000.000 (incluyendo productos/operaciones culminados, responsabilidad contractual, daños personales y daños por publicidad) que se apliquen a daños corporales y a la propiedad según cómo ocurran. Esta cobertura no contendrá una exclusión de responsabilidad que surja por servicios profesionales. La cobertura aplicará a nivel mundial independientemente de dónde ocurra el evento que genere la responsabilidad o donde se presente la demanda o reclamo por la responsabilidad. Se puede proporcionar una cobertura de conformidad con pólizas principales y/o en exceso. Si dicha cobertura está basada en una presentación de reclamos (esto significa, pólizas que provean de una cobertura por reclamos hechos durante la vigencia de las mismas), la fecha retrospectiva no debe ser anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia y dicha cobertura se mantendrá durante cinco años luego de la terminación del Contrato.

iii. Cuando corresponda, Responsabilidad Civil Automotriz: Límites de USD$ 5'000.000 que cubran el uso de vehículos propios, no propios y contratados que se apliquen a daños corporales o daños a la propiedad por accidentes en caso de que dichos vehículos se utilicen en conexión con el Contrato.

iv. Cuando corresponda, la cobertura para todo riesgo de propiedades (incluyendo tránsito/carga) para propiedades, ya sean de pertenencia o no de Dana, que se esté proporcionando de conformidad con el Contrato y que esté a cuidado, custodia o control del Proveedor o de los representantes o contratistas del Proveedor hasta el momento en que Xxxx entre en posesión de la misma.

v. Cuando corresponda, la cobertura de delito comercial incluirá la propiedad de otros.

vi. Cualquier otra cobertura de seguro que Xxxx considere apropiada para los Productos o Servicios de conformidad con el Contrato.

vii. Responsabilidad Límite/en Exceso: USD$ 5'000.000 por evento aplicada sobre responsabilidad general comercial primaria, responsabilidad propia o coberturas de responsabilidad del empleador.

Cualquier cobertura requerida de conformidad con el Contrato se redactará o endosará de manera que sean coberturas primarias y no en exceso o contribuyentes a ninguna cobertura mantenida por Xxxx. Adicionalmente, las coberturas se emitirán con aseguradoras que tengan una Calificación mínima de A-X en AM Best o un equivalente dependiendo de la práctica local de seguros. A la Fecha de Entrada en Vigencia y luego de cada renovación subsiguiente de sus coberturas de seguro, el Proveedor proporcionará a Dana certificados de seguro que evidencien las coberturas requeridas y establezcan cualquier deducible o retenciones de auto-asegurados. En caso de una cancelación o no renovación de cualquier cobertura de seguro requerida, el Proveedor o su aseguradora darán una notificación a Dana con 30 días de antelación de lo mismo. El Proveedor denominará a Dana como un asegurado adicional en todas las pólizas especificadas anteriormente, con la excepción de pólizas de seguro para compensación de trabajadores.

Las obligaciones del Proveedor de conformidad con esta Sección 0 no limitarán o reducirán en ninguna manera sus obligaciones de indemnización o responsabilidad por reclamos cubiertos de conformidad con el Contrato.

Indemnización por parte del Proveedor. El Proveedor está de acuerdo en defender, indemnizar y mantener indemne a Dana, sus filiales y clientes y cada uno de sus respectivos directores, empleados, subcontratistas, sucesores y cesionarios antiguos y actuales (los Indemnizados de “Dana”) de y contra cualquiera y todas las responsabilidades, daños, multas, penalidades, costos, reclamos, demandas y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados y honorarios de expertos y gastos) que surjan de, sean incidentales o que resulten de la ejecución del Contrato por parte del Proveedor, incluyendo:

viii. Cualquier violación por parte del Proveedor o cualquiera de sus declaraciones, garantías, pactos u obligaciones establecidas en el Contrato;

ix. Cualquier acto u omisión negligente, fraudulento o voluntario por parte del Proveedor o sus directores, empleados, subcontratistas, representantes o cesionarios;

x. Cualquier derecho de garantía, reclamo, demanda, gravamen o cualquier otra carga adversa a la titularidad de Xxxx o su Cliente de los Productos, Elementos de Montaje de Dana u otra propiedad de Xxxx;

xi. El incumplimiento por parte del Proveedor con la Sección 26 (Cumplimiento Legal y Conducta Comercial);

xii. Todos los reclamos hechos por empleados del Proveedor o cualquiera de sus filiales o subcontratistas; o

xiii. todos los reclamos de daños personales, muerte o daño a propiedad personal tangible o intangible e inmueble, incluyendo reclamos de cualquier empleado de Xxxx (o sus subcontratistas o clientes), en la medida que sean causados por actos u omisiones del Proveedor o cualquiera de sus filiales o subcontratistas.

Procedimientos de Indemnización. El Indemnizado de Xxxx notificará inmediatamente al Proveedor de cualquiera de dichos reclamos o acciones con respecto a los cuales busque

una indemnización de conformidad con esta Sección 18 y cooperará de manera razonable con el Proveedor en defensa de dicho reclamo o acción, con costo para el Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a conducir la defensa de cualquiera de dichos reclamos o acciones y todas las negociaciones para su finiquito o compromiso, excepto que el Indemnizado de Xxxx puede, a su entera discreción, participar en la defensa de cualquiera de dichos reclamos o acciones con costo para el Indemnizado de Xxxx. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor no puede, sin el consentimiento previo por escrito del Indemnizado de Xxxx xxxxxxxxxx, comprometer o consentir con la emisión de cualquier sentencia en cualquiera de dichos reclamos o acciones iniciadas o inminentes, a no ser que dicho finiquito, compromiso o consentimiento: (i) incluya una liberación incondicional de las partes indemnizadas relevantes de toda responsabilidad que surja de dicho reclamo o acción iniciado o inminente; y (ii) sea exclusivamente monetaria de naturaleza y no incluya una declaración en cuanto a, o una admisión de, incumplimiento, culpa o descuido en actuar por o en nombre de cualquier Indemnizado de Xxxx o de otro modo afecte adversamente a cualquier Indemnizado de Xxxx.

Elección de Recurso. Si algún Producto o Servicio proporcionado por el Proveedor de conformidad con el Contrato se considerara, o a juicio razonable del Proveedor se pudiera considerar una apropiación indebida de cualquier secreto comercial o la infracción, violación o transgresión de, o en cualquier otra manera contraviene, o se considera el uso no autorizado de, cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual, el Proveedor, adicionalmente a sus obligaciones de indemnidad y sin limitar cualquier otro recurso disponible para Xxxx según la ley o por equidad, con costo para sí mismo, y luego de consultar con Xxxx respecto a la preferencia de Xxxx en dicho caso, hará ya

sea lo siguiente: (a) lograr el derecho para los Indemnizados de Xxxx a continuar el uso de dicho Producto o Servicio; (b) reemplazará dicho Producto o Servicio con uno equivalente que no infrinja o apropie indebidamente, con la condición de que dicho reemplazo no resulte en una degradación de la funcionalidad, rendimiento o calidad del Producto o Servicio;

(c) modificará dicho Producto o Servicio, o hará que se modifique dicho Producto o Servicio, para que no infrinja o apropie indebidamente, con la condición de que dicha modificación no resulte en una degradación de la funcionalidad, rendimiento o calidad del Producto o Servicio; o (d) cree una solución alternativa factible que no tuviera ningún impacto adverso en Dana o en sus clientes o que resulte en una degradación de la funcionalidad, rendimiento o calidad del Producto o Servicio.

19. Propiedad Intelectual.

Propiedad Intelectual de Dana. Las Partes reconocen que el Contrato no transfiere ninguna patente, secreto comercial, marca registrada, marca de servicio, derecho de autor, trabajo de enmascaramiento u otro derecho de propiedad intelectual (en conjunto, "Derechos de Propiedad Intelectual") de Dana o de los clientes de Xxxx que Dana ponga a disponibilidad del Proveedor, o al cual tenga acceso el Proveedor, de conformidad con el Contrato, aparte del derecho a utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual estrictamente y exclusivamente en conjunto con la fabricación, suministro y/o reparación de cualquier Producto para Dana.

Propiedad Intelectual del Proveedor. El Proveedor garantiza ser el propietario de los derechos del valor de marca del autor sobre los informes, ítems entregados y cualquier otra creación protegida por derecho de autor, derivada del suministro de los Productos y Servicios del Proveedor. Por consiguiente, al firmar este instrumento, el Proveedor cede exclusivamente a Dana todos os derechos de valor de marca del autor y derivados de los ítems entregados que surjan de los Productos y Servicios suministrados por el Proveedor. Dicha cesión incluye todos y cada uno de los derechos de valor de marca reconocidos en la ley actual, sin ninguna reservación. Por lo tanto, las Partes acuerdan que la propiedad de cada uno y todo ítem a entregarse resultante de los Productos y Servicios proporcionados de pertenecer a Dana.

c.Licencia de Software. Si algún Producto exige de la utilización de un Software, entonces el Proveedor concederá a Dana una licencia permanente, irrevocable, no exclusiva, global, libre de regalías, totalmente pagable, transferible y traspasable para el uso del Software y todos los materiales relacionados (la “Documentación”). Un número ilimitado de empleados de las filiales, representantes, contratistas, consultores y proveedores de servicios terceros de Xxxx están autorizados para ejercer los derechos concedidos a Dana de conformidad con esta sección. El Proveedor facilitará a Dana la información de contacto para el soporte de Software. El Proveedor declara y garantiza que el Software cumplirá con

todas las garantías de producto descritas en el presente y estará libre de errores de programación. Si el Software no cumple con satisfacer la anterior garantía, el Proveedor reparará o reemplazará inmediatamente el Software insatisfactorio. Adicionalmente el Proveedor declara, garantiza y acuerda que el Software se mantiene y se mantendrá libre de virus y que no contendrá ningún caballo xx Xxxxx, xxxxxxx, bloqueos, mecanismos de interrupción o software o códigos de desactivación similares que puedan dañar, desactivar, corromper, interferir con o eliminar cualquier elemento del Software o del Producto. “Software” significa cualquier software del sistema operativo y cualquier otro software instalado en, asociado con o entregado con el Producto, incluyendo pero no limitándose a, cualquier actualización, mejora, parche, nuevas versiones, nuevos lanzamientos, reparación de errores, mejoras tecnológicas y mejoras a dicho Software.

20. Notificaciones.

Siempre que se exija o se permita que una Parte dé una notificación a la otra Parte de conformidad con el Contrato, dicha notificación será por escrito a no ser que se estipule expresamente lo contrario en el presente y se considerará como entregada cuando se entregue personalmente, un día después de haber sido entregada a una compañía de mensajería expresa con un sistema confiable de control de entregas, o cinco días después del día del envío por correo, cuando se envíe por correo registrado o certificado, con acuse de recibo solicitado, xxxxxxxx postal pagado o cuando se envíe si se entrega por correo electrónico. Las notificaciones legales, incluyendo las notificaciones con respecto a la terminación y enmiendas propuestas al Contrato, se enviarán a la dirección establecida en la Orden de Compra u otra dirección que la Parte haya designado. Las notificaciones operacionales, incluyendo notificaciones con respecto a cambios a las especificaciones de los Productos, pueden enviarse por correo electrónico u otros medios escritos al representante aplicable de una Parte.

21. Confidencialidad y Seguridad de la Información.

Confidencialidad

i. Cada Parte acuerda que toda la información proporcionada a la otra para efectos de hacer negocios con la otra es confidencial e información propietaria ("Información Confidencial"). En el caso de Dana, la Información Confidencial incluye: (i) Las especificaciones, diseños, planos, documentos, correspondencia, información y otros materiales de Dana, sus filiales y sus clientes relacionados a los Productos; (ii) toda la información concerniente a las operaciones, asuntos y negocios de Dana, sus filiales y clientes; (iii) Elementos de Montaje de Dana; (iv) los Derechos de Propiedad Intelectual de Dana; y (v) los términos del Contrato.

ii. Cada Parte acuerda mantener la Información Confidencial de la otra Parte bajo confidencialidad y limitar el acceso a la divulgación de la Información Confidencial de la otra Parte únicamente a aquellos directores, funcionarios, consultores, empleados, representantes y contratistas de la Parte receptora (incluyendo, en el caso de Xxxx, a sus filiales y clientes) que tengan la necesidad de conocer la Información Confidencial. Ninguna de las Partes divulgará o transferirá la Información Confidencial de la otra Parte directa o indirectamente a cualquier otra persona, firma, corporación o entidad sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

iii. En caso de cualquier uso o divulgación no autorizada de cualquier Información Confidencial de la Parte receptora, la Parte receptora dará una notificación oportuna de la divulgación a la Parte que divulga la información, y remediará cualquier uso o divulgación no autorizados de cualquier Información Confidencial.

iv. La Información Confidencial de una Parte no incluirá información que (i) sea o se vuelva disponible al público de manera general dentro de la industria a la cual está relacionada la información distinto a una divulgación no autorizada que viole el Contrato, (ii) se obtenga legalmente por la Parte receptora de un tercero que no tenga obligación de confidencialidad para con la Parte divulgadora con respecto a la misma, (iii) sea desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin el uso de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o (iv) su divulgación sea aprobada por la Parte divulgadora.

v. El Proveedor entregará inmediatamente a Xxxx sin un cargo adicional la Información Confidencial de Xxxx y todas las copias de ella luego de la expiración o terminación de este Contrato de Abastecimiento o en cualquier otro momento luego de una solicitud escrita de Xxxx (o, a opción de Xxxx, la misma certificará que su Información Confidencial y todas las copias han sido destruidas de manera segura).

vi. El Proveedor reconoce y acuerda que la violación real o inminente de esta Sección causaría un daño irreparable a Dana, por el cual una compensación dineraria no sería una compensación suficiente o la cual sería difícil de determinar, dando derecho a Dana a una medida cautelar preliminar y permanente, sin la necesidad de emitir ninguna garantía, adicional a cualquier otro recurso o compensación equitativa que pueda estar disponible.

b. Seguridad de la Información.

i. “Información de Dana” significa (i) todos los datos e información generados, proporcionados o enviados por, o que se han hecho generar, proporcionar o enviar por, Xxxx en relación con este Acuerdo; (ii) todos los datos e información con respecto al negocio de Xxxx compilados, generados o enviados por, o que hayan hecho generar, proporcionar o enviar por, el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Filiales; (iii) todos estos datos e información procesados o almacenados o luego proporcionados a o para Dana, como parte de este Acuerdo, incluyendo información contenida en formularios, informes u otros documentos similares proporcionados por el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Filiales como parte de este Acuerdo.

ii. Salvaguardias. El Proveedor establecerá un programa de seguridad de la información relacionada a la Información de Dana el cual: (i) asegure la seguridad y confidencialidad de dicha Información de Dana; (ii) proteja contra cualquier amenaza o peligro anticipado de la seguridad o integridad de dicha Información de Dana y de los sistemas del Proveedor que procesan o almacenan la Información de Dana y (iii) proteja contra cualquier uso no autorizado de o acceso a dicha Información de Dana y dichos sistemas del Proveedor. Todo lo anterior cumplirá con la ley aplicable, no será menos riguroso que aquellos sistemas mantenidos por el Proveedor para sus propios datos e información de similar naturaleza, y bajo ninguna circunstancia dicha salvaguardia y procedimientos serán inferiores a lo que significa el estándar en la industria para los Servicios aplicables. Como mínimo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, las salvaguardias del Proveedor para la protección de la Información de Dana incluirán: (1) Asegurar de manera apropiada las instalaciones comerciales, centros de datos, archivos documentales, servidores, sistemas de respaldo y equipo informático, incluyendo, pero no limitándose a, todos los dispositivos móviles y otros equipos con capacidad de almacenamiento de información; (2) que implemente una seguridad de red, aplicación de dispositivos, base de datos y plataforma; (3) que asegure la transmisión, almacenamiento y eliminación de información; (4) que implemente controles de autenticación y de acceso dentro de medios, aplicaciones, sistemas de operación y equipo; (5) que cifre cualquier Información sensitiva de Xxxx (según la identifique Dana) almacenada en cualquier medio móvil o transmitida a redes públicas o inalámbricas; (6) que segregue física o lógicamente la Información de Dana de la información del Proveedor o sus otros Terceros de modo que no se fusione con ningún otro tipo de información; (7) que implemente los procedimientos y prácticas apropiados de seguridad e integridad del personal, incluyendo, pero no limitándose a, conducir verificaciones de antecedentes consistentes con la ley aplicable; y (8) que provea de una capacitación de seguridad de información apropiada al personal del Proveedor.

iii. Evaluación de Seguridad de TI. Por solicitud de Dana, el Proveedor realizará una evaluación de seguridad de tecnologías de información (“Evaluación de Seguridad de TI”), la cual debe incluir, como mínimo, una revisión del programa de seguridad de información del Proveedor descrito anteriormente, incluyendo: (i) redes informáticas externas, (ii) redes informáticas internas (incluyendo redes inalámbricas),

(iii) arquitectura de seguridad de la información, (iv) seguridad física y (v) aplicaciones accesibles por el internet. El Proveedor enviará a Dana, dentro de 30 días siguientes a la culminación de cada Evaluación de Seguridad de TI: (1) un resumen de los hallazgos y (2) un plan para subsanar oportunamente (y, en cualquier caso, dentro de 30 días) cualquier deficiencia identificada en dicha Evaluación de Seguridad de TI el cual el Proveedor implementará de conformidad con sus términos.

iv. Cuestionarios de TI. El proveedor responderá, por solicitud, a cuestionarios de seguridad de tecnologías de información proporcionados por Xxxx. El Proveedor declara y garantiza las respuestas a dichos cuestionarios serán completas y correctas.

v. Violaciones a la Seguridad de la Información. El Proveedor notificará de manera inmediata a Dana de cualquier (a) acceso no autorizado, accidental o ilegal a, o adquisición, uso, pérdida, divulgación, modificación, corrupción o procesamiento real o razonablemente sospechado de cualquier Información de Dana; o (b) interferencia con un proceso, función o datos en un sistema informático de Dana, sus filiales o terceros que impacte de manera adversa el negocio de Dana (una “Violación a la Seguridad”) y en cualquier caso, notificará no después de 24 horas luego de enterarse de dicha circunstancia. La notificación del Proveedor detallará el efecto que tenga sobre Xxxx, si se conociera, la Violación de Seguridad, la naturaleza de la Violación de Seguridad y las acciones correctivas tomadas o a tomarse por el Proveedor. El Proveedor tomará inmediatamente todas las acciones correctivas necesarias y recomendables y cooperará totalmente con Xxxx en todos los esfuerzos razonables y legítimos para prevenir, mitigar o rectificar dicha Violación de Seguridad.

22. Calidad. El Proveedor promoverá continuamente una mejora en la calidad en la fabricación, producción y distribución de los Productos. El Proveedor cumplirá con los procesos, inspecciones y normas de aseguramiento de calidad

especificados por Xxxx para los proveedores que suministran bienes o servicios similares en naturaleza a los Productos. Estas normas incluyen los "Requisitos del Sistema de Calidad ISO/TS 16949" y otras normas y procedimientos establecidos en el Manual de Calidad del Proveedor. Todas las reducciones de costos logradas como resultado de dichos esfuerzos servirán para reducir el Precio total de los Productos. El Proveedor cumplirá adicionalmente con todas las normas de calidad obligatorias, certificación de producto y otros requisitos relacionados a la calidad de conformidad con la Ley aplicable.

23. Requisitos de Servicios

Requisitos de Servicio del Modelo Actual. Si lo solicita Xxxx, el Proveedor suministrará los Productos a Dana para el nuevo modelo y modelo actual de requisitos del servicio a los precios actuales en ese entonces de conformidad con el Contrato. El Proveedor suministrará los Productos en el momento y en las cantidades que sean necesarias para permitir que Xxxx cumpla con los requisitos de servicio de su nuevo modelo y modelo actual.

Requisitos de Servicio del Modelo Anterior. Si lo solicita Xxxx, el Proveedor suministrará los Productos a Dana para los requisitos de servicio del modelo anterior de Xxxx durante un periodo de 15 años después de finalizar la producción de los Productos, o durante el periodo requerido por los clientes de Dana, el que sea mayor (el "Periodo del Modelo Anterior"). El Proveedor suministrará los Productos en el momento y en las cantidades que sean necesarias para permitir que Xxxx cumpla con los requisitos de servicio de su modelo anterior. Durante un periodo de tres años siguientes a la producción original de los Productos, los Precios para los Productos del Servicio del Modelo Anterior serán aquellos vigentes al final de la producción de los Productos para los requisitos de servicio del modelo actual. En lo consiguiente, las Partes negociarán, de buena fe, los precios, cantidades y términos de entrega para el suministro de Productos, incluyendo para el periodo posterior al Periodo del Modelo Anterior, basado en la disponibilidad y costo de los materiales, suministros y trabajadores capacitados necesarios y los costos adicionales por instalación de equipo, embalaje, envío y manipuleo.

24. Elementos de Montaje.

Titularidad. En cuanto a Xxxx y al Proveedor, todos los elementos de montaje, matrices, guías, adaptaciones, planos, moldes, patrones, plantillas, mediciones, suministros, materiales y similares ("Elementos de Montaje") que Dana proporcione al Proveedor o pague al Proveedor (ya sea directamente o a través de la amortización de costos en el Precio del Producto) para hacer o adquirir en la ejecución del Contrato ("Elementos de Montaje de Dana") serán de propiedad personal y exclusiva de Dana. El Proveedor mantendrá los Elementos de Montaje de Xxxx en comodato y será responsable por la pérdida o daño de los Elementos de

Montaje de Xxxx mientras estos estén en su posesión, custodia o control. El Proveedor no trasladará los Elementos de Montaje de Dana (aparte de los contenedores de envío y similares) de las Instalaciones de Fabricación sin la aprobación previa por escrito de Xxxx. Todas las partes de repuesto, complementos, mejoras y accesorios para los Elementos de Montaje de Dana serán parte de los Elementos de Montaje de Dana a no ser que se puedan remover sin dañar los Elementos de Montaje de Dana. El Proveedor proporcionará a Xxxx por solicitud una lista y condiciones de todos los Elementos de Montaje de Xxxx en su posición.

Pago. En lo concerniente a cualquier Elemento de Montaje de Dana que no se proporcione por parte del Proveedor a Xxxx, Xxxx no estará obligada a pagar por dichos Elementos de Montaje hasta que el Proveedor haya proporcionado a Dana una lista detallada y registros de costos adecuados de los mismos y Dana haya aceptado los Elementos de Montaje por medio de un proceso aprobado de "Garantía de Envío de Partes" u otro proceso de Dana. Si el Proveedor incumple con proporcionar registros de costos adecuados, Xxxx no estará obligada a pagar más del valor xxxxx xx xxxxxxx por los Elementos de Montaje de Dana, independientemente de los cargos impuestos con respecto estos o sobre estos.

Obligaciones del Proveedor con respecto a los Elementos de Montaje de Xxxx. El Proveedor etiquetará los Elementos de Montaje de Xxxx de conformidad con las instrucciones de Xxxx, y según se especifique adicionalmente en el Manual de Calidad del Proveedor, para permitir una identificación precisa y los separará de los Elementos de Montaje del Proveedor. Con costo y cargo para el Proveedor, el Proveedor reparará y mantendrá los Elementos de Montaje de Dana, y los mantendrá en buena condición de operación. Si una Parte determina que por cualquier razón es necesario un reemplazo de cualquier Elemento de Montaje de Dana, incluyendo un desgaste y uso normales, entonces las Partes acordarán con respecto al tiempo, proceso y pago de dicho reemplazo. El Proveedor solo reemplazará los Elementos de Montaje de Dana luego de una aprobación previa por escrito de Xxxx. El Proveedor utilizará los Elementos de Montaje de Dana exclusivamente para producir, almacenar y transportar los Productos para Dana y para ningún otro propósito. Luego de la expiración o terminación del Contrato, totalmente o en parte, el Proveedor retendrá los Elementos de Montaje de Dana aplicables y cualquier hoja de operación, información de procesos u otra información necesaria para mostrar su uso, sin cargos, esperando recibir instrucciones de Xxxx con respecto a su disposición.

Liberación de los Elementos de Montaje de Dana. El Proveedor liberará inmediatamente por solicitud los Elementos de Montaje de Xxxx para la misma, y Xxxx puede retomar la posesión inmediata de, los Elementos de Montaje de Dana y otra propiedad de Xxxx o de sus clientes en cualquier momento, con o sin causa justificada y sin un pago de cualquier tipo. El Proveedor liberará los Elementos de

Montaje de Xxxx solicitados y otra propiedad de Xxxx, y el Proveedor embalará, marcará y entregará apropiadamente dichos Elementos de Montaje de Xxxx y otra propiedad a Xxxx de conformidad con los requisitos de Xxxx y del Transportista de Dana, según corresponda. Si el Proveedor no libera o entrega los Elementos de Montaje de Xxxx u otra propiedad de Xxxx o de sus clientes de conformidad con esta Sección, Xxxx puede, con costo para el Proveedor (1) obtener una orden inmediata de la corte para la posesión sin una notificación y sin emitir una garantía, y (2) ingresar a las instalaciones del Proveedor, con o sin un proceso legal y tomar posesión inmediata de los Elementos de Montaje de Dana y la otra propiedad. En la medida permitida por la ley, el Proveedor renuncia a cualquier derecho a objetar la reposesión por parte de Dana de los Elementos de Montaje de Dana y otra propiedad de Xxxx en caso de una bancarrota, restructuración u otro proceso legal.

Elementos de Montaje del Proveedor. El Proveedor será el propietario de todos los Elementos de Montaje que sean parte de los Elementos de Montaje de Dana ("Elementos de Montaje del Proveedor"). El Proveedor proporcionará, con costo para sí mismo, y mantendrá en buena condición y reemplazará cuando sea necesario los Elementos de Montaje del Proveedor cuando sea necesario cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato. Dana puede adquirir los Elementos de Montaje del Proveedor utilizados exclusivamente para producir los Productos y no necesitados por el Proveedor para producir los Productos o productos para otros clientes, por un precio de compra igual al mayor del valor xxxxx xx xxxxxxx por dicho Elemento de Montaje del Proveedor o costo de adquisición no amortizado del Proveedor.

Derecho de Garantía. Por medio del presente el Proveedor concede a Xxxx y a los clientes de Xxxx, según corresponda, un derecho de garantía sobre los Elementos de Montaje de Dana y todos los accesorios y complementos de los mismos, sustitutos y reemplazos de ellos y beneficios de los mismos, y autoriza a Xxxx y a los clientes de Xxxx, según corresponda, y a sus representantes, en nombre de Xxxx y como su apoderado, a preparar, firmar y presentar los estados financieros y enmiendas a los mismos y documentos similares, o documentos equivalentes de conformidad con las Leyes de la jurisdicción en la cual estén ubicados los Elementos de Montaje de Dana, según se considere necesario para evidenciar o proteger sus derechos de garantía. El Proveedor renuncia expresamente al beneficio de cualquier Ley la cual de otro modo le daría derecho a declarar un gravamen sobre los Elementos de Montaje de Xxxx, y a excepción de lo que respecta a los derechos de garantía creados en favor de Xxxx y de sus clientes de conformidad con esta Sección, el Proveedor mantendrá los Elementos de Montaje de Dana libres de cualquier derecho de garantía, reclamo, demanda, gravamen o cualquier otra carga.

25. Desechos. Todos los desechos recuperados de

materias primas que sea suministrados por Dana o en nombre de Dana o que se generen durante la fabricación de los Productos ("Desechos") es propiedad personal exclusiva de Xxxx. Por consiguiente, Xxxx puede, a su criterio, notificar al Proveedor en cualquier momento de que desea tomar posesión de los Desechos o hacer que el Proveedor o un tercero los procese. Por instrucciones de Xxxx, el Proveedor hará que los Desechos relevantes sean manipulados según las instrucciones de Xxxx. En ningún momento durante la fabricación de los Productos el Proveedor combinará los Desechos con desechos generados de las actividades de producción realizadas por el Proveedor en nombre sus otros clientes.

26. Cumplimiento Legal y Conducta Comercial.

El Proveedor declara, garantiza y está de acuerdo en que realizará sus obligaciones de conformidad con el Contrato en cumplimiento con, y mostrará evidencia de un cumplimiento con, todas las leyes, estatutos, códigos, reglas, regulaciones, requisitos de información o licenciamiento, ordenanzas y otros pronunciamientos aplicables que tengan el efecto de la ley aplicable según se determina en este instrumento. El Proveedor proporcionará a Dana cualquier información que se requiera de manera razonable para que Xxxx, sus asociados y sus respectivos clientes cumplan con todas las Leyes. El Proveedor declara, garantiza y está de acuerdo además que ha revisado y estará sujeto a la Guía de Dana para Conducta Comercial del Proveedor, disponible en xxx.xxxx.xxx bajo el enlace de "Proveedores" u otra ubicación que pueda designar Dana ("La Guía de Conducta Comercial del Proveedor"). La Guía de Conducta Comercial del Proveedor se incorpora en estos Términos y Condiciones por referencia.

x. Xxxxx para Control de Exportaciones y Comercio Internacional.

El Proveedor está de acuerdo en que este y sus subcontratistas cumplirán con todas las leyes y regulaciones de control de exportaciones y sanciones.

ii. Informes Medioambientales. Antes del envío de cualquier Producto, el Proveedor proporcionará a Dana (i) cualquiera y todas las hojas de datos de seguridad de material que estén relacionadas, directa o indirectamente, con los Productos (o productos utilizados en subensamblajes o en la fabricación o producción de los Productos), y (ii) otra documentación que Xxxx pueda solicitar de un momento a otro que esté preparada de conformidad con cualquier Ley aplicable y cualquiera y todos los requisitos de Dana relacionados a temas medioambientales o similares. El Proveedor notificará inmediatamente a Dana de cualquier cambio a dicha documentación.

iii. Multas. Cualquier multa, penalidad o costo legal incurrido por el Proveedor o sus representantes o empleados por el incumplimiento de esta Sección 26 no será reembolsado por Xxxx, sino que será la exclusiva responsabilidad del Proveedor sus representantes o empleados.

27. Retrasos Justificados, Disputas Laborales y Planes de Contingencia.

Definición y Responsabilidad. Ninguna de las Partes será responsable para con la otra Parte por algún retraso en la entrega o incumplimiento causado por desastres naturales, guerras, actos de Dios, acciones por autoridades del gobierno, embargos, actos de terrorismo, medidas cautelares u órdenes de la corte, sin omisión o negligencia (un "Retraso Justificado"). Para evitar las dudas, un Retraso Justificado no incluirá (i) actos u omisiones de los subcontratistas o proveedores del Proveedor (incluyendo incrementos de precio o la incapacidad del Proveedor de obtener los suministros de fabricación necesarios de sus fuentes normales o acostumbradas), (ii) disputas laborales del Proveedor, sus subcontratistas o sus proveedores, incluyendo paros, huelgas o mermas en el trabajo, o (iii) no cumplir con la ley aplicable. Si ocurre un Retraso Justificado del Proveedor, el Proveedor notificará inmediatamente a Dana sobre la naturaleza y la duración anticipada del retraso o incumplimiento. Xxxx tendrá derecho a terminar la Orden de Compra si el evento de Retraso Justificado persiste o, a opinión razonable de Xxxx, es probable que persista durante un tiempo suficiente para poner en riesgo a Dana o la producción de Xxxx. Si Dana determina de buena fe que un Retraso Justificado previene, impide o retarda la capacidad del Proveedor para cumplir con el Contrato durante más de veinticuatro (24) horas consecutivas o más de treinta y seis (36) horas en un periodo de treinta (30) días, entonces Dana podrá adquirir productos y servicios de reemplazo de una fuente alternativa, y el Proveedor será responsable por la diferencia en el pago por dichos productos y servicios de reemplazo y los Productos o Servicios solicitados siempre y cuando continúe el retraso en cumplir.

Disputas Laborales, El Proveedor notificará a Dana de cualquier disputa laboral real o potencial o una amenaza de retardar un cumplimiento oportuno con la Orden de Compra. En dicho caso, y por solicitud de Xxxx, el Proveedor establecerá un suministro suficiente de Productos, según lo determine Xxxx a su entera discreción, para asegurar la producción continua de Xxxx.

Planes de Contingencia. A no ser que el Proveedor ya haya presentado un plan de contingencia a Xxxx que cumpla con el Contrato, no después de 30 días después de la Fecha de Entrada en Vigencia, el Proveedor preparará y presentará planes de contingencia para ser revisados y aprobados por Xxxx para tratar cualquier escasez de materia prima o interrupción del suministro debido a Retrasos Justificados. Adicionalmente, aunque no se considera un Retraso Justificado, el Proveedor preparará y presentará planes de contingencia para ser revisados y aprobados por Xxxx para tratar (i) la ocurrencia de huelgas u otros trastornos laborales en las Instalaciones de Manufactura, (ii) cualquier interrupción en la producción en cualquiera de las Instalaciones de Manufactura o con equipo de manufactura del Proveedor que

afecte la capacidad del Proveedor para cumplir, y (iii) emergencias como por ejemplo interrupciones de servicios públicos, escasez de mano de obra, fallas de equipos clave y devoluciones de campo. El Proveedor comprobará dichos planes de contingencia por lo menos una vez cada Año Contractual para demostrar a satisfacción razonable de Xxxx que dichos planes funcionan en la práctica tal como se anticipa. La Partes se reunirán de un momento a otro para discutir cualquier actualización a estos planes según sea necesario. Si el Proveedor incumple con preparar y mantener planes de contingencia aceptables o, si después de la ocurrencia de un Retraso Injustificado, el Proveedor incumple con implementar el plan de contingencia aplicable, dicho Retraso Justificado no se justificará de conformidad con la

Sección 0.

28. Inspecciones y Declaraciones Financieras. .

a.Con una notificación de por lo menos 48 horas de antelación (a no ser que las circunstancias impidan de manera razonable dicha notificación), el Proveedor permitirá que Xxxx y sus auditores, inspectores, reguladores y otros representantes internos y externos que Xxxx pueda designar de un momento a otro (los " Inspectores de Xxxx") realicen auditorías e inspecciones del Proveedor y de sus subcontratistas y sus respectivas instalaciones ("Inspecciones") y libros y registros para: (i) verificar la exactitud e integridad de las facturas y Precios del Proveedor;

(ii) examinar, comprobar y evaluar los Productos y todas las herramientas, maquinarias, materiales, procesos y similares utilizados en la fabricación de los Productos, (iii) verificar la competitividad del Proveedor de conformidad con la Sección

4 (Competitividad); (iv) verificar cualquier reclamo por ajuste hecho por el Proveedor de conformidad con la Sección 0. (Cambios), (v) examinar e inspeccionar todos los registros,

documentos y materiales pertinentes en posesión o bajo

control del Proveedor relacionados a cualquier obligación del Proveedor de conformidad con el Contrato, y (vi) verificar el cumplimiento del Proveedor con, y capacidad continua para cumplir con el Contrato. Cualquier Inspección conducida de conformidad con esta Sección correrá por cuenta y a cargo exclusivo de Xxxx, excepto que si una Inspección financiera revela que el Proveedor sobrecargó a Xxxx en un cinco por ciento o más, el Proveedor reembolsará a Dana completamente por los gastos y costos relacionados a dicha Inspección dentro de 30 días de una solicitud de Dana. Ninguna Inspección o prueba hecha por los Inspección de Xxxx, eximirán, reducirán o alterarán la obligación del Proveedor de inspeccionar y comprobar los Productos antes de la entrega o cualquier otra obligación en el Contrato.

b. Sin limitar las obligaciones del Proveedor de conformidad con la Sección 28.a anterior, el Proveedor facilitará a Dana, dentro de treinta días luego de la culminación del año fiscal del Proveedor, o en otros momentos por solicitud, copias de los Informes Financieros auditados más actualizados (a) del Proveedor; y (b) de cualquier compañía relacionada del Proveedor involucrada

en la producción, suministro o financiamiento de los Productos. Los Informes Financieros incluirán estados de ingresos, balances generales, flujos de caja e información de soporte. Xxxx puede utilizar los Informes Financieros proporcionados de conformidad con esta Sección 28.b únicamente para evaluar la capacidad de continuidad del Proveedor para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Acuerdo y para ningún otro propósito, a no ser que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito. Las obligaciones de confidencialidad de Xxxx de conformidad con la Sección 21 se aplican de manera expresa a la recepción de Dana de los Informes Financieros de parte del Proveedor.

c. Si, basado en los Informes Financieros, Inspecciones o puntaje de matriz de riesgo del Proveedor realizado por Xxxx, Xxxx concluye de manera razonable que el Proveedor no puede cumplir de manera adecuada con sus obligaciones de conformidad con el Acuerdo, entonces Xxxx puede, a su criterio y con la cooperación del Proveedor, subcontratar parte o todas sus compras de Productos del Proveedor de otra fuente.

29. Retención de documentos. El Proveedor mantendrá todos los registros, libros, documentos e información relacionada al Contrato de conformidad con principios contables generalmente aceptados aplicados de manera consistente, y mantendrá dicha información por (i) un periodo de siete años luego de la terminación o expiración de este Contrato, o (ii) el periodo máximo requerido por la ley, el que sea mayor. Todos estos registros, libros, documentos e información se mantendrán en la forma (por ejemplo en papel o en forma electrónica) según lo determine de manera razonable el Proveedor.

30. Status de las Partes.

a) El Proveedor es un contratista independiente y no un empleado, representante o socio de, o un riesgo compartido con, Xxxx y ninguna sección del Contrato convierte a alguna de las Partes en el apoderado o representante legal de la otra Parte para ningún efecto. Ninguna de las Partes tiene la autoridad para asumir o para crear ninguna obligación en nombre de la otra Parte.

b) El Proveedor proporcionará todo el personal, materiales y equipo necesario para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato. Todo el personal que realice servicios de conformidad con el Contrato serán empleados del Proveedor y bajo la dirección y control exclusivos del Proveedor en todo momento, y el Proveedor será exclusivamente responsable por sus compensaciones y beneficios, seguro social y retenciones de impuestos a la renta, compensación por desempleo y de los trabajadores y otros temas similares. El Proveedor

asegurará que sus empleados y subcontratistas autorizados se sujeten a las reglas de seguridad y protección de Xxxx en todo momento cuando se encuentren dentro o cerca de las instalaciones de Dana.

31. Traspaso y Contratación. El Proveedor no subcontratará, traspasará o cederá, totalmente o en parte, el Contrato o cualquiera de sus obligaciones o derechos de conformidad con el mismo sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx y cualquier intento de cesión sin dicho consentimiento se considerará nula e inejecutable. Para efectos del Contrato, las filiales del Proveedor se considerarán subcontratistas. En caso de que Xxxx permita que el Proveedor subcontrate cualquiera de sus obligaciones de conformidad con el Contrato, el Proveedor no podrá cambiar a los subcontratistas sin la aprobación escrita anticipada de Xxxx y dicho cambio debe hacerse de conformidad con cualquier requisito aplicable de Dana y/o del Manual de Calidad del Proveedor. El Proveedor seguirá siendo principalmente responsable y obligado ante Xxxx por el cumplimiento oportuno y apropiado de todas sus obligaciones de conformidad con el Contrato, incluso si dichas obligaciones se delegan a un subcontratista aprobado por Xxxx, o por la ejecución y acciones apropiadas y oportunas de cualquier persona o entidad a la cual delegue o con quien subcontrate cualquiera de dichas obligaciones. Xxxx puede traspasar el Contrato, en su integridad o en parte, o cualquiera de sus derechos y obligaciones de conformidad con el Contrato sin el consentimiento del Proveedor.

32. Trabajo Forzado e Infantil. El Proveedor cumplirá con los siguientes requisitos: (a) los horarios de trabajo semanales y diarios de los empleados del Proveedor cumplirán con todas las leyes aplicables, (b) el Proveedor no obligará a ninguna persona a trabajar de manera involuntaria o bajo ninguna amenaza o presión, y (c) toda la mano de obra utilizada en las instalaciones del Proveedor para proporcionar los Productos debe cumplir con los requisitos de contratación de edad mínima estipulados por las convenciones de la Organización Internacional del Trabajo o la ley aplicable, los que sean más estrictos.

33. Terminación.

a) Por Motivo Justificado. Cualquiera de las Partes puede dar por terminado el Contrato, en su integridad o en parte, sin responsabilidad para con la otra Parte si la otra Parte rechaza o infringe cualquiera de los términos del Contrato, incluyendo cualquiera de las declaraciones, pactos o garantías tal como se establecen en el presente, o incumple con mejorar para así asegurar un cumplimiento oportuno y apropiado. En dicho caso, la Parte no infractora notificará primero por escrito de la condición a la otra Parte especificando el incumplimiento o violación y

la otra Parte tendrá 15 días (o un periodo de tiempo más corto si es comercialmente razonable dadas las circunstancias) luego de recibir la notificación por escrito para corregir o remediar la violación. Si no se corrige o remedia la condición dentro de dicho periodo, entonces la Parte no infractora puede terminar inmediatamente sin una notificación adicional.

b) Por Insolvencia o Bancarrota. Xxxx pueda dar por terminado el Contrato inmediatamente, en su integridad o en parte, sin responsabilidad ante el Proveedor en cualquiera de los siguientes casos u otros casos comparables: (i) insolvencia del Proveedor; (ii) presentación de una petición voluntaria de bancarrota por parte del Proveedor; (iii) se emite una declaración de bancarrota o insolvencia, o un acuerdo con los acreedores, o por la intervención de las autoridades pertinentes.

c) Unilateral. Xxxx puede, a su discreción, dar por terminado el Contrato, en su integridad o en parte, unilateralmente dando una notificación escrita con 30 días de antelación al Proveedor. Luego de dicha terminación, la responsabilidad exclusiva de Dana y la compensación exclusiva y única del Proveedor será que Xxxx tendrá que pagar al Proveedor los siguientes montos sin duplicación: (i) los Precios por todos los Productos y/o Servicios que se hayan culminado y entregado de conformidad con el Contrato y por los cuales no se haya pagado previamente, y (ii) los costos reales de trabajos en curso y materias primas incurridos por el Proveedor para proporcionar los Productos en la medida en que dichos costos sean razonables en monto y apropiadamente asignables y prorrateados bajo principios contables generalmente aceptados a la porción terminada del Contrato. A no ser que se acuerde de otro modo por escrito, Xxxx no hará pagos por Productos terminados, trabajos en curso o materias primas (fabricadas o adquiridas) que estén en exceso de la Orden de Compra, por cualquier Producto que sea parte del inventario estándar y fácilmente comercializable, por cualquier Producto, trabajos en curso o materias primas que se puedan utilizar para otros clientes, por reclamos de los subcontratistas del Proveedor, lucro cesante, gastos fijos acumulados, participación en reclamos, desarrollo de producto o costos de ingeniería, costos de depreciación no amortizada o costos generales o administrativos. Dentro de 30 días después de la fecha efectiva de terminación, el Proveedor puede presentar una demanda de terminación integral con información de soporte suficiente para permitir que Xxxx evalúe la demanda.

d) Por Cambio de Control. Xxxx puede dar por

terminado el Contrato, en su integridad o en parte, sin responsabilidad para con el Proveedor dentro de 30 días de una notificación por escrito al Proveedor si ocurre un cambio directo o indirecto del control del Proveedor, o si el Proveedor adquiere o se fusiona con un competidor de Xxxx. Un cambio de control incluye: (i) la venta, alquiler o intercambio de una porción sustancial de los activos del Proveedor utilizados para la producción de los Productos; (ii) la venta o intercambio de una participación en el control del capital accionario o 50% o más, del Proveedor; o cualquier entidad directa o indirectamente relacionada con el Proveedor;o (iii) la ejecución de una votación u otro acuerdo de control con respecto al Proveedor o a cualquier entidad directa o indirectamente relacionada con el Proveedor. El Proveedor dará a Xxxx una notificación escrita de un cambio de control dentro de 10 días luego de que el cambio de control haya entrado en vigencia.

34. Asistencia en la Terminación. En el caso de una expiración o una terminación del Contrato en su integridad o en parte, por cualquier razón, el Proveedor hará lo siguiente sin un costo adicional:

a) Continuará, por solicitud de Dana suministrando los Productos por el tiempo que sea necesario, según lo determine Xxxx a su entera discreción, para que Xxxx traspase su compra de los Productos a un proveedor alterno;

b) Asistirá a Dana, por solicitud de la misma en localizar a una fuente alternativa de los Productos y Servicios y a trasladar la producción a la fuente alternativa seleccionada por Xxxx;

c) Tomará todas las acciones necesarias para proteger cualquier propiedad de Xxxx que esté en posesión del Proveedor, sus subcontratistas o proveedores;

d) Transferirá la titularidad y posesión de los Productos, Elementos de Montaje del Proveedor, trabajos en curso y materias primas que Xxxx haya acordado adquirir del Proveedor y devolver a Dana los Elementos de Montaje de Dana y otra propiedad de Xxxx; y

e) Proporcionar cualquier otra asistencia en la terminación razonablemente solicitada por Xxxx.

35. Publicidad. Durante y después del Periodo de Vigencia, el Proveedor no publicitará ni divulgará su relación con Xxxx o con los clientes de Xxxx sin el consentimiento previo por escrito, excepto según se requiera para ejecutar el Contrato o según lo exija la ley.

36. Comunicación Electrónica. El Proveedor cumplirá

con cualquier método de comunicación electrónica especificada por Dana, incluyendo requisitos para transferencia de fondos electrónicos, firma electrónica y comunicaciones.

37. Integridad del Contrato, Prioridad y Enmiendas. El Contrato constituye la integridad del acuerdo con respecto al objeto de la Orden de Compra, y substituye todos los pactos o acuerdos orales o escritos anteriores celebrados por las Partes, excepto según se identifique expresamente en el Contrato. Ninguno de los términos y condiciones contenidos en las cotizaciones, formularios de ventas, facturas, confirmaciones de pedidos, órdenes de compras o cualquier formulario de aceptación del Proveedor y ningún documento del Proveedor publicado en sitios web del Internet, que estén en conflicto con los Términos y Condiciones del Contrato no tendrán vigencia o serán vinculantes para ninguna de las Partes. Este Contrato controlará de manera exclusiva la relación de las Partes con respecto al objeto del presente. En caso de cualquier inconsistencia o conflicto entre estos Términos y Condiciones, la Orden de Compra u otros documentos incorporados por referencia que no se puedan conciliar, el orden de prioridad será el siguiente: estos Términos y Condiciones, seguidos por la Orden de Compra y luego seguida de documentos incorporados por referencia. Ninguna enmienda, término subsiguiente, condición, entendimiento o acuerdo que pretenda modificar los términos del Contrato será vinculante a no ser que sea por escrito y esté firmado por los representantes autorizados de ambas Partes.

38. Renuncia y Separabilidad. El incumplimiento de cualquiera de las Partes en cualquier momento en ejercer cualquiera de sus derechos de conformidad con el Contrato no se considerará como una renuncia a aquellos derechos o cualquier otro derecho de conformidad con el Contrato. Si cualquier porción del Contrato es o se vuelve inválida de conformidad con alguna ley aplicable, dicha sección se considerará nula y el resto del Contrato permanecerá en total vigencia y efecto.

39. Resolución de Conflictos. Antes de proseguir con cualquier recurso legal en contra de la otra Parte, la Parte agraviada notificará a la otra por escrito del conflicto y proseguirá inmediatamente con negociaciones de buena fe por medio del diálogo entre representantes autorizados. En caso de que algún conflicto no se pueda resolver por medio de la negociación, entonces cualquiera de las Partes puede proseguir con una acción adicional de conformidad con la Sección 40 (Ley Aplicable, Arbitraje y Recursos). Sin perjuicio de lo anterior, ninguna sección del Contrato limitará el derecho de alguna de las Partes para hacer una petición a una corte u otro tribunal que tenga jurisdicción para: (i) buscar una medida cautelar provisional, temporal o preliminar en respuesta a una violación real o inminente del Contrato, o de otro modo para evitar daños irreparables o mantener el status quo, hasta que se resuelva el conflicto; o (ii) tomar cualquier otra acción para resolver un conflicto, si se acuerda de manera específica la

acción por escrito por las Partes.

40. Ley Aplicable, Jurisdicción y Recursos.

Ley Aplicable. Este Contrato estará regulado y se hará cumplir de conformidad con las leyes de la República del Ecuador. No se aplicará al Contrato la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Compraventa Internacional de Mercancías.

Arbitraje. Cuando se presenta una acción para hacer cumplir un Contrato, ambas partes acuerdan de manera libre y voluntaria que, en caso de cualquier conflicto, conflicto o reclamo relacionado a la ejecución de este Contrato, o por enmiendas subsiguientes al mismo, o por cualquier asunto relacionado al Contrato y a su implementación, que no se puedan resolver a través de un acuerdo mutuo, las Partes renunciarán a la jurisdicción y al domicilio y buscarán la asistencia de un mediador del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio Ecuatoriana Americana de Quito. Si las Partes no logran llegar a un acuerdo por medio de la mediación, el conflicto se someterá a un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio Ecuatoriana Americana de Quito de conformidad con la Ley de Mediación y Arbitraje, la Regulación de la Cámara de Comercio Ecuatoriana Americana de Quito y las siguientes reglas:

i. El Tribunal estará compuesto de tres árbitros:

ii. Los árbitros serán seleccionados de conformidad con la Ley de Mediación y Arbitraje.

iii. El Tribunal de Arbitraje fundamentará sus hallazgos según la ley.

iv. Ambas Partes renunciarán a sus derechos a los procedimientos de jurisdicción ordinaria, acuerdan aceptar la sentencia emitida por el Tribunal de Arbitraje y se comprometen a no presentar ninguna apelación en contra de la sentencia de arbitraje.

v. Para poder ejecutar las medidas cautelares, el Tribunal de Arbitraje está autorizado para solicitar la asistencia de funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos cuando sea necesario sin tener que recurrir a un juez de lo civil.

vi. Los procedimientos de arbitraje serán confidenciales.

vii. El arbitraje se dará a lugar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio Ecuatoriana Americana de Quito.

Recursos. Los recursos de las Partes del Contrato son acumulativos y son adicionales a cualquier otro recurso disponible para ellos según la ley o por derecho.

41. Subsistencia. Cualquier estipulación del Contrato que, debido a su naturaleza, subsistiera a una terminación o expiración del Contrato subsistirá luego de cualquiera de dichas terminaciones o expiraciones del Contrato, incluyendo

la Sección 15 (Garantía del Producto, Productos No Conformes y Retiro de Productos), Sección 18 (Seguro e indemnización), Sección 21 (Confidencialidad y Seguridad

de la Información), Sección 23 (Requisitos de Servicio),

Sección 34 (Asistencia en la Terminación), Sección 40 (Ley Aplicable, Arbitraje y Recursos) y la Sección 42 (Subsistencia).

42. Efecto Vinculante. El Contrato será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cualquier cesionario debidamente autorizado. El Proveedor garantiza a Dana y Xxxx garantiza al Proveedor que no se encuentra bajo ninguna obligación contractual o de otro tipo legal, restricciones o discapacidades que le impedirían cumplir con el Contrato o limitar su cumplimiento de conformidad con el Contrato.