Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE XXXXX.XX REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL XX. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, Y POR LA OTRA POR SU PROPIO DERECHO, LA PERSONA CUYOS DATOS GENERALES SE DETALLAN EN LA CARÁTULA DEL PRESENTE CONTRATO, EN LO SUCESIVO “EL CLIENTE”, DE MANERA CONJUNTA CON ENCONTA, SE DENOMINARÁN “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

I. Declara EL CLIENTE, por su propio derecho bajo formal protesta de decir verdad que:

a) Es una persona con la capacidad suficiente para obligarse de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato y demás generales que se detallan en la Carátula de Prestación de Servicios que es parte integrante del presente Contrato.

b) Tiene interés en recibir xx XXXXX los servicios que se detallan en el presente Contrato.

c) Conoce la Plataforma Tecnológica que utiliza SHEEP para la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato y manifiesta su conformidad en el uso de la misma.

d) Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones del presente Contrato.

II. Declara SHEEP, por conducto de su representante legal que:

A) Es una sociedad ubicada en Fray Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, No. 172 Piso 2, Col. Centro, Del Xxxxxxxxxx, Distrito Federal, CP. 06090

B) Su representante cuenta con capacidad legal y facultades suficientes para celebrar el presente contrato a su nombre y representación, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

B) Tiene interés en prestar a EL CLIENTE los servicios que se describen en la Carátula de Prestación de Servicios que es parte integrante del presente Contrato, destacando, de manera enunciativa más no limitativa (i) la administración contable, y (ii) el almacenamiento y procesamiento de información contable (en adelante, los “Servicios”), en los términos y condiciones previstos en este Contrato.

Vistas las Declaraciones que anteceden, las cuales se consideran parte integrante del presente Contrato para todos los efectos legales a que haya lugar, LAS PARTES están de acuerdo en obligarse recíprocamente de acuerdo a las siguientes:

PRIMERA. Objeto del Contrato. SHEEP se obliga a proporcionar a EL CLIENTE, los Servicios descritos en la Carátula de Prestación de Servicios, de manera directa o a través de terceros subcontratados que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente Contrato.

Los Servicios serán prestados a través de una Plataforma Tecnológica, misma que le fue explicada a EL CLIENTE y la cual será utilizada por éste para el envío y la consulta de la información requerida de acuerdo con el servicio contratado.

Para dar inicio a los Servicios dentro de la Plataforma Tecnológica, SHEEP proporcionará a EL CLIENTE un “USUARIO” y una “CLAVE DE ACCESO”, posteriormente El Cliente deberá modificar esta última de tal manera que sólo El Cliente tenga conocimiento de ella al haber sido creada por éste.

Derivado de lo anterior EL CLIENTE se obliga a mantener la confidencialidad de los datos de “USUARIO” y de la “CLAVE DE ACCESO” que éste cree para su uso personal con objeto de acceder a la Plataforma Tecnológica y acepta que las mismas se encontrarán bajo su estricta

responsabilidad por lo que desde éste acto libera a SHEEP, funcionarios, empleados y representantes, del extravío o mal uso que se le dé a la cuenta de EL CLIENTE y, en todo caso, sacará, en paz y a salvo a SHEEP, funcionarios, empleados y representantes, de cualquier reclamación que se genere derivado del uso de la cuenta de EL CLIENTE.

Las instrucciones y demás información necesaria para hacer uso de la Plataforma Tecnológica serán proporcionadas a EL CLIENTE por parte de SHEEP.

SEGUNDA. Periodo de Vigencia. Este Contrato tendrá efectos a partir de la fecha de su firma y se mantendrá vigente por un periodo de 1 (UN) año, con renovaciones automáticas por el mismo periodo, a menos que cualquiera de LAS PARTES notifique su intención de darlo por terminado anticipadamente ya sea durante la vigencia inicial o durante sus renovaciones posteriores, con aviso por escrito con al menos de 15 (QUINCE) días hábiles de anticipación a la fecha de terminación.

TERCERA. Contraprestación y Forma de Pago. Por los Servicios objeto de este contrato, EL CLIENTE pagará a SHEEP por concepto de honorarios la cantidad mensual descrita en la Carátula de Prestación de Servicios del presente Contrato.

SHEEP reconoce que la suma mencionada en el párrafo que antecede constituye la Contraprestación total de todos los recursos humanos y materiales para la prestación de los Servicios y, eventualmente, se actualizarán los costos directos e indirectos que se deriven de los mismos conforme al Nivel de Operaciones de EL CLIENTE. Los cuales se publicarán en la Tabla de Precios vigente (Anexo 1), El pago de los honorarios será liquidado por EL CLIENTE, en moneda nacional, mediante transferencia electrónica o depósito en ventanilla a la cuenta bancaria mencionada en la Carátula de Prestación de Servicios, dentro de los 5 (CINCO) días naturales siguientes a la entrega de la factura correspondiente, o bien, a la cuenta bancaria que SHEEP le notifique por escrito a EL CLIENTE, con por lo menos 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, por los medios convenidos.

CUARTA. Responsabilidad Patronal. SHEEP manifiesta que para la prestación de los Servicios objeto del presente contrato, utilizará elementos, equipo y recursos humanos y materiales propios, adecuados y suficientes para el cumplimiento de sus obligaciones o, en su caso, de terceros sub- contratados para cumplir con los fines de este contrato, por lo que reconoce que no existe ni existirá vínculo de subordinación ni dependencia ni laboral entre los empleados, trabajadores, o prestadores de servicios dependientes de SHEEP con EL CLIENTE, toda vez que no se encuentran en ningún momento subordinados a EL CLIENTE ni recibieron de éste, directa o indirectamente pago, contraprestación ni salario alguno, por lo que la relación que los une es de carácter mercantil y civil.

QUINTA. Obligaciones de SHEEP y su Personal. Son obligaciones de SHEEP, de manera enunciativa, más no limitativa, las siguientes:

(a) Prestar los Servicios establecidos en la Carátula de Prestación de Servicios de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

(b) Desarrollar los Servicios de manera oportuna y profesional, sujeto en todo momento a la información proporcionada en tiempo y forma por parte de EL CLIENTE.

(c) Contar y disponer, en todo momento, con personal y recursos que aseguren el correcto y continuo desarrollo y prestación de los Servicios.

d) Ser responsable de la información que EL CLIENTE le proporcione para la prestación del Servicio, es decir de las distintas claves y archivos proporcionados a su vez por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Servicio de Administración Tributaria a EL CLIENTE. Dicha información y archivos estarán en custodia de SHEEP quien cuenta con los mecanismos y medios de seguridad y confidencialidad necesarios para custodiar la misma y tener conocimiento de la persona y momento en el que se está utilizando. Lo anterior para brindar a EL CLIENTE la seguridad sobre el uso de la información y archivos proporcionados para la prestación del Servicio.

SEXTA. Obligaciones de EL CLIENTE. Son obligaciones de EL CLIENTE las siguientes:

(a) Pagar a SHEEP, en los términos, condiciones y periodicidad pactados en el presente contrato, las cantidades que correspondan por concepto de los servicios recibidos.

(b) Entregar a SHEEP la información, documentación y archivos necesarios, completos, legibles y ciertos, en tiempo y forma dentro de los primeros 5 (CINCO) días naturales de cada mes, para que SHEEP pueda prestar a El Cliente, el Servicio contratado.

(c) Abstenerse de efectuar actos que impidan al personal de SHEEP llevar a cabo la prestación de los Servicios.

(d) Notificar por escrito a SHEEP, dentro de los 2 (DOS) días hábiles siguientes a que suceda el hecho que le dé origen, de las irregularidades, interrupción o prestación inadecuada y discontinua de los Servicios.

(e) Informar a SHEEP por escrito, el día inmediato siguiente, cualquier aviso, notificación, requerimiento, que le llegue a su domicilio proveniente de cualquier autoridad fiscal. En el entendido que, en caso de no notificar en tiempo y forma, SHEEP no será responsable de las acciones derivadas de dicha omisión.

SÉPTIMA. Cambio de domicilio. En el caso que EL CLIENTE cambie de domicilio fiscal o domicilio para oír y recibir notificaciones, éste deberá notificar por escrito a SHEEP por lo menos con 5 (CINCO) días hábiles de anticipación al cambio.

OCTAVA. Terminación Anticipada y Rescisión.

●Terminación Anticipada. LAS PARTES podrán dar por terminado el presente contrato en cualquier momento y sin responsabilidad alguna, siempre y cuando medie aviso, con 15 (QUINCE) días naturales de anticipación a la fecha en que deseen que el contrato deje de surtir sus efectos. Para efectos del presente Contrato los días hábiles serán todos los días salvo los sábados y domingos y aquéllos días que de conformidad con la Ley Federal del Trabajo sean considerados como festivos.

●Rescisión. SHEEP podrá rescindir el presente Contrato en los siguientes casos:

(a) Si cualquier información o dato proporcionado por EL CLIENTE a SHEEP resultare falso o bien, omitiera información requerida para la prestación del servicio objeto del presente contrato;

(b) Si dentro de los 5 (CINCO) días hábiles siguientes a la fecha en que cambie cualquier dato, documento o información que sea necesaria para el cumplimiento del objeto del presente contrato, que haya sido previamente entregado a SHEEP, y EL CLIENTE no de aviso por escrito a SHEEP de dicho cambio;

(c) Si EL CLIENTE deja de cumplir u observar cualquiera de los términos, acuerdos o convenios contenidos dentro del presente Contrato.

Rescindido o terminado el presente Contrato, SHEEP se obliga a realizar y a concluir los Servicios y/o trabajos que tenga pendientes y que sean exigibles al momento de la conclusión de la relación contractual, en tanto que EL CLIENTE se obliga a liquidar a SHEEP las cantidades que conforme al presente Contrato tenga pendientes y sean exigibles al momento de presentarse la rescisión o terminación del Contrato así como a realizar el cambio de la contraseña de su FIEL. EL CLIENTE podrá solicitar le sea devuelta la información confidencial que le haya proporcionada a SHEEP para el desarrollo de los servicios mediante un comunicado por escrito a SHEEP, quien deberá devolver dentro de los 30 (TREINTA) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba el comunicado, los originales, copias y reproducciones de la información confidencial que tenga en su posesión.

Cuando tengan lugar eventos derivados de caso fortuito o fuerza mayor que impidan que por más de 15 (QUINCE) días naturales, LAS PARTES puedan cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato, no será aplicable el plazo de 30 (TREINTA) días hábiles a que alude el párrafo anterior para notificar el aviso de terminación anticipada, pudiendo hacerse en forma inmediata.

NOVENA. Secrecía y Confidencialidad. SHEEP reconoce y acepta la obligación de guardar y mantener total secrecía y confidencialidad respecto de todos los datos e información, de cualquier clase, que EL CLIENTE le proporcione, o bien, a la que tenga acceso, con motivo de la prestación y el desarrollo de los Servicios y de la ejecución del presente contrato, así como respecto de todos aquellos datos e información a la que SHEEP tenga acceso y conocimiento por cualquier otra causa, relacionada o no con la prestación y desarrollo de los Servicios.

Los datos e información a que alude la presente Cláusula, incluyen, pero no se limita, a todos aquéllos elementos, de cualquier clase que EL CLIENTE entregue, revele o proporcione a SHEEP, por cualquier medio o bien, a los que tengan acceso, con motivo de la prestación y el desarrollo de los Servicios y de la ejecución del presente contrato, así como a los que SHEEP tenga acceso y conocimiento por cualquier otra causa, relacionada o no con la prestación y desarrollo de los Servicios, que se hayan entregado, revelado o proporcionado en forma verbal, escrita o contenida en algún otro tipo de soporte, contenida en documentos, medios audiovisuales, electrónicos, magnéticos, discos ópticos, filmes u otros instrumentos similares, registros, los materiales concernientes a la tecnología y asistencia técnica, así como cualquier información que expresamente sea considerada como de carácter reservado; por cualquier otro medio conocido o por conocer, así como cualquier documentación, información, análisis o resultados obtenidos o inferidos de la información y que se relacionen o no con la prestación y desarrollo de los Servicios. Asimismo, S H E E P se obliga a instruir a sus funcionarios, personal, incluyendo el sub-contratado, empleados, agentes, representantes y/o toda persona que, por cualquier causa, se encuentre o pudiere estar a él vinculada y a los datos e información de que se trata, respecto del contenido y alcances de la obligación de guardar secrecía y confidencialidad, a que se refiere esta Cláusula.

SHEEP reconoce y acepta la facultad de EL CLIENTE de solicitarle, en cualquier momento, que le sean devueltas o que se destruyan, todos los datos e información descritos en la presente Cláusula, así como toda información, de cualquier naturaleza, que SHEEP haya elaborado para EL CLIENTE, incluyendo resúmenes, hojas de trabajo, extractos, análisis y las copias que de ella existan, así como todos los medios de soporte en que se encuentre contenida. Asimismo, SHEEP se obliga a instruir a sus funcionarios, personal, incluyendo el sub-contratado, empleados, agentes, representantes y/o toda persona que, por cualquier causa, se encuentre o pudiere estar a él vinculada y a los datos e información de que se trata, de la obligación a que alude este párrafo.

Del mismo modo, LAS PARTES manifiestan su conformidad para que si, en caso de que una de LAS PARTES sea requerida, a través de una resolución administrativa o judicial dictada por autoridad Competente, a divulgar cualquier información confidencial, conforme a las disposiciones aplicables, y siempre y cuando se haya dado oportunidad al informante de oponerse, dicho

requerimiento tuviere que ser atendido y desahogado, ello no constituya violación a la obligación de confidencialidad.

DÉCIMA. Personas autorizadas. Con las salvedades establecidas por la legislación aplicable y por la normatividad interna de SHEEP, ésta no podrá dar ningún tipo de información relacionada con EL CLIENTE y la prestación del Servicio a ninguna persona salvo a EL CLIENTE o a la persona que éste autorice expresamente, de conformidad con los datos señalados en la Carátula del presente Contrato.

EL CLIENTE libera de toda responsabilidad a SHEEP, sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios, empleados y representantes, por el uso que las personas autorizadas por EL CLIENTE le den a la información y documentación a la que tengan acceso conforme lo dispuesto en esta Cláusula, por lo que EL CLIENTE no se reserva acción legal alguna en contra de SHEEP, sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios, empleados y representantes, en relación con la información proporcionada a tales personas autorizadas.

DÉCIMO PRIMERA. Domiciliación de pagos. El cliente autoriza expresamente e instruye irrevocablemente a SHEEP a cargar directamente a la cuenta y sin previo aviso, el importe de todas las cantidades que el cliente deba pagar por concepto del servicio contratado. El servicio de domiciliación no tendrá costo para el cliente.

DÉCIMO SEGUNDA. Notificaciones. Todas las notificaciones que deban hacerse de acuerdo con el presente Contrato, deberán ser por escrito y entregadas personalmente, a través de servicio de mensajería con entrega inmediata, mediante correo electrónico o mediante publicación en el portal de Internet de SHEEP. Dichos avisos deberán darse a LAS PARTES a las siguientes direcciones, o a cualquier otro domicilio que dicha parte designe.

A SHEEP:

Fray Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, No. 172 Piso 2, Col. Centro, Del Xxxxxxxxxx, Distrito Federal, CP. 0690

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xx

Atención: Apoderado Legal Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Al Cliente:

El domicilio establecido en la Carátula del presente instrumento.

LAS PARTES convienen que, todas las notificaciones, avisos, requerimientos y demás comunicaciones entre LAS PARTES, incluyendo las notificaciones de cambio de domicilio, deberán hacerse por escrito y se considerarán entregados cuando se entreguen personalmente o por correo a la dirección señala en esta cláusula o a la dirección establecida en cualquier aviso de cambio de domicilio.

Para todos los efectos del presente Contrato, se entienden como expresamente autorizadas por EL CLIENTE para recibir todo tipo de avisos, documentos y notificaciones derivadas del Contrato, a las personas que se encuentren en el domicilio que EL CLIENTE haya indicado en las Declaraciones o en el que notifique por escrito como nuevo domicilio a SHEEP.

DÉCIMO TERCERA. Límites en la responsabilidad. SHEEP en su calidad de proveedor del servicio, no se hace responsable frente a los asuntos legales u otros inconvenientes en que pueda verse involucrado EL CLIENTE cuando:

a) EL CLIENTE contando con toda la información necesaria para realizar el pago de sus impuestos y contribuciones, no los realice en tiempo y forma;

b) EL CLIENTE no haya proporcionado a SHEEP la documentación e información necesaria para el cumplimiento de las obligaciones financieras y/o fiscales o de cualquier otra índole de EL CLIENTE.

DÉCIMO CUARTA. Autorización a compartir información. EL CLIENTE expresamente, mediante la firma de este contrato, NO autoriza para compartir y/o proporcionar información de EL CLIENTE.

DÉCIMO QUINTA. Modificaciones al contrato. SHEEP, podrá modificar las condiciones establecidas en este Contrato, así como actualizar las contraprestaciones ya existentes, mediante aviso por escrito al Cliente con 30 (treinta) días naturales de anticipación mediante el envío de correo electrónico a la dirección proporcionada por EL CLIENTE o mediante aviso publicado en la página de Internet de SHEEP o mediante notificación por escrito en el domicilio registrado de EL CLIENTE.

Se entenderá que EL CLIENTE otorga su aceptación a las modificaciones si no da aviso por escrito de la terminación de este Contrato dentro del término establecido en el párrafo anterior, o bien, si continúa realizando los pagos del servicio recibido.

DÉCIMO SEXTA. Independencia de las cláusulas. Si en algún momento cualquier disposición de este Contrato se vuelve o es declarada ilegal, nula o no ejecutable en algún aspecto, la legalidad, validez y fuerza de las restantes disposiciones no se verá afectada o menoscabada por ello.

LAS PARTES manifiestan que no existe dolo, violencia o error que pueda invalidar el presente contrato y convienen en sujetarse a los términos y declaraciones del mismo.

DÉCIMO SÉPTIMA. Legislación y Jurisdicción. LAS PARTES acuerdan sujetarse en todo momento a las leyes vigentes y tribunales competentes del Distrito Federal, renunciando, en forma expresa, a cualquier otra jurisdicción que, en razón de su domicilio actual o futuro, pudiere corresponderles.

Leído que fue por ambas partes el presente Contrato y conformes con los términos y condiciones, lo suscriben, SHEEP y el Cliente en la Ciudad de México, DF, en la fecha establecida en la Carátula del presente Contrato, en 3 (tres) tantos.		SHEEP Representado por:
Nombre y firma del cliente		Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx