NÚMERO .

NÚMERO .

ESCRITURA de CONSTITUCIÓN del FONDO DE TITULIZACIÓN denominado «SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 2022-1, F.T.» y EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN.

En MADRID, a .

Ante mí, XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, con vecindad y residencia en esta misma capital,

COMPARECEN DE UNA PARTE:

DOÑA XXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX,

mayor de edad, empleada de banca, con domicilio profesional en 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x. Exhibe DNI/NIF 00000000X. ----------

Y XXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXX, mayor de

edad, empleado de banca, con domicilio profesional en 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x. Exhibe DNI/NIF 00000000X.

Y DE OTRA:

XXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX, mayor de

edad, de la banca, con domicilio profesional en 28027 Madrid,

xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, xxxxxxx 9-11. Exhibe DNI/NIF 00000000X.

INTERVIENEN

1.º) Doña Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx en nombre y representación de “SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A.” (en adelante,

indistintamente, “SCF”, el “Cedente”, el “Originador”, el “Administrador”, o el “Proveedor de Cuentas del Fondo”), de nacionalidad española, duración indefinida y domicilio en 28660 Boadilla del Monte (Madrid), Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, s/n, Edificio 4 Norte-Dehesa. Constituida bajo la denominación de “Banco de Fomento, S.A.”, mediante escritura autorizada el día 31 xx xxxxxx de 1963 por el notario de Madrid xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, en sustitución y para el protocolo de su compañero xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, que se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 1663 general, 1081 de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 102, hoja número 7.822 inscripción 1ª. Adoptó la denominación de “Hispamer Banco Financiero, S.A.” y trasladó su domicilio al actual en escritura autorizada por el notario de Madrid xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cuesta el día 1 xx xxxxxx de 1995, con el número

2.457 de protocolo, que causó la inscripción número 1.180ª en la hoja abierta a la sociedad en el Registro mercantil. Adoptó la denominación de “HBF Banco Financiero, S.A.”, en escritura

autorizada por el notario de Madrid xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx el día 3 de noviembre de 1999, con el número de protocolo 4.320, que causó la inscripción 1.298ª en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil. Adoptó su actual denominación en escritura autorizada por el notario de Madrid xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx el día 19 de diciembre de 2002, con el número de protocolo 3.793, que causó la inscripción 1.477ª en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil. Está inscrita en el Censo Obligatorio de Entidades Tributarias del Ministerio de Hacienda con el NIF A28122570. Con efectos desde el 23 de diciembre de 2020 y de conformidad con el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, “Santander Consumer” absorbió además a la sociedad “Santander Consumer, E.F.C., S.A.”, íntegramente participada por aquélla, mediante escritura de fusión por absorción autorizada por el notario de Madrid xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx el 22 de diciembre de 2020, con el número 6.142 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 30 de diciembre de 2020. Dicha fusión por absorción fue autorizada por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital de acuerdo con lo previsto en la

disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el artículo 17 del Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito, en virtud de orden ministerial de fecha 22 de diciembre de 2020.

Esta representación les resulta a los intervinientes

expresados del poder que, especialmente en contemplación del negocio jurídico de constitución de fondo de titulización y emisión de bonos objeto de este otorgamiento, les tiene conferido la sociedad por medio de acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de su Consejo de Administración en reunión celebrada el día 30 xx xxxxx de 2022, elevado a instrumento público mediante escritura otorgada en Boadilla del Monte (Madrid) el día 13 de julio de 2022 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx con el número 4.344 de su protocolo (el “título representativo”), aseverando los intervinientes no haber trascendido el mismo al Registro Mercantil por el carácter concreto del acto para el que dicho poder ha sido otorgado, conforme a lo dispuesto en el artículo 94.1.5º) del Reglamento del citado Registro.

De copia autorizada de dicha escritura, que se me exhibe, extraigo yo, el notario, fotocopia fiel que dejo integrada en esta escritura matriz como Documento Unido I.-------------------------

2.º) Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx interviene en nombre y representación de la sociedad mercantil anónima denominada "SANTANDER de TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA de FONDOS de TITULIZACIÓN, S.A." (en

adelante, la “Sociedad Gestora”), de nacionalidad española, duración indefinida y domiciliada en 00000 Xxxxxx, xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, xxxxxxx 9-11. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 4.789, hoja número M-78.658, folio 75, y en el Censo de Obligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con el NIF A80481419. Constituida con la denominación de “EUROTITULIZACIÓN HIPOTECARIA, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA

(S.G.F.T.H.), S.A.”, y con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el día 10 de diciembre de 1992 previo informe de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”), mediante escritura otorgada en Madrid el día 21 de diciembre de 1992 ante el notario xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx con el número 1.310 de protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 4.789, hoja número M- 78.658, folio 75, inscripción 1ª; y en el Registro administrativo de la CNMV con el número 1. Cambió su denominación inicial por la de "SANTANDER DE TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE

Fondos de Titulización Hipotecaria (S.G.F.T.H.), S.A.",

mediante escritura otorgada en Madrid el día 29 de diciembre de 1994 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número

5.161 de protocolo, que causó la inscripción 6ª en el folio 83 de la hoja registral social. Cambió esa denominación por la de "SANTANDER DE TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN (S.G.F.T.), S.A.", mediante escritura otorgada en Madrid el día 13 xx xxxxx de 1995 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número 2.619 de protocolo, que causó la inscripción 8ª en el folio 85 de la hoja registral social. Modificados sus estatutos sociales mediante acuerdo de su Consejo de Administración adoptado el día 15 xx xxxxx de 1998, elevado a instrumento público mediante escritura otorgada en Madrid el día 20 de julio de 1998 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número 3.070 de su protocolo, con el fin de adecuarse a los requisitos establecidos para las sociedades gestoras de fondos de titulización de activos, establecidos por el Real Decreto 926/1998, de 145 xx xxxx, actualmente derogado por la Ley 5/2015, de 27 xx xxxxx, de fomento de la financiación empresarial (la “Ley 5/2015”); modificación que fue autorizada por el Ministro de Economía y Hacienda el día 16 de julio de 1998. Cambiada la denominación que hasta entonces venía ostentando por la de "BSCH DE TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.", mediante escritura

otorgada en Madrid el día 15 de julio de 1999 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número 2.960 de protocolo, que causó la inscripción 18ª en el folio 91 de la hoja registral social. Cambió esa denominación por la de "SANTANDER CENTRAL HISPANO TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE

TITULIZACIÓN", mediante escritura otorgada en Madrid el día 28 de octubre de 2001 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número 3.337 de protocolo, que causó la inscripción 25ª en el folio 93 de la hoja registral social. Adoptó finalmente su actual denominación mediante escritura otorgada en Madrid el día 8 xx xxxxx de 2004 ante el notario xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx con el número 622 de protocolo, que causó la inscripción 30ª en el folio 95 de la hoja registral social. Modificados sus estatutos sociales al objeto de asumir la gestión y representación de fondos de activos bancarios, mediante escritura otorgada en Madrid el día 20 de diciembre de 2013 ante mí, el infrascrito notario, con el número 4.789 de mi protocolo. Ampliado su capital social hasta un millón cincuenta euros (1.000.050 €) en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 29.1.d) de la Ley 5/2015, mediante escritura otorgada en Madrid el día 30 xx xxxxx de 2016 ante mí, el infrascrito notario, con el número 2.346 de mi protocolo. Trasladado su domicilio social en varias ocasiones, la última de

ellas a su ubicación actual, mediante escritura otorgada en Madrid el día 7 xx xxxxx de 2019 ante mí, el infrascrito notario, con el número 923 de mi protocolo. Tiene por objeto el propio de las sociedades gestoras de titulización. ------------------------------

Su representación y legitimación para este acto le resultan al señor Xxxxxx Xxxxxx:

a) De su condición de Director General de la Sociedad Gestora y poderes de representación conferidos a su favor por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión de 21 xx xxxxx de 2022, elevado a instrumento público mediante escritura autorizada por mí, el infrascrito notario, el día 22 xx xxxxx de 2022, con el número 1.863 de mi protocolo, que causó la inscripción 98ª en la hoja registral social;------------------

Y b) Y de la facultad que específicamente para este acto le fue conferida a virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en fecha 23 xx xxxx de 2022, según así consta en una certificación extraída del acta correspondiente, expedida en Madrid el día 23 xx xxxx de 2022 por doña Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx como Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno de su Presidente xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, que me entrega el interviniente, solicitando de mí, notario, su protocolización y elevación a instrumento público a los efectos de cumplir lo establecido en el artículo 1.280-5.º del Código Civil, como así lo hago, dejándola unida a esta matriz

como Documento Unido II, haciendo de su contenido materia propia de esta escritura y, en consecuencia, integrando sus términos en ésta a todos los efectos -para lo que dicha certificación se da aquí por íntegramente reproducida-, dejándose la voluntad del órgano social que en aquella se plasma, de este modo, formalmente declarada en documento público. --------------

A tal fin, yo, notario, doy fe considerar legítimas las firmas

que suscriben la Certificación por coincidir en sus rasgos esenciales con las estampadas por los mismos firmantes en otras escrituras ya obrantes en mi protocolo, de donde puede deducirse su pertenencia a las mismas personas. ---------------------------------

FE DE CONOCIMIENTO, CAPACIDAD Y CALIFICACIÓN

1.º) Identifico a los comparecientes por sus documentos identificativos exhibidos y reseñados en la comparecencia, conforme a lo dispuesto en el artículo 23.c) de la Ley del Notariado.

2.º) Respecto de las personas jurídicas aquí representadas, aseveran sus respectivos representantes intervinientes: a) la subsistencia de sus representadas y de su capacidad jurídica; b) que sus datos identificativos esenciales (forma societaria, nacionalidad, denominación, objeto, domicilio y duración), antes

expuestos, no han variado; c) que sus respectivas facultades representativas no les han sido revocadas, suspendidas ni limitadas, hallándose, por tanto, íntegramente vigentes; d) que el acto jurídico que formalizan en este instrumento se encuentra comprendido dentro del objeto social de sus respectivas representadas; e) que no actúan en contravención de disposición estatutaria, acuerdo de órgano social o instrucción interna dictada por su mandante que restrinja su poder de representación para este acto.

3.º) Respecto de las mismas personas jurídicas concurrentes, asevero yo, notario: a) Que sus datos identificativos han sido extraídos de los propios títulos en virtud de los cuales se ha traído a este acto su representación, reseñados en la intervención; así como, en su caso, de copia/s autorizada/s y/o testimonio/s de la/s escritura/s que recogen sus respectivas vicisitudes sociales, igualmente referida/s en la intervención. b) Que las facultades representativas reseñadas me han sido acreditadas exhibiéndoseme en particular para este acto y en cada caso ejemplar auténtico de los títulos representativos –copia autorizada de la escritura de apoderamiento y certificación de acuerdos sociales que se han reseñado respectivamente. c) Que la reseña identificativa de dichos títulos es exacta y cierta, y no hay nada en ellos que altere, condicione, modifique o restrinja el alcance de las facultades allí contenidas necesarias a este

otorgamiento –lo que dejo expresado con valor de testimonio en relación, conforme permite el Reglamento Notarial. ----------------

4.º) En cumplimiento de la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 xx xxxxx, yo, notario, recabada de los respectivos representantes sociales manifestación sobre dicha titularidad real, aseveran ambos que sus representadas se integran en la tipología de las entidades financieras y, por tanto, se trata de entidades de las aludidas en el artículo 9 de la Ley 10/2010, de 28 xx xxxxx, y relacionadas en el artículo 15 del Reglamento para la aplicación de dicha Ley, aprobado por Real Decreto 304/2014, de 5 xx xxxx. Respecto de dichas entidades, las mencionadas normas permiten la simplificación de las medidas de diligencia debidas en la identificación, quedando amparadas en (i) el artículo 7.1 de la misma Ley, que permite determinar el grado de aplicación de tales medidas en función del tipo de cliente y de operación, y (ii) la excepción prevista en el punto “Quinto” de la Comunicación 3/2010 de 6 de julio, del Órgano Centralizado de Prevención del Blanqueo, del Consejo General del Notariado. En razón a lo cual no es preciso individualizar a las personas físicas integrantes de su estructura de propiedad o control.-----------------------------------

5.º) En vista, pues, de la naturaleza del negocio jurídico que

aquí se formaliza, y conforme a las prescripciones del Derecho sustantivo en orden a la capacidad de las personas, asevero yo, notario, de acuerdo con los artículos 164 a 167 del Reglamento Notarial y 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, que a mi juicio las facultades representativas acreditadas son suficientes para otorgar esta escritura de constitución de fondo de titulización y emisión de bonos de titulización, y que los intervinientes tienen en definitiva la capacidad necesaria y la legitimación suficiente para hacerlo en el concepto en que actúan. Al efecto, --------------

EXPONEN

I. Que SCF es una entidad de crédito que desea titulizar determinados derechos de crédito que figuran en su cartera, derivados de préstamos concedidos por SCF a personas físicas y jurídicas residentes en España (en adelante, los “Deudores”) conforme a la Ley 16/2011, de 24 xx xxxxx, de contratos de crédito al consumo, a la normativa anterior o a la normativa futura que, en su caso, pueda sustituir (en adelante, los “Préstamos”), con la finalidad de financiar la adquisición de vehículos nuevos o usados, relacionados en un soporte informático unido a esta matriz, como Documento Unido III (los “Derechos de Crédito Iniciales”), así como derechos de crédito que figurarán en su cartera, (los “Derechos de Crédito Adicionales”) que cumplan lo previsto en la presente Escritura

de Constitución para su cesión (en adelante, conjuntamente los “Derechos de Crédito”).

II. Que la Sociedad Gestora está facultada para constituir fondos de titulización y, en consecuencia, para ejercer la administración y representación legal de los mismos y de los activos en ellos agrupados, al amparo de lo previsto en la Ley 5/2015, de 27 xx xxxxx, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, “Ley 5/2015”).

III. Que la Sociedad Gestora, de acuerdo con la Ley 5/2015, quiere proceder a constituir un fondo de titulización con la denominación de “SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 2022-1” (en adelante, el “Fondo”), que tendrá la consideración de fondo abierto y renovable por el activo y cerrado por el pasivo.

IV. Que la Sociedad Gestora, actuando como representante legal del Fondo, procederá a adquirir los Derechos de Crédito cedidos por SCF, en esta fecha respecto de los Derechos de Crédito Iniciales, y en las correspondientes fechas de cesión durante el Periodo de Recarga (tal y como dicho término se define a continuación) respecto de los Derechos de Crédito Adicionales, que conjuntamente integrarán el activo del Fondo. Asimismo, en nombre y representación del Fondo, la Sociedad

Gestora procede en esta fecha a emitir los bonos de titulización (en adelante, los “Bonos”) que integrarán el pasivo del Fondo.---

V. Que se ha llevado a cabo la verificación de una serie de atributos de los préstamos de los que se derivan los Derechos de Crédito Iniciales que van a ser objeto de esta titulización a los efectos del artículo 22.2 del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) no 1060/2009 y (UE) no 648/2012 (el “Reglamento Europeo de Titulizaciones”).

VI. Que la Sociedad Gestora ha solicitado la dispensa de presentación de los informes sobre los elementos que constituirán el activo del Fondo, conforme a lo previsto en el segundo párrafo del artículo 22.1.c) de la Ley 5/2015 y, por consiguiente, no se presentará a la CNMV ningún informe de atributos respecto de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos al Fondo durante el Periodo de Recarga (tal y como dicho término se define a continuación).--------------------

VII. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo

22.1.d) de la Ley 5/2015, la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tiene como requisito previo el registro por la

Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, “CNMV”) del correspondiente Folleto (tal y como este término se define a continuación), de una copia de la presente Escritura de Constitución y del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito (tal y como este término se define a continuación), cuyo contenido concuerda con las previsiones del mencionado Folleto y con el borrador de la presente Escritura de Constitución previamente remitidos a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la presente Escritura de Constitución ni del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del Folleto, todo ello en los términos previstos en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”), así como en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, que desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (en adelante, el “Real Decreto 1310/2005”).

VIII. Que el preceptivo registro previo por la CNMV, se ha

efectuado mediante el registro con fecha 10 de noviembre de 2022 (según se acredita mediante el oportuno escrito de registro, suscrito por la CNMV, copia del cual se adjunta como Documento Unido IV a la presente Escritura de Constitución) de un memorando informativo (en lo sucesivo, el “Folleto”) para el Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el “Reglamento de Folletos”), el Reglamento Delegado (UE) 2019/979 de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) no 382/2014 de la Comisión y el Reglamento (CE) no 2016/301 de la Comisión (el “Reglamento Delegado 2019/979”) y el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta

pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) 809/2004 de la Comisión (el “Reglamento Delegado de Folletos”). ------------

El Folleto incluye lo siguiente: -----------------------------------

(i) una descripción de los principales factores de riesgo propios de la emisión, los valores y los activos que respaldan la emisión (en lo sucesivo, los “Factores de Riesgo”); ----------------

(ii) un documento de registro de valores, redactado de conformidad con el Anexo 9 del Reglamento Delegado de Folletos (en lo sucesivo, el “Documento de Registro”); -----------

(iii) una nota sobre los valores, elaborada según lo establecido en el Anexo 15 del Reglamento Delegado de Folletos (en lo sucesivo, la “Nota de Valores”); -------------------------------

(iv) un módulo de información adicional a la Nota de Valores, elaborado de acuerdo con lo previsto en el Anexo 19 del Reglamento Delegado de Folletos (en lo sucesivo, la “Información Adicional”); y

(v) un glosario de definiciones (en lo sucesivo, las “Definiciones”).

IX. Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 d) de la Ley 5/2015, en las Estipulaciones 6.1 y 7 de la presente Escritura de Constitución, en los apartados 2.2.2 y 2.2.8 (ii) de la

Información Adicional y en el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito se recogen las características de los Derechos de Crédito.

X. Que el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ha formalizado con SCF, en esta misma fecha, un contrato de compraventa, redactado en idioma inglés, denominado «Sale and Purchase Agreement», intervenido en póliza ante el notario autorizante de la presente Escritura, mediante el cual se establecen los términos y condiciones de la cesión de los Derechos de Crédito (en adelante, el “Contrato de Cesión de Derechos de Crédito”). Por medio del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, adquiere en la presente fecha los Derechos de Crédito Iniciales.

XI. Que, no obstante la cesión de los Derechos de Crédito, SCF conservará, como mandatario de la Sociedad Gestora, la administración y gestión de los Préstamos frente a los Deudores de los mismos, en los términos previstos en la presente Escritura de Constitución.

XII. Que el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, procede en este misma fecha, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 5/2015, a realizar una emisión de Bonos por importe de SETECIENTOS SIETE MIL MILLONES DE EUROS (707.000.000.-€) que representa el 100% del valor

nominal de los Bonos, representados por SIETE MIL SETENTA (7.070) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000.-€) de valor nominal cada uno de ellos, representados mediante anotaciones en cuenta y distribuidos en seis (6) Clases de Bonos (A, B, C, D, E y F).

XIII. Que «Moody’s France, S.A.S.» (en adelante, “Moody’s”) y «Xxxxx Ratings Ireland Spanish Branch, Sucursal en España» (en adelante, “Xxxxx” y, conjuntamente con Moody’s, las “Agencias de Calificación”), han asignado con carácter provisional las calificaciones que se detallan en la Estipulación 11.2 de la presente Escritura y esperan confirmar, antes o en la Fecha de Desembolso, dichas calificaciones. ---------

XIV. Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25.1 de la Ley 5/2015 y en el Folleto, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, tiene capacidad legal para otorgar la presente Escritura de Constitución del fondo de titulización y emisión de bonos de titulización.---------------------------------------

XV. Que esta Escritura de Constitución no contradice los términos establecidos en el Folleto y coincide con el proyecto de escritura que se ha remitido a la CNMV con anterioridad al registro del Folleto.

Con base en los antecedentes expuestos, las partes acuerdan

el otorgamiento de la presente Escritura de constitución de

«SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 2022-1, F.T.» y

emisión de Bonos (la “Escritura de Constitución” o la “Escritura”, indistintamente), a la que se incorporan, formando parte integrante de la misma, los Documentos Unidos que en la misma se citan y que se regirá por las siguientes--------------------

ESTIPULACIONES ---------------------------------------------

SECCIÓN I - CONSTITUCIÓN XX XXXXXXXXX CONSUMER SPAIN AUTO 2022-1, F.T.-------------------------

ESTIPULACIÓN 1 - CONSTITUCIÓN DEL FONDO. -

La Sociedad Gestora en el presente acto constituye un fondo de titulización con la denominación «SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 2022-1, F.T.» que se constituye al amparo y estará sujeto a la Ley española, y en concreto a: (i) la Ley 5/2015 y sus disposiciones de desarrollo; (ii) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; (iii) el Real Decreto 878/2015 de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial; en su versión modificada (el “Real Decreto 878/2005”); (iv) el Real Decreto 1310/2005; y (v) otras disposiciones legales y reglamentarias vigentes y aplicables

en cada momento.

Además, se aplicarán al Fondo y a los Bonos los requisitos que se recogen en el Reglamento Europeo de Titulizaciones, según se describen en el apartad 4.5.5 del Documento de Registro del Folleto.

ESTIPULACIÓN 2 - NATURALEZA, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL FONDO. 2.1 Naturaleza. -----------------------------------------------------

El Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica y tiene carácter abierto y renovable por el activo y carácter cerrado por el pasivo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 5/2015. -------------------------

2.2 Administración y representación del Fondo.------------

La administración y representación legal del Fondo corresponderá a la Sociedad Gestora, en los términos que se recogen en el artículo 26 de la Ley 5/2015 y demás legislación aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución y del Folleto.

La Sociedad Gestora es también responsable de representar y defender los intereses de los Bonistas y de los demás acreedores del Fondo. Por consiguiente, la Sociedad Gestora deberá tomar en cuenta los intereses de los Bonistas, actuando en

defensa de los mismos y cumpliendo la legislación y normativa aplicables a tal efecto.

La Sociedad Gestora desempeñará su actividad con la mayor diligencia que le resulta exigible de acuerdo con la Ley 5/2015, representando el Fondo y defendiendo los intereses de los Bonistas y de los Restantes Acreedores del Fondo como si de intereses propios se tratara, extremando los niveles de diligencia, información y defensa de los intereses de aquellos y evitando situaciones que supongan conflictos de interés, dando prioridad a los intereses de los Bonistas y a los de los Restantes Acreedores del Fondo frente a los que le son propios. ----------------------------

Cada uno de los Bonistas, mediante la compra o suscripción de los Bonos, acepta ante el Fondo que: ------------------------------

(i) los importes a pagar a cada Bonista respecto de las obligaciones del Fondo para con dicho Bonista estarán limitadas a la menor de entre (a) la suma total de todas las cantidades a pagar a dicho Bonista y (b) la suma total de los Fondos Disponibles, neta de cualquier importe a pagar a otras personas con prioridad o pari passu respecto a dicho Bonista, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos Pre- Liquidación o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según sea el caso, establecido en el apartado 3.4.7. de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución;

(ii) en la liquidación del Fondo y después de la distribución definitiva de los Fondos Disponibles, los Bonistas no tendrán ningún derecho a reclamar contra el Fondo respecto de importes no pagados y dichos importes no pagados quedarán íntegramente prescritos;

(iii) ni la Sociedad Gestora, ni la Entidad Coordinadora, ni la Entidad Directora u otras Partes de la Operación serán responsables de ninguno de los pasivos del Fondo;------------------

(iv) los Bonistas no podrán reclamar contra la Sociedad Gestora salvo en el caso de que esta incumpla sus obligaciones o incumpla lo dispuesto en la Escritura de Constitución, en los Documentos de la Operación y en la legislación y normativa aplicables y

(v) no se constituirá una junta de acreedores.-------------------

Pueden surgir diversos conflictos de interés potenciales y reales entre los intereses de los Bonistas, por una parte, y los intereses de cualquiera de las Partes de la Operación, por otra, como consecuencia de los diversos negocios y actividades de las Partes de la Operación, y; ninguna de dichas personas está obligada a resolver dichos conflictos de interés a favor de los Bonistas (salvo las obligaciones que incumben a la Sociedad Gestora, que, de conformidad con el artículo 26.1.f) de la Ley

5/2015, debe tomar medidas procedimentales y organizativas para evitar posibles conflictos de interés). ---------------------------

La Sociedad Gestora deberá responder ante los Bonistas y demás acreedores del Fondo por todos los daños y perjuicios que les haya causado un incumplimiento de sus obligaciones. Responderá de las penalizaciones que les resulten aplicables con arreglo a lo dispuesto en la Ley 5/2015. ------------------------------

La Sociedad Gestora dispone de los recursos necesarios, incluyendo sistemas informáticos adecuados, para desempeñar sus funciones de administración del Fondo en los términos que le atribuye la Ley 5/2015.

De acuerdo con el artículo 29.1.j) de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora se ha adherido al Código de Conducta General del Grupo Santander, que puede ser encontrado en la web --------

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxxxx/XXXXXxxxxxXX0 1/es_ES/Corporativo/Accionistas-e-Inversores/Gobierno-

corporativo/Codigos-de-conducta.html.

A efectos del artículo 5 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. es parte del

Grupo Santander.

2.3 Renuncia y Sustitución de la Sociedad Gestora.-------

La Sociedad Gestora será sustituida en la administración y representación del Fondo de conformidad con los artículos 27, 32 y 33 de la Ley 5/2015.

2.3.1 Renuncia

De conformidad con el art. 32 de la Ley 5/2015 la Sociedad Gestora podrá renunciar a su función de administración y representación legal de todos o parte de los fondos gestionados por cuando así lo estime pertinente, sujeto a la autorización de la CNMV, de acuerdo con el procedimiento y condiciones que se establezcan en los reglamentos de desarrollo correspondientes. --- En ningún caso podrá la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no hayan sido cumplidos todos los requisitos y trámites para que su sustituta pueda asumir plenamente sus funciones. Los gastos que se generen como consecuencia de dicha sustitución serán soportados por la sociedad gestora saliente, sin que puedan ser repercutidos, en

ningún caso, al Fondo.

Todos los gastos que se deriven de dicha sustitución deberán ser soportados por la propia Sociedad Gestora, y no se pueden imputar en ningún caso al Fondo. --------------------------------------

2.3.2 Sustitución forzosa

La Sociedad Gestora será sustituida si incurre en cualquiera de las causas de disolución previstas en los artículos 360 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2

de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”). La Sociedad Gestora está obligada a notificar a la CNMV si incurre en cualquiera de dichas causas. En tal caso, la Sociedad Gestora deberá cumplir con lo previsto en el apartado 2.3.1. anterior antes de su disolución.

En caso de que la Sociedad Gestora haya sido declarada en concurso o se revoque su autorización, conforme a los artículos 27 y 33 de la Ley 5/2015, respectivamente, deberá proceder a nombrar una sociedad gestora que la sustituya. La sustitución deberá tomar efectos en un plazo de cuatro (4) meses desde la fecha en que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución. Si en dicho plazo de cuatro (4) meses desde la fecha en que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución la Sociedad Gestora no hubiese nombrado una nueva sociedad gestora, se procederá a la Liquidación Anticipada del Fondo y a la Amortización Anticipada de los Bonos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.4.3.1 y 4.4.5 del Documento de Registro y la Estipulación 5 de la presente Escritura de Constitución. ------

La sustitución de la Sociedad Gestora y la designación de la nueva sociedad gestora, aprobada por la CNMV de acuerdo con lo previsto en los párrafos anteriores, se notificará a las Agencias de Calificación y se publicará dentro de un plazo de quince (15) días, mediante anuncio, en dos periódicos de circulación nacional y en el boletín xxx Xxxxxxx AIAF. ------------------------------------

La Sociedad Gestora se obliga a otorgar los documentos públicos y privados que fueran necesarios para proceder a su sustitución por otra sociedad gestora de conformidad con el régimen previsto en los párrafos anteriores de este apartado. La sociedad gestora sustituta se subrogará en los derechos y obligaciones de la Sociedad Gestora según lo previsto en la Información Adicional. Asimismo, la Sociedad Gestora deberá entregar a la nueva sociedad gestora todos los documentos, la contabilidad y los registros de bases de datos relativos al Fondo que tenga en su poder.

2.4 Subcontratación de la Sociedad Gestora-----------------

En aplicación de lo previsto en la presente Escritura de Constitución y en el Folleto, la Sociedad Gestora tendrá derecho a subcontratar o delegar la prestación de cualquiera de los servicios que deba prestar por razón de sus funciones de administración y representación legal del Fondo a terceros de buena reputación, bien entendido que el subcontratista o delegado renuncia a cualquier acción contra el Fondo exigiendo responsabilidad.

En todo caso, la subcontratación o delegación de cualquier servicio (i) no podrá en ningún caso suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) debe ser lícita, (iii) no podrá dar

lugar a una revisión a la baja de la calificación otorgada por las Agencias de Calificación a los Bonos y (iv) deberá comunicarse a la CNMV, y si lo exige la ley, deberá contar con su aprobación previa. Dicha subcontratación o delegación no podrá suponer la dispensa o exoneración para la Sociedad Gestora de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud de la presente Escritura de Constitución o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles.

2.5 Esquema de remuneración a favor de la Sociedad Gestora por el desempeño de sus funciones. ----------------------

En contraprestación por las funciones a desempeñar por la Sociedad Gestora, el Fondo pagará a la Sociedad Gestora una comisión por servicios compuesta de: --------------------------------

(i) una comisión inicial de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €) que se devengará en el momento de la constitución del Fondo y se abonará en la fecha xx xxx (la “Fecha de Constitución”); y

(ii) en cada Fecha de Pago, y, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes en relación con el Orden de Prelación de Pagos de Pre-Liquidación de conformidad con lo previsto en el apartado 3.4.7.2 de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución, o en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional relativo al Orden de Prelación de Pagos de

Liquidación, una comisión periódica anual del 0,025%, con un mínimo de CIEN MIL EUROS (100.000 €), que se devengará sobre los días efectivos de cada Periodo de Devengo de Intereses, y se calculará sobre la suma del Principal Pendiente de los Bonos, en la Fecha de Determinación correspondiente a esa Fecha de Pago. La comisión devengada desde la Fecha de Constitución hasta la primera Fecha de Pago se ajustará en proporción a los días transcurridos entre ambas fechas y se calculará sobre la base del Principal Pendiente de los Bonos emitidos.

La comisión de administración periódica, pagadera en una Fecha de Pago determinada se calculará con arreglo a la siguiente fórmula:

d

A = B x 0,025 x         _

365 x 100

Donde:

A = Comisión pagadera en una Fecha de Pago determinada.- B = Principal Pendiente de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a esa Fecha de Pago. ---------------

d = Número de días naturales transcurridos durante cada Periodo de Devengo de Intereses ---------------------------------------

ESTIPULACIÓN 3 - CONTABILIDAD DEL FONDO. -

La Sociedad Gestora lleva la contabilidad de conformidad con el Plan General Contable aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

ESTIPULACIÓN 4 - SUPERVISIÓN DEL FONDO Y DE LA SOCIEDAD GESTORA.------------------------------------

De conformidad con lo previsto en la Ley 5/2015, el Fondo y su Sociedad Gestora quedarán sujetos al régimen de supervisión, inspección y, en su caso, sanción por la CNMV. ----

Así, la Sociedad Gestora, en su labor de gestión y administración del Fondo, se compromete, a remitir a la CNMV y a las Agencias de Calificación, con la mayor diligencia posible, trimestralmente o en cualquier otro momento que se le solicite, la información que le sea requerida, en relación a los Bonos, el comportamiento de los Derechos de Crédito, prepagos y situación económico-financiera del Fondo, con independencia de poner asimismo en su conocimiento cuanta información adicional le sea requerida.

ESTIPULACIÓN 5 - LIQUIDACIÓN ANTICIPADA Y EXTINCIÓN DEL FONDO.

5.1 Liquidación anticipada del Fondo. -----------------------

5.1.1 Supuestos de liquidación obligatoria ---------------------

La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo la liquidación anticipada del Fondo (la “Liquidación Anticipada del Fondo”)

y por consiguiente, la amortización anticipada de todos (y no solo de parte) de los Bonos (la “Amortización Anticipada de los Bonos”) (i) si, según se recoge en el artículo 33 de la Ley 5/2015, hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que se produjo un supuesto que haya dado lugar a la sustitución obligatoria de la Sociedad Gestora por razón de haber sido esta declarada insolvente o en concurso, o (ii) en el caso de revocación de su autorización, sin que en ambos casos se haya encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a asumir la gestión del Fondo y que se haya nombrado con arreglo al apartado 3.7.2 de la Información Adicional y la Estipulación 2 de la presente Escritura de Constitución.

Para permitir a la Sociedad Gestora llevar a cabo la Liquidación Anticipada del Fondo y, por consiguiente, la Amortización Anticipada de los Bonos, la Sociedad Gestora venderá los Derechos de Crédito y cualquier otro activo que pertenezca al Fondo.

5.1.1.1 Derecho de recompra del Cedente: ---------------------

En un supuesto de Liquidación Anticipada del Fondo, el Cedente tendrá derecho, pero no la obligación, a recomprar tales Derechos de Crédito pendientes en el momento de la liquidación anticipada del Fondo, por un precio igual al Precio de Recompra

Final (tal y como dicho término se define a continuación). La Sociedad Gestora notificará por escrito al Cedente que tendrá lugar una Liquidación Anticipada del Fondo de forma inminente y en todo caso en los treinta (30) Días Hábiles siguientes, y que dispone de un plazo de cinco (5) Días Hábiles a contar desde la fecha en la que reciba dicha notificación, para comunicar su decisión de recompra o no de los Derechos de Crédito. En caso de que el Cedente comunique su intención de ejercitar su derecho de adquisición preferente, la transferencia de los Derechos de Crédito debe ser completada dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que se haya comunicado dicha decisión.

A efectos aclaratorios, en ningún caso el Cedente tendrá obligación de recomprar ninguno de los Derechos de Crédito en el supuesto mencionado.

5.1.1.2 Cesión de los Derechos de Crédito a un tercero: ----

En caso de que el Cedente no ejerza el derecho de recompra en los plazos establecidos anteriormente, la Sociedad Gestora deberá solicitar ofertas vinculantes de, al menos, tres (3) entidades, a su entera discreción, de entre las entidades que se dediquen a la compra y venta de activos similares. -----------------

La Sociedad Gestora puede obtener una tasación de una o varias entidades especializadas, si lo estima necesario, para determinar el valor de los Derechos de Crédito. La Sociedad

Gestora establecerá los términos y condiciones del proceso de subasta (incluyendo, sin limitación, la información que se proporcionará a los postores y el plazo para presentar las ofertas) de la manera que mejor considere para maximizar el valor de los Derechos de Crédito.

En todo caso, la oferta más alta recibida deberá ser aceptada por la Sociedad Gestora y determinará el valor de los Derechos de Crédito. Si no se recibe ninguna oferta relevante de terceros, los Derechos de Crédito permanecerán como activos del Fondo, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora pueda iniciar un nuevo proceso de licitación para la venta de los Derechos de Crédito.----

El precio de compra pagado por el Cedente o el tercero se abonará a la Cuenta de Tesorería y formará parte de los Fondos Disponibles que se aplicarán de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional. ----------------------------------

La Sociedad Gestora tendrá derecho a vender los Derechos de Crédito aun cuando los titulares de cualquiera de las Clases de Xxxxx sufran una pérdida.

A los efectos anteriores, las obligaciones de pago bajo los Bonos en la Fecha de Amortización Anticipada comprenderán el Principal Pendiente de los Bonos en esa fecha, más los intereses

devengados y no pagados en esa fecha; cantidades que, a todos los efectos legales, se considerarán vencidas y exigibles en la Fecha de Amortización Anticipada. -----------------------------------

El procedimiento anterior no da derecho a la liquidación automática de los derechos de crédito subyacentes a efectos del artículo 21, apartado 4, del Reglamento Europeo de Titulizaciones.

Se notificará la liquidación del Fondo a la CNMV mediante la publicación de la correspondiente comunicación de otra información relevante, y a partir de entonces, a las Agencias de Calificación y a los Bonistas, en la forma establecida en el apartado 4.2.3 de la Información Adicional y la Estipulación 17 de la presente Escritura de Constitución, al menos treinta (30) Días Hábiles antes de la Fecha de Amortización Anticipada. -----

5.1.2 Supuestos de liquidación anticipada del Fondo por iniciativa del Cedente

Además, el Cedente tendrá el derecho (pero no la obligación) de dar instrucciones a la Sociedad Gestora para que realice una Liquidación Anticipada del Fondo y una Amortización Anticipada de los Bonos en su totalidad (pero no de una parte) (en lo sucesivo, la “Opción del Cedente”): ---------

1) Al ocurrir una Opción de Compra por un Clean-Up; o----

2) Al ocurrir una Opción de Compra por un Cambio Fiscal. siempre y cuando, en caso de que se produzca una Opción

de Compra por un Clean-Up, el Cedente sólo podrá ejercer este derecho en la medida en que existan Fondos Disponibles suficientes para reembolsar íntegramente los Bonos de la Clase A, los Bonos de la Clase B, los Bonos de la Clase C, los Bonos de la Clase D y los Bonos de la Clase E (los “Bonos a Tipo Variable”).

Al ocurrir el ejercicio de una Opción del Cedente por el Cedente por una Opción de Compra por un Clean-up o una Opción de Compra por un Cambio Fiscal, el Cedente puede recomprar todos los Derechos de Crédito pendientes al Precio de Recompra Final (tal y como dicho término se define a continuación).

Dado el Precio de Recompra Final mencionado anteriormente, cualquier posible inversor de los Bonos debería tener en cuenta que la ocurrencia de una Opción de Compra por un Cambio Fiscal puede resultar en que el Principal Pendiente de los Bonos, si lo hubiera, no se amortice en su totalidad. ------------

Dado el Precio de Recompra Final mencionado anteriormente, cualquier posible inversor de los Bonos de Clase F debe ser consciente de que la ocurrencia de una Opción de Compra por un Clean-Up puede resultar en que el Principal Pendiente de los Bonos de Clase F, si lo hubiera, no se amortice

en su totalidad.

Para que el Cedente pueda ejercer cualquiera de los derechos mencionados, el Cedente y la Sociedad Gestora, según proceda, tomarán las siguientes medidas: ----------------------------

(i) el Cedente deberá remitir notificación por escrito a la Sociedad Gestora comunicándole que ha tenido lugar una Opción de Compra por un Cambio Fiscal o una Opción de Compra por un Clean-up y solicitándole la realización de una Liquidación Anticipada del Fondo y una Amortización Anticipada de los Bonos íntegramente (y no parcialmente) y su intención de recomprar los Derechos de Crédito en su Precio de Compra Final; y

(ii) la Sociedad Gestora informará entonces a las Agencias de Calificación y a los Bonistas de acuerdo con el apartado 4 de la Información Adicional y la Estipulación 16 de la presente Escritura de Constitución, con una antelación no inferior a treinta

(30) Días Hábiles de la Fecha de Amortización Anticipada, publicando la correspondiente comunicación de otra información relevante en la CNMV (la “Notificación de Amortización Anticipada”);

(iii) el Precio de Recompra Final será abonado por el Cedente al Fondo en la Fecha de Amortización Anticipada o antes de la misma, mediante su abono en la Cuenta de Tesorería;

(iv) la transferencia de los Derechos de Crédito al Cedente

deberá completarse dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Notificación de Amortización Anticipada; y

(v) el Precio de Compra Final formará parte de los Fondos Disponibles y se aplicará de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución.

A los efectos de este apartado:------------------------------------

Por “Cartera Total” se entenderá, en cualquier fecha, todos los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos por el Cedente al Fondo hasta esa fecha, en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito. ------------

Por “Opción de Compra por un Clean-Up” se entenderá, en cualquier fecha, cualquier supuesto en virtud del cual el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no alcanzara el 10% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito en la Fecha de Constitución. ----

Por “Importe Fallido” se entenderá el Saldo Vivo de los Créditos Fallidos. Para evitar cualquier duda, a efectos de calcular el Importe Fallido, el Saldo Vivo de cada Crédito Fallido se tomará en el último día del Período de Determinación durante el cual el Derecho de Crédito en cuestión se convirtió en un

Derecho de Crédito Fallido.

Por “Periodo de Determinación” se entenderá (i) antes de una Liquidación Anticipada del Fondo obligatoria (de acuerdo con la sección 4.4.3.1. del Documento de Registro), cada periodo que comience en (pero excluyendo) una Fecha de Determinación y termine en (e incluyendo) la Fecha de Determinación inmediatamente posterior, siempre que el primer Periodo de Determinación comience en (y excluyendo) la Fecha de Incorporación y terminará en (e incluyendo) la Fecha de Determinación que cae en diciembre de 2022, o (ii) después de una Liquidación Anticipada del Fondo obligatoria, cualquier período que determine la Sociedad Gestora. -------------------------

Por “Fecha de Amortización Anticipada” se entenderá la fecha de Amortización Anticipada de los Bonos con arreglo a las secciones 4.4.3.1 y 4.4.3.2 del Documento de Registro, que podrá no ser en una Fecha de Pago.

Por “Importe Determinado Final” se entenderá, en relación con cualquier Derecho de Crédito Moroso o Derecho de Crédito Fallido, el Saldo Vivo de dicho Crédito Moroso o de dicho Crédito Fallido respecto del Periodo de Determinación inmediatamente anterior, menos un importe igual al Importe Provisionado IFRS 9 para dicho Derecho de Crédito Moroso o Derecho de Crédito Fallido. A efectos aclaratorios, para calcular el Importe Determinado Final, el Saldo Vivo de cada Crédito

Fallido se tomará en el último día del Periodo de Determinación inmediatamente anterior, después de deducir del Importe Fallido los recobros de principal realizados y ya recibidos por el Fondo o por el Administrador en relación con dicho Derecho de Crédito Fallido, pero deduciendo de dicho recobro cualquier cantidad devuelta o a devolver al Deudor derivada de devoluciones de derechos de crédito.

Por “Precio de Recompra Final” se entenderá el precio de recompra de los Derechos de Crédito, que será igual a la suma de:

(i) el Saldo Vivo Total de los Derechos de Crédito, compuesto por la Cartera Total (salvo los Derechos de Crédito Fallidos y los Derechos de Crédito Morosos) del Periodo de Determinación inmediatamente anterior; más ------------------------

(ii) respecto de los Derechos de Crédito Fallidos y los Derechos de Crédito Morosos, el Importe Determinado Final del Periodo de Determinación inmediatamente anterior; más-----------

(iii) los intereses sobre los Derechos de Crédito a ser recomprados (excepto los Derechos de Crédito Fallidos y los Derechos de Crédito Morosos) devengados y pendientes de pago del Periodo de Determinación inmediatamente anterior. ------------

Por “Fecha de Amortización Anticipada” se entenderá la

fecha de amortización anticipada de los Bonos con arreglo a los apartados 4.4.3.1 y 4.4.3.2 del Documento de Registro y la Estipulación 5 de la presente Escritura de Constitución, que no necesita coincidir con una Fecha de Pago. ---------------------------

Por “IFRS 9” por IFRS 9 se entenderá la Norma Internacional de Información Financiera emitida por la Organización Internacional de Normas de Contabilidad (IASB) en julio de 2014, que introdujo un marco de “pérdida de crédito esperada” para el reconocimiento del deterioro. En virtud de dicha norma de información, el deterioro de los préstamos se reconoce -sobre una base individual o colectiva- en tres etapas: --

- Etapa 1 (“Stage1”): cuando el riesgo crediticio no ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial.---

- Etapa 2 (“Stage 2”): cuando el riesgo crediticio ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial.---

- Etapa 3 (“Stage 3)”: cuando el riesgo crediticio xxx xxxxxxxx aumenta hasta el punto en que se considera que está deteriorado.

Por “Importe Provisionado IFRS 9” se entenderá, respecto de cualquier Derecho de Crédito Moroso o Derecho de Crédito Fallido, cualquier importe que constituya una pérdida de crédito esperada de dicho Derecho de Crédito Moroso o Derecho de Crédito Fallido según lo determine el Cedente de conformidad con la Norma Internacional de Información Financiera 9 (IFRS

9) (en su versión modificada) o con cualquier norma de información financiera equivalente promulgada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad para sustituir a la IFRS 9.

Por “Opción de Compra por un Cambio Fiscal” se entenderá todo supuesto posterior a la Fecha de Constitución por el cual el Fondo se vea obligado en cualquier momento por ley a deducir o retener, respecto de cualquier pago con arreglo a cualquiera de los Bonos, impuestos, tasas, gravámenes o cargas gubernamentales presentes o futuros, con independencia de su naturaleza, que se impongan con arreglo a un sistema jurídico aplicable o en cualquier país con jurisdicción competente, o por cuenta de una subdivisión política o un organismo público de dichos países autorizado para recaudar impuestos. ------------------

5.2 Cancelación del Fondo. Se deberá cancelar el Fondo:

(i) cuando se hayan reembolsado íntegramente los Derechos de Crédito agrupados en él;

(ii) cuando se hayan reembolsado íntegramente todas las obligaciones del Fondo para con sus acreedores; --------------------

(iii) como consecuencia de la finalización del proceso de Liquidación Anticipada establecido en los apartados 4.4.3.1.1 y

4.4.3.1.2 del Documento de Registro y la presente Estipulación; -

(iv) al llegar en la Fecha de Vencimiento Legal; y------------

(v) si (a) las calificaciones crediticias provisionales de los Bonos de la Clase A, los Bonos de la Clase B, los Bonos de la Clase C y los Bonos de la Clase D (los “Bonos con Rating”) no se confirman como definitivas (salvo que se mejoren) por las Agencias de Calificación a más tardar en la Fecha de Desembolso; o (b) si se resuelve el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4.2.3 de la Nota de Xxxxxxx y la Estipulación 15 de la presente Escritura de Constitución en cualquier momento previo al desembolso de los Bonos.

Cuando se produzca cualquiera de los supuestos antes descritos, la Sociedad Gestora informará a la CNMV y a las Agencias de Calificación, en la forma prevista en el apartado

4.2.3 de la Información Adicional y la Estipulación 17 de la presente Escritura de Constitución, y deberá iniciar las acciones pertinentes para la cancelación del Fondo. ---------------------------

5.3 Actuaciones para la cancelación del Fondo. ---------------

En los supuestos que se describen en los apartados 4.4.3.1, 4.4.3,2, y 4.4.4 (i) a (iv) del Documento de Registro y los apartados 5.1.1, 5.1.2, y 5.2 (i) a (iv) de la presente Estipulación, la Sociedad Gestora, en nombre Fondo, tomará las siguientes medidas:

(i) Resolver o cancelar los contratos que no sean necesarios para la liquidación del Fondo.

(ii) Aplicar todos los importes obtenidos de la enajenación de los Derechos de Crédito y demás activos del Fondo, si los hubiera, al pago de las diversas obligaciones, en la forma, por el importe y en el orden de prelación establecido en la Prelación de Pagos Posterior a la Liquidación tal como se describe en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución. ------------------------------

(iii) Llevar a cabo la Amortización Anticipada de todos los Bonos con arreglo a los apartados 4.4.3.1 y 4.4.3.2 del Documento de Registro y la presente Estipulación se efectuarán por un importe igual al Principal Pendiente de los Bonos en la Fecha de Amortización Anticipada, más los intereses devengados y no pagados desde la última Fecha de Pago hasta la Fecha de Amortización Anticipada, menos las retenciones fiscales y libres de cualquier gasto para el titular. Todos estos importes se considerarán, a todos los efectos jurídicos, vencidos y exigibles en la Fecha de Amortización Anticipada. -----------------------------

(iv) Una vez liquidado el Fondo y realizados todos los pagos con arreglo a la Prelación de Pagos Posterior a la Liquidación que se contempla en el apartado 3.4.7.3 de la Información

Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución, si quedara algún remanente (incluyendo cualquier procedimiento judicial o notarial en curso y pendiente de liquidación por razón de impago de algún Deudor) (todo ello de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.7.1 de la Información Adicional y la Estipulación 8 de la presente Escritura de Constitución), dicho remanente (incluyendo la continuación y/o los ingresos procedentes de dichos procedimientos) quedará a beneficio del Cedente. ------------------

En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta del Fondo, no cancelará el Fondo hasta que haya liquidado todos los Derechos de Crédito y demás activos restantes del Fondo y haya distribuido los activos del Fondo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución.

(v) En el plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los Derechos de Crédito y los demás activos restantes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles y siempre antes de la Fecha de Vencimiento Legal, la Sociedad Gestora otorgará un acta ante un notario público que declare: (a) la cancelación del Fondo así como los motivos de dicha extinción, (b) el procedimiento seguido para notificar a los Bonistas y a la CNMV, y (c) los términos de la distribución de los Fondos

Disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.7.3 de la Información Adicional y la Estipulación 19 de la presente Escritura de Constitución. Además, el Fondo cumplirá las formalidades administrativas que corresponda en ese momento. La Sociedad Gestora deberá presentar dicha acta a la CNMV. --------------------

Cuando se produzca cualquier supuesto de resolución recogido en el apartado 5.2(v) supra en o antes de la Fecha de Desembolso, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, llevará a cabo las siguientes acciones: -------------------

(a) Cancelar la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos;

(b) Cancelar la compra de los Derechos de Crédito Iniciales;

(c) Cancelar o rescindir los Documentos de la Operación suscritos por la Sociedad Gestora en nombre Fondo, a excepción del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado, con cargo al cual se abonarán los gastos de constitución y de emisión en que haya incurrido el Fondo. ----------------------------------

(d) Notificar inmediatamente la cancelación del Fondo a la CNMV.

(e) En el plazo de un (1) mes desde la cancelación, comparecer ante notario público a los efectos de otorgar un

acta declarando la cancelación del Fondo y las causas que lo motivan y presentarla a la CNMV, IBERCLEAR, AIAF y a las Agencias de Calificación.

En caso de que se cancelase la constitución del Fondo por las razones expuestas en el apartado (v) anterior, (x) se extinguirá la obligación de pago del precio por parte del Fondo por la adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales y (y) la Sociedad Gestora estará obligada a restituir a SCF en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales. ---------

SECCIÓN II - CESIÓN DE ACTIVOS EN VIRTUD DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA. --------------------------

ESTIPULACIÓN 6 - CESIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO EN VIRTUD DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA.-----------------------------------------------------

6.1 Cesión de los Derechos de Crédito derivados de los Préstamos.

Los Derechos de Crédito no incluyen valores negociables, tal y como dicho término se define en el apartado (44) del artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE, ni instrumentos derivados o de titulizaciones.

La cesión de los Derechos de Crédito por parte del Cedente en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito en la Fecha de Constitución o en cada Fecha de Compra, tiene por

efecto la transmisión del beneficio total y libre de los derechos, títulos e intereses (presentes o futuros) de los Derechos de Crédito y no requerirá ningún acto, condición o formalidad en relación con los mismos para que el Fondo pueda exigir el pago de los derechos de crédito derivados de los mismos o ejercer el derecho ante los tribunales, con excepción de la notificación a los Deudores, en o con anterioridad a la Fecha de Constitución o a cada Fecha de Compra, de la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo cuando lo exija la ley.

6.1.1 Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales. -------------

SCF en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito, ha procedido en el día xx xxx a ceder y transferir al Fondo los Derechos de Crédito Iniciales, derivados de CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS

(56,526) Préstamos, cuyo principal pendiente de vencer, asciende a Fecha de Constitución a SETECIENTOS MILLONES DE EUROS CON CINCUENTA Y CUATRO CÉNTIMOS

(700.000.000,54.-€) que corresponden al 100% del valor nominal pendiente de pago de cada uno de los Préstamos de los que se derivan los Derechos de Crédito Iniciales en la presente fecha, menos el Importe Novado de la Pre-Cobertura, cuyo importe asciende a VEINTINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS

TREINTA MIL EUROS (29,830,000.-€) más los intereses devengados pero no vencidos por los Derechos de Crédito, antes de la fecha del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito cuyo importe asciende a DOS MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS EUROS CON CINCUENTA Y DOS CÉNTIMOS

(2.649.896,52.-€), lo que totaliza un importe de SEISCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE EUROS CON SEIS CÉNTIMOS (672.819.897,06.-€). ------------

El Fondo adquiere el cien por cien (100%) del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales, con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito y a las Declaraciones recogidas en el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito y a la Estipulación 7 de la presente Escritura de Constitución, los Requisitos Globales recogidos en la presente Estipulación y, en lo que respecta a los Derechos de Crédito Iniciales, con las características económico-financieras contenidas en el apartado 2 de la Información Adicional. ---------

La cesión efectuada en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito se ha realizado por la totalidad del plazo remanente hasta el total vencimiento de los Derechos de Crédito Iniciales, desde la fecha del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito.

Los Derechos de Crédito Iniciales que se han cedido al Fondo en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito están al corriente de pago, sin ningún tipo de pago pendiente. -----

6.1.2 Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales. ---------

Tras su constitución, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, realizará en cada Fecha de Pago, durante el Periodo de Recarga (tal y como dicho término se define a continuación), sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito Adicionales para reemplazar el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito que hubiera sido amortizado hasta un importe máximo igual al Importe de Adquisición en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a la Fecha de Pago correspondiente, siempre que el Cedente disponga de suficientes Derechos de Crédito Adicionales para ser cedidos al Fondo que cumplan los Criterios de Elegibilidad (tal y como este término se define a continuación).

La cesión al Fondo de Derechos de Crédito Adicionales se efectuará mediante la realización de ofertas de compra y aceptación de las mismas por el Fondo, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.2.2 de la Información Adicional y en la presente Estipulación.

Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión de

la formalización de las sucesivas cesiones serán a cargo del Cedente.

En cada nueva adquisición de Derechos de Crédito Adiciona-les, la Sociedad Gestora deberá remitir a la CNMV, al siguiente Día Hábil de cada Fecha de Compra, la siguiente documentación:

(i) Por CIFRADOC, un listado de los Derechos de Crédito Adicionales cedidos al Fondo y sus características principales.---

(ii) Declaración de la Sociedad Gestora, suscrita también por SCF, de que tales Derechos de Crédito Adicionales cumplen todos los Criterios de Elegibilidad y las manifestaciones y garantías del apartado 2.2.8 (ii) de la Información Adicional y la Estipulación 7 de la presente Escritura de Constitución para su cesión al Fondo.

6.2 Criterios de Elegibilidad de los Derechos de Crédito. -----

Para que los Derechos de Crédito puedan ser objeto de cesión y adquisición por el Fondo en la Fecha de Constitución y en cada Fecha de Compra posterior, deberán cumplir tanto los criterios de elegibilidad individuales como los criterios de elegibilidad globales (los “Criterios de Elegibilidad”) que se recogen a continuación.

6.2.1 Criterios de Elegibilidad Individuales--------------------

Cada Derecho de Crédito deberá cumplir individualmente en su respectiva Fecha de Compra con todas las manifestaciones

y garantías que se recogen en el apartado 2.2.8 (ii) de la Información Adicional y en la Estipulación 7 de la presente Escritura (los “Criterios de Elegibilidad Individuales”). ---------

6.2.2 Criterios de Elegibilidad Globales-------------------------

Además de los Criterios de Elegibilidad Individuales, los siguientes son los criterios de elegibilidad globales que deberán cumplir los Derechos de Crédito a adquirir por el Fondo en su conjunto tras la cesión (los “Criterios de Elegibilidad Globales”):

(i) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a vehículos usados no supere el 80% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.---

(ii) Que, en cada Fecha de la Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a vehículos nuevos con una puntuación según el modelo de scoring inferior a «545» no supere el 15% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.---

(iii) Que, en cada Fecha de la Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a vehículos usados con una puntuación según el modelo de scoring inferior a «545» no supere el 25% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.---

(iv) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a un mismo Deudor no

supere el 0,05% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.

(v) Que, en cada Fecha de la Oferta, los Derechos de Crédito correspondientes a personas jurídicas no superen el 5% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. -------------------

(vi) Que, en cada Fecha de la Oferta, el plazo medio para el vencimiento de los Derechos de Crédito desde la fecha de su cesión al Fondo, ponderado por el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, no exceda de setenta y dos (72) meses.---------------------

(vii) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con un plazo de vencimiento superior a noventa y seis (96) meses no supere el 18,5% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. --------------------------------------

(viii) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a la Comunidad Autónoma más representada no supere el 30% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.

(ix) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a las tres Comunidades Autónomas más representadas no supere el 60% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. --------------------------------------

(x) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con un Saldo Vivo superior a 50.000 € no supere el 1,5% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. -

(xi) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los

Derechos de Crédito correspondientes a un tipo de vehículo distinto de un turismo no supere el 15% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.

(xii) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, con un porcentaje de pago al contado respecto del valor del vehículo inferior al 5% no supere el 25% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. --------------------

(xiii) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con un porcentaje de pago al contado respecto del valor del vehículo inferior al 20% no supere el 75% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito. --------------------

(xiv) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a Deudores con una situación laboral de “No trabaja” en la fecha en que se conceda el Préstamo no supere el 7% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.

(xv) Que, en cada Fecha de Oferta, el tipo medio ponderado de los Derechos de Crédito no sea inferior al 6,00%.----------------

(xvi) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a Deudores con una situación laboral de “Cuenta propia” en la fecha en que se concede el Préstamo no supere el 18% del Saldo Vivo total de los

Derechos de Crédito.

(xvii) Que, en cada Fecha de Oferta, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con una PD Regulatoria entre el 4% y el 6% no supere el 20% del Saldo Vivo total de los Derechos de Crédito.

6.2.3 Fechas de oferta.

Por “Fecha de Solicitud de Oferta” se entenderá las fechas correspondientes al octavo (8º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago durante el Periodo de Recarga en la que proceda adquirir Derechos de Crédito Adicionales por el Fondo. ---------------------

Por “Fechas de Oferta” se entenderán las fechas correspondientes al sexto (6º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago durante el Periodo de Recarga en la que se deban adquirir Derechos de Crédito Adicionales por el Fondo. ---------------------

6.2.4 Procedimiento para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

En cada Fecha de Solicitud de Oferta, la Sociedad Gestora deberá enviar al Cedente un aviso por escrito solicitando la cesión de Derechos de Crédito Adicionales al Fondo, especificando (i) los Fondos Disponibles en la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago correspondiente y (ii) la Fecha de Pago en la que se debe efectuar la cesión al Fondo y el pago del precio por la cesión.

Antes de las 17:00 (CET) en la Fecha de Oferta, el Cedente

deberá enviar a la Sociedad Gestora una notificación por escrito ofreciendo la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales, junto con un archivo informático que detalle los Préstamos seleccionados y sus características incluidos en la oferta de cesión y que deberán cumplir los Criterios de Elegibilidad. --------

A más tardar cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago (la “Fecha de Compra”), la Sociedad Gestora deberá enviar al Cedente una notificación por escrito aceptando la cesión de la totalidad o parte de los Derechos de Crédito Adicionales, junto con un archivo de datos con los datos de los Derechos de Crédito Adicionales aceptados y sus características, según lo indicado por el Cedente.

Para determinar qué Derechos de Crédito Adicionales han de ser incluidos en la aceptación de la cesión, la Sociedad Gestora deberá:

(i) comprobar que los Derechos de Crédito Adicionales (y los Préstamos de los que se derivan) que se recogen en la oferta de cesión cumplen los Criterios de Elegibilidad conforme a las características notificadas por el Cedente; y --------------------------

(ii) determinar los Derechos de Crédito Adicionales que sean aceptables y admisibles para su cesión al Fondo por un importe que no supere el Importe de Adquisición.-------------------

A estos efectos, el “Importe de Adquisición” será igual a la suma del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Adicionales agrupados en el Fondo en la Fecha de Pago correspondiente, más los intereses devengados y no pagados antes de la Fecha de Pago correspondiente.

La cesión de los Derechos de Crédito Adicionales será íntegra e incondicional desde la Fecha de Pago en la que son adquiridos y pagados por el Fondo, y se realizará para el plazo completo que quede hasta el vencimiento total de los Derechos de Crédito, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.3.3 de la Información Adicional y la Estipulación 6.4 de la presente Escritura de Constitución.

6.3 Acciones en caso de impago de los Préstamos. -----------

La Sociedad Gestora en representación del Fondo, como titular de los Derechos de Crédito, puede ejercer todas las acciones legales que se deriven de la titularidad de los Derechos de Crédito, conforme a la normativa vigente.------------------------

6.3.1 Apoderamiento a favor del Administrador -------------

A los efectos anteriores, la Sociedad Gestora como entidad responsable de la administración y gestión de los Derechos de Crédito de conformidad con el artículo 26.1.b) de la Ley 5/2015, otorga en este acto un poder tan amplio como en Derecho sea permitido a favor del Administrador, para que este, actuando a través de cualesquiera de sus apoderados pueda, de acuerdo con

las instrucciones de la Sociedad Gestora, requerir por cualquier medio, judicial o extrajudicial, al Deudor y en su caso a los garantes, el pago de cualquiera de las cantidades adeudadas en virtud de los Derechos de Crédito y ejercitar la acción judicial correspondiente contra los mismos, además de otras facultades requeridas para el ejercicio de sus funciones como Administrador. Estas facultades podrán otorgarse en documento aparte de la presente Escritura o ampliarse y modificarse en el caso de que fuere necesario para el ejercicio de tales funciones.---

6.3.2 Informe

Adicionalmente, el Administrador se obliga a informar trimestralmente a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, de los impagos, amortizaciones anticipadas y ajustes de tipos de interés y del vencimiento; y puntualmente de los requerimientos de pago, notificación fehaciente a los Deudores o garantes, acciones judiciales, y cualquier otra circunstancia que afecte a los Préstamos o los Derechos de Crédito. Asimismo, el Administrador facilitará a la Sociedad Gestora toda la documentación que ésta le pueda solicitar en relación con dichos Préstamos y, en especial, la documentación precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales. -------

6.3.3 Inicio de acciones

El Administrador deberá, con carácter general, iniciar los procesos judiciales que correspondan si, durante un periodo de tiempo de seis (6) meses, el Deudor que hubiera incumplido sus obligaciones de pago no reanudase los pagos al Administrador y este, con el consentimiento de la Sociedad Gestora, no lograra un compromiso de pago satisfactorio para los intereses del Fondo. -

6.3.4 Especial consideración de reservas de dominio --------

Como se explica en la sección 2.2. de la Información Adicional del Folleto y en la Estipulación 7 de la presente Escritura, las disposiciones de reserva de dominio pueden documentarse bien en póliza intervenida por fedatario público o bien en documento privado (en modelo oficial), sea inscrito o no en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles (y por lo tanto en el Registro de Vehículos de la Dirección General de Tráfico).

Como dispone el artículo 16.5 de la Ley 28/1998, cualquier reserva de dominio intervenida en póliza por fedatario público o utilizando el modelo oficial e inscrita en el correspondiente Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles otorga a su beneficiario, la preferencia y prelación establecidas en (i) el artículo 1922.2º del Código Civil, por el cual, con relación a determinados bienes muebles del deudor, gozan de preferencia los créditos garantizados con prenda sobre el activo pignorado y hasta donde alcance su valor y (ii) el artículo 1926.1º del Código

Civil, por el que, si concurren dos o más créditos respecto a determinados bienes muebles, y en cuanto a la prelación para su pago, el crédito pignorado excluye a los demás hasta donde alcance el valor del activo otorgado en prenda. ----------------------

La reserva de dominio documentada en póliza intervenida por fedatario público servirá de título ejecutivo de conformidad con lo previsto en el artículo 517.2. de la Ley de Enjuiciamiento Civil a los efectos de la recuperación del correspondiente vehículo.

Asimismo, en caso de incumplimiento de una cláusula de reserva de dominio inscrita en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, el Administrador podrá dirigirse directa y, exclusivamente contra el vehículo, con arreglo al procedimiento detallado en el artículo 16.2 de la Ley 28/1998, correspondiendo en todo caso al Fondo los derechos de crédito derivados de la misma, excepto aquellos importes que no hubiesen sido cedidos al Fondo de conformidad con lo previsto en el Folleto y la presente Escritura de Constitución. Así, de conformidad con el citado artículo 16.2 de la Ley 28/1998, el acreedor podrá dirigirse directa y, exclusivamente contra el vehículo, con arreglo al siguiente procedimiento:

(i) El acreedor, a través de fedatario público competente

para actuar en el lugar donde se hallen los activos, donde haya de realizarse el pago o en el lugar donde se encuentre el domicilio del deudor, requerirá de pago a éste, expresando la cantidad total reclamada y la causa del vencimiento de la obligación. Asimismo, se apercibirá al deudor de que, en el supuesto de no atender al pago de la obligación, se procederá contra los bienes adquiridos a plazos en la forma establecida en el referido artículo

16.2. de la Ley 28/1998. Salvo pacto en contrario, la suma líquida exigible en caso de ejecución será la especificada en la certificación expedida por el acreedor, siempre que se acredite, por fedatario público, haberse practicado aquella liquidación en la forma pactada por las partes en el contrato y que el saldo coincide con el que aparece en la cuenta abierta al deudor. -------

(ii) El deudor dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a aquel en que sea requerido, deberá pagar la cantidad exigida o entregar la posesión de los activos al acreedor o a la persona que este hubiera designado en el requerimiento --------------------------

(iii) Si el deudor no pagase, pero voluntariamente hiciera entrega de los activos adquiridos a plazos, se procederá a su enajenación en pública subasta, con intervención xx xxxxxxx. -----

(iv) En dicha subasta se seguirán, en cuanto fuesen de aplicación, las reglas establecidas en el artículo 1.872 del Código Civil y disposiciones complementarias, así como las normas reguladoras de la actividad profesional de los fedatarios públicos.

En la primera subasta servirá como tipo el valor fijado a tal efecto por las partes en el correspondiente contrato. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, el acreedor podrá optar por la adjudicación de los activos para pago de la cantidad debida sin necesidad de acudir a pública subasta. En tal caso, será de aplicación lo dispuesto en la párrafo (v) de este apartado. ----------

(v) Cuando el deudor no pagare la cantidad exigida ni entregare los activos para la enajenación en pública subasta a que se refiere la letra anterior, el acreedor podrá reclamar del tribunal competente la tutela sumaria de su derecho, mediante el ejercicio de las acciones previstas en los números 10 y 11 del apartado primero del artículo 250 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. -------

(vi) La adquisición por el acreedor de los activos entregados por el deudor no impedirá la reclamación entre las partes de las cantidades que correspondan, si el valor del activo en el momento de su entrega por el deudor, conforme a las tablas o índices referenciales de depreciación establecidos en el correspondiente contrato, fuese inferior o superior a la deuda reclamada.

En caso de no haberse pactado un procedimiento para el cálculo de la depreciación de tales activos, el acreedor deberá acreditarla en el correspondiente proceso declarativo ordinario.---

Cuando el activo vendido con pacto de reserva de dominio o prohibición de disponer, inscrito en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, se hallare en poder de persona distinta al comprador original, se requerirá a ésta, a través de fedatario público, para que, en un plazo de tres (3) días hábiles, pague el importe reclamado o entregue el activo. ------------------------------

Si esta persona pagare, se subrogará en el lugar del acreedor satisfecho contra el comprador original. Si esta persona entregase el activo, todas las formalidades de la ejecución, ya sea ante fedatario público o en vía judicial, se tramitarán sobre ella y se le entregará el remanente que pudiera resultar después del pago el demandante. Si el poseedor del activo se opone al pago o la entrega, se procederá conforme a lo dispuesto en el párrafo (iv) y siguientes del apartado anterior.

En relación con las reservas de dominio en contrato privado y no inscritas en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, el reconocimiento del derecho a recuperar el vehículo de que se trate, a favor del Administrador y en interés del Fondo, se dilucidará por los trámites del procedimiento declarativo que proceda. Esto puede llevar significativamente más tiempo que si el contrato xx Xxxxxxxx es notarizado y/o inscrito (no menos de un año y medio, pero podría llevar hasta 2/3 años para finalizar el procedimiento en caso de apelaciones – incluso más dependiendo de la carga de trabajo del juzgado). -----------------------------------

En virtud de lo anterior, en el supuesto de que la cláusula de reserva de dominio esté inscrita en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, en caso de impago del importe financiado, el Administrador podrá elegir entre: (a) resolución del contrato, la cual se hará efectiva mediante el ejercicio de una acción declarativa ordinaria o de un juicio verbal en función de la cuantía de la demanda; esta acción tendrá por objeto exclusivo la resolución del contrato y obtener la inmediata entrega del vehículo al Administrador (artículo 250.1.11º de la Ley de Enjuiciamiento Civil), o (b) una acción de cumplimiento, mediante la que el Administrador pretendería la reintegración de su crédito, para lo que podría optar por ejercitar una acción declarativa ordinaria, un proceso monitorio o un proceso de ejecución, en cuyo seno podría llegar a embargarse el vehículo sobre el que recae la reserva de dominio (artículo 250.1.10º de la Ley de Enjuiciamiento Civil).

Tal proceso de ejecución podría ser iniciado directamente por el Administrador si:

(i) el Préstamo se ha documentado en póliza intervenida por fedatario público, en cuyo caso se consideraría título ejecutivo de conformidad con lo establecido en el artículo 517.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Dicha acción ejecutiva implicaría la

presentación de una demanda, a la que el Deudor se puede oponer solo en determinados casos, y la subsiguiente sentencia del tribunal ordenando el embargo de bienes del Deudor (incluyendo el vehículo).

(ii) el Préstamo no se hubiera documentado en póliza intervenida por fedatario público, en cuyo caso el Administrador deberá instar el correspondiente procedimiento declarativo para el reconocimiento de su derecho a obtener el pago de su crédito con carácter previo al inicio del ejercicio de la acción ejecutiva contra los bienes del Deudor. Dicho procedimiento declarativo empezaría con la presentación de una demanda y la contestación del Deudor a dicha demanda. Después, se celebraría una audiencia previa donde cualesquiera cuestiones procesales o formales serían discutidas y donde las partes solicitarían la admisión de los medios de prueba de los que quieren hacer uso, a la que seguiría un juicio donde los testigos y expertos realizarían sus alegaciones y que terminaría con la correspondiente sentencia. En caso de que tal sentencia fuera estimatoria de la pretensión del Administrador, si el Deudor no cumpliera voluntariamente con la misma, el Administrador podría instar el correspondiente procedimiento de ejecución de tal sentencia, en el seno del cual se ordenaría el embargo de los correspondientes bienes (incluido el vehículo).

Según se ha indicado, la cesión de los Derechos de Crédito

al Fondo comprende en todos los casos la cesión de los derechos conferidos por las cláusulas de reserva de dominio. En tal sentido, la Orden de 19 de julio de 1999, por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, prevé que se puedan inscribir las cesiones que haga el prestamista a un tercero de su derecho frente al comprador. En particular, el artículo 21 prevé expresamente la cesión de los derechos inscritos a favor de un fondo de titulización de activos, en caso de titulización de préstamos garantizados mediante reserva de dominio. No obstante, y por lo que respecta al Fondo, se ha convenido que la cesión de los derechos derivados de las cláusulas de reserva de dominio no será inscrita en el Registro de Bienes Muebles a nombre del Fondo mientras que el Cedente continúe siendo el Administrador. Solamente si el Cedente dejara de ser el Administrador de los Derechos de Crédito, la cesión de los derechos referidos anteriormente será inscrita por el nuevo administrador a nombre del Fondo. ------------------------------------

No obstante, lo anterior, en todo caso corresponderán al Fondo cualquiera de los derechos, pagos e indemnizaciones obtenidas de la ejecución de la reserva de dominio, excepto aquellos importes que no hubiesen sido cedidos al Fondo de conformidad con lo previsto en el Folleto y que serán, por lo

tanto, correspondientes al Cedente. -----------------------------------

6.4 Precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito. ---

6.4.1. Precio de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales

El precio de venta que el Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, deberá pagar a SCF en la Fecha de Desembolso por la adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales será el importe equivalente al Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos al Fondo en la Fecha de Constitución, menos el Importe Novado de Pre-Cobertura, más los intereses devengados pero no liquidados antes de la Fecha de Constitución.

El precio de venta deberá ser íntegramente satisfecho con fecha valor de ese mismo día.

El pago del precio de venta se efectuará mediante orden de débito en la Cuenta de Tesorería cursada por la Sociedad Gestora al Proveedor de Cuentas del Fondo el importe total del precio de venta de los Derechos de Crédito Iniciales, una vez que los importes correspondientes a la Emisión de los Bonos y el Préstamo Subordinado hayan sido ingresados en la Cuenta de Tesorería.

En caso de que fuera resuelta la constitución del Fondo y, consecuentemente, la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales,

(i) se extinguirá la obligación de pago del precio de venta de los

Derechos de Crédito Iniciales por parte del Fondo y (ii) la Sociedad Gestora estará obligada a restituir a SCF en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo bajo los Derechos de Crédito Iniciales. -----------------------

El Cedente no percibirá intereses por el aplazamiento del pago del precio de venta desde la Fecha de Constitución hasta la Fecha de Desembolso.

6.4.2 Precio de cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.

Los Derechos de Crédito Adicionales se cederán por un precio equivalente al Importe de Adquisición de los Derechos de Crédito Adicionales.

El pago deberá ser satisfecho íntegramente en la correspondiente Fecha de Pago en que la cesión se celebre, por el valor de ese mismo día.

El pago será satisfecho en virtud de una orden emitida por la Sociedad Gestora al Proveedor de Cuentas del Fondo por el precio para la adquisición de los Derechos de Crédito Adicionales que se abonará con cargo a la Cuenta Principal abierta con SCF a nombre del Fondo. ---------------------------------

6.4.3 Legislación aplicable a la cesión de los activos. ---------

La cesión de los Derechos de Crédito estará sometida a la

legislación común española. De acuerdo con la legislación común española vigente, la validez de la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo por parte del Cedente está sujeta a que no exista impedimento alguno para su libre cesión al Fondo, o, en el caso de que fuera necesario el consentimiento del Deudor, dicho consentimiento hubiese sido obtenido. -------------------------------

No se prevé la notificación de la cesión a los Deudores en el momento de la cesión, salvo si lo exige la Ley, de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8.2.12 de la presente Escritura.

A tenor del artículo 1.527 del Código Civil, el Deudor que antes de tener conocimiento de la cesión pague al acreedor, quedará liberado de la obligación. A estos efectos, el Cedente deberá notificar (por sí o por conducto notarial) la cesión en los términos previstos en la Estipulación 6.7 siguiente. Una vez notificada la cesión a los Deudores, éstos sólo quedan liberados de sus obligaciones mediante el pago al Agente de Pagos. Conforme al artículo 1.198 del Código Civil, el Deudor que hubiere consentido la cesión no podrá oponer al Fondo la compensación que le hubiera correspondido frente al Cedente, previsión coincidente con lo dispuesto en el artículo 31.1 de la Ley 16/2011 de 24 xx xxxxx, de contratos de crédito al consumo.

6.5 Responsabilidad del Cedente y sustitución de los Derechos de Crédito.

SCF, en su calidad de Cedente de los Derechos de Crédito y

de conformidad con lo estipulado en los artículos 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil, responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en el momento de la cesión, pero no responderá de la solvencia de los Deudores.

Si se observa que durante la vida de los Derechos de Crédito cualquiera de ellos no cumplía en la fecha de su cesión al Fondo, (es decir, en la Fecha de Constitución o en la respectiva Fecha de Compra), con los Criterios de Elegibilidad y las manifestaciones y garantías que se recogen en los apartados 2.2.2.4.2. y 2.2.8.(ii) de la Información Adicional y en la presente Estipulación, el Cedente se compromete, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a su subsanación y, de no ser posible, a la sustitución o, en su caso, al reembolso del Derecho de Crédito afectado no sustituido mediante la resolución automática de la cesión de los Derechos de Crédito afectados con sujeción a las siguientes reglas:

(i) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un Derecho de Crédito en tal circunstancia, sea el Cedente o la Sociedad Gestora, lo pondrá en conocimiento de la otra parte. El Cedente dispondrá de un plazo de hasta quince (15) Días Hábiles desde la referida notificación para remediar tal circunstancia en

el caso de que fuera susceptible de subsanación o para sustituir el Derecho de Crédito afectado.

(ii) La sustitución se realizará por el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito más los intereses devengados y no satisfechos, y cualquier cantidad debida al Fondo hasta la fecha en la que el correspondiente Derecho de Crédito afectado sea reemplazado.

Para proceder a la sustitución, el Cedente comunicará a la Sociedad Gestora las características de los Derechos de Crédito que propone ceder que cumplen los Criterios de Elegibilidad establecidos en el apartado 2.2.2.4.2. de la Información Adicional y en la presente Estipulación y fueran de características homogéneas a los Derechos de Crédito afectados (en términos de finalidad, plazo, tipo de interés y principal pendiente. Una vez haya tenido lugar la comprobación por parte de la Sociedad Gestora del cumplimiento de las características contenidas en el apartado 2.2.2.4.2. de la Información Adicional y la presente Estipulación y habiendo manifestado aquella al Cedente de forma expresa la idoneidad de los Derechos de Crédito que se pretende ceder los cuales cumplen con los Criterios de Elegibilidad (en su caso, con referencia a la correspondiente fecha de cesión), el Cedente procederá a sustituir el Derecho de Crédito afectado y a la cesión de nuevo o nuevos Derechos de Crédito en sustitución.

Una vez al mes, la sustitución de los Derechos de Crédito se

comunicará a la CNMV mediante la entrega de los siguientes documentos: (i) a través de CIFRADOC, una lista de los Derechos de Crédito adicionales cedidos hasta esa fecha al Fondo, y (ii) una declaración de la Sociedad Gestora y firmada por el Cedente de que dichos Derechos de Crédito adicionales cumplen con los Criterios de Elegibilidad para su cesión al Fondo.

La sustitución de los Derechos de Crédito deberá también ser comunicada a las Agencias de Calificación. ----------------------

(iii) En el supuesto de no procederse a la sustitución de algún Derecho de Crédito afectado en las condiciones que se establecen en la regla (ii) del presente apartado, o en el caso de que dicha sustitución no fuera posible de conformidad con el referido apartado, el Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito afectado por el incumplimiento. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo por el Cedente al Fondo del importe correspondiente al Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes, así como cualquier interés devengado y no satisfecho, así como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta tal fecha. Dicho importe será depositado por el Cedente en la Cuenta de Tesorería. Deberá ser

comunicado a la CNMV (a través de CIFRADOC). ---------------

(iv) En caso de resolución de la cesión de Derechos de Crédito afectados tanto por razón de sustitución como por reembolso, corresponderán al Cedente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de resolución correspondiente. -----------------------

(v) En caso de reemplazo o recompra de cualquiera de los Derechos de Crédito afectados, corresponderán al Cedente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de sustitución o de recompra correspondiente.

6.6 Derechos conferidos al Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito.

La cesión de los Derechos de Crédito será plena e incondicional, y se realizará por la totalidad del plazo remanente hasta el total vencimiento de cada Derecho de Crédito. ------------

Según lo indicado en la estipulación 6.5 de la presente Escritura de Constitución, SCF, en su calidad de Cedente de los Derechos de Crédito y de conformidad con lo estipulado en los artículos 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil, responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en el momento de la cesión, pero no responderá de la solvencia de los Deudores. -------------------------

El Cedente no asume el riesgo de impago de los Derechos

de Crédito y, por tanto, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad adeudada en virtud de los Préstamos, ni asume la efectividad de las garantías otorgadas a los mismos, si las hubiera. Además, el Cedente no garantizará de ninguna otra forma, directa o indirectamente, el buen fin de la operación, ni otorgará ninguna garantía, ni incurrirá en ningún pacto de sustitución o de recompra de los Derechos de Crédito, con excepción de lo previsto en el apartado 2.2.9 de la Información Adicional y la Estipulación 6 de la presente Escritura de Constitución.

Los Derechos de Crédito derivados de cada Préstamo comprenden el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito en la respectiva fecha de cesión y la totalidad de los intereses ordinarios de cada Préstamo, así como cualesquiera derechos que se deriven de cualesquiera garantías y pólizas de seguro (que no sean seguros obligatorios de automóviles) relacionadas a los Préstamos, cuando proceda.

En particular, sin ánimo limitativo, la cesión de los Derechos de Crédito incluirá todos los derechos accesorios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.528 del Código Civil, y dará al Fondo los siguientes derechos respecto de los

Derechos de Crédito:

(i) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por la amortización del principal de los Préstamos; ------------------------

(ii) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los Préstamos; los intereses ordinarios incluirán además los intereses ordinarios de cada uno de los Préstamos devengados y no vencidos desde la última fecha de liquidación de intereses, anterior o igual a la fecha de cesión al Fondo;

(iii) a percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos que, en su caso, reciba el Cedente tanto por el precio de remate o el importe determinado por resolución judicial, como por la enajenación o explotación de los bienes adjudicados o, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de los bienes en proceso de ejecución; --------

(iv) a percibir todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor del Cedente, pagos efectuados por posibles garantes, etc., así como los derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstamos, incluidos los derivados de la reserva de dominio y las pólizas de seguro, excepto los seguros obligatorios de automóvil ya que no son objeto de cesión al Fondo, tal y como se indica en el apartado 2.2.2.1(xix) de la Información Adicional del Folleto. --------------

Todos los derechos anteriormente mencionados se

devengarán a favor del Cedente (i) con respecto de los Derechos de Crédito Iniciales, desde la Fecha de Constitución, mediante el otorgamiento del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito y,

(ii) con respecto a los Derechos de Crédito Adicionales, desde la Fecha de Pago en que se produzca la cesión bajo el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito, que se comunicará a la CNMV por CIFRADOC.

Los pagos que se realicen por comisiones por reclamación de cuotas impagadas, comisiones de subrogación, comisiones de amortización o cancelación anticipada, así como cualquier otra comisión (incluyendo comisiones de apertura, estudio e información, cuando sea apropiado) o gastos, no serán cedidos al Fondo, y, por tanto, seguirán correspondiendo al Cedente, SCF. -- Los derechos del Fondo resultantes de los Derechos de Crédito están vinculados a los pagos realizados por los Deudores bajo los Préstamos y, por tanto, quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia relacionada con los referidos Préstamos. Serán de cuenta del Cedente los gastos bancarios originados por el recobro de impagados y gastos derivados de procesos prejudiciales, judiciales o contenciosos, sin perjuicio del derecho al reembolso previsto en el apartado 3.7.1.8 de la Información Adicional y la

Estipulación 8 de la presente Escritura de Constitución. -----------

Con el fin de poder ceder Derechos de Crédito Adicionales, los últimos estados financieros del Cedente se auditarán y se registrarán en la CNMV y el informe del auditor no deberá presentar salvedades.

El Cedente puede ser declarado en concurso y la insolvencia del Cedente podría afectar a su relación contractual con el Fondo, conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. -----------------------

La cesión de los Derechos de Crédito no podrá ser objeto de restitución, salvo por acción de los administradores concursales del Cedente, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Concursal y tras haber demostrado la existencia de fraude en la operación, según se establece en el artículo 16.4 de la Ley 5/2015. El Cedente tiene su sede empresarial en España. Por tanto, y salvo prueba en contrario, se presume que el centro de sus intereses principales es España. -----------------------------------

En el supuesto de que, de conformidad con la Ley Concursal, el Cedente sea declarado insolvente, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá derecho de separación respecto a los Derechos de Crédito, según los artículos 239 y 240 de la Ley Concursal; por consiguiente, el Fondo tendrá derecho a obtener del Cedente los importes resultantes de los Derechos de Crédito desde la fecha de la que se decrete la insolvencia, siendo dichos importes considerados

propiedad del Fondo y por tanto deberán transferirse al Fondo, representado por la Sociedad Gestora. ---------------------------------

Este derecho de separación no se extenderá necesariamente al dinero percibido por el Cedente insolvente y mantenido por el mismo por cuenta del Fondo con anterioridad a dicha fecha, dada la naturaleza fungible del dinero.---------------------------------------

No obstante, lo anterior, tanto el Folleto como la Escritura de Constitución prevén un determinado mecanismo para mitigar los efectos antedichos en relación con el dinero debido a su naturaleza fungible, tal como se detalla en el apartado 3.4.2.1. de la Información Adicional y la Estipulación 18 de la presente Escritura de Constitución.

6.7 Notificación a los Deudores. ---------------------------------

El apartado 3.3.1 de la Información Adicional del Folleto y la Estipulación 6 de la presente Escritura de Constitución prevén que la cesión por el Cedente de los Derechos de Crédito al Fondo no se notificará a los Deudores, salvo si lo exige la ley. ------------

No obstante, en caso de que se produzca un Evento de Insolvencia del Administrador o en caso de que haya indicios del mismo, o se produzca la liquidación o el reemplazo del Administrador, o si la Sociedad Gestora lo considera razonablemente justificado, esta podrá requerir al Administrador

para que notifique a los Deudores y a las Compañías de Seguro de la cesión de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso al Fondo, así como de que los pagos derivados de los Préstamos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, si el Administrador no hubiese enviado la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento de la Sociedad Gestora, o en caso de que el Administrador se encuentre en un procedimiento de concurso, será la propia Sociedad Gestora, quien directamente o a través del nuevo administrador designado o el agente, efectúe la notificación a los Deudores y las Compañías de Seguro. ----------

ESTIPULACIÓN 7 - DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE SCF. -----------------------------------------------

SCF, mediante la presente Escritura de Constitución y el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito, otorga en la Fecha de Constitución, en calidad de titular de los Préstamos, ante la Sociedad Gestora, actuando en nombre del Fondo, las siguientes declaraciones y garantías, que serán repetidas en cada Fecha de Compra:

7.1 En relación con SCF:

(1) Que SCF es un banco debidamente constituido de acuerdo con la legislación española vigente y se halla inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro de Entidades

Financieras del Banco de España, y está facultado para otorgar préstamos para la adquisición de Nuevos Vehículos y Vehículos Usados.

(2) Que los órganos sociales de SCF han adoptado válidamente todos los acuerdos sociales necesarios para (i) la cesión al Fondo de los Derechos de Crédito y (ii) para otorgar válidamente los Documentos de la Operación de los que es parte y cumplir los compromisos establecidos en el Folleto.--------------

(3) Que SCF no se encuentra en situación de concurso, suspensión de pagos, quiebra o insolvencia (según lo dispuesto en la Ley Concursal) en la Fecha de Constitución o en cualquier momento desde su constitución.

(4) Que SCF está en posesión de las cuentas anuales de los ejercicios fiscales 2020 y 2021 debidamente auditadas. Que el informe de auditoría de dichos ejercicios no presenta salvedades. Que las cuentas anuales auditadas para ejercicios financieros de 2020 y 2021 se han depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil.

(5) Que SCF cumplirá el requisito de retención del riesgo establecido en el artículo 6 del Reglamento Europeo de Titulizaciones.

7.2 En relación con los Préstamos y los Derechos de Crédito

cedidos al Fondo:

(1) Que la concesión de los Préstamos y todos los aspectos relativos a ellos constituyen actos del giro y tráfico ordinario de su negocio y se han realizado y se realizan en condiciones xx xxxxxxx.

(2) Que los Préstamos existen, son válidos y exigibles de acuerdo con la legislación aplicable, habiéndose cumplido en su originación todas las disposiciones legales vigentes, en particular, y en cuanto resulten de aplicación, la Ley 16/2011, el RDL 1/2007 y otras leyes complementarias, y la Ley 7/1998. -----------

(3) Que, en la originación o subrogación de cada uno de los Préstamos, el Cedente ha seguido fielmente la política de concesión de riesgos vigente en cada momento. Todos los Derechos de Xxxxxxx cumplen la política actual de concesión de créditos de SCF recogida en el apartado 2.2.7 de la Información Adicional y en el Documento Unido V de la presente Escritura.

(4) Que SCF es titular, sin limitación alguna, en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos libres de cargas y gravámenes y que, hasta donde alcanza el xxxx saber y entender del Cedente, no existen cláusulas que puedan afectar negativamente a la exigibilidad de su cesión al Fondo. ------------

(5) Que los Préstamos no están garantizados por derecho real de garantía, sino que son Préstamos personales respecto de cuyo cumplimiento responde el Deudor o Deudores con todos sus

bienes presentes y futuros. Algunos de los Préstamos están garantizados por persona distinta del Deudor o Deudores, y todos los contratos xx Xxxxxxxx documentando los Préstamos cuentan con cláusulas de reserva de dominio, documentadas bien en póliza intervenida por fedatario público o bien en contrato privado siguiendo un modelo oficial. ----------------------------------

(6) Que las garantías personales que, en su caso, aseguran los Préstamos son válidas y exigibles de acuerdo con la legislación aplicable, habiéndose observado en su constitución todas las disposiciones legales vigentes y el Cedente no tiene conocimiento de existencia de ninguna circunstancia que impida su ejecución.

(7) Que los Préstamos se encuentran debidamente documentados, ya sea en contratos privados siguiendo un modelo oficial o en pólizas intervenidas ante fedatario público, estando todos debidamente depositados en el domicilio del Cedente a disposición de la Sociedad Gestora, si bien no todos están inscritos en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles y en el Registro de Vehículos de la Dirección General de Tráfico (sólo están inscritos aquellos que el Cedente ha estimado que tienen mayor riesgo de impago). ---------------------------------------

(8) Que los contratos privados o pólizas intervenidas ante

fedatario público que documentan los Préstamos no contienen cláusulas que impidan la cesión de los Préstamos o de los Derechos de Crédito mencionados o en las que se exija alguna autorización o comunicación para llevar a cabo la cesión de los Préstamos o los Derechos de Crédito mencionados. ----------------

(9) Que los datos relativos a los Préstamos que se incluyen en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito de los Derechos de Crédito reflejan y reflejarán correctamente la situación de los mismos a la Fecha de Constitución, tal y como está recogida en el contrato privado o en la póliza intervenida por fedatario público que documentan los Préstamos, y que dichos datos son correctos, completos y no inducen a error.

(10) Que todos los Deudores de los Préstamos son personas físicas o jurídicas que eran residentes o estaban registradas, según sea aplicable, en España en el momento de la formalización de dichos Préstamos. Ninguno de los Deudores es empleado, directivo o administrador de SCF.-------------------------------------

(11) Que los Derechos de Crédito han sido otorgados con la finalidad de financiar la adquisición de Nuevos Vehículos y/o Vehículos Usados.

(12) Que el importe del principal xxx Xxxxxxxx no excede del valor de compraventa del Vehículo financiado a la fecha de formalización xxx Xxxxxxxx, más, en su caso, las comisiones de

formalización (apertura, estudio e información, aplicables en cada caso) y/o gastos de seguros asociados a las operaciones. -----

(13) Que ningún Préstamo proviene de Refinanciaciones o Reestructuraciones.

(14) Que, en la fecha de cesión al Fondo, hasta donde alcanza el xxxx saber y entender del Cedente, ningún Deudor ha sido declarado en concurso.

(15) Que todos los Préstamos están denominados y son pagaderos exclusivamente en euros. -----------------------------------

(16) Que los pagos de todos los Préstamos se realizan mediante domiciliación en una cuenta bancaria generada automáticamente y autorizada por el Deudor en el momento de formalizar el Préstamo.

(17) Que, en la fecha de cesión al Fondo, los Deudores han pagado un mínimo de una (1) cuota de cada uno de los Préstamos.

(18) Que todos los Préstamos están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus contratos privados o en sus pólizas intervenidas ante fedatario público y son objeto de análisis y seguimiento por parte de SCF. -

(19) Que, en la fecha de cesión al Fondo, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito es igual al importe nominal (a la par) por

el que se ceden al Fondo.

(20) Que la fecha de vencimiento final de los Préstamos no es en ningún caso posterior a la Fecha de Vencimiento Final. ----

(21) Que, desde el momento de su originación, los Préstamos han sido administrados y están siendo administrados por SCF de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos.

(22) Que, en la fecha de cesión al Fondo, SCF no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Préstamos que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil. -----------------------------------

(23) Que cada uno de los Préstamos tienen establecido un tipo de interés fijo y este no es inferior a un 3.95% anual. ---------

(24) Que los datos incluidos en el Folleto en relación con los Derechos de Crédito reflejan exactamente su situación a la fecha de selección de la Cartera Preliminar y son correctos. ------

(25) Que las características de los Derechos de Crédito Adicionales enviados a la CNMV por CIFRADOC reflejarán de forma veraz su situación en la fecha de cesión al Fondo y serán correctos.

(26) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo en cuanto titular de los Préstamos. ------------------------------------

(27) Que, antes de la cesión al Fondo, SCF no ha recibido

de los Deudores ninguna notificación de amortización anticipada total o parcial de los Préstamos.

(28) Que los Préstamos no han vencido antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincide con ésta. --------

(29) Que las cuotas exigibles en virtud de los Préstamos están compuestas por pagos de principal y de intereses y que tales cuotas son constantes y se liquidan mensualmente. Ninguno de los Préstamos es un préstamo reembolsable al vencimiento.----

(30) Que ninguno de los Préstamos contempla cláusulas que permitan el diferimiento en el pago de intereses o de principal, a partir de la correspondiente cesión de los Derechos de Crédito al Fondo.

(31) Que ninguno de los Préstamos carece de intereses y/o de principal.

(32) Que SCF no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Préstamos sea titular de ningún derecho de crédito frente a SCF que le confiera a tal Xxxxxx un derecho de compensación que pudiera afectar negativamente a los del Fondo como titular de los Derechos de Crédito derivados de los Préstamos.

(33) Que los pagos de los Deudores en virtud de los Préstamos no están sujetos a deducción o retención alguna de

índole tributaria.

(34) Que cada Préstamo constituye una obligación válida y vinculante de pago para el Deudor y es exigible de acuerdo con sus propios términos.

(35) Que los Derechos de Crédito se rigen por la ley española.

(36) Que ninguno de los Préstamos se ha formalizado como un contrato de arrendamiento financiero o leasing. -----------------

(37) Que todos los Préstamos han sido totalmente dispuestos por el correspondiente Xxxxxx.

(38) Que los Préstamos no están en xxxx. ---------------------

(39) Que los Préstamos no han sido aprobados por un analista en contravención a la evaluación realizada por el sistema de evaluación automática (es decir, ningún Préstamo se ha concedido al amparo de un “forzaje”).--------------------------------

(40) Que los Préstamos no han sido otorgados para financiar la adquisición de Vehículos Demo (es decir, vehículos de

«automatriculación» por concesionarios con fines demostrativos).

(41) Que los Préstamos no han sido otorgados para financiar operaciones «Rent a Car», es decir, préstamos otorgados con el propósito de financiar la adquisición de vehículos por parte de empresas de alquiler de vehículos. ------------------------------------

(42) Que a la fecha de concesión de cada uno de los

Préstamos, el Deudor no está en situación de desempleo. ----------

(43) Que la PD Regulatoria no es superior al 6%. -------------

(44) Que la cesión de los Derechos de Crédito derivados de los Préstamos al Fondo constituye un acto ordinario en el giro y tráfico del negocio de SCF y se realiza en condiciones xx xxxxxxx.

(45) Que los Préstamos han sido originados por SCF o anteriormente por Santander Consumer, E.F.C., S.A. ---------------

(46) Que los Préstamos son homogéneos en términos de tipo de activo, flujos de efectivo, riesgos de crédito y características de prepago, y contienen obligaciones contractualmente vinculantes y exigibles, plenamente oponibles a los deudores y, en su caso, los garantes, en el sentido del artículo 20.8 del Reglamento Europeo de Titulizaciones. En cuanto al factor de homogeneidad que debe cumplirse, todos los Deudores, en la fecha de formalización de cada Préstamo, eran personas físicas o personas jurídicas residentes o registradas exclusivamente en España.

(47) Que todos los Préstamos están (i) sujetos a enfoques similares en cuanto a normas de suscripción y (ii) administrados de acuerdo con procedimientos de seguimiento, recobro y gestión similares a aquellos aplicados a derechos de crédito no

titulizados.

(48) La evaluación de la solvencia crediticia del Deudor de los Préstamos cumple los requisitos que se recogen en el artículo 8 de la Directiva 2008/48/CE.

(49) Los Préstamos no se encuentran en situación de incumplimiento en el sentido del artículo 178(1) del Reglamento de Requisitos Prudenciales y las directrices EBA publicadas el 2 xx xxxxx de 2020, tal y como fue modificado el 25 xx xxxxx de 2020 y el 2 de diciembre de 2020, así como cualquier otro reglamento o directriz que puedan sustituirlos o desarrollarlos en el futuro.

(50) Que, a la fecha de cesión al Fondo, ningún Deudor ha sufrido un deterioro de su calidad crediticia y hasta donde alcanza el xxxx saber y entender del Cedente, ningún Deudor:-----

(i) ha sido declarado insolvente, ni ningún tribunal ha concedido a sus acreedores un derecho firme y no susceptible de recurso a exigir la indemnización de daños y perjuicios significativos como consecuencia de un impago en el plazo de tres años desde la fecha de formalización xxx Xxxxxxxx, ni ha sufrido un proceso de reestructuración de la deuda respecto de sus posiciones morosas en el plazo de tres años desde la fecha de la transmisión o cesión de la exposición subyacente al Fondo; ---

(ii) estaba, en el momento de la formalización xxx Xxxxxxxx, inscrito en un registro público de créditos de personas con un

historial crediticio adverso; o

(iii) tiene una evaluación crediticia o una puntuación de crédito que indique que el riesgo de que no atienda a los pagos contractualmente acordados es considerablemente superior al de otras exposiciones comparables que mantenga el Cedente que no se hayan titulizado.

(51) Que no se ha otorgado o solicitado ninguna Moratoria Covid-19.

(52) Que, a la fecha de cesión al Fondo, no habrá ningún Préstamo con periodo de carencia de intereses o principal tras la correspondiente cesión al Fondo de los Derechos de Crédito derivados de dicho Préstamo.

(53) Que, según el xxxx saber y entender del Cedente, los Deudores residen o están registrados, según el caso, en España en la fecha de inclusión en la Cartera Agregada. ------------------------

Las manifestaciones anteriores se realizan: (i) en la Fecha de Constitución en relación con los Derechos de Crédito Iniciales cedidos en la Fecha de Constitución, (ii) en cada Fecha de Compra para los Derechos de Crédito Adicionales cedidos en dicha Fecha de Compra, y (iii) en la fecha en la que la sustitución sea comunicada a la CNMV en relación con los Derechos de Crédito cedidos al Fondo de acuerdo con el procedimiento de la

sección 2.2.9 de la Información Adicional y la Estipulación 6 de la presente Escritura de Constitución.---------------------------------

El Cedente realiza, en la Fecha de Constitución, las declaraciones y garantías sobre las características de los Préstamos que se describen en el presente apartado y que se ratificarán en el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito. ----

Ni el Fondo, ni la Sociedad Gestora, ni la Entidad Coordinadora, la Entidad Directora, ni el Agente de Pagos, ni ninguna otra persona han emprendido ni emprenderán investigación, búsqueda u otra acción alguna para verificar la información relativa a la cartera de Préstamos o para establecer la solvencia crediticia de ningún Deudor o de cualquiera de las demás partes en los Documentos de la Operación. Cada una de dichas personas se basará exclusivamente en la exactitud de las manifestaciones y garantías que haya otorgado el Cedente al Fondo en el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito respecto de, entre otras cosas, él mismo, la cartera de Préstamos, los Deudores y los contratos xx Xxxxxxxx y que hayan sido reproducidas en la sección 2.2.8 de la Información Adicional y la Estipulación 7 de la presente Escritura de Constitución. -----------

Si cualquiera de los Derechos de Crédito no cumpliera las manifestaciones y garantías otorgadas por el Cedente en la Fecha de Constitución o en cualquier Fecha de Compra (según el caso), el Cedente estará obligado, si el correspondiente incumplimiento

no fuera subsanable, a cumplir con los términos y condiciones establecidos en la sección 2.2.9 de la Información Adicional y la Estipulación 6 de la presente Escritura de Constitución. ------------

El Cedente no está obligado a facilitar, ni facilitará a las Entidad Directora, al Fondo ni a la Sociedad Gestora, información financiera u otra información personal específica sobre Deudores individuales y sobre los contratos xx Xxxxxxxx a que se refieren los Derechos de Crédito. ------------------------------

Si el Cedente no hubiera cumplido con las medidas de subsanación adecuadas con arreglo a los términos establecidos en la sección 2.2.9 de la Información Adicional y la Estipulación 6 de la presente Escritura de Constitución, ello podrá tener un efecto negativo sobre el valor de los Derechos de Crédito y sobre la capacidad de Fondo para efectuar pagos con arreglo a los Bonos.

SECCIÓN III - ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO. ----------------------------------

ESTIPULACIÓN 8 - ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO. -------------

8.1 Administración.

La Sociedad Gestora será responsable de la administración y gestión de los Préstamos de conformidad con el artículo 26.1 b)

de la Ley 5/2015. No obstante, tendrá derecho a subdelegar aquellos deberes a terceros conforme al artículo 30.4 de la Ley 5/2015, lo cual no afectará a su responsabilidad. En este sentido, la Sociedad Gestora designa en la Escritura de Constitución a SCF como Cedente de los Derechos de Crédito, para realizar el servicio de administración y gestión de los Préstamos. La relación entre el Fondo y SCF como Administrador de los Derechos de Crédito se regirá por lo dispuesto en la presente Escritura de Constitución.

SCF, según interviene, acepta el mandato recibido de la Sociedad Gestora de actuar como Administrador de los Derechos de Crédito (el “Administrador”) y, se compromete a lo siguiente:

(i) a ejercer la administración y gestión de los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo de conformidad con los procedimientos ordinarios de administración y gestión de los Derechos de Crédito establecidos en la presente Escritura de Constitución;

(ii) a seguir administrando los Derechos de Crédito, dedicando el mismo tiempo y atención y el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en la administración de los mismos que el que dedicaría y ejercería en la administración de sus propios préstamos y, en cualquier caso, ejercitará un nivel adecuado de pericia, cuidado y diligencia en la prestación de los

servicios previstos en la Información Adicional y en la presente Escritura de Constitución;

(iii) a que los procedimientos que aplica y aplicará para la administración y gestión de los Derechos de Crédito son y seguirán siendo conformes a las leyes y normas legales en vigor que sean aplicables;

(iv) a cumplir las instrucciones que le imparta la Sociedad Gestora con la debida lealtad;

(v) a realizar todas las acciones necesarias para mantener en plena vigencia cualquiera de las licencias, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos que resulten necesarios o convenientes para el desempeño de sus servicios; -------------------

(vi) a disponer el equipo y el personal suficiente para cumplir todas sus obligaciones; y --------------------------------------

(vii) a indemnizar al Fondo por cualquiera de los daños sufridos como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas como Administrador. -------------------------

Los siguientes apartados contienen una breve descripción del régimen y de los procedimientos ordinarios de administración y custodia de los Derechos de Crédito que se rigen por la presente Escritura de Constitución. ------------------------------------

8.2 Duración.

Los servicios serán prestados por el Administrador desde la Fecha de Constitución hasta que, una vez amortizada la totalidad de los Préstamos, se extingan todas las obligaciones asumidas por SCF en relación con los Derechos de Crédito cedidos al Fondo, sin perjuicio de la posible revocación anticipada de su mandato o su renuncia voluntaria.-------------------------------------

En caso de un Evento de Sustitución del Administrador, la Sociedad Gestora podrá, previa comunicación a las Agencias de Calificación, realizar alguna de las siguientes actuaciones (bajo su discreción):

(i) Sustituir al Administrador por otra entidad que tenga al menos cinco años de experiencia o que sea una institución regulada prudencialmente que cuente con las correspondientes autorizaciones o permisos reglamentarios y que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la capacidad legal y técnica adecuadas para desarrollar los servicios, y siempre que no se produzca un impacto negativo en la calificación de los Bonos con Rating como consecuencia de la sustitución del Administrador; ----------

(ii) Requerirle para que subcontrate, delegue o sea garantizado en la realización de dichas obligaciones por otra entidad que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la capacidad legal y técnica adecuadas, y siempre que no se produzca un impacto negativo en la calificación de los Bonos con Rating.-----

En caso de que se produzca un Evento de Insolvencia

respecto del Administrador, la única acción posible a adoptar por la Sociedad Gestora será la sustitución del Administrador de acuerdo con el párrafo (i) anterior. De acuerdo con la Ley Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá un derecho de separación con respecto de los Derechos de Crédito cedidos, de conformidad con los artículos 239 y 240 de la citada Ley Concursal. Este derecho de separación no se extenderá necesariamente al dinero recibido por el Cedente, en su calidad de Administrador, y conservado por este último en nombre del Fondo antes de su depósito en la cuenta del Fondo, ya que, dado su naturaleza fungible, podría estar sujeto al resultado del concurso según la interpretación mayoritaria del artículo 239 de la Ley Concursal. --------------------------------------

Sin perjuicio de esta obligación de SCF, la Sociedad Gestora tendrá en cuenta las propuestas que el Administrador le formule tanto sobre la subcontratación, delegación o designación del sustituto en la realización de sus obligaciones, como sobre la entidad que pudiera garantizarle en la ejecución de las mismas.---

No obstante todo lo anterior, será a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, a quien corresponderá la decisión definitiva sobre la designación del Administrador sustituto y sobre cualquiera de las actuaciones anteriormente

mencionadas.

Si se produce un Evento de Sustitución del Administrador, el Administrador asume los siguientes compromisos ante la Sociedad Gestora:

- Poner a disposición de la Sociedad Gestora, a su requerimiento, un registro de los datos personales de los Deudores necesarios para emitir órdenes de cobro a los Deudores o para disponer que se les practique la notificación a que se hace referencia a continuación (el “Registro de Datos Personales” o “RDP”). ------------------

La comunicación y uso de dichos datos estarán limitados y en todo caso sujetos al cumplimiento de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales, y garantía de los derechos digitales o a la ley que venga a sustituirla, modificarla o desarrollarla, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE. ----------------

- A petición de la Sociedad Gestora, depositar el RDP ante notario al efecto de que pueda servir para que la Sociedad Gestora pueda hacer búsquedas en él en caso necesario en relación con sus funciones de administración de los Derechos de Crédito.

- Prestar asistencia a la Sociedad Gestora, haciendo todo lo razonablemente posible en el proceso de sustitución y, según sea el caso, notificar a los Deudores y las Compañías de Seguro.

- Tan pronto como sea razonablemente posible, entregar y poner a disposición de la Sociedad Gestora (o cualquier persona designada por ella) los archivos que le entregue el Cedente (si es diferente al Administrador), copias de todos los registros (incluidos, entre otros, registros informáticos y libros de registros), correspondencia y documentos en su posesión o bajo su control en relación con los correspondientes Derechos de Crédito cedidos al Fondo y las cantidades y otros activos, si los hubiera, mantenidos por el Administrador en nombre de la Sociedad Gestora y la entrega de las reclamaciones (sean judiciales o no); -----------

- Realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos exijan la participación del Administrador para que sus funciones se transfieran efectivamente al nuevo Administrador. ------------

El Administrador, a su vez, podrá renunciar voluntariamente a ejercer su condición de administrador y, por lo tanto, decidir no administrar y gestionar los Derechos de Crédito si fuera posible conforme a la legislación vigente en cada momento. La renuncia

voluntaria del Administrador está sujeta a (i) la autorización previa de la Sociedad Gestora, (ii) la Sociedad Gestora hubiera designado un nuevo Administrador que efectivamente haya aceptado empezar a cumplir con sus deberes, (iii) el Administrador hubiera indemnizado al Fondo por los daños y perjuicios que la renuncia y la sustitución pudieran causarle (incluyendo cualquier coste adicional, no repercutiéndolo por tanto al Fondo) y (iv) no se produzca un impacto negativo en la calificación de los Bonos con Rating.---------------------------------

La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo no será notificada a los Deudores salvo que sea requerido por ley. -------

No obstante, si ocurriese un Evento de Insolvencia del Administrador o en caso de que hubiera indicios de ello, o se produzca la liquidación o reemplazo del Administrador, o si la Sociedad Gestora considera que está razonablemente justificado, la Sociedad Gestora podrá solicitar al Administrador que notifique a los Deudores y a las Compañías de Seguro de la cesión del saldo vivo de los Derechos de Crédito del Fondo y que los pagos derivados de los mismos solo liberarán la deuda si el pago se realiza en la Cuenta de Tesorería abierta en nombre del Fondo. Sin embargo, si el Administrador no ha notificado a los Deudores en los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de la Sociedad Gestora, o si el Administrador está en un procedimiento de insolvencia, la propia Sociedad Gestora,

ya sea directamente o a través de un nuevo administrador designado o un agente, notificará a los Deudores y a las Compañías de Seguro.

8.2.1 Custodia de contratos, escrituras, documentos y expedientes

El Administrador mantendrá todos los contratos de Préstamos, documentos y registros informáticos relacionados con los Préstamos bajo custodia segura y no abandonará la posesión, custodia o control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora, salvo que un documento sea necesario para iniciar el procedimiento para la ejecución de un Préstamo o cualquier garantía del mismo. ---------

El Administrador facilitará razonablemente el acceso, en todo momento, a dichos contratos xx Xxxxxxxx, documentos y registros, a la Sociedad Gestora o al Auditor de Cuentas del Fondo, debidamente autorizado por esta. Asimismo, si así lo solicita la Sociedad Gestora, facilitará, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a dicha solicitud y libre de gastos, copia o fotocopia de cualquiera de dichos contratos xx Xxxxxxxx y documentos. El Administrador deberá proceder de igual modo en caso de solicitudes de información del Auditor de Cuentas del Fondo.