Introducción 3
Código de Conducta para Proveedores
Lineamientos y estándares de integridad y transparencia
Sumario
Introducción 3
Expectativas y Obligaciones 4
1. Conflicto de Intereses 4
2. Obsequios, Comidas, Entretenimiento 5
3. Soborno y Cohecho 6
4. Registros Contables y de Negocio 8
5. Uso de los activos de Ternium 8
6. Uso de Recursos Tecnológicos 9
7. Protección de la Información. Uso Legítimo. 10
8. Uso de información privilegiada 11
9. Derechos de propiedad intelectual 11
10. Denuncia de conductas indebidas 12
11. Cumplimiento de las leyes 12
12. Cumplimiento de Normas Comerciales 13
13. Minerales Conflictivos 14
14. Seguridad e Higiene 15
15. Relaciones laborales y derechos humanos 15
16. Discriminación y Acoso 16
17. Medioambiente 16
18. Evaluación y Control de Proveedores 17
Introducción
Ternium S.A. y sus subsidiarias (“Ternium”) están comprometidas con la construcción de una cultura corporativa de transparencia e integridad, basada en el comportamiento ético y el cumplimiento de las leyes. El Código de Conducta de Ternium (disponible
en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxx) refleja dicha cultura, además de inspirar y orientar las acciones de todos los empleados de la compañía.
Ternium considera que solo es posible cumplir estos exigentes estándares de integridad y transparencia estableciendo reglas comunes, aplicables no solo a todos los empleados,
funcionarios y directores, sino también a aquellos terceros con los que la compañía interactúa en el desarrollo de sus actividades comerciales. Dado que el compromiso y el cumplimiento de estas normas comunes por parte de los Proveedores de Ternium es esencial para garantizar la concreción de los objetivos y expectativas de la compañía sobre conductas éticas, transparentes y correctas, Ternium ha desarrollado el presente Código de Conducta para Proveedores, que será aplicable tanto a dichos proveedores como a sus respectivos empleados, funcionarios, directores o representantes autorizados, sin excepción, respecto de cualquier operación
o negocio que involucre a Ternium.
El cumplimiento diligente y sistemático de las disposiciones establecidas en el Código de Conducta para Proveedores será tenido en cuenta en la selección, evaluación y contratación de dichos Proveedores. Los Proveedores serán responsables de que se apliquen los principios contemplados en el presente Código de Conducta para Proveedores, aun en sus relaciones con los subcontratistas con los que trabajan, en la medida en que participen de cualquier modo en las operaciones o negocios con Ternium.
Bajo ninguna circunstancia los Proveedores deberán acatar una orden, solicitud o instrucción que pudiera constituir un incumplimiento o violación de las disposiciones del presente Código de Conducta para Proveedores.
A los fines de este Código de Conducta, “Proveedores” incluye a cualquier persona o entidad que preste servicios o provea cualquier tipo de bienes a Ternium o sus subsidiarias, ya sea que actúen o no en nombre de Ternium o de dichas subsidiarias, incluyendo subcontratistas.
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Expectativas y Obligaciones
1. Conflicto de Intereses
Los Proveedores deben evitar cualquier interacción con empleados de Ternium que pueda dar lugar a un conflicto, o a un potencial conflicto, respecto de los intereses de Ternium.
Por ejemplo, los Proveedores no deben contratar, o de otro modo, efectuar pagos
a ningún empleado de Ternium durante el desarrollo de una transacción entre dicho Proveedor y Ternium. En caso de que exista una relación de parentesco entre un empleado del Proveedor y un empleado de Ternium (por ejemplo, cónyuge, padre, hermano, abuelo, hijo, nieto, familiar político, etc.), o si un empleado del Proveedor mantiene otro tipo de relación con un empleado de Ternium que pudiera representar un conflicto de intereses, el Proveedor debe informar tal circunstancia a la compañía.
Cualquier conflicto de intereses que involucre a un empleado de Ternium debe ser debidamente informado por escrito, para lo cual el Proveedor debe ponerse en contacto con el área de contratación de Ternium que corresponda según el caso particular.
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2. Obsequios, Comidas, Entretenimiento
Los Proveedores no deben ofrecer ningún obsequio 1, viaje, comida o actividad de entretenimiento a ningún empleado de Ternium en circunstancias que pudieran influenciar las decisiones de dicho empleado respecto del Proveedor, o que pudieran interpretarse en tal sentido. En determinadas circunstancias, sin embargo, los Proveedores podrán ofrecer obsequios modestos, comidas o actividades de entretenimiento a los empleados de Ternium, toda vez que no violen ninguna de las normas dispuestas y:
• no se trate de dinero en efectivo o equivalentes;
• sea acorde a las prácticas habituales de negocios y a las políticas de la compañía del Proveedor;
• no sea frecuente ni costoso.
1 El término “obsequio” se refiere a cualquier elemento de valor, lo que puede incluir, entre otros, cualquier tipo de gratificación, ventaja (por ejemplo, permitir el uso de vehículos o instalaciones), efectivo
o equivalentes, viajes, alojamiento, comidas, entretenimientos, incentivos, préstamos, recompensas, facilitar instalaciones o servicios a un valor inferior al costo total, contratación o continuidad de servicios
y cualquier otra ventaja o beneficio de cualquier naturaleza (ya sea que constituya, o derive de, fondos
o activos corporativos, o fondos o activos personales o de terceros).
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3. Soborno y Cohecho
Bajo ninguna circunstancia los Proveedores deben ser parte de ningún esquema de cohecho comercial o soborno, ni ofrecer ningún tipo de incentivo a ningún empleado de Ternium, ni a familiares o amigos de empleados de Ternium, con el fin de obtener o conservar un negocio.
Los Proveedores deben cumplir con todas las leyes anticorrupción aplicables en el país donde se celebre, se otorgue o se dé cumplimiento al respectivo contrato, y, asimismo, deben observar todas las leyes locales en materia de actos de cohecho respecto de Funcionarios Públicos.
El término “Funcionario Público” se refiere a (A) cualquier funcionario o empleado, o cualquier persona, ya sea elegida o designada, que se desempeñe en un puesto
legislativo, administrativo o judicial, o que represente o actúe en nombre de un estado, gobierno u organización pública internacional (por ejemplo, el Banco Mundial o las Naciones Unidas), cualquier división, departamento, ministerio, agencia u organismo (lo que incluye sociedades y otras entidades que sean propiedad o estén controladas
u operadas en beneficio de dicha autoridad gubernamental); o (B) cualquier partido político, funcionario del partido o candidato para ocupar cargos públicos. Las sociedades o entidades similares “controladas” por un estado o gobierno, contemplan a cualquier entidad, independientemente de su tipo societario, respecto de la cual un estado o gobierno pueda ejercer influencia dominante, ya sea en forma directa o indirecta.
Esta situación tiene lugar, entre otros casos, cuando dicho estado o gobierno posee la mayoríadel capital suscripto de la entidad, controla la mayoría de los votos correspondientes a los títulos emitidos por la entidad, o puede designar a la mayoría de los miembros del órgano administrativo, gerencial o de supervisión de la entidad.
El término “Funcionario Público” incluye también a los hijos, cónyuges, padres o hermanos de un Funcionario público.
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En relación con aquellos actos vinculados con la fabricación, distribución o provisión de bienes o servicios a Ternium, o cualquier acto que de cualquier otro modo involucre a Ternium, el Proveedor no debe proporcionar ningún elemento de valor, ya sea en forma directa o indirecta, a ningún Funcionario Público, empleado de una compañía controlada por el gobierno,
o partido político, con el fin de obtener una ventaja o beneficio indebido (por ejemplo,
en materia de autorizaciones regulatorias, permisos de aduana o procedimientos judiciales y legislativos).
Los Proveedores deben llevar por escrito un registro contable actualizado y preciso de todos los pagos (incluyendo obsequios, comidas, entretenimiento o cualquier otro elemento de valor)
efectuados en nombre de Ternium, o mediante fondos provistos por Ternium. Los Proveedores deben entregar copias de dichos registros a Ternium cuando la compañía así
lo solicite.
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4. Registros Contables y de Negocio
Mantener información y registros precisos y confiables es esencial para el cumplimiento de las obligaciones financieras, legales y administrativas de Ternium y necesario para reflejar debidamente las actividades de la compañía. Los Proveedores deben llevar registros precisos de todas las cuestiones vinculadas con sus relaciones de negocio con Ternium. Esto implica registrar en forma debida, completa y oportuna todos los gastos y pagos, y garantizar la disponibilidad de toda la documentación correspondiente que respalde dichos registros. Los Proveedores de ningún modo deben obstaculizar, dilatar, entorpecer o de cualquier otra forma dificultar el procesamiento de la documentación contable en forma debida y oportuna por parte de Ternium. La alteración o manipulación de cualquier documento de un modo que pudiera afectar la transparencia y precisión de los registros se considerará una violación grave.
5. Uso de los activos de Ternium
Cuando la prestación de servicios, la provisión de bienes o el cumplimiento de sus obligaciones de cualquier otro modo exija el uso de bienes, suministros, equipos y otros activos de Ternium, los Proveedores deben actuar de manera responsable y garantizar que dichos activos serán utilizados por personas debidamente autorizadas y para los fines previstos.
Los Proveedores deben proteger y usar de manera responsable los bienes y otros activos tangibles e intangibles propiedad de Ternium. Los Proveedores no deben utilizar ninguna marca comercial ni ningún otro tipo de propiedad intelectual de la compañía, a menos que cuenten con una autorización expresa por escrito de Ternium.
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6. Uso de Recursos Tecnológicos
Cuando la prestación de servicios, la provisión de bienes o el cumplimiento de sus obligaciones de cualquier otro modo exija el uso de equipos, sistemas y dispositivos tecnológicos de Ternium, los Proveedores deben emplear dichos elementos únicamente para aquellos fines
autorizados por Ternium o que se relacionen en forma directa con el cumplimiento del objeto de los acuerdos correspondientes.
Los Proveedores que operen recursos tecnológicos de Ternium deben conocer las restricciones aplicables a los usuarios y no deben violar los acuerdos y autorizaciones correspondientes, ni efectuar acto alguno que pudiera comprometer la responsabilidad de Ternium o generar responsabilidad alguna por parte de Ternium respecto de terceros o de cualquier autoridad gubernamental.
Los recursos tecnológicos de Ternium se deben utilizar de acuerdo con las normas aplicables y políticas de la compañía.
Ternium tiene el derecho a monitorear, en cualquier momento y sin aviso, el uso de sus recursos de información tecnológica, y por ende, a acceder, revisar, copiar o capturar archivos, documentos, registros, base de datos, mensajes electrónicos, actividad en internet y cualquier otra información generada a través del uso de los recursos de información tecnológica
de Ternium. En igual sentido, los usuarios de los recursos de información tecnológica de Ternium no deben tener expectativas de privacidad en relación a la información o comunicaciones que sean generadas o transmitidas a través de, o almacenadas en los recursos de información tecnológica de Ternium.
La información y los datos almacenados dentro de las instalaciones de Ternium y los recursos de información tecnológica (incluyendo las computadoras) son propiedad de Ternium y, en consecuencia, Ternium puede decidir sobre la provisión de esta información a las autoridades u otros terceros si lo considera apropiado o necesario.
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7. Protección de la Información. Uso Legítimo.
Los Proveedores deben mantener la confidencialidad de toda la información a la que tengan acceso en el desempeño de sus tareas, prestación de servicios o provisión de bienes a Ternium, aun cuando no sea información clasificada o no trate específicamente sobre Ternium, y deben tomar las acciones necesarias para evitar su uso indebido, robo, fraude o divulgación inadecuada.
En todos los casos, los Proveedores deben usar la información que reciben o a la que tengan acceso, en forma legítima, para el fin específico para el que fue revelada, recibida
u obtenida, y de conformidad con las leyes aplicables (lo que incluye, entre otras cuestiones, reglamentaciones sobre protección del consumidor, antimonopolios, privacidad de datos, etc.). Ternium no tolerará ningún tipo de uso indebido, deshonesto, no autorizado, ilegal o inadecuado de ningún tipo de información, aun cuando ello pudiera implicar un beneficio o ventaja para Ternium.
Los Proveedores deben aplicar la debida diligencia al manipular, debatir o transmitir información confidencial o delicada que pudiera afectar a Ternium, o a sus empleados, sus clientes, la comunidad de negocios, o al público en general. Los Proveedores serán directamente responsables de tomar las medidas necesarias para resguardar la información de Ternium de cualquier daño o pérdida y garantizar su custodia. La divulgación de información financiera puede influir sobre los actos de los accionistas y potenciales inversores y, probablemente, violar xxxxx xx xxxxxxx de valores. La responsabilidad de los Proveedores de no revelar la información confidencial de Ternium es una obligación continua que se extiende más allá de los servicios o acuerdo contractual con Ternium.
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8. Uso de información privilegiada
Si un proveedor tuviera conocimiento de información concreta vinculada con Ternium o con los negocios de la compañía y que no estuviera disponible al público, no podrá adquirir, vender o de cualquier otro modo canjear títulos valores de Ternium o cualquier compañía que opere con Ternium, ni efectuar ningún otro acto que implique obtener una ventaja a partir de dicha información.
9. Derechos de propiedad intelectual
Los Proveedores deben proteger, preservar y respetar los derechos de propiedad intelectual de Ternium. Estos derechos incluyen, entre otros, titularidad sobre planos, sistemas, procedimientos, metodologías, cursos, informes, proyecciones o ilustraciones a los que los Proveedores tengan acceso en el desarrollo de su relación de negocios con Ternium.
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10. Denuncia de conductas indebidas
En caso de que un Proveedor tenga conocimiento sobre algún tipo de conducta ilegal o indebida, o una potencial violación de las disposiciones del presente Código de Conducta por parte
de un empleado de Ternium, cualquier persona que actúe en nombre de Ternium, cualquier empleado o representante o subcontratista del Proveedor vinculado con la prestación de servicios o provisión de suministros a la compañía, debe informarlo a Ternium.
Dicho informe debe efectuarse a través de: xxx.xxxxxxx.xxxxxxxxxx-xxxx.xxx
La relación del Proveedor con Ternium no se verá afectada por un informe honesto vinculado con un acto de conducta indebida.
11. Cumplimiento de las leyes
Los Proveedores tienen la responsabilidad de garantizar que sus directores, funcionarios, empleados, subcontratistas, o representantes comprendan y cumplan las reglamentaciones y normas vigentes, como así también la legislación regional y nacional, en la medida que resulte aplicable al acuerdo pertinente entre las partes o a la relación comercial que corresponda.
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12. Cumplimiento de Normas Comerciales
Las transacciones entre Proveedores y Ternium se deben llevar a cabo, en todo momento, estrictamente de acuerdo con lo dispuesto por todas las normas y sanciones económicas aplicables, y las leyes y reglamentaciones sobre control de exportaciones correspondientes, entre ellas, las sanciones y regímenes aplicables a Ternium, como los regímenes dispuestos por las Naciones Unidas, Estados Unidos y la Unión Europea.
Durante la ejecución del acuerdo pertinente y en cualquier otra transacción vinculada con Ternium, no podrá participar ni estar involucrada, ya sea en forma directa o indirecta, ninguna persona o entidad prohibida, sancionada, o designada en los regímenes de sanciones de las Naciones Unidas, Estados Unidos o la Unión Europea, como por ejemplo, aquellas incluidas en la lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas que administra la División de Control de Activos Extranjeros de la Secretaría de Hacienda de
los Estados Unidos, o cualquier entidad que sea propiedad o esté bajo el control de dichas personas o entidades.
El Proveedor no podrá, ya sea en forma directa o indirecta, vender, proveer, exportar, reexportar, transferir, desviar, dar en préstamo, alquilar, consignar, o de cualquier otro modo disponer de ningún equipo, producto, servicio, software o tecnología recibido en virtud del acuerdo pertinente o en el marco del desarrollo de cualquier transacción con Ternium a, o a través de, ningún individuo, entidad o destino, para ningún uso prohibido por las leyes o reglamentaciones vigentes en la jurisdicción pertinente, sin autorización previa de las autoridades gubernamentales competentes según se estipula en dichas leyes
y reglamentaciones.
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13. Minerales Conflictivos
Los Proveedores comprenden y reconocen que Ternium, como compañía que cotiza sus acciones en el mercado de valores y que presenta informes a la Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC”), está sujeta a lo dispuesto en el Artículo 1502 de la Ley de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor (Wall Street Reform and Consumer Protection Act), conocida también como Ley Xxxx-Xxxxx, y a las leyes y reglamentaciones vinculadas elaboradas por la SEC (en conjunto, “Normas sobre Minerales Conflictivos”).
En virtud de dichas normas, Ternium debe presentar informes anualmente y publicar en su sitio Web información relacionada con el uso de Minerales conflictivos en sus productos (tal como se define dicho término a continuación) provenientes de la República Democrática del Congo o países contiguos como Angola, Burundi, República Centroafricana, República del Congo, Ruanda, Sudán del Sur, Tanzania, Uganda y Zambia (“Países Cubiertos”); y, en ciertos casos, llevar a cabo procesos de investigación (por sí o a través de un subcontratista) a fin de identificar la fuente de dichos Minerales conflictivos.
“Minerales Conflictivos”, se refiere a columbita y tantalita (o coltán), casiterita, oro, wolframita y sus derivados tantalio, estaño y tungsteno, y cualquier otro mineral o sus derivados indicados por la Secretaría de Estado de los Estados Unidos o cualquier otra autoridad competente, como elementos involucrados en el financiamiento de conflictos en la República Democrática del Congo o territorios cercanos.
Los Proveedores deben declarar y garantizar a Ternium que ninguno de los productos o materiales provistos a Ternium contienen Minerales Conflictivos provenientes de un País Cubierto. En determinados momentos, y con el alcance que corresponda según el caso,
Ternium podrá solicitar a los Proveedores la presentación de documentos, información
y otros elementos probatorios que acrediten la veracidad de la declaración y garantía antes mencionada.
Los Proveedores deben informar de inmediato y por escrito a Ternium si tuvieran conocimiento o motivos para considerar que la mencionada declaración y garantía no fuera certera con respecto a cualquier producto o material provisto a Ternium.
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14. Seguridad e Higiene
Los Proveedores y subcontratistas de Ternium deben promover un entorno de trabajo seguro y saludable a fin de evitar accidentes y daños a la salud que pudieran ocurrir durante el desarrollo de las actividades laborales, o como resultado de la operación de las instalaciones del empleador, o que pudieran derivar o relacionarse de algún modo con dichas actividades u operación.
Asimismo, cualquier representante del Proveedor que preste servicios en forma presencial en las instalaciones de Ternium debe cumplir todos los estándares de la compañía en materia de salud y seguridad.
15. Relaciones laborales y derechos humanos
Ternium mantiene el compromiso de llevar a cabo todas sus operaciones de forma consistente con los principios de derechos humanos aplicables a las actividades comerciales y contemplados en el marco de la Declaración Universal de Derechos Humanos.
Ternium espera que sus Proveedores adecuen sus acciones a los mismos estándares.
Los Proveedores deben dar cumplimiento a los principios articulados en la Declaración de Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo de la OIT (Organización Internacional del Trabajo). Entre ellos se incluye la prohibición contra el trabajo infantil, el trabajo forzado y las conductas discriminatorias, como así también el reconocimiento de los derechos a la libertad de asociación y a la negociación colectiva.
Ternium valora y respeta las culturas y tradiciones de las comunidades en las que desempeña sus tareas y trabaja activamente considerando las cuestiones de salud, seguridad, medioambiente, derechos humanos y bienestar económico de dichas comunidades en todas sus operaciones, y espera que sus Proveedores mantengan, respeten y promuevan dichos valores en todas las transacciones y negocios que lleven adelante con Ternium.
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16. Discriminación y Acoso
Ternium mantiene el compromiso de crear y mantener un ambiente de trabajo en el que todos sus empleados tengan oportunidades de crecimiento y desarrollo y puedan contribuir plenamente al éxito de la compañía. En dicho contexto, bajo ninguna circunstancia se tolerarán hechos de acoso, acoso sexual, intimidación o discriminación respecto de ningún empleado.
Los Proveedores no realizarán actos de discriminación respecto de ninguna persona en el transcurso de la relación laboral, incluyendo contratación, salario, beneficios, ascensos, disciplina, fin de la relación laboral o retiro, por razones de género, raza, religión, edad, discapacidad, orientación sexual, nacionalidad, opinión política, u origen social o étnico.
Los Proveedores y subcontratistas de Ternium deben tratar a sus empleados con respeto y dignidad. Ningún empleado estará sujeto a ningún tipo de abuso o acoso, ya sea físico, sexual o psicológico, y todos tienen la obligación de evitar cualquier forma de acoso.
17. Medioambiente
Ternium busca lograr mejoras continuas en términos ambientales, concentrando sus esfuerzos en aquellas áreas con mayor impacto en los sitios de fabricación, distribución y grandes instalaciones. Ternium se empeña en cumplir tanto con el espíritu como
con las disposiciones de las leyes y reglamentaciones ambientales aplicables y espera el mismo cumplimiento por parte de todos los Proveedores. Cuando no existan normas estipuladas, los Proveedores deben ajustar sus acciones a estándares elevados.
Los Proveedores deben empeñarse activamente en aumentar el impacto positivo y limitar los efectos negativos para el medioambiente y la sociedad tanto de sus operaciones como de la cadena de suministro, a partir del establecimiento de planes ambientales centrados en los efectos críticos.
El alcance de dichos planes debe ser adecuado en relación con la naturaleza de la actividad del Proveedor y los riesgos vinculados con tal actividad.
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18. Evaluación y Control de Proveedores
La aceptación y cumplimiento sistemático de las disposiciones del presente Código es parte integral del procedimiento de gestión y evaluación de los Proveedores de Ternium. De conformidad con el enfoque basado en riesgos adoptado por Ternium, la compañía puede solicitar a los Proveedores documentación o declaraciones específicas o complementarias
y exigir el cumplimiento de medidas adicionales para verificar el cumplimiento de las disposiciones de este Código.
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Ternium S.A. se reserva el derecho de modificar los datos aquí expresados sin previo aviso.