Índice

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Contratación Basic (en adelante, "Condiciones Generales Basic") regulan las relaciones contractuales entre ENEL y sus Proveedores en lo relativo a la adquisición de Bienes, Obras y Servicios en la República Argentina.

1.2 ENEL fomenta un modelo de negocio sostenible y sitúa la sostenibilidad medioambiental, social y económica, junto con la innovación, en el centro de su cultura corporativa, implementando un sistema de desarrollo basado en compartir la creación de valor, tanto dentro como fuera de la empresa. ENEL persigue la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas (ODS), es miembro “Participante” del Pacto Mundial de Naciones Unidas desde 2004 y, en 2020, fue confirmada como empresa LEAD, gracias a su adhesión a los 10 principios fundamentales en materia de derechos humanos, estándares laborales, protección del medio ambiente y lucha contra la corrupción.

ENEL se compromete a impulsar la sostenibilidad social, económica y medioambiental, también a través de las relaciones contractuales con sus proveedores.

El Proveedor declara conocer los principios de ENEL sobre desarrollo sostenible, que están disponibles en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/xxx-xxx , y compartir los mismos fines.

1.3 En caso de conflicto o incompatibilidad entre los documentos contractuales del Contrato, el orden de prioridad y prevalencia se determinará de esta forma:

1. Cuerpo principal del Contrato;

2. Condiciones Particulares (si existen);

3. Documentación técnico-económica (Especificaciones técnicas, Lista de remuneración o Lista de precios, cualquier documento adicional);

4. HSE Terms;

5. Condiciones Generales Basic.

1.4 En cualquier caso, si existiera discrepancia entre la Documentación Contractual y normas de orden público de la Legislación Aplicable, éstas últimas tendrán prevalencia.

1.5 No se considerará que ninguna de las Partes haya renunciado a algún derecho, potestad o privilegio otorgado por el Contrato, a menos que dicha renuncia se haga de forma expresa por escrito y sea comunicada a la otra Parte. La renuncia a un derecho, potestad o privilegio no implicará una renuncia a otros eventuales derechos futuros, aunque sean de la misma naturaleza.

1.6 En el caso de que cualquier disposición del Contrato se considere no válida, dicha invalidez no afectará al resto de las disposiciones que puedan ejecutarse sin la disposición anulada. Las Partes, teniendo en cuenta el espíritu del Contrato y de mutuo acuerdo, intentarán modificar la disposición invalidada de forma que respete el objeto de la disposición en cuestión de la mejor manera posible.

1.7 La versión original de las presentes Condiciones Generales Basic está redactada en idioma español. El idioma de la versión original del resto de los Documentación Contractual se indicará en el Contrato o en cada una de la Documentación Contractual.

En caso de existir versiones de las presentes Condiciones Generales Basic redactadas en diferentes idiomas, prevalecerá la redactada en idioma español.

1.8 El Contrato indicará la página Web en la que se pueden consultar las presentes Condiciones Generales Basic, teniendo ENEL la facultad de enviar una copia en formato electrónico/papel a aquellos Proveedores que no dispongan de acceso a la página Web y efectúen una solicitud en tal sentido.

1.9 Cualquier excepción a estas Condiciones Generales Basic propuesta por el Proveedor será válida únicamente si se solicita por escrito y es aceptada por ENEL, y únicamente será aplicable al Contrato para el que haya sido propuesta, sin que en ningún caso pueda hacerse extensiva a contratos vigentes ni a ningún otro contrato que pueda ser suscrito posteriormente con el mismo Proveedor.

1.10 El Contrato se considerará formalizado una vez que ambas Partes lo hayan firmado y hayan prestado expresa conformidad a sus términos y condiciones. Cualquier modificación o adición al Contrato deberá efectuarse por escrito previo acuerdo de las Partes.

1.11 Asimismo, se deja expresa constancia que la suscripción del Contrato o de la aceptación a sus términos y condiciones podrá llevarse a cabo mediante firma digital, toda vez que las sociedades del Grupo ENEL radicadas en la República Argentina han implementado la firma digital de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.506, lo cual el Proveedor declara conocer y aceptar incondicionalmente e intentará adherir a su uso.

1.12 Únicamente se considerará que el Contrato fue renovado o prorrogado por acuerdo previo y por escrito entre las Partes. En ningún supuesto se entenderá que el Contrato ha sido renovado automáticamente o prorrogado tácitamente. Cualquier adición y/o términos contractuales añadidos posteriormente, o eliminaciones de cláusulas contractuales relativas a un Contrato específico, no tienen ninguna validez en términos de modificación de las Condiciones Generales y están limitadas únicamente al Contrato correspondiente.

1.13 En el caso de Contratos que ENEL pueda celebrar con el Proveedor en beneficio de dos o más sociedades del Grupo ENEL, el Contrato se deberá formalizar individualmente entre cada sociedad del Grupo ENEL que reciba el servicio, la obra o el suministro en cuestión y el Proveedor.

1.14 De las empresas del Grupo ENEL radicadas en Argentina, EDESUR S.A., por ser concesionaria de un servicio público, se encuentra alcanzada por el Régimen de Compre Argentino. Por tal razón, en todas las contrataciones que efectúe, le es aplicable la Ley N° 27.437 y sus decretos reglamentarios, como así también todas las demás disposiciones administrativas aplicables.

1.15 Todas las comunicaciones entre las Partes se realizarán por escrito, enviándose a la dirección o correo electrónico que se haya denunciado a tales efectos, y en la forma establecida en el Contrato. Las Partes se comprometen a notificar inmediatamente cualquier cambio de dirección o correo electrónico. En ausencia de dicha notificación, la comunicación se considerará efectiva si se realiza en las direcciones o correo electrónico y en la forma mencionada en el Contrato.

1.16 Las Partes pueden utilizar procedimientos electrónicos para intercambiar documentos relativos al Contrato, siempre y cuando estos permitan realizar el debido seguimiento de cualquier comunicación.

1.17 El Proveedor se obliga a cumplir y dar efecto inmediato a todas las comunicaciones que reciba de ENEL, sin necesidad de otras formalidades, y sin perjuicio de los derechos que le puedan corresponder.

1.18 El Contrato y todas las cuestiones que puedan surgir entre las Partes en relación o conexión con él, se regirán exclusivamente por la ley argentina, a la que el Proveedor y ENEL se someten expresamente.

1.19 Cualquier controversia que surja entre las Partes en relación con la interpretación o ejecución del Contrato se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales nacionales ordinarios con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las Partes a cualquier otra jurisdicción.

2 DEFINICIONES ‌

Las siguientes definiciones, entre otras, se utilizan en el presente documento:

• Afiliada: en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona, que: (a) controle directa o indirectamente, o esté controlada por, o esté bajo control común con dicha Persona; o (b) posee directa o indirectamente el cincuenta por ciento (50%) o más de cualquier clase de acciones con derecho a voto u otras participaciones en el capital social de dicha Persona; o (c) tiene el cincuenta por ciento (50%) o más de cualquier clase de acciones con derecho a voto u otras participaciones en el capital que sea directa o indirectamente de propiedad beneficiaria o en poder de dicha Persona, o (d) tenga una participación de sociedad general en dicha Persona o dicha Persona tiene un interés social general en la otra Persona. Para propósitos de esta definición, la palabra "controles" significa posesión, directa o indirectamente, del poder de dirigir o causar la dirección de la administración o políticas de una Persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto o de otra manera.

• Bienes: mercancías, equipos o materiales adquiridos por ENEL al Proveedor en virtud del Contrato correspondiente.

• Caso Fortuito o Fuerza Mayor: tendrá el significado asignado en la cláusula 12.

• CCT: Convenio Colectivo de Trabajo.

• Certificado: documento emitido por ENEL, por el cual presta su conformidad para la facturación de una porción del precio del Bien, Obra y/o Servicio efectivamente ejecutado.

• Condiciones Generales Basic: es el presente documento que establece los términos y condiciones generales aplicables a la compra de Bienes y la ejecución de Obras y Servicios que contrata ENEL.

• Condiciones Particulares: es el documento que podrá emitir ENEL con respecto a cada contratación en particular, estableciendo términos y condiciones específicos para dicha contratación.

• Contrato: es el acuerdo de voluntades por el cual el Proveedor se obliga a suministrar Bienes y/o ejecutar Obras y/o Servicios para ENEL, cualquiera sea la forma como se instrumente, incluyendo, entre otros, órdenes de compra, cartas oferta, etc., y toda la documentación que a tales efectos se incluya como anexo, incluida documentación técnico-económica, HSE Terms, y cualquier otro documento relacionado al Contrato.

• Cronograma: documento que establece los plazos de las principales actividades que desarrollará el Proveedor para el cumplimiento de las prestaciones objeto del Contrato. Dicho Cronograma indicará las fechas de inicio y terminación de cada una de ellas, las cuales deberán ser obligatoriamente acatadas por el Proveedor. El Cronograma deberá ajustarse plenamente al Plazo de Ejecución y no podrá ser modificado sin la previa aprobación por escrito de ENEL.

• Documentación Contractual: son las Condiciones Generales Basic, las Condiciones Particulares de Contratación (de existir), y el Contrato, designadas en conjunto.

• ENEL: es la sociedad argentina integrante del Grupo ENEL que contrata la compra de los Bienes y/o la ejecución de las Obras y/o Servicios.

• ETS: es la respectiva Especificación Técnica de Servicio objeto a licitar contemplando requisitos HSQE (Salud, Seguridad, Calidad y Medio Ambiente) y K de Sostenibilidad.

• Grupo ENEL: es el conjunto económico conformado por todas las sociedades controladas por ENEL S.p.A.

• HSE Terms: Son las Condiciones de Seguridad, Salud y Medio Ambiente, o las Condiciones Esenciales de Seguridad, Salud y Medio Ambiente, aplicables al Contrato.

• Gestor del Contrato: persona designada por ENEL en el Contrato o mediante comunicación escrita al Proveedor, quien tendrá autoridad plena frente a éste, para transmitir indicaciones y recibir información en representación de ENEL, pero no podrá aceptar modificaciones al Contrato. En particular será de su responsabilidad el control, inspección y seguimiento del Proveedor en el cumplimiento del Contrato. El Gestor del Contrato gozará de las facultades necesarias para el desempeño de todas las funciones que se le confieren en el Contrato. El Proveedor deberá acatar todas las instrucciones que le imparta el Gestor del Contrato y deberá brindarle toda la información que le requiera, brindándole acceso irrestricto a sus instalaciones y a las Obras ejecutadas o en ejecución. Asimismo, el Gestor del Contrato podrá delegar en terceros en forma parcial o total, de manera permanente o temporaria, las funciones que le competen mediante comunicación escrita al Proveedor.

• Impuesto de Sellos: tributo que grava todos los actos y contratos, de carácter oneroso o susceptibles de apreciación económica, que se celebran en las distintas jurisdicciones provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• IVA: es el impuesto al valor agregado.

• Legislación Aplicable: Son las leyes vigentes en la actualidad o que entren en vigencia en el futuro en la República Argentina, incluyendo, pero sin limitarse a toda ley, decreto, decisión administrativa, resolución, ordenanza, orden, mandamiento, reglamento, o regulación dictados por cualquier organismo estatal de la República Argentina, de carácter nacional, provincial y/o municipal.

• Obra u Obras: son la totalidad de las actividades, trabajos, materiales y/o equipos, instalaciones, prestaciones a ser realizadas, suministradas, cumplidas, logradas y provistas por el Proveedor en virtud del Contrato y que incluyen el diseño de ingeniería, suministro, construcción y prueba, provisión de mano de obra, supervisión, administración, consumibles, transporte, importación y demás operaciones de comercio exterior, almacenamiento e ítems similares, necesarios para completar el diseño, ingeniería y construcción descripto en el Contrato.

• Oferente: persona o personas físicas o jurídicas, o asociación o agrupación de ellas, que presenten una o más ofertas para la celebración de un Contrato con ENEL.

• Parte: son ENEL y el Proveedor, designados en forma individual e indistinta.

• Partes: son ENEL y el Proveedor, designados en forma conjunta.

• Período de Garantía: Periodo durante el cual el Proveedor deberá garantizar el funcionamiento correcto de los Bienes, Obras y/o Servicios, o que éstos estén libres de defectos y en perfecto estado de uso.

• Persona: cualquier individuo, corporación, sociedad, asociación, fideicomiso, organización, empresa conjunta o autoridad gubernamental u otra entidad de cualquier naturaleza.

• Plan de Control de Calidad: documento emitido por el Proveedor que especifica los procesos, procedimientos y recursos humanos y materiales que aplicará a los fines del cumplimiento del Contrato.

• Plazo de Ejecución: el plazo total previsto en el Contrato para la ejecución y terminación de la totalidad de la Obra, el cumplimiento de los Servicios o la entrega de los Bienes, según sea el caso. El cumplimiento del Plazo de Ejecución será de la esencia del Contrato. Cuando el Plazo de Ejecución se fije en días, salvo que se establezca lo contrario en el Contrato, se entenderá que incluye xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados.

• Programa de Puntos de Inspección: es el documento a ser incorporado al Contrato que indicará las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar sobre las prestaciones cumplidas o a ser cumplidas por el Proveedor. El Contrato podrá establecer que el Programa de Puntos de Inspección será propuesto por el Proveedor y aprobado por escrito por ENEL.

• Proveedor: es la persona física o jurídica que se comprometa a suministrar Bienes y/o ejecutar Obras y/o Servicios para ENEL, a través de la celebración del respectivo Contrato

• Recepción Definitiva: es el acto escrito que se llevará a cabo una vez cumplido el Período de Garantía aplicable según el Contrato, en el cual ENEL acepte que no existen defectos o faltantes en los Bienes, las Obras y/o Servicios. La Recepción Definitiva no liberará al Proveedor de su responsabilidad por los vicios ocultos que puedan exteriorizarse posteriormente en las Obras y/o Servicios

• Recepción Provisoria: es el acto escrito a través del cual ENEL acepta expresamente que los Bienes, las Obras y Servicios han sido ejecutadas de conformidad con el Contrato. La recepción Provisoria no implicará la liberación de responsabilidad por los defectos y vicios aparentes u ocultos que puedan afectar a la Obras y/o Servicios.

• Remito: documento que contiene la lista de Bienes suministrados y que acredita la entrega de los mismos.

• Servicios: son las prestaciones y servicios incluidos en el alcance del Contrato, que no implican la ejecución de una Obra o el suministro de un Bien, tales como, sin que la enumeración sea exhaustiva, la provisión de asistencia técnica, asesoramiento, consultoría, prestación de mano de obra y adiestramiento, entro otros.

• Sistema de Aseguramiento de Calidad y Plan de Control de Calidad: es el sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor debe cumplir para desarrollar con eficacia y corrección el objeto del Contrato, en materia de aseguramiento de calidad, sin que ello lo releve de su responsabilidad de cumplir con las especificaciones, las reglas del arte y la normativa vigente. El Sistema de Aseguramiento de Calidad y el Plan de Control de Calidad serán presentados por el Proveedor a ENEL, la cual podrá aprobarlo o efectuar las observaciones y pedidos de ajuste que considere necesarios.

• Sistema “WeBUY”: Sistema propiedad del Grupo ENEL dedicado a la gestión de datos de los Proveedores y subcontratistas de ENEL.

• Sitio: es el predio o locación en donde se deben entregar los Bienes o ejecutar las Obras y Servicios, de acuerdo con lo establecido en el Contrato.

• Subcontratista: Persona que tiene un contrato directo con el Proveedor para realizar partes del alcance del Contrato relacionadas con la provisión de Obras y Servicios, y sus empleados y representantes.

• Subproveedor: Persona - incluidos sus empleados y representantes - que suministra al Proveedor, ya sea directa o indirectamente, los materiales y / o equipos (incluida parte de ellos) necesarios para la ejecución del alcance del Contrato.

3 CONDICIONES ECONÓMICAS ‌

3.1 Precio.

3.1.1 El precio del Contrato es la contraprestación acordada por las Partes y establecido en el Contrato para la adquisición de materiales y/o equipos y la realización de obras o servicios, y toma en consideración el valor total del Contrato, donde se deberá indicar la modalidad de contratación aplicable (precios unitarios, ajuste alzado, entre otros). Dicho precio será fijo, cierto, determinado e invariable, salvo previsión expresa en contrario en el Contrato, e incluye todos los costos, gastos, utilidad, derechos, tasas o contribuciones, impuestos nacionales, provinciales y municipales (con la única excepción del IVA o el impuesto que lo sustituya en el futuro), y los aranceles profesionales y los aportes previsionales nacionales y/o provinciales, presentes o futuros, que deban abonarse con motivo de la celebración del Contrato y de la ejecución de la Obra, la prestación de los Servicios y/o el suministro de los Bienes, como así también todo lo necesario para la ejecución exacta de los servicios contractuales y todo lo que el Proveedor deba suministrar o realizar, incluyendo todos los costes o gastos que puedan resultar necesarios, sin perjuicio de los servicios y elementos que se hayan excluido de forma expresa y los impuestos legalmente establecidos.

3.1.2 En el caso de la realización de una Obra o ejecución de un Servicio, el precio del Contrato incluye como mínimo, salvo que expresamente se incluya en otros conceptos, lo siguiente:

• Mano de obra directa e indirecta.

• Ingeniería básica y ejecutiva o de proyecto.

• Maquinaria y el personal asociado.

• Amortización de la maquinaria.

• Todos los equipos y materiales a ser incorporados a las Obras.

• Todos los equipos y materiales necesarios para la ejecución de las Obras, que no serán incorporados a ella

• Transporte desde y hasta el lugar del trabajo, del personal, equipos, material y medios.

• Gastos generales y utilidad.

• Impuestos, tasas, y demás tributos aplicables.

• Gastos que origine al Proveedor la programación, reconocimientos y ensayos, control de materiales, control de ejecución, pruebas, recepciones y otros análisis.

• Realización completa de todas las Obras y Servicios con arreglo a las especificaciones técnicas y restantes documentos contractuales, la ley aplicable y las reglas del arte.

• Construcción, demolición y retiro de las instalaciones auxiliares de obra, vigilancia o almacenamiento y de las realizadas en cumplimiento de la normativa de prevención de riesgos laborales.

• Costos de las garantías y los seguros.

• Gestión y obtención de Permisos y autorizaciones.

• Todo otro costo o gasto necesario para el suministro del Bien, la ejecución de la obra o del servicio de acuerdo con las especificaciones aplicables, ya sea que se trata de prestaciones expresamente previstas en la Documentación Contractual o

de otras prestaciones que no estén expresamente previstas pero que sean necesarias para el Bien, obra o servicio se ajuste a dichas especificaciones, la normativa aplicable y las reglas del arte.

3.1.3 En los costos del personal estarán incluidas todas las herramientas necesarias para la ejecución del Contrato, así como también los equipos necesarios para su protección, seguridad (EPP, elementos de protección personal, etc.) y correcta ejecución de los trabajos.

3.1.4 No se admitirán costos adicionales en concepto de transportes, viandas o manutención del personal del Proveedor.

3.1.5 Los precios vendrán desglosados en precio de los servicios, precio de los materiales e impuestos que correspondan según la legislación aplicable. Ello no afectará el carácter de ajuste alzado del precio, cuando dicha modalidad sea la adoptada en el Contrato, entendiéndose que el desglose de precio se realiza a los fines de la certificación.

3.1.6 El Proveedor asumirá cualquier costo adicional por los fletes, transporte y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato.

3.1.7 ENEL no pagará materiales, equipos o trabajos no incluidos en el Contrato si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado.

3.1.8 El Proveedor está obligado a aceptar las ampliaciones, modificaciones y reducciones del alcance del Contrato, a los precios convenidos, siempre que las mismas no representen, en conjunto, un aumento o disminución de más del veinte por ciento (20%) del precio del Contrato.

3.1.9 El nuevo Plazo de Ejecución, en su caso, se establecerá de común acuerdo entre ambas Partes, a propuesta razonada del Proveedor y aceptada por Enel.

3.1.10 Cuando la modalidad aplicable sea la de precios unitarios, en los casos en que haya de ejecutarse una obra no prevista en el cuadro de precios del Contrato o cuando la modalidad sea de ajuste alzado y deba ejecutarse obra no prevista en el alcance de las Obras y/o Servicios establecido en el Contrato, el precio correspondiente se determinará entre ENEL y el Proveedor de mutuo acuerdo, basándose en la descomposición de costos de otros ítems análogos para las que exista precio unitario, de existir. Caso contrario, se utilizarán precios xx xxxxxxx.

3.1.11 La negociación del nuevo precio y la eventual falta de acuerdo sobre el mismo, no habilitará al Proveedor a negarse a ejecutar dicho ítem inmediatamente en función de la orden de ENEL.

3.1.12 Si las ampliaciones, modificaciones o reducciones que ENEL proponga representaran en conjunto un aumento o disminución de más del veinte por ciento (20%) del precio del Contrato, el Proveedor podrá aceptarlas o rechazarlas, pero en este último caso, ENEL tendrá derecho a resolver el Contrato y encomendar la provisión del Bien o la ejecución del servicio u obra a terceros, o ejecutarla ENEL, sin derecho a reclamo alguno por el Proveedor.

3.1.13 La realización de trabajos adicionales sólo podrá efectuarse previa orden de ejecución por escrito de ENEL.

3.2 Redeterminación de precios.

3.2.1 Los precios son fijos e invariables. Excepcionalmente, cuando el precio del Contrato esté expresado en Pesos y su duración fuera superior a 6 (seis) meses, los precios cotizados estarán sujetos a un MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) que permita reflejar las variaciones sobre la base de una estructura de costos de los servicios encomendados e índices oficiales y escalas salariales de los gremios representativos de tales costos. En ocasión de cada invitación a cotizar, ENEL informará al Proveedor la fórmula y el mecanismo aplicable al Contrato.

3.3 Facturación

3.3.1 Antes de emitir una factura, el Proveedor requerirá la autorización expresa de ENEL que no se denegará ni retrasará injustificadamente.

3.3.2 Las facturas deberán ser válidas y ENEL las aceptará solo si contienen toda la información requerida por el Contrato y la normativa aplicable y si las actividades cubiertas por el Contrato se han completado correctamente. Las facturas que no contengan el número de Contrato y el respaldo pertinente (remito / certificado) no se aceptarán y no se tendrán en cuenta para el cálculo de la fecha de recepción. Con independencia de que, para el pago, se hayan establecido en el Contrato diferentes divisas, cada factura sólo podrá emitirse en una única moneda. Las facturas emitidas en una moneda distinta al peso argentino, deben indicar la respectiva cotización.

3.3.3 ENEL puede impugnar, de buena fe, la exactitud de cualquier factura o cualquier ajuste a una factura, emitido bajo este Contrato por cualquier error aritmético o computacional dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha en que dicha factura, o dicho ajuste a una factura, fue emitido En el caso de que se impugne una factura o parte de la misma, o cualquier otro reclamo o ajuste que surja en virtud del presente, se requerirá que el pago de la parte no impugnada de la factura se realice a su vencimiento, con notificación de la objeción entregada al Proveedor. Cualquier disputa de factura o ajuste de factura se hará por escrito y deberá indicar la base de la disputa o ajuste.

3.3.4 Será necesario separar, dentro de la misma factura, los siguientes conceptos:

1. El precio correspondiente al suministro, servicio u obra básica.

2. Eventuales trabajos adicionales contratados conforme lo previsto en las presentes Condiciones Generales de Contratación.

3. Ajustes de importes ya facturados por aplicación de fórmulas de reajuste previstas en el Contrato. En este caso, será necesario aportar los justificantes de los valores de los índices aplicados y el detalle de la correspondiente fórmula de reajuste.

3.3.5 Será de aplicación el siguiente método de facturación de Bienes, Obras y Servicios:

• Una vez aprobado por escrito cada Remito o Certificado, según corresponda, el Proveedor presentará la correspondiente factura. En el lapso que medie entre la fecha de presentación de la factura y el pago de la misma, los montos respectivos no experimentarán variación y por lo tanto no devengarán reajustes ni recargos de ninguna naturaleza. ENEL estará facultada para deducir del pago de cualquiera de las facturas, cualquier suma que le adeude el Proveedor por cualquier concepto, incluyendo, en forma no taxativa, penalidades o indemnidades previstas en la Documentación Contractual.

• Las facturas deberán indicar el número de Contrato y del Certificado aprobado por la Inspección, monto facturado, bonificaciones, descuentos especiales, número de código del Proveedor registrado por ENEL, en el caso que correspondiere, número de C.U.I.T. y demás requisitos que sean requeridos por ENEL. Las facturas presentadas por el Proveedor no se considerarán aceptadas o consentidas por ENEL por el hecho de no haber sido rechazadas o impugnadas en un plazo determinado, renunciando el Proveedor a invocar la presunción establecida en el artículo 1145 del Código Civil y Comercial o la norma que lo reemplace en el futuro.

• Sin perjuicio del sistema de facturación y condiciones de pago, el Proveedor podrá emitir facturas electrónicas de conformidad con las prescripciones de la Res. Gral. 2584 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, sus modificatorias y complementarias.

• Todas las facturas y, en su caso, su documentación soporte, se deberán presentaren el domicilio enunciado por enviar a ENEL en formato electrónico a través de los sistemas de ENEL, que garantizan la integridad de los datos y la atribución unívoca del documento al emisor.

• No se pagarán las facturas que no se refieran a un Certificado aprobado por la Inspección.

3.4 Condiciones de pago.

3.4.1 Previa conformidad de ENEL sobre el cumplimiento de las condiciones contractuales, las facturas recibidas se abonarán mediante transferencia bancaria, los días de pago, en la forma y plazos indicados en la Documentación Contractual, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. Se entiende por días de pago el primer viernes y el tercer viernes de cada mes calendario.

3.4.2 A tales efectos, el Proveedor se compromete a comunicar todos los datos de la cuenta bancaria a ENEL. El Proveedor tiene la obligación de informar inmediatamente a ENEL de cualquier cambio en sus datos fiscales y generales (tales como: Clave Única de Identificación Tributaria, dirección, denominación social, etc.) o cambios de titularidad o en el accionariado de la compañía. No comunicar dichos cambios puede dar como resultado la suspensión de los pagos de las facturas que contengan datos no actualizados.

3.4.3 En casos excepcionales, ENEL puede aceptar otros medios de pago legítimos y válidos, de conformidad con la legislación aplicable al Contrato.

3.4.4 Todos los pagos que se efectúen antes de la Recepción Provisoria de acuerdo con lo estipulado en la Documentación Contractual, tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio total.

3.4.5 A todos los efectos, será considerada como fecha de pago aquella en la que ENEL curse la orden de transferencia, con prescindencia de cualquier otra fecha tal como la de recepción del pago, ingreso a cuenta del Proveedor, etc.

3.4.6 Todas las órdenes de compra y contratos emitidos a proveedores nacionales que sean en moneda extranjera serán abonados en Pesos Argentinos según tipo de cambio OFICIAL divisa (vendedor) BNA (Banco Nación Argentina) del día hábil anterior de la fecha efectiva de pago. En el caso de que la factura fuera emitida en pesos y por aplicación del referido tipo de cambio se produjeran diferencias entre el monto facturado y recibido, el Proveedor deberá emitir una nota de débito o crédito o el documento que le requiera ENEL para reflejar contable y fiscalmente la diferencia.

3.4.7 ENEL no efectuará pago alguno hasta tanto el Proveedor no haya acreditado a satisfacción de ENEL la contratación de los seguros a su cargo y, en caso de corresponder, haya entregado la garantía de anticipo y la garantía de fiel cumplimiento.

3.4.8 El pago del precio facturado no significará que ENEL considere que el Proveedor haya ejecutado sus obligaciones de conformidad con lo dispuesto en la Documentación Contractual o que renuncia a los derechos y acciones contra este último, reservándose expresamente el derecho de ejercerlos, sin perjuicio de los pagos que efectúe.

3.4.9 En el supuesto de rechazo de la factura por parte de ENEL, el pago quedará suspendido y únicamente será efectuado en el plazo previsto para la cancelación de las facturas, contados desde la fecha de regularización de la situación que motivó el rechazo y la presentación de la nueva factura, lo que ocurra último.

3.4.10 En caso de retraso en el pago por ENEL, si tal retraso es imputable a ENEL, se pagarán al Proveedor intereses por demora de conformidad con las provisiones del Contrato y con la legislación vigente.

3.4.11 El Impuesto de Sellos que pudiera gravar el Contrato será soportado por ambas Partes por mitades, salvo en el caso de que se verifique un supuesto de exención impositiva objetiva o subjetiva, en cuyo caso la Parte no alcanzada por la exención abonará la porción del Impuesto de Sellos que corresponda.

3.4.12 En los casos que corresponda pagar el Impuesto de Sellos, ENEL lo abonará en su totalidad y el importe correspondiente al cincuenta por ciento (50%) de dicho Impuesto de Sellos será descontado al Proveedor de la/s primera/s factura/s que el mismo presente a ENEL, hasta alcanzar el importe respectivo.

3.5 Pagos al exterior. Limitantes. Consecuencias.‌

3.5.1 El Proveedor declara conocer que, en el actual contexto económico imperante en la República Argentina, los pagos en divisa extranjera (Dólares Estadounidenses, Euros, etc.) al exterior podrían verse limitados, diferidos, restringidos, dificultados, obstaculizados o prohibidos en virtud de instrucciones, normas, actos, vías de hecho u omisiones del Banco Central de la República Argentina y/o de cualquier otra autoridad o entidad que impactan sobre el acceso de ENEL al Mercado Unico y Libre de Cambios (MULC). Bajo dicho contexto, y en caso que, al tiempo que sea exigible por el Proveedor la obligación dineraria a cargo de ENEL bajo el Contrato en virtud de haber operado el vencimiento del plazo de pago, existieran las referidas limitaciones y/o restricciones para que ENEL acceda al MULC, ENEL pondrá dicha circunstancia en conocimiento del Proveedor y no se considerará a ENEL incursa en xxxx en el cumplimiento obligacional, y por dicha circunstancia ajena a ENEL, se procederá a suspender el devengamiento de intereses moratorios, compensatorios y/o punitorios sobre la deuda no cancelada mientras se mantengan las restricciones para ENEL y no pueda ejecutarse el pago correspondiente al exterior. Adicionalmente, ENEL podrá optar -mediante aviso escrito al Proveedor- a su exclusivo y discrecional criterio, por:

(i) efectuar las gestiones y trámites que considere en su único y discrecional criterio procedentes y convenientes ante las autoridades a los fines de que se autorice la adquisición de la moneda extranjera. En dicho aviso ENEL podrá disponer la suspensión total o parcial de prestaciones hasta tanto se obtenga la autorización para acceder al mercado de cambios. El plazo de las prestaciones alcanzadas quedará en suspenso y el Proveedor tendrá derecho a una ampliación del Plazo de Ejecución por un término equivalente al período de la suspensión, sin que ello le otorgue derecho al Proveedor a ningún reclamo. Si la suspensión alcanzare los ciento ochenta (180) días, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato mediante notificación escrita, sin derecho a formular reclamo de ningún tipo;

(ii) efectuar el pago correspondiente al Proveedor desde la plaza local utilizando mecanismos alternativos, tales como -por ejemplo- la adquisición local y venta en el exterior de títulos públicos, acciones u otros valores, y otras posibilidades que brinden los mercados financiero y bursátil de Argentina. El tiempo que insuma la implementación de esta alternativa no se considerará a ENEL en xxxx de sus obligaciones. Sin embargo, en ningún caso ENEL estará obligada a afrontar el costo de adquisición de moneda extranjera por otro medio que no sea el Mercado Único y Libre de Cambios -o el que lo reemplace eventualmente en el futuro- y con un costo superior al tipo de cambio “oficial”;

(iii) la eventual recisión del Contrato con causa en la situación descripta en esta cláusula 3.5. será sin consecuencias patrimoniales para las Partes, renunciando a toda reclamación y/o indemnización fundada en la citada circunstancia. El Proveedor tampoco podrá instar reclamaciones ni medidas de ninguna índole contra otras compañías del Grupo Enel sea en Argentina y/o el Exterior en caso de existir vínculos obligacionales vigentes con las mismas.

3.6 Derecho de Retención de ENEL

3.6.1 Los pagos que ENEL debiera realizar al Proveedor podrán ser retenidos total o parcialmente y sin devengarse intereses, en los siguientes supuestos:

a. La falta de acreditación del cumplimiento o el incumplimiento por parte del Proveedor y/o de sus subcontratistas de las obligaciones laborales y/o previsionales a su cargo.

b. La existencia de reclamos laborales de dependientes o ex-dependientes del Proveedor y/o sus subcontratistas, invocando responsabilidad solidaria por aplicación de las normas legales aplicables en materia laboral.

c. La existencia actual o el riesgo fundado de que se inicien acciones judiciales de uno o más terceros contra ENEL originadas por algún hecho o acto u omisión del Proveedor y/o terceros por quien éste debe responder, relacionados con el Contrato.

d. Imposición de sanciones por parte de autoridades administrativas originadas en causas atribuibles al Proveedor.

x. Xxxxx a los Bienes de ENEL como consecuencia de la negligencia del Proveedor o terceros por quien ésta debe responder, o provocada por las cosas bajo su guarda o propiedad.

f. La falta de contratación o mantenimiento de los seguros a su cargo.

g. La falta de presentación de las Garantías de Anticipo y/o la Garantía de Cumplimiento.

h. El incumplimiento grave o reiterado a las obligaciones a cargo del Proveedor.

3.6.2 La retención de pagos por las causales antedichas no autorizará al Proveedor a suspender total ni parcialmente la ejecución de las prestaciones a su cargo.

3.6.3 ENEL quedará facultada y podrá aplicar los fondos retenidos a la cancelación directa de los reclamos o sanciones de terceros, autoridades judiciales o administrativas, o de los pasivos con relación a los cuales se efectuó la retención, sin que ello le otorgue derecho al Proveedor a reclamo alguno. Dicha facultad incluye aplicar los fondos para hacer frente a los gastos de defensa y legales en que deba incurrir ENEL. Una vez cesada la circunstancia que dio lugar a la retención de fondos, de existir un remanente el mismo será abonado al Proveedor sin computar intereses o reajustes de ningún tipo.

3.6.4 ENEL, al margen de lo expuesto, exigirá el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor estipuladas en el Contrato.

3.7 Aplazamiento de pagos.

3.7.1 Sin perjuicio de lo establecido en la Subcláusula 3.4., ENEL se reserva el derecho de proponer un aplazamiento de los plazos de pago de las facturas al Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a aceptar o rechazar tal propuesta de aplazamiento.

3.7.2 En caso de que las Partes acuerden aplazar los plazos de pago, independientemente de lo dispuesto en la Documentación Contractual, habrán de prevalecer los nuevos términos y condiciones de pago acordados por las Partes y consignados por escrito;

3.7.3 En tal caso, ENEL abonará al Proveedor un recargo calculado a partir del tipo de interés de referencia en el mercado (ej: US Libor, Euribor) vigente a la fecha de emisión de la factura, más un diferencial en función de los días transcurridos entre la fecha de vencimiento original y la fecha de vencimiento diferido acordada.

3.7.4 Los recargos por aplazamiento determinados conforme a las directrices citadas serán abonados por ENEL junto con el importe de la factura aplazada a la que se refieran. Se entiende que, en caso de demora en el pago respecto de la fecha de vencimiento aplazada, ENEL abonará los intereses previstos en el Contrato.

4 IMPUESTOS ‌

4.1 Al realizar los pagos a los Proveedores por los Obras, Bienes o Servicios recibidos, ENEL efectuará las retenciones impositivas que corresponda de acuerdo con la Legislación Aplicable.

4.2 Las Partes se comprometen mutuamente a cumplir todas las obligaciones, realizar todas las gestiones y entregar toda la documentación necesaria para el correcto pago de los impuestos, incluidas las retenciones y otras obligaciones aplicables al Proveedor, cumpliendo los procedimientos estipulados por la Legislación Aplicable. De forma similar, las Partes se comprometen a cooperar para obtener exenciones y otros beneficios fiscales aplicables al Contrato. En caso de que, debido a una falta de diligencia u otra causa atribuible al Proveedor, ENEL perdiera un derecho a un beneficio fiscal, se podrá descontar la cantidad de dicho beneficio de la cantidad debida al Proveedor.

4.3 En caso de que exista un acuerdo entre el país de residencia del Proveedor y la República Argentina que permita evitar la doble imposición y el Proveedor invocara la aplicación de tal acuerdo, el Proveedor será responsable del cumplimiento de los requisitos formales para acceder al beneficio fiscal. Todos los documentos necesarios (por ejemplo, certificados de residencia) relacionados con la exención o reducción de impuestos serán proporcionados y/o conseguidos por el Proveedor. ENEL se compromete a realizar esfuerzos razonables para apoyar al Proveedor durante el proceso de exención o reducción de impuestos. ENEL está obligada a verificar los criterios de dichos requisitos formales y a comunicar al Proveedor cualquier deficiencia con antelación y por escrito, a fin de dar al Proveedor la posibilidad de satisfacer oportunamente dichas deficiencias formales. ENEL está obligada a proporcionar al Proveedor el certificado que evidencie las deducciones aplicadas y las cantidades pagadas.

4.4 En caso de que se envíen materiales o equipos desde el extranjero, los impuestos se pagarán como se muestra a continuación:

a) El Proveedor abonará todos los impuestos y cargos aplicables a los bienes en el país de origen y los aplicables en países de tránsito de dichos bienes hasta la entrega final, así como los impuestos cobrados en el país de destino que sean pagaderos en relación con los beneficios financieros obtenidos por la venta de dichos bienes.

b) El Proveedor, además, pagará los aranceles y los impuestos a la importación o equivalentes en el país de destino, así como otros gastos oficiales de despacho en aduana de los materiales y/o equipos que importe, salvo pacto en contrario con ENEL.

4.5 Los impuestos sobre materiales o equipos nacionales serán abonados por ENEL o por el Proveedor, de conformidad con la Legislación Aplicable.

5 CONDICIONES PARA LA ENTREGA Y RECEPCIÓN ‌

5.1 Introducción

5.1.1 ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe.

5.1.2 Sin perjuicio de su derecho a resolver el Contrato, en caso de que ENEL, tras llevar a cabo las verificaciones e inspecciones de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula 5, determine de cualquier forma y a su criterio que se ha cometido algún incumplimiento (que podrá incluir errores o inexactitudes) en la exacta ejecución del objeto del Contrato, el Proveedor deberá subsanar las deficiencias corriendo por su cuenta todos los gastos, sin que ello afecte en modo alguno a los plazos establecidos contractualmente.

5.1.3 A su propia discreción, ENEL tiene derecho a realizar inspecciones / pruebas adicionales a las previstas en el Contrato. Si los resultados de las inspecciones / pruebas son satisfactorios, los costes de los mismos correrán a cargo de ENEL; si los resultados no son satisfactorios, los costos de estas inspecciones / pruebas correrán a cargo del Proveedor.

5.1.4 Las entregas, incluidas las parciales, se deben realizar en las fechas o plazos especificados en el Contrato.

5.1.5 Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el Plazo de Ejecución o entrega, éste comenzará a contar en la fecha en que se inicie la ejecución del objeto del Contrato o bien en la fecha de suscripción del mismo.

5.1.6 Las fechas de finalización no pueden retrasarse, ni tampoco ampliarse los plazos de ejecución o entrega, excepto por motivos atribuibles a ENEL o por Fuerza Mayor.

5.1.7 La anticipación de la fecha de finalización o una reducción en los plazos de ejecución o entrega solo serán posibles si ENEL lo aprueba de forma expresa. En el caso de que ésta lo autorice, no implicará el adelanto en el pago de la totalidad o de parte del precio.

5.1.8 El Proveedor se obliga a poner, a su exclusivo cargo, todos los medios que razonablemente estén a su alcance para recuperar, en cuanto sea posible, cualquier retraso en las fechas o plazos previstos, incluso cuando el retraso esté justificado.

5.1.9 El Proveedor comunicará oportunamente a ENEL la fecha real de entrega total o parcial del Alcance del Contrato. ENEL informará al Proveedor la Fecha de Aceptación Provisional, la cual tendrá lugar dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la solicitud.

5.1.10 ENEL se reserva el derecho de solicitar al Proveedor, en cualquier momento, la anticipación de la totalidad o parte de la ejecución objeto del Contrato y el derecho de evaluar un posible reconocimiento de una bonificación económica. ENEL puede solicitar la anticipación con una solicitud específica por escrito y el Proveedor se comunicará, siempre por escrito, aceptando expresamente el nuevo plazo solicitado por ENEL. Se entiende que la solicitud de anticipación de ENEL no produce un reconocimiento automático de la bonificación económica, incluso si el Proveedor la acepta específicamente. El reconocimiento de la bonificación económica, en la medida indicada en el Contrato, estará sujeto a la aceptación específica de ENEL y sujeto a que la mencionada anticipación sea realizada por el Proveedor en pleno cumplimiento de todas sus obligaciones legales y contractuales, especialmente en los lugares de trabajo, la seguridad y la salud. No puede reconocerse ninguna bonificación si se han aplicado penalizaciones al Proveedor durante la ejecución del Contrato.

5.2 Materiales y/o equipos

5.2.1 Cuando esté especificado en el Contrato, el Proveedor, con la debida antelación, enviará a ENEL una comunicación específica previa a la entrega correcta de los materiales/equipos. De igual manera, el Proveedor se compromete a notificar de forma inmediata a ENEL cualquier circunstancia que modifique los plazos de entrega establecidos.

5.2.2 Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto o responsable de recepción que figure en el Contrato, con la debida antelación, el Remito indicando en el mismo los siguientes datos:

• Número de referencia del Contrato.

• Número de bultos enviados, con indicación del material que contienen. Si son los últimos de los contratados, indicará expresamente esta circunstancia.

• Datos referentes al medio de transporte utilizado y/o a la empresa que efectúa el transporte con teléfono de la persona de contacto.

• Fecha y lugar de puesta a disposición del equipo o de los materiales en las condiciones pactadas.

5.2.3 Todos los materiales y equipos estarán identificados convenientemente, acompañados de la información adecuada y etiquetados para que resulte fácil la recepción en destino, acompañados por un albarán que deberá incluir la información especificada en el Contrato.

5.2.4 El Proveedor, en la ejecución del Contrato, deberá adoptar todas las precauciones y acciones necesarias para evitar cualquier tipo de daño, personal o material, estando obligado a reparar los mismos en caso de producirse.

5.2.5 El Proveedor no podrá bajo ninguna circunstancia y por tanto ni siquiera en caso de controversia, suspender ni ralentizar la ejecución de las actividades contractuales por iniciativa propia.

5.2.6 Si estas obligaciones se incumplen, ENEL se reserva el derecho a resolver el Contrato, sin perjuicio de su pleno derecho a recibir indemnización por cualesquiera daños y perjuicios que se le hayan ocasionado.

5.3 Obras y/o Servicios.

5.3.1 El Proveedor comunicará a ENEL, previa notificación por escrito con una antelación prudencial, la fecha de finalización definitiva de las obras y/o servicios, a fin de establecer una Fecha de Aceptación Final. ENEL responderá en tiempo y forma y, en todo caso, no más tarde de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación del Contratista.

5.3.2 En la Fecha de Aceptación Final acordada por las Partes, las Partes analizarán conjuntamente el estado de las obras o servicios terminados. Si está satisfecho con los resultados de las actividades contractuales, ENEL redactará un Documento de Aceptación Final, que será firmado por ambas Partes, en el que se acredite el cumplimiento total de los trabajos y/o servicios realizados con los requisitos del Contrato. La ausencia de los representantes del Proveedor se considerará equivalente a la plena aceptación del contenido del Documento de Recepción Final.

5.4 Dirección.

5.4.1.1 La dirección de la ejecución de las Obras y/o Servicios encargados, corresponderá por completo al Proveedor.

5.5 Plazo de Ejecución.

5.5.1 El Plazo de Ejecución en el que el Proveedor deberá finalizar las Obras, Servicios y/o suministrar los Bienes vencerá indefectiblemente en la fecha indicada en el Contrato. En aquellos Contratos en los que se estipule un plazo y un precio máximo de ejecución, el Contrato se tendrá por finalizado cuando se cumpla el plazo o cuando se encuentre ejecutado el importe máximo del Contrato, lo que ocurra primero.

5.5.2 No se otorgará ni regirá ninguna prórroga del Plazo de Ejecución, excepto que la misma fuera dispuesta de común acuerdo entre las Partes y por escrito.

5.5.3 Cuando el Proveedor decida, por razones fundadas, realizar los trabajos en horario nocturno o en días feriados, solicitará la aprobación correspondiente de ENEL con una antelación mínima de tres (3) días. En todos los casos el Proveedor deberá observar las limitaciones y/o condiciones que resulten al respecto de la ley aplicable. De concederse el mencionado permiso, el Proveedor no tendrá derecho a ningún pago adicional por ello. Todo trabajo a realizar de noche deberá llevarse a cabo de acuerdo a las normas vigentes en esta materia, por cuyo cumplimiento será responsable el Proveedor. El Proveedor se hará cargo de los costos, gastos y honorarios extraordinarios que ENEL deba pagar al personal afectado a controles e inspecciones, así como de cualquier otro gasto en que deba incurrir ENEL, motivado por las tareas que deban realizar de noche o en días feriados vinculados a los trabajos a cargo del Proveedor.

5.6 Permisos y Autorizaciones.

5.6.1 Es responsabilidad exclusiva del Proveedor gestionar y obtener todo permiso, licencia, aprobación y autorización (las “Autorizaciones”), que de acuerdo con la ley nacional o provincial, ordenanza municipal o resolución de cualquier organismo oficial o privado deban ser obtenidos para la ejecución de las obra, servicios y/o para el suministro de los Bienes de acuerdo con lo previsto en el Contrato, así como también abonar todos los gastos, contribuciones, derechos, aranceles y demás obligaciones que le sean requeridas. A título enunciativo dichas Autorizaciones se requerirán a los efectos de (i) el suministro del Bien o la ejecución del servicio o la obra (ii) ingresar, transportar, operar y retirar equipos materiales, repuestos y demás Bienes para la ejecución de las obra, servicios y/o para el suministro de los Bienes, incluido cuando ello tiene lugar en zonas portuarias, (iii) realizar las tareas y servicios comprendidos en el Contrato y que sean de su responsabilidad ya sea por personal propio o de subcontratistas, y (iv) cumplir con los requerimientos legales respecto de los ingresos, transporte, operación de equipos para la ejecución de las Obras, Servicios y/o para el suministro de los Bienes y su retiro, así como los demás derechos y respecto de las tareas efectuadas por personal abocado a la ejecución de la obra.

5.7 Transferencia de la propiedad y riesgo.

5.7.1.1 Salvo que se estipule de otro modo en el Contrato, los materiales, debidamente embalados de conformidad con el Contrato, se considerarán para todos los efectos y propósitos propiedad de ENEL en el momento de su recepción por este último en el lugar y en las condiciones acordadas y/o en los almacenes, oficinas y/o plantas de ENEL. Se acuerda que, salvo en los casos anteriores, si así está estipulado, la descarga se llevará a cabo bajo la responsabilidad del Proveedor y corriendo éste con los gastos derivados de la misma.

5.7.1.2 Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor autoriza a ENEL a tomar posesión de los materiales y equipos, en todo o en parte, desde que entren en una obra o instalación propiedad de ENEL y a hacer el uso que de ello precise, incluso realizar en ellos o con ellos obras, montajes u otros trabajos e incorporarlos a la obra o instalación de ENEL, salvo que expresamente se limite dicha autorización a ENEL por motivos justificados. En caso de autorizarse, ENEL podrá utilizar o incorporar dichos materiales y equipos a sus procesos de explotación, haciendo suyo el resultado de dicho proceso.

5.7.1.3 El Proveedor será responsable de los vicios aparentes u ocultos o defectos de fabricación, durante toda la vigencia del Contrato, incluido el Período de Garantía y hasta el plazo señalado por la Legislación Aplicable (de estos últimos dos, el que resulte más extenso), sin perjuicio de las responsabilidades legales o contractuales correspondientes.

5.7.1.4 Los resultados de los trabajos contractuales serán propiedad de ENEL desde la firma del Documento de Recepción Provisional.

5.7.1.5 ENEL, sin perjuicio de los derechos que legalmente correspondan al Estado, o a terceros, se reserva la posesión y propiedad de los hallazgos de toda clase que se encuentren en las excavaciones y demoliciones practicadas en sus terrenos, así como las sustancias minerales utilizables. En dicho caso, el Proveedor deberá emplear todas las precauciones necesarias o aquellas indicadas por ENEL. ENEL abonará al Proveedor el exceso de actividades y/o los gastos especiales que estos trabajos ocasionen, aplicándose una extensión del Plazo de Ejecución, si fuese necesario.

5.7.1.6 Sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en las cláusulas precedentes, ENEL se reserve el derecho a exigir en cualquier momento al Proveedor, el cual estará obligado a cumplir dicha exigencia, salvo que haya un motivo justificado para no hacerlo, que transfiera la titularidad de las obras, instalaciones, materiales y equipamiento incluidos o existentes en el lugar de las obras. En este caso, el Proveedor podrá seguir desarrollando sus actividades y seguirá siendo responsable de los riesgos de instalación hasta que se complete el Documento de Recepción Final.

5.7.1.7 En cualquier caso, hasta que se produzca la transferencia de propiedad a ENEL, el Proveedor deberá contar con un seguro que contenga la cobertura adecuada, aunque los materiales y cualquier otro resultado de los trabajos concernientes al Contrato ya se encuentren en posesión de y sean utilizados por ENEL.

5.8 Calidad.

En la ejecución del Contrato, el Proveedor garantiza que la calidad de los bienes, servicios y obras objeto del Contrato, satisface plenamente el propósito perseguido por las Partes en el momento de la firma del propio Contrato y asume plena responsabilidad de los vicios aparentes u ocultos de los Bienes, Obras y Servicios, incluyendo todo defecto de fabricación, montaje o instalación, durante toda

la vigencia del Contrato, incluido el período de garantía y hasta el plazo señalado por la Legislación aplicable (de estos últimos dos, el que resulte más extenso), sin perjuicio de las responsabilidades legales o contractuales correspondientes. Asimismo, el Proveedor garantiza en la ejecución del Contrato el cumplimiento de los requisitos de calidad indicados en los documentos técnicos que forman parte del propio Contrato y es responsable de mantener estándares de control de calidad comercialmente aceptables al producir un producto o al ejecutar el servicio o trabajo, incluidas las normas de producción requeridas por cualquier entidad del gobierno local y por las buenas prácticas de fabricación.

5.9 Control de Calidad

5.9.1 Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará a ENEL, para su aprobación, un plan de control de calidad (según ISO 10.005, ISO 9001 o equivalente) que incluirá el Programa de Puntos de Inspección, así como la relación de las operaciones y procedimientos aplicables.

5.9.2 Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de Calidad y Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorías necesarias para comprobar su cumplimiento.

5.9.3 Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de Control de Calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado.

5.9.4 El cumplimiento de estas condiciones de control de calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato.

5.10 Certificaciones.

5.10.1 Certificación de Obras y/o Servicios por avance.

Cuando la Documentación Contractual establezca que la certificación de las Obras y/o Servicios se realizará por avance será de aplicación el siguiente procedimiento:

a) ENEL, a través del Gestor del Contrato, medirá y determinará mensualmente o durante el periodo que se establezca en la Documentación Contractual, la cantidad de Obras y/o Servicios realizados hasta el último día del mes o periodo respectivo. La operación se efectuará dentro de primeros los cinco (5) días hábiles posteriores del mes o período aplicable, con asistencia obligatoria del Proveedor. El Proveedor suministrará, por su exclusiva cuenta y costo, el personal y elementos necesarios para efectuar las mediciones de que se trate. Las mediciones, serán volcadas a un acta de medición que deberá ser aprobada por ENEL.

b) En un plazo no mayor a cinco (5) días posteriores a la firma por ambas Partes del acta de medición, prevista en el apartado

a) anterior, el Proveedor presentará a ENEL un Certificado en el que explicitará los trabajos o servicios ejecutados y constatados a través de dicha acta, indicando el grado de avance y el porcentaje del precio del Contrato que representa, aplicando el formulario que le provea ENEL, y de acuerdo con los siguientes criterios:

▪ En el caso de Obras y/o Servicios contratados bajo la modalidad de precios unitarios, los montos a certificar serán calculados multiplicando las cantidades de los Bienes y/o Obras y/o Servicios efectivamente ejecutados por los precios unitarios correspondientes. No se considerará avance de la Obras y/o Servicios ni podrá ser objeto de certificación los equipos o materiales que el Proveedor acopie en su Obrador, salvo indicación en contrario en la Documentación Contractual.

• En el caso de que las Obras y/o Servicios contratados bajo la modalidad de ajuste alzado, se certificarán hasta alcanzar el precio global total establecido en el Contrato.

c) ENEL contará con un plazo xx xxxx (10) días para la aprobación de dicho Certificado. Una vez aprobado el Certificado correspondiente, el Proveedor podrá emitir la correspondiente factura. La falta de pronunciamiento implicará la aceptación del Certificado presentado.

5.10.2 Certificación de las Obras y/o Servicios por cumplimiento de hitos.

Los Certificados de cumplimiento de hitos deberán ser presentados por el Proveedor en un plazo cinco (5) días posteriores al mes en que se hubiere cumplido el hito, en el domicilio de ENEL enunciado en el Contrato con el objeto de ser aprobados y conformados por escrito, lo cual deberá ser realizado por ENEL en un plazo no mayor xx xxxx (10) días corridos contados a partir de su presentación, salvo que tenga observaciones que formular. No se certificará la ejecución parcial de hitos. Una vez aprobado el Certificado correspondiente, el Proveedor podrá emitir la correspondiente factura. La falta de pronunciamiento implicará el rechazo del Certificado de cumplimiento de hitos presentado.

5.10.3 Certificación de Bienes.

Con relación a los Bienes, la recepción de los mismos se realizará mediante la suscripción del Remito. Sin embargo, la firma del Remito como constancia de recepción en ningún caso implicará la aceptación del Bien por parte de ENEL. Dicha aceptación únicamente tendrá lugar una vez que ENEL haya inspeccionado, ensayado y probado los Bienes, determinando que los mismos cumplen satisfactoriamente con las condiciones establecidas en el Contrato y haya emitido el Certificado firmado. El mismo no implicará la liberación del Proveedor en su calidad de vendedor ni le exime de sus obligaciones durante el Período de Garantía, aun cuando los Bienes presenten vicios

aparentes u ocultos de cualquier especie al momento de su recepción y no obstante que no se haya efectuado reserva expresa alguna en el Remito o en el Certificado. En cualquier caso, el Proveedor responderá por vicios redhibitorios y ocultos y por evicción conforme a derecho y a las disposiciones de la Documentación Contractual. En todos los casos los Bienes deberán encontrarse libres de embargos y gravámenes de cualquier tipo.

5.10.4 Disposiciones comunes sobre certificación.

5.10.4.1 Si el Certificado presentado por el Proveedor fuere observado por ENEL, el Proveedor deberá modificarlo de conformidad para adecuarlo a los requerimientos de ENEL, sometiéndolo nuevamente al procedimiento de aprobación.

5.10.4.2 Cuando existiere una disputa respecto de un determinado ítem, trabajo o hito, los mismos no serán objeto de certificación hasta tanto no se resuelva la disputa.

5.10.4.3 La aprobación de cualquier Certificado no implicará la aprobación por ENEL de los trabajos, servicios, suministros o cualquier otra prestación ejecutada por el Proveedor, ni la aceptación expresa ni tácita de los mismos o la renuncia de ENEL a su derecho a exigir en cualquier momento la corrección, reparación o reposición de cualquier trabajo o Bien que no se ajuste a las disposiciones del Contrato, así como el derecho a requerir al Proveedor que cumpla con sus obligaciones durante el Período de Garantía.

5.10.4.4 Teniendo en vista que el Proveedor asume una obligación de resultado que se entenderá cumplida con la Recepción Definitiva, todos los pagos que se realicen serán considerados como anticipos a cuenta del precio del Contrato.

5.10.4.5 Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, el Proveedor deberá además llevar a cabo las siguientes acciones:

a. El Certificado debidamente conformado por la Inspección, imputado y valorizado, deberá ser presentado por el Proveedor, junto con su factura en la oficina Mesa de Entradas, sita en Xxx Xxxx 000, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, de lunes a viernes de 09:00 a 17:00 Hs. Si hubiera sido acordado entre las Partes, se podrá entregar el certificado de forma digital.

b. De manera oportuna y en el momento del pago, el Proveedor deberá presentar entre otra, documentación laboral. El Proveedor deberá haber presentado y tener vigentes las garantías y seguros requeridos en la Documentación Contractual.

5.10.4.6 La falta de presentación de la documentación mencionada en los puntos precedentes, impedirá la realización del pago correspondiente.

5.10.4.7 Lo indicado anteriormente no es limitativo, pudiendo ENEL a su sólo juicio, solicitar cualquier otra documentación adicional que considere pertinente.

6 SUBCONTRATACIÓN ‌

6.1 El Proveedor deberá presentar en su oferta las actividades propuestas para la subcontratación y el Subcontratista o los Subcontratistas propuestos, junto con toda la documentación técnica y económica que le es requerida al Oferente en la documentación que instrumenta la invitación a presentar ofertas, la cual formará parte de la aptitud técnica para la aprobación del subcontratista.

6.2 Para las obras, servicios y suministros, previa autorización expresa y por escrito de ENEL, el Proveedor podrá subcontratar hasta el porcentaje del importe total del Contrato indicado en este. En ausencia de la indicación del porcentaje, el Proveedor podrá subcontratar hasta un porcentaje del 49% del importe total del Contrato. Cualquier eventual variación de la citada cuota porcentual deberá ser objeto de autorización específica. Es condición excluyente para la subcontratación, contar con la previa aprobación por escrito de ENEL.

6.3 En aquellos casos en los cuales el Contrato establezca la posibilidad de ejecutar trabajos opcionales al objeto original, a los efectos del límite establecido en la Subcláusula anterior, el valor de los opcionales únicamente se tendrá en consideración una vez que los mismos sean efectivamente ejecutados.

6.4 A los efectos de que ENEL autorice la subcontratación, en forma previa el Subcontratista deberá encontrarse inscripto en el Sistema “WeBUY”.

6.5 Salvo lo expresamente previsto en las presentes Condiciones Generales, el Proveedor acepta que únicamente se admite un único nivel de subcontratación. Es decir, se encuentra expresamente prohibido la subcontratación de tareas por parte de los Subcontratistas del Proveedor, siendo éste plenamente responsable frente al incumplimiento.

6.6 Los subcontratos deberán contener una previsión expresa en virtud de la cual el Subcontratista presta su conformidad al Proveedor para ceder el subcontrato a favor de ENEL. Asimismo, los Subcontratistas deberán renunciar expresamente a ejercer cualquier tipo de acción directa contra ENEL (arts. 736 y 1071 del Código Civil y Comercial) y también a ejercer el derecho de retención de obra. Ambos extremos deberán ser acreditados por el Proveedor.

6.7 Los trabajadores autónomos serán considerados Subcontratistas.

6.8 Queda expresamente prohibida la subcontratación en aquellos Contratos cuyo objeto sea la prestación de Servicios de consultoría en favor de ENEL.

6.9 En ningún caso existirá relación contractual entre los Subcontratistas y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de dichos Subcontratistas, y del cumplimento de las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas del cumplimiento de sus trabajos; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de sus Subcontratistas, de sus agentes, asesores y trabajadores. ENEL no será responsable ante ningún Subcontratista, ni ante el personal de éstos, por ningún reclamo derivado directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto

esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichos reclamos. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier Subcontratista, o por el personal de éstos. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costos de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicho reclamo. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL.

6.10 En los casos de subcontratación de Contrato, y previo al inicio de cualquier tarea, el Proveedor se obliga a obtener, y a presentar a ENEL la documentación que acredite tal extremo, la plena conformidad del Subcontratista de todas las condiciones contractuales, jurídicas, laborales, de confidencialidad, de seguridad y de compliance.

6.11 Salvo que la Legislación Aplicable establezca alguna limitación, el límite de subcontratación establecido en la Subcláusula 6.6 no aplicará en los siguientes supuestos, sin perjuicio de que deberán dar cabal cumplimiento a las restantes disposiciones:

• Cuando sea expresamente autorizado por ENEL;

• En aquellos casos en los que el Proveedor actúe como administrador o Proveedor principal;

• Cuando se trate de contrataciones entre empresas del mismo grupo económico;

• Proveedores de Servicios de red.

6.12 Salvo que la Legislación Aplicable establezca alguna limitación, el límite de subcontratación establecido en las Subcláusula 6.6 no aplicará en el siguiente supuesto, sin perjuicio de que deberán dar cabal cumplimiento a las restantes disposiciones:

6.13 Contratos cuyo objeto sea la ejecución de Obras de construcción de estaciones eléctricas, líneas de alta, media y baja tensión y mantenimiento de edificios existentes.

6.14 ENEL podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos o fabricaciones del Subcontratista, y el cumplimiento de sus obligaciones. El Subcontratista queda obligado a facilitar a ENEL toda la colaboración que para ello pueda ser necesaria (documentación, informes, libre acceso a sus fábricas, talleres o instalaciones, etc.).

6.15 ENEL se reserva el derecho de revocar la aprobación otorgada respecto de cualquiera de los Subcontratistas, cuando a su exclusivo criterio el Subcontratista no cumpla con las condiciones requeridas. En tal caso, el Proveedor se obliga a efectuar todas las gestiones necesarias a efectos de modificar el Subcontratista, sin derecho a compensación de ningún tipo.

6.16 El incumplimiento total o parcial por parte del Proveedor y/o Subcontratista de cualquiera de las obligaciones aquí asumidas o de cualquiera de las condiciones, responsabilidades, obligaciones legales o contractuales, garantías, programas de desarrollo de trabajos y plazos convenidos, previstas en las Condiciones Generales, o en el Contrato, facultará a ENEL a rescindir el Contrato de pleno derecho sin interpelación previa y sin derecho a indemnización alguna a favor del Proveedor y/o Subcontratista.

6.17 ENEL quedará facultada a reclamar al Proveedor por los daños y perjuicios, y por cualquier otra causa, que pudieran irrogarse con motivos de ese incumplimiento.

6.18 La rescisión será sin perjuicio de los demás derechos o facultades de ENEL incluyendo su derecho a finalizar las Obras o Servicios por sí o mediante la contratación de cualquier otro tercero proveedor, todo a cargo del Proveedor, y aplicar las multas que correspondan.

6.19 Notificada la decisión de rescisión del Contrato, ENEL procederá a calcular la suma que corresponda abonar al Proveedor por el total del servicio y suministro realizado hasta la fecha de notificación, así como la indemnización que el Proveedor debe abonar a ENEL por el perjuicio que causó su incumplimiento.

6.20 Establecidos ambos montos, ENEL tendrá el derecho de compensar el monto que le deba abonar el Proveedor a título de resarcimiento de los daños y perjuicios, con todo crédito que tenga derecho a percibir el Proveedor hasta la concurrencia del valor de este último, aun cuando no sea líquido o exigible.

6.21 El Proveedor reconoce que el pago puntual de sus obligaciones frente a sus Subcontratistas es una obligación material y que el incumplimiento de esta obligación representa un riesgo en la continuidad y ejecución en tiempo y forma de la Obra o los Servicios. Por tal motivo, ENEL está facultado para comunicarse directamente con cualquier Subcontratista que ejecute parte de la Obra o de los Servicios, sin necesidad de autorización del Proveedor, para monitorear si el Proveedor se encuentra al corriente en el pago de la contraprestación pactada con sus Subcontratistas conforme al avance de la Obra o Servicios. Cuando se detecte un incumplimiento o el cumplimiento precario de las obligaciones del Proveedor para con sus Subcontratistas, ENEL podrá afrontar momentáneamente cualquier erogación o situación derivada de alguna reclamación, para garantizar -a su juicio- la continuidad y buena ejecución de la Obra o los Servicios, pudiendo compensar dichas erogaciones de cualquier suma debida al Proveedor, sin perjuicio de los demás derechos conferidos por el presente Contrato. La presente cláusula consigna una facultad de ENEL y no una obligación, por lo que el hecho de que eventualmente sea ejercida no releva al Proveedor de la responsabilidad asumida bajo el Contrato.

6.22 En caso de rescisión del Contrato por culpa del Proveedor, éste se obliga a ceder a ENEL, o cancelar, según en cada caso lo determine ENEL a su exclusivo criterio, los subcontratos y órdenes de compra existentes a la fecha de rescisión, siempre y cuando tal cesión sea legalmente posible. El Proveedor soportará y será responsable de todos los costos, daños y/o tributos, acreditados

fehacientemente y que sean razonables conforme las condiciones vigentes xxx xxxxxxx, que ENEL tenga que afrontar para materializar la cesión de los subcontratos y/o las órdenes de compra con uno o más terceros.

7 CESIÓN DEL CONTRATO Y CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS ‌

7.1 El Proveedor deberá realizar por sus propios medios las actividades objeto del Contrato. La cesión del Contrato a un tercero solo se permite con la autorización previa y por escrito de ENEL y en cumplimiento de la Legislación Aplicable.

7.2 ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder el Contrato y todos sus derechos y obligaciones emergentes, derivados del Contrato, a favor de cualquier tercero.

7.3 Salvo otra disposición en el Contrato, el Proveedor no cederá ni transferirá, en todo o en parte, los derechos o reclamaciones de créditos derivados del Contrato a terceros, ni podrá llevar a cabo otras actividades que impliquen cambio alguno, por ningún motivo, en la totalidad o en una parte de dichos derechos.

7.4 El Proveedor se compromete a notificar oportunamente a ENEL el inicio de procedimientos para su disolución, transformación, fusión, escisión, aumento o reducción de capital o, en todo caso, de otras operaciones extraordinarias, incluyendo la venta y / o compra de participaciones mayoritarias y / o de las ramas de la empresa, así como cambios significativos en sus órganos de gobierno. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del Proveedor, la notificación antes mencionada se realizará con una anticipación razonable o, en todo caso, a más tardar cinco (5) días hábiles a partir de los hechos antes mencionados.

8 OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR ‌

8.1 El Proveedor ejecutará las obligaciones a su cargo de conformidad al Contrato, las reglas del arte y la Legislación Aplicable. El Proveedor llevará a cabo estrictos controles de calidad y solo designará personal calificado para ejecutar el alcance del Contrato.

8.2 El Proveedor cooperará en todo momento con ENEL y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para programar, coordinar y ejecutar el Contrato a fin de no retrasar o afectar negativamente su ejecución y finalización oportunas.

8.3 El Proveedor será totalmente responsable de todo lo necesario para la ejecución del Contrato y en cualquier caso en todo lo indicado como su responsabilidad en el Contrato, y en particular, de lo siguiente:

o realizar las inspecciones, pruebas y exámenes requeridos por el Contrato y los reglamentos aplicables al Contrato individual, así como todos los costes derivados de éste;

o gestionar y obtener visas, autorizaciones y licencias necesarias para la realización del Contrato, a excepción de las que sean legalmente responsabilidad de ENEL;

o organizar a su personal, empleado en varias áreas en la ejecución de las actividades contractuales, estando siempre la responsabilidad del Proveedor claramente identificada y separada de la de ENEL;

o designar una persona en la propia organización del Proveedor para actuar como interlocutor de ENEL durante la ejecución del Contrato;

o los trabajos requeridos para ejecutar el Contrato con todos sus costes asociados;

o asegurar, en los casos que corresponda, de acuerdo a los materiales a proveer, el cumplimiento de la Resolución S.I.C. y M. Nº 92/98 (o la normativa que en el futuro la reemplace), reglamentaria de la obligatoriedad de la Certificación del Cumplimiento de los Requisitos Básicos de Seguridad Eléctrica para todo equipamiento de baja tensión.

8.4 En caso de que el Proveedor sea extranjero, y antes de comenzar las obras, el Proveedor deberá garantizar que el "personal clave" (como el capataz, el supervisor o el jefe de obra) sean capaces de entender y comunicarse en el idioma español (de forma verbal y escrita).

9 RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR ‌

9.1 El Proveedor, bajo su absoluta responsabilidad, cumplirá con todas las leyes y reglamentos requeridas por las autoridades competentes en relación con el Contrato.

9.2 El Proveedor será responsable del correcto cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales, así como de las responsabilidades contractuales con sus proveedores y Subcontratistas.

9.3 El Proveedor respetará en todo momento las normas referidas a dumping establecidas en el Código Aduanero de la República Argentina. Si por cualquier circunstancia, las autoridades competentes del país determinasen la fijación de derechos antidumping para las partidas arancelarias contempladas en las licitaciones, los mismos serán a cargo exclusivamente del Proveedor.

9.4 Si el Proveedor está formado por dos o más entidades, cada una de ellas estará obligada a cumplir conjuntamente con los requisitos del Contrato y con la realización del Contrato, de conformidad con la Legislación Aplicable.

9.5 El Proveedor está obligado a evitar cualquier situación que pudiera dar lugar a conflictos de interés y, por tanto, deberá tomar todas las medidas necesarias para la prevención e identificación, así como informar inmediatamente a ENEL de cualquier conducta pueda generar un conflicto de interés.

9.6 El Proveedor se compromete a indemnizar y a mantener a ENEL libre de cualquier responsabilidad y perjuicio derivados de cualquier reclamación o procedimiento legal relacionados directamente con el Contrato, tanto judicial como extrajudicial, derivados de actos u omisiones por parte del Proveedor o sus empleados, representantes o subcontratistas.

9.7 Dicha indemnidad incluye cualquier cantidad que ENEL tuviera que pagar tanto en términos de gastos o costes de cualquier tipo en los que pueda incurrir como resultado de una reclamación o una citación judicial, en cualquier caso, sin perjuicio del derecho a defenderse a sí mismo. En caso de que el Proveedor no cumpla con esta cláusula, se considerará como un incumplimiento grave, lo que dará a ENEL potestad para resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor.

10 GARANTÍAS DEL PROVEEDOR ‌

10.1 Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en la Documentación Contractual, el Proveedor garantizará:

a) la idoneidad, propiedad exclusiva y/o disponibilidad legítima de los Bienes, así como que éstos están libres de cargas y gravámenes y, en particular, que no se hallen embargados ni en proceso de embargo, o sometidos a prenda o a cualquier otra carga o gravamen, o restricción relacionada con propiedad industrial o intelectual o de cualquier otra naturaleza;

b) que todos los Bienes:

• cumplan las leyes, especificaciones, normas y prescripciones contractuales;

• estén libres de defectos aparentes u ocultos de diseño, de fabricación y de funcionamiento o rendimiento;

• xxxx xxxxx para el uso previsto y funcionen perfectamente, durante toda la vida útil de los mismos, con regularidad y con los rendimientos, capacidad y demás características especificadas;

• tengan el nivel de calidad requerido;

• no estén usados;

c) que las obras cumplen con todos los requisitos contractuales y resultan idóneos para el uso previsto.

d) que tiene legítimo derecho a las licencias y permisos requeridos y que puede transferir ese derecho a ENEL

10.2 El periodo de garantía de los Bienes, así como de las Obras y/o Servicios contratados se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante un (1) año a partir de la fecha en que tenga lugar la aprobación del Certificado de los Bienes o desde la Recepción Provisoria de las Obras y/o Servicios, salvo que la Documentación Contractual establezca un plazo mayor.

10.3 Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a que se destine o de que forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos seis (6) meses, salvo que los Bienes suministrados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al Período de Garantía. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL.

10.4 La garantía no cubrirá defectos o fallos si están provocados por un uso incorrecto por parte de ENEL, salvo en los casos en los que dicho uso incorrecto se derive de errores o información confusa en los manuales o instrucciones facilitados por el Proveedor.

10.5 Si durante el Período de Garantía se produjesen fallas por causas de defectos en diseño, material o cualquier otra falla o defecto, el Proveedor, previa notificación por parte de ENEL, los reparará o sustituirá por otros nuevos, sin costo alguno para ENEL, en el menor plazo posible que hubiera sido aceptado por ENEL. Si luego de dicha notificación, el Proveedor no iniciara, continuara o completara de inmediato la reparación de dicho defecto o falla de manera satisfactoria para ENEL, o demorara en repararlo, ENEL podrá hacerlo en forma independiente y así hacer que los Bienes o las Obras y/o Servicios se encuentren en buenas condiciones operativas de acuerdo con lo previsto en la Documentación Contractual, y el Proveedor será responsable por todos los gastos y costos incurridos por ENEL con relación a ello.

11 SUSPENSIÓN, DESISTIMIENTO Y RESCISIÓN DEL CONTRATO ‌

11.1 Suspensión.

11.1.1 Si, por cualquier motivo y a su exclusivo criterio, ENEL considera necesario o se viera obligado a suspender la totalidad o parte de la ejecución del Contrato, se lo notificará por escrito al Proveedor, explicando el motivo y proporcionando una estimación de la duración de dicha suspensión.

11.1.2 La suspensión dispuesta por ENEL se hará efectiva a partir de la fecha indicada en la notificación. El Proveedor deberá, desde esa fecha, cesar las actividades y almacenará y mantendrá los materiales, equipos y obras, sin perjuicio de todas las demás obligaciones que se deriven de la legislación vigente y/o estén establecidas en el Contrato.

11.1.3 Si la suspensión está motivada por incumplimiento del Proveedor, incluyendo cualquier situación o comportamiento inseguro del Proveedor de conformidad con las HSE Terms, el Proveedor correrá con todos los costos y gastos incurridos por ENEL debido a la suspensión.

11.1.4 En todos los demás casos, a excepción de la suspensión por causa de eventos de Fuerza Mayor en virtud de la cláusula 12, en los que cada Parte asumirá sus propios costos, ENEL pagará los costos documentados directos incurridos por el Proveedor como efecto de una suspensión (incluidos los costos de almacenamiento) previa presentación de la factura del Proveedor.

11.1.5 ENEL comunicará la reanudación de las actividades con antelación, por escrito, al Proveedor y dicha comunicación tendrá lugar antes de la fecha especificada en el mismo. El tiempo restante para la finalización de la parte suspendida de las obras objeto del Contrato comenzará a correr desde dicha fecha. El Proveedor tendrá derecho a recibir el pago, conforme a lo definido en el Contrato, por el trabajo o la entrega ya realizada. El pago de la parte del trabajo o entrega que se halle en avanzado estado en el momento de la notificación, y no previstas en el Contrato, se negociará entre las Partes.

11.2 Desistimiento.

11.2.1 ENEL podrá desistir del Contrato en cualquier momento e independientemente del progreso de las obras, actividades o intervenciones. El desistimiento se comunicará por escrito con acuse de recibo y será efectivo desde la fecha de la comunicación de ENEL. de las actividades que se deben completar y las que deben cesar inmediatamente. Las actividades realizadas por el Proveedor de forma regular hasta la fecha de cancelación se compensarán por ENEL de conformidad con los precios contractuales. ENEL deberá reembolsar al Proveedor, tras la revisión de las pruebas satisfactorias proporcionadas por el Proveedor relativas a lo que se ha interrumpido y a lo que no se ha realizado. Con este fin ENEL deberá reembolsar la cantidad más baja entre (i) la equivalente a los gastos en que haya incurrido el Proveedor en relación con esas actividades, para pedidos irrevocables que se han efectuado y (ii) la equivalente al perjuicio económico real sufrido por el Proveedor.

11.3 Rescisión.

11.3.1 ENEL podrá rescindir -total o parcialmente- el Contrato en los casos contemplados por la Legislación Aplicable y/o en todos los casos estipulados en el Contrato y/o en caso de configurarse cualquiera de las siguientes causales:

(i) fallecimiento del Proveedor, si se trata de una persona física, o un cambio en su capacidad que impida, o modifique la ejecución del Contrato de forma sustancial.

(ii) disolución, transformación, reducción de capital o cambios significativos en los órganos directivos del Proveedor, en caso de que dichos cambios tengan un impacto negativo en la ejecución del Contrato o en caso de que dichos cambios por la parte del Proveedor, contravengan las provisiones de las “CLAUSULAS ETICAS”.

(iii) disminución de la capacidad financiera / solvencia financiera u otro tipo de dificultad legal, o de otro tipo que afecte al cumplimiento normal del Proveedor.

(iv) El Proveedor solicite la declaración de su propia quiebra y/o se le decrete la quiebra a petición de un tercero; y/o

(v) El Proveedor solicite la apertura de su concurso preventivo de acreedores y/o suscriba un acuerdo preventivo extrajudicial; y/o

(vi) El Proveedor ceda a sus acreedores todos o una parte sustancial de sus bienes; y/o

(vii) Se decrete un embargo o medida cautelar sobre bienes del Proveedor que impidan a éste el cumplimiento de sus obligaciones en los términos y con el alcance previstos en el Contrato; y/o

(viii) La cesión de derechos u obligaciones del Proveedor bajo el Contrato sin la previa aprobación expresa ENEL; y/o

(ix) interrupción o suspensión injustificada por parte del Proveedor de la ejecución del Contrato.

(x) la negativa del Proveedor a reanudar la ejecución de actividades en virtud del Contrato que ENEL (por cualquier motivo) haya ordenado suspender, cuando la propia ENEL haya indicado su reanudación.

(xi) imposibilidad del Proveedor de obtener certificados a tiempo y las aprobaciones necesarias para la correcta ejecución del Contrato en relación con sus propios productos o actividades o cualquier pérdida de los mismos mientras el Contrato esté vigente.

(xii) El incumplimiento a cualquiera de las obligaciones a cargo del Proveedor bajo este Contrato.

(xiii) incapacidad del Proveedor de poner remedio a los incumplimientos de las especificaciones técnicas correspondientes y/o en caso de repetición de errores o de defectos o incumplimientos en relación con las instrucciones proporcionadas por ENEL.

(xiv) incapacidad de realizar o incumplimiento por parte del Proveedor y/o los Subcontratistas o una tercera parte designada por el Proveedor, de las actividades contractuales o de cualquiera de los requisitos de conformidad con las leyes vigentes, también en materia laboral, fiscal, de protección de salud y seguridad de los trabajadores y protección del medio ambiente.

(xv) incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la propiedad intelectual, confidencialidad y el tratamiento de los datos personales, de conformidad con las leyes aplicables al Contrato.

(xvi) la comprobación en cualquier momento, tras la firma del Contrato, de cualquier omisión o falta de veracidad de cualquier información o declaración ofrecida por el Proveedor en relación con el cumplimiento de las condiciones legales, económicas, financieras, técnicas o contractuales.

(xvii) ejecución incorrecta de los trabajos contemplados en el Contrato por motivos atribuibles a un Subcontratista o a cualquier persona designada por el Proveedor y/o el impago de indemnización por daños provocados a cualquier persona.

(xviii) acciones, omisiones, conductas o situaciones relativas al Proveedor que puedan suponer un riesgo para la reputación de ENEL y que den lugar al deterioro de la confianza de ENEL en la honorabilidad e integridad del Proveedor, y en su fiabilidad para la ejecución de actividades de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

(xix) cualquier otro incumplimiento por parte del Proveedor que pueda impedir o afectar de forma considerable y adversa la ejecución satisfactoria del Contrato, o cualquier otro motivo que se especifique en el Contrato como un motivo de resolución.

(xx) negativa del Proveedor a comenzar la ejecución de actividades en virtud el Contrato.

(xxi) la realización por parte del Proveedor de actos que xxxx xxxxxxx para la imagen de ENEL.

11.3.2 En los casos descritos anteriormente, ENEL puede rescindir el Contrato inmediatamente o puede asignar al Proveedor un plazo (“cure period”) para remediar el incumplimiento contractual, sin perjuicio del derecho de ENEL de reclamar una indemnización por cualquier daño o perjuicio que haya sufrido.

11.3.3 En el caso de producirse la rescisión, por culpa del Proveedor, se producirán, como mínimo, las siguientes consecuencias -sin perjuicio de otras expresamente establecidas en el Contrato:

(i) ENEL suspenderá los pagos debidos al Proveedor;

(ii) El Proveedor se retirará del Sitio y ENEL tomará en forma inmediata la parte de las obras ejecutadas hasta ese momento, en el estado en que se encuentre;

(iii) El Proveedor deberá entregar a ENEL un detalle de todos los Equipos y Materiales con respecto a los cuales se hayan realizado pedidos, así como copias de las órdenes de compra homónimas a los equipos y materiales suministrados y no suministrado;

(iv) El Proveedor deberá desmovilizarse a su exclusivo costo y cargo y deberá entregar a su exclusivo costo y cargo a ENEL los equipos y materiales suministrados y no suministrados mencionados en el inciso (iii) precedente que estén destinados a su incorporación a las obras y servicios;

(v) El Proveedor entregará a ENEL toda la documentación técnica que se encuentre en su poder relacionada con las obras y servicios;

(vi) El Proveedor abonará a ENEL todos los importes adeudados por multas devengadas, ello, sin perjuicio del derecho de ENEL de aplicar la retención sobre facturas impagas relacionadas con trabajos realizados y verificados;

(vii) ENEL deberá emitir el Acta de Recepción Provisoria de la parte de los Bienes, obras y servicios que se encuentren finalizadas de acuerdo con la Contrato en un plazo no mayor a quince (15) días contados desde la fecha en que haya tenido lugar la rescisión contractual;

(viii) ENEL podrá contratar a uno o más terceros para completar las prestaciones de los Bienes, obras y servicios que quedaron pendientes;

(ix) El Proveedor abonará al ENEL todos los daños y perjuicios ocasionados por la rescisión contractual, incluyendo, sin limitación, el mayor costo que deba erogar el ENEL para finalizar las obras y servicios con terceros que no puedan compensarse con montos retenidos por ENEL;

11.3.4 Si ENEL lo solicitare, el Proveedor deberá ceder a ENEL o a quien éste designe, los contratos y/u órdenes de compra que el ENEL indique vinculadas con los Bienes, obras y servicios, incluyendo los contratos con sus subcontratistas y los relativos a la compra de equipos y materiales.

12 FUERZA MAYOR ‌

12.1 Se entenderá por caso fortuito o fuerza mayor los supuestos previstos en los artículos 1.730 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación (“Caso Fortuito” o “Fuerza Mayor”). La carga de probar un Evento de Fuerza Mayor recaerá en la Parte que reclame la ocurrencia del mismo.

12.2 El Proveedor, conforme los términos del artículo 1733 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, renuncia a alegar fuerza mayor y garantiza el normal cumplimiento de sus obligaciones emergentes del presente Contrato en caso de que ocurra cualquiera de los eventos que se detallan a continuación:

a) condiciones meteorológicas o fenómenos que un Proveedor con experiencia en instalaciones pueda predecir razonablemente y cuyos efectos dañinos se podrían haber evitado consecuentemente en parte o totalmente por el Proveedor;

b) retrasos o incapacidad de conseguir materiales o recursos humanos que se hayan producido a pesar de ser razonablemente predecibles, o que se podrían haber evitado o remediado de antemano;

c) huelgas o conflictos laborales en relación con el Proveedor o sus subcontratistas, salvo en caso de huelga nacional o huelgas de todo el sector o la industria;

d) retrasos o incumplimientos contractuales por culpa de los subcontratistas del Proveedor, salvo que estos retrasos o incumplimientos contractuales, a su vez, se deban a un suceso de fuerza mayor.

e) el estado del emplazamiento donde se realizan las actividades contractuales, el cual debe conocer y aceptar el Proveedor;

f) dificultades técnicas, económicas o financieras del Proveedor o sus subcontratistas.

12.3 La Parte cuyo cumplimiento del Contrato se ve afectada por sucesos que considera de Fuerza Mayor lo notificará por escrito a la otra Parte tan pronto como sea posible, y siempre dentro de un plazo máximo de cuarenta y ocho horas a partir del día en que la Parte habría tenido conocimiento de los hechos antes mencionados. En dicha notificación:

1. identificará los sucesos y las circunstancias en que se produjeron;

2. detallará la duración estimada de la situación;

3. relacionará las obligaciones contractuales afectadas y las medidas que adoptará para reducir, si es posible, los efectos negativos de los hechos en la ejecución del Contrato;

4. adjuntará los documentos que demuestren que los sucesos causales deben considerarse como una causa de Fuerza Mayor.

12.4 El Proveedor no será pasible de penalidades en los casos en que la imposibilidad de terminar los trabajos o cumplir los servicios en el plazo estipulado obedezca a causas que configuren Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, con los alcances previstos en la Legislación Aplicable, no considerándose con tal alcance los obstáculos que hicieran más difícil u oneroso su cumplimiento. La fuerza mayor no otorgará derecho al Proveedor a reclamar a ENEL los costos o daños y perjuicios que sufra.

12.5 Producido cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y dentro de las cuarenta y ocho (48) horas subsiguientes, el Proveedor deberá notificarle a ENEL por escrito, especificando sus causas y precisando sus consecuencias sobre el programa de desarrollo de los trabajos. Vencido dicho plazo sin haberla notificado a ENEL, será pasible de las penalidades estipuladas en la Documentación Contractual y caducará su derecho a alegar tanto el caso fortuito como la fuerza mayor.

12.6 Dentro de los diez (10) días de efectuarse la notificación mencionada precedentemente, ENEL informará al Proveedor acerca de la aceptación o no de los argumentos esgrimidos.

12.7 En caso de que el Proveedor haya invocado una causa de fuerza mayor como justificación para el incumplimiento de todo o parte de sus obligaciones contractuales y finalmente resultara no proceder la calificación de tal, ENEL podrá penalizar al Proveedor con una cantidad equivalente al cero coma cinco por ciento (0,5%) del precio del Contrato, sin perjuicio de la indemnización que por daños y perjuicios pueda corresponder.

12.8 Si debido a las condiciones de Fuerza Mayor, la ejecución del Contrato se ve afectada sustancialmente y se suspende durante más de ciento ochenta (180) días, cualquiera de las Partes puede solicitar la terminación del Contrato, sin consecuencias compensatorias entre las Partes.

13 OBLIGACIONES EN MATERIA JURÍDICO LABORAL ‌

13.1 Documentación laboral.

13.1.1 El Proveedor será el único empleador de los trabajadores que ocupe en la prestación materia del Contrato y se obliga a cumplir respecto de ellos con todas las obligaciones y responsabilidades que le impone la ley. ENEL no será, en consecuencia, responsable de los accidentes que puedan sufrir el Proveedor y/o su personal, en el curso de los trabajos o con ocasión de ellos.

13.1.2 A partir de la iniciación de la ejecución del Contrato, el Proveedor deberá dirigirse al Departamento Control Contratistas de ENEL quien estipulará la plataforma dónde el Proveedor deberá subir la documentación laboral que a continuación se consigna para el control y la aprobación del cumplimiento de las obligaciones laborales prevista en el Art. 30 de la Ley de Contrato de Trabajo, y la demás normativa laboral vigente.

13.1.3 En forma mensual, conforme al cronograma establecido por ENEL y de acuerdo a las características de la actividad que desarrolle o conformación social del Proveedor y/o sus subcontratistas deberán subir la siguiente documentación a la plataforma indicada:

a) Listado de trabajadores afectados a los trabajos discriminados por Contrato, zona, área, Sucursal, central, subestación y/o Centro Operativo consignando los datos descriptos a continuación:

• Nombre y Apellido completos.

• Número de C.U.I.L.

• Fecha de ingreso y egreso en caso de producirse la desvinculación.

• Categoría laboral.

• Calificación profesional.

• Entidad Gremial que lo representa.

• CCT aplicable.

• Aptitudes médicas, de seguridad y de formación.

b) Comprobante de pago de remuneraciones a los trabajadores afectados a la ejecución del Contrato.

c) Comprobante de depósito al Sistema Único de Seguridad Social (SUSS) efectuado ante la AFIP (Formulario vigente 931),

d) Durante el plazo de vigencia del Contrato suscripto con ENEL, el Proveedor tendrá vedada la posibilidad de acogerse a planes de pago u otras facilidades en materia de aportes y contribuciones a la Seguridad Social otorgadas por los organismos competentes en la materia, así como la suscripción de acuerdos de pago con otras entidades con motivo del incumplimiento de sus obligaciones laborales respecto del personal afectado a la ejecución del Contrato. Ello, como consecuencia de que el plazo para el cumplimiento de las obligaciones emergentes de tales modalidades de pago, se extiende más allá de la vigencia del Contrato resultando materialmente imposible para ENEL la constatación de la efectiva cancelación de las obligaciones contraídas.

e) Comprobante de depósito de la cuota sindical (Ley Nº 23.551) en los casos que correspondiere.

f) Comprobante de depósito al Fondo de Desempleo – En los casos en que corresponda (Ley Nº 22.250).

g) Comprobante de depósito del aporte sindical a FAECYS en los casos en que corresponda.

h) Por única vez, deberá presentar una copia del contrato suscripto con la ART.

i) Copia de inscripción al Registro Nacional de la Industria de la Construcción o de su actividad (Ley nº 22.250).

j) Comprobante del depósito mensual al Registro Nacional de la Industria de la Construcción o su actividad.

k) Comprobante de depósito de la prima de seguros Accidentes Personales.

l) Comprobante de depósito del canon anual destinado al Registro Nacional de Prestadores de Servicios Postales (si cumpliere una actividad relacionada con el mercado postal).

m) Constancia que certifique la tenencia de una cuenta bancaria habilitada para cada trabajador, emitida por el banco.

13.1.4 El Proveedor se obliga a informar al Departamento de Control Contratistas sobre la baja de los empleados que hayan sido asignados a realizar tareas objeto del Contrato, debiendo enviar la siguiente documentación:

n) Constancia que acredite el pago de la liquidación final.

o) Constancia que acredite la entrega del certificado de trabajo, y de aportes y remuneraciones, de allí deberá surgir que los aportes fueron efectivamente realizados.

p) En caso de despido directo sin causa, constancia que acredite asimismo el pago de los rubros indemnizatorios.

q) En caso de despido directo con causa, los antecedentes del despido.

13.1.5 Recibida la documentación ENEL se reserva la facultad de objetar los pagos efectuados por el Proveedor, ya sea por erróneo encuadre de Convenio Colectivo de Trabajo, categoría laboral, forma del cálculo de la liquidación, incluso errónea causa de despido, entre otros. ENEL podrá intimar al Proveedor a abonar dichos importes conforme a la legislación vigente bajo apercibimiento de hacerlo por su cuenta y orden, y consecuentemente, retener el importe abonado por ENEL de la certificación de servicios del Proveedor.

13.1.6 ENEL se reserva la potestad de aplicar las multas y/o sanciones que en la materia se encuentran reflejadas en las Condiciones Particulares de Contratación frente al incumplimiento del Proveedor en relación a los procedimientos de Altas y Bajas de Personal, así como respecto del estricto control administrativo laboral, las que incluyen el bloqueo de certificaciones y/o pagos y/o la aplicación de sanciones pecuniarias.

13.2 Revisiones en terreno.

13.2.1 ENEL, podrá realizar revisiones y encuestas en terreno al personal del Proveedor y/o sus subcontratistas, con el fin de verificar el cumplimiento de las obligaciones laborales. El Proveedor deberá prestar colaboración para la realización de dichas revisiones; caso contrario, ello será considerado un grave incumplimiento contractual.

13.3 Auditorias.

13.3.1 En caso de detectar anormalidades en el cumplimiento de las obligaciones laborales, ENEL quedará autorizado a realizar auditorías operativas en cualquier dependencia del Proveedor y/o sus subcontratistas, quienes deberán efectuar las acciones correspondientes, para facilitar la tarea al personal designado por ENEL.

13.4 Indemnidades Laborales del Proveedor.

13.4.1 El Proveedor deberá satisfacer íntegramente con su patrimonio y mantener indemne a ENEL de todo reclamo judicial y/o extrajudicial en materia laboral o civil, cualquiera fuera su causa u origen, relacionado con accidentes de trabajo, despido, falta de pago o diferencias de haberes, enfermedades, etc., de su propio personal o del de sus subcontratistas.

13.4.2 En caso de que el Proveedor no acreditare ante ENEL documentalmente que ha cancelado íntegramente el monto reclamado dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de notificado fehacientemente, ENEL queda facultada para retener de cualquier pago adeudado al Proveedor un monto equivalente al importe reclamado con más los montos que ENEL presupueste para atender costas, intereses y otros conceptos asociados al reclamo. En ningún supuesto dicha retención generará la obligación para ENEL de abonar eventuales intereses. ENEL podrá aplicar los fondos retenidos al pago del monto reclamado, sin perjuicio de la obligación de indemnidad asumida por el Proveedor.

13.4.3 El Proveedor no solo se obliga a mantener indemne a ENEL, si no que asimismo se obliga, ante un reclamo, a realizar todas las gestiones correspondientes a efectos de deslindarla de cualquier tipo de responsabilidad.

13.4.4 En el caso de caer sentencia definitiva en proceso judicial, por medio del cual se condene a ENEL, al Proveedor o a ambos solidariamente, este último deberá abonar inmediatamente las sumas que por todo concepto sean fijadas, pudiendo saldar ENEL en caso contrario, mediante el dinero retenido o con cualquier acreencia del Proveedor, el importe en cuestión.

13.4.5 Asimismo, el Proveedor deberá vigilar el estricto cumplimiento de las disposiciones normativas sobre Higiene y Seguridad en el Trabajo, dotando a su personal de la debida capacitación y de todos los elementos de seguridad que las Obras o Servicios requieran.

13.4.6 El incumplimiento de los recaudos precedentes, condicionará la devolución de las garantías que obren en poder de ENEL, quedando ésta automáticamente facultada para realizar asimismo la denuncia ante la Autoridad de Aplicación y organismos de la seguridad social competentes.

13.4.7 El Proveedor se obliga a cumplir con todas las disposiciones, decretos y leyes laborales vigentes o que se dicten por Autoridad competente durante el transcurso de los trabajos. Deberá mantener al día los pagos de jornales, sueldos, salarios, aportes jubilatorios, pago de contribuciones, seguros, etc. Correspondiente al personal que él emplee o que empleen sus subcontratistas y no podrá deducirles suma alguna que no responda al cumplimiento de dichas disposiciones, decretos y leyes, o resoluciones de Autoridad competente.

13.4.8 El Proveedor no tendrá derecho a indemnización de parte de ENEL por las pérdidas o daños que sufra en sus equipos, instalaciones y otros, sea que aquellos provengan de fuerza mayor, hechos de terceros o del propio Proveedor. En el evento de producirse daños en bienes de ENEL por actos u omisiones del Proveedor, ENEL podrá hacer efectiva la responsabilidad de éste, descontando de cualquiera de los pagos que le adeude, el valor de los daños ocasionados.

13.4.9 No constituirá motivo justificado de incumplimiento de las prestaciones objeto del Contrato, el que ENEL le solicite al Proveedor el reemplazo justificado de cualquiera de los trabajadores contratados por éste o por sus subcontratistas.

13.4.10 El Proveedor deberá contar con la infraestructura necesaria para la correcta y oportuna prestación del servicio, así como de la supervisión del mismo. En tal sentido mensualmente remitirá a ENEL, un detalle de las supervisiones efectuadas en cada centro de control, discriminada por turnos.

13.4.11 El Proveedor deberá dar toda clase de facilidades a la Inspección para que ésta pueda coordinar los trabajos propios de ENEL.

13.4.12 El Proveedor deberá poseer el equipo de comunicaciones adecuado que permita ubicar rápidamente al profesional encargado de los trabajos las veinticuatro horas del día.

13.4.13 El Proveedor deberá realizar la supervisión de los servicios en móviles claramente identificables, como de la empresa de seguridad.

13.4.14 Cualquier problema con organismos municipales o policiales originados por la no posesión de la identificación, será de exclusiva responsabilidad y cargo del Proveedor.

13.4.15 El Proveedor será calificado trimestralmente por ENEL de acuerdo al grado de cumplimiento de: tiempo de respuesta, calidad de servicio, normas de seguridad, equipamiento del personal. Se considerará también los eventuales accidentes de trabajo y la cantidad de multas y sanciones aplicadas. Esta calificación será tenida en cuenta para las ampliaciones y/o realizaciones de nuevas licitaciones, así como para la rescisión anticipada del Contrato. Esta calificación le será entregada al Proveedor el que podrá presentar los descargos que estime sean pertinentes.

13.5 Capacitación del personal del Proveedor.

• El Proveedor deberá capacitar a su personal, quedando a cargo de éste la contratación de instructores cuya técnica y especialidad haya sido considerada idónea por ENEL y exigirá que en la capacitación se incluyan todas las normas y procedimientos de ENEL aplicables y mantener registros de la misma, para dar respuesta a las necesidades del servicio. Asimismo, con la premisa de mejora constante, deberá ajustar la capacitación a eventuales cambios de personal, de procedimientos, etc.

• En virtud de lo dispuesto en la Resolución Nº 421/2011 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE), el Proveedor deberá habilitar en la especialidad o trabajos objeto del Contrato a todo su personal y/o al de su/s subcontratista/s, en instituciones u organismos de reconocida trayectoria, previamente aceptados por ENEL. Dichas habilitaciones deberán ser remitidas (en copia), al Departamento indicado por ENEL en cada caso.

• El Proveedor deberá presentar mensualmente en el Departamento indicado por ENEL en cada caso., un informe de gestión detallado, de acuerdo a lo requerido en los numerales precedentes.

• Homologación de los perfiles de los trabajadores: Los requisitos a cumplimentar por el Proveedor aplicable a todos los trabajadores que realicen actividades para ENEL son:

• Obligatoriedad de la impartición de los siguientes cursos: Riesgo Eléctrico y Trabajo en Altura (para todos los trabajadores que por la característica de su trabajo estén asociados a este tipo de riesgo), Primeros Auxilios y RCP (para todos los trabajadores). Para el caso de desarrollo de sistemas específicos se debe formar al personal bajo las normas de “Desarrollo Seguro” definidas como estándar (Secure Software Development Lifecycle). Todo otro curso de formación que solicite la legislación argentina, prestando especial atención a las homologaciones correspondientes a los trabajos eléctricos.

• La duración de los mismos deberá ser la suficiente para poder desarrollar todos los contenidos adecuados, realizando para los cursos de Trabajo en Altura y Primeros Auxilios y RCP la actividad práctica correspondiente.

• Mensualmente deberán hacer entrega de la siguiente documentación:

• Manuales de Contenido de todos los cursos declarados en la grilla de competencias, principalmente de los tres cursos obligatorios mencionados en el punto anterior o de todo otro curso que resulte obligatorio en virtud de la normativa.

• Programa de Capacitación Anual: Cursos, contenidos y duración de los mismos, definidos por los responsables de los servicios de Higiene y Seguridad.

• Programa y Manuales de Contenido de los cursos de Inducción.

• Grilla de Competencias de todos los trabajadores, informando los cursos realizados por cada uno durante los últimos 4 años; indicando en cada caso la última fecha en la cual recibió la capacitación. Esta grilla deberá indicar en columnas lo siguiente:

a) Listado del personal (nombre y DNI).

b) Especificación de los puestos y cargos de cada uno.

c) Homologaciones y Habilitaciones, especificando fecha en que se llevaron a cabo.

d) Cursos impartidos; indicando en cada caso la última fecha en la cual recibió la capacitación.

• Lugar de entrega: Dpto. Formación y Desarrollo de RRHH. Semanalmente deberán enviar las capacitaciones brindadas a su personal durante esa semana al Dpto. de formación y Desarrollo de ENEL., detallando el nombre del curso o actividad, duración en días y horas, y la cantidad de participantes

• Modalidad de envío: vía mail a los días jueves antes de las 12 hs. La dirección de correo electrónico se informará una vez adjudicado.

13.6 Salarios.

13.6.1 El Proveedor será el único responsable por el pago de los salarios a todo el personal propio y de sus subcontratistas que trabaje en las Obras y/o Servicios, así como de la efectivización de los aportes previsionales.

14 PROPIEDAD INTELECTUAL ‌

14.1 El Proveedor declara y garantiza que, en el desempeño de sus actividades para ejecutar el Contrato y para diseñar, fabricar, vender, distribuir o comercializar cualquier producto o servicio suministrado a ENEL, el mismo Proveedor no ha infringido, no está infringiendo y no infringirá ningún derechos de propiedad intelectual de terceros, tales como derechos sobre marcas, invenciones patentables, obras protegidas por derechos de autor, modelos de utilidad, diseños industriales y secretos comerciales.

14.2 En caso de que para el cumplimiento de la obligación del Contrato el Proveedor necesite utilizar algún objeto de derechos de propiedad intelectual amparados por licencias de terceros, ENEL se reserva el derecho de solicitar al Proveedor la documentación pertinente. A solicitud de ENEL, el Proveedor proporcionará cualquier información adicional, aclaración, explicación, confirmación, correspondencia, manual y otros documentos o datos con respecto a los recursos protegidos por los derechos de propiedad intelectual utilizados para ejecutar el Contrato.

14.3 Las Partes acuerdan que, en cuanto a los productos, muestras o especificaciones técnicas de ENEL que son entregadas por ENEL al Proveedor para ejecutar el Contrato, el Proveedor: (i) no podrá de ninguna manera copiar, publicar, distribuir, reproducir, procesar, traducir, modificar, adaptar, desarrollar, descompilar, desmantelar, sujeto a operaciones de ingeniería inversa (o, en cualquier caso, sujeto a operaciones destinadas a extraer los códigos fuente) - total o parcialmente - cualquier dichos productos, muestras o especificaciones técnicas de ENEL (ii) no podrá realizar trabajos, objetos, artículos, productos, muestras o especificaciones técnicas derivados; (iii) no utilizará dichos productos, muestras, especificaciones técnicas o información de propiedad intelectual de ENEL para ningún fin que no sea el debido cumplimiento del Proveedor a en virtud del Contrato y (iv) se asegurará de que las demás partes involucradas y que puedan estar involucradas en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor también cumplan con las prohibiciones antes mencionadas, (v) no divulgará y hará que sus empleados no lo divulguen a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de ENEL y lo mantendrá confidencial de conformidad con la cláusula 15 siguiente.

14.4 El Proveedor es responsable de conseguir las concesiones, los permisos y las autorizaciones requeridas por los titulares de las patentes, los modelos y las marcas registradas relacionadas, así como otros derechos de propiedad intelectual. El Proveedor será responsable de pagar de regalías, compensaciones, remuneraciones, cargos y / o tarifas adeudadas sobre esta base.

El Proveedor declara y garantiza que no existen contratos, acuerdos, licencias, permisos, restricciones, requisitos, patentes, certificados, obligaciones del Proveedor u otras circunstancias que impidan o puedan impedir que ENEL utilice e o de cualquier otra forma disfrute de la propiedad intelectual involucrada por la ejecución de este Contrato, así como del producto, servicio, suministro, licencia, documento, objeto, artículo al que está incorporado o al que está incluido.

14.5 Si, como resultado de una disputa por parte de los propietarios o los concesionarios de los derechos mencionados en esta cláusula, ENEL está obligada a modificar total o parcialmente los materiales que se deben suministrar en virtud del Contrato, se deben modificar tan pronto como sea posible x xxxxx del Proveedor, sin que esto dé como resultado un deterioro de la calidad del suministro, las características operativas o las garantías. Si ocurre esto, se llevará a cabo un nuevo proceso para la aprobación de prototipos, donde esto se prescriba para el tipo de suministro en cuestión y antes de suministrar los materiales. El Proveedor indemnizará a ENEL por cualquier otro costo asociado, incluidos, entre otros, los costos de transporte, los costos de las pruebas, la certificación, las autorizaciones personalizadas, la recepción de permisos / autorizaciones o documentos, la adquisición de cualquier reemplazo o materiales / artículos adicionales y otros costos y gastos.

Todos los importes serán abonados a ENEL dentro de los 30 días naturales siguientes a la recepción de la respectiva demanda de ENEL.

14.6 Si se llevan a cabo acciones legales contra ENEL por parte de un tercero por incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones mencionadas en la sub-cláusula precedente, al Proveedor, a instancias de ENEL, deberá suministrar una póliza de seguro de caución emitido por una compañía de seguro autorizada por la Superintendencia de Seguros de la Nación, o un aval bancario otorgado por un banco aprobado por ENEL, a opción y satisfacción de ésta última, por un monto igual al reclamado con más un 20 por ciento (20%). El Proveedor mantendrá indemne a ENEL y se obliga a liberarlo de cualquier responsabilidad relativa a infracciones de los derechos de propiedad intelectual que puedan producirse y se compromete a hacer todo lo necesario para mantener a ENEL libre de daño en relación con cualquier reclamación o demanda contra ella, y también se compromete a indemnizar a ENEL por todas las pérdidas o daños que, de forma directa o indirecta, se deriven de demandas o por citación judicial.

14.7 Cualquier demanda, sea judicial o extrajudicial, realizada contra el Proveedor por un tercero en relación con los derechos de propiedad individual, será comunicado de forma inmediata a ENEL.

14.8 ENEL será el propietario de todos los documentos, dibujos, planos, programas informáticos, así como las copias de éstos, que le facilite al Proveedor para la ejecución de los servicios contractuales, así como los derechos sobre invenciones, patentes, obras protegidas por derechos de autor, modelos de utilidad y otros derechos de propiedad industrial que resulten necesarios o lo vayan a ser para la ejecución de los servicios contractuales basándose en la documentación facilitada por ENEL al Proveedor. El Proveedor los usará solo a efectos de la ejecución del Contrato y deberá devolverlos a ENEL, tomando en todo momento las precauciones adecuadas en relación con el procesamiento, uso y transferencia de datos para garantizar la seguridad y confidencialidad, en virtud de la siguiente cláusula "CONFIDENCIALIDAD".

14.9 Los derechos de propiedad intelectual y tecnología y metodología que resulten de las obras o servicios realizados por el Proveedor en la ejecución del Contrato, y los registros que se creen pertenecen a ENEL, sin otorgar al Proveedor ningún derecho de aumentar el precio especificado en el Contrato para dichas obras o servicios.

14.10 Los dibujos, documentos, planos, programas informáticos y las copias de éstos, y en general cualquier resultado (y derechos de propiedad intelectual relacionados, entre los que se incluyen, pero no limitados a ellos, las aplicaciones de patentes, las patentes pendientes, los derechos sobre bases de datos, los derechos de autor, las marcas registradas, los derechos sobre secretos industriales y comerciales y cualquier aplicación de éstos a nivel mundial, los diseños de software y modelos, el saber hacer) logrado por el Proveedor durante la ejecución del Contrato (los "DPI adquiridos") pertenecerán de forma exclusiva a ENEL, quien se convertirá también de forma automática en el propietario de cualquier trabajo de importancia en progreso, generado periódicamente durante la ejecución del Contrato. Cada Parte reconoce y acuerda que los DPI previos de las Partes permanecerán de forma exclusiva como propios de cada Parte y la otra Parte no tendrá derecho de reclamación alguna sobre ellos; dichos DPI previos significan que todos los derechos de propiedad intelectual presentes y futuros, entre los que se incluyen, pero no limitados a ellos, las aplicaciones de patentes, las patentes pendientes, los derechos sobre bases de datos, los derechos de autor, las marcas registradas, los derechos sobre secretos industriales y comerciales

y cualquier aplicación de éstos a nivel mundial, los diseños de software y modelos, el saber hacer, pertenecen a cada Parte antes de la firma del presente Contrato o son adquiridos gradualmente en proyectos paralelos fuera del ámbito del presente Contrato. Antes de firmar el Contrato, cada Parte deberá especificar en un anexo adjunto al Contrato los DPI previos de dicha Parte que sean relevantes para la ejecución del Contrato. Por tanto, si el Proveedor desea utilizar estos DPI previos para la ejecución del Contrato, cualquier DPI adquirido perteneciente a ENEL estará limitado a los Extras (en adelante, los "Extras"), que son las partes adicionales (generadas por el Proveedor en la ejecución del Contrato sobre la base de sus DPI previos) que, en cualquier caso, no incluyen o contienen ninguno de sus DPI previos. Las Partes acordarán por escrito la lista de elementos que constituyen dichos Extras con anterioridad y en un plazo de 30 (treinta) días tras la terminación del Contrato.

14.11 Los métodos de marketing y la forma en que la tecnología cubierta por el Contrato se distribuye a terceros, así como los beneficios derivados de éstos, están regulados por el Contrato.

14.12 En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones relacionadas con la propiedad intelectual citadas en este artículo, ENEL tiene el derecho de resolver el Contrato, sin perjuicio del derecho a emprender cualquier acción y demandar indemnización por cualquier daño que haya sufrido.

14.13 El uso de marcas registradas, logos y/o signos distintivos de ENEL es severamente prohibido, así como la explotación comercial del hecho que el Proveedor presta servicios a ENEL, sin la autorización previa y por escrito de ENEL.

15 CONFIDENCIALIDAD ‌

15.1 El término "Información Confidencial" se refiere, pero no se limita, a documentos económicos y financieros, datos e información que se refiere, entre otros, a toda la información relacionada con estrategias comerciales, información sobre productos y / o procesos de producción ( diseño, estudio y desarrollo), medios y costos de producción, información comercial, estrategias de desarrollo y gestión de clientes, cualquier tipo de datos sobre clientes, proveedores y su perfil técnico o comercial, documentación sobre ofertas técnicas y económicas en licitaciones públicas y privadas, datos sobre pruebas y / o funcionamiento de plantas, equipos, máquinas y productos, análisis de negocios, estudios xx xxxxxxx, planes comerciales y de marketing otros datos estadísticos que son relevantes para el negocio, procedimientos de organización interna, ideas de publicidad y nuevas marcas registradas aún no utilizadas en el mercado, precios, características, conceptos, prototipos y diseños de nuevos productos o servicios aún no lanzados al mercado, etc. También se aplica a datos e información de documentos económicos, financieros y técnicos, referidos por ejemplo, pero no limitado a invenciones patentables, patentes, solicitudes de patentes, licencias, código fuente de cualquier tipo de software, sus principios y los algoritmos relacionados; descubrimientos, algoritmos y fórmulas; nuevos procesos y métodos de producción; nuevas metodologías para probar plantas, equipos, máquinas y productos, resultados de las actividades de Investigación y Desarrollo (R&D). Además, se aplica, así como a cualquier tipo de procesos internos, patentes, licencias o cualquier otra información:

(i) expresamente calificado como "confidencial", "estrictamente confidencial", "secreto" (o de cualquier otra manera similar) por la parte reveladora o

(ii) que la Parte receptora sabía o debería haber sabido que eran confidenciales debido a su naturaleza o al tratamiento realizado por la Parte reveladora, considerando que dicha información no es de conocimiento público, no fácilmente accesible por terceros y sujeta a las medidas oportunas para preservar su naturaleza no pública.

15.2 La Información Confidencial incluye toda la información relacionada con una Parte, puesta a disposición de la otra Parte, antes o durante la ejecución del Contrato, ya sea por los administradores, gerentes o empleados de la Parte que posee la información, o por los Subcontratistas o Afiliadas de la Parte reveladora y sus correspondientes administradores, gerentes, empleados o subcontratistas (en lo sucesivo, "Representantes de la Parte reveladora "). La Información Confidencial también incluye toda la información relacionada con los Representantes de la Parte reveladora.

15.3 No se considerará confidencial la información que:

• la Parte que la recibe puede probar que ya la tenía legítimamente antes o al comienzo de la ejecución del Contrato;

• la Parte que la recibe puede probar que la recibió de terceros no sujetos (o incumplen) a ninguna obligación de no divulgación por ley o contrato;

• después de que la comunicación a la Parte que la recibe, sin responsabilidad alguna de dicha Parte, se hiciera generalmente conocida o fácilmente accesible para las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión.

15.4 Toda la información que cualquiera de las Partes pone a disposición (verbalmente, por escrito, en formato electrónico o de cualquier otra forma) a los efectos de y/o durante la ejecución del Contrato, así como cualquier otra información confidencial de la que de las Partes pueda tener conocimiento como resultado de otros contratos firmados entre las Partes y/o por cualquiera de las Partes con un tercero, y

/ o de las negociaciones precontractuales de los mismos, al igual que todos los documentos, la información, los conocimientos específicos (independientemente de cómo se han recopilado, obtenido o desarrollado en relación con el Contrato) solo se pueden utilizar a efectos de ejecutar el propio contrato y son confidenciales.

15.5 En particular, la Información Confidencial no puede ser revelada a terceros sin la autorización previa por escrito y expresa de la Parte que posee tal información. Además, sin autorización previa por escrito y expresa de la Parte que posee tal información, la otra

Parte no podrá usar copiar, reproducir, traducir, modificar, adaptar, desarrollar, desmantelar o separar la Información Confidencial proporcionada, realizar operaciones de ingeniería inversa o cualquier operación destinada a extraer los códigos fuente - total o parcialmente - de dicha Información Confidencial.

15.6 No obstante lo anterior, la Parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial para satisfacer una demanda legal de un tribunal de justicia competente u organismo gubernamental, o autoridad de competencia, que tenga jurisdicción sobre ella, siempre que en estas circunstancias dicha Parte notifique a la otra Parte ( cuando sea legalmente posible) antes de divulgar dicha Información Confidencial para que la otra Parte tenga la oportunidad de defenderse, limitar o protegerse contra dicha divulgación; y, siempre que (i) se divulgue solo la parte de la Información Confidencial que está legalmente obligada a divulgar y (ii) se realicen esfuerzos razonables para obtener un tratamiento confidencial para cualquier Información Confidencial así divulgada.

15.7 Cada Parte:

• debe restringir la divulgación de información confidencial exclusivamente a los Representantes que efectivamente necesitan tenerla debido a su grado de implicación en la ejecución del Contrato;

• obligará y garantizará a sus Representantes que cumplen plenamente las obligaciones contenidas en esta cláusula;

• será considerada responsable de cualquier acción u omisión por parte de sus Representantes que conduzca al incumplimiento de la obligación de mantener la confidencialidad y no utilizar la Información Confidencial para fines distintos a la ejecución del Contrato.

15.8 La Parte receptora de la información Confidencial está obligada a crear y gestionar datos lógicos y físicos, utilizando las mejores técnicas y mejores prácticas internacionales disponibles, para garantizar la protección de dichos datos frente, acceso, reproducción, comunicación o uso no autorizado. Una vez que el Contrato haya expirado, la Parte receptora de la Información Confidencial devolverá todos los datos, documentos e información suministrada por la otra Parte o en su poder, a los efectos de realizar las actividades contractuales, además de destruir todas las copias y archivos que pueda tener, a menos que haya recibido el permiso por escrito en contrario por la Parte proveedora de la Información Confidencial. La Parte receptora confirmará la destrucción de dichos datos a la otra Parte en un plazo máximo de quince (15) días a partir de la solicitud y declarará por escrito no retener documentos u otros objetos que contengan (o estén relacionados con) Información Confidencial.

15.9 Ambas Partes deben garantizar que no se divulgará Información Confidencial durante la ejecución del Contrato y por un periodo de (5) años después de que haya expirado, excepto cuando otra disposición se acuerde en el Contrato o cuando sea requerido por Legislación Aplicable o por una Autoridad competente. No obstante lo anterior, en el caso de Información Confidencial calificada como “estrictamente confidencial” por ENEL, las obligaciones de confidencialidad y no uso establecidas en esta cláusula sobrevivirán a la terminación del Contrato por cualquier motivo, salvo que proporcionada por la Parte reveladora, y será válida hasta que la Parte receptora sea capaz de demostrar que dicha información "estrictamente confidencial" se ha vuelto generalmente conocida o fácilmente accesible para las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión para cualquier tipo de causas diferentes a la divulgación de la parte receptora.

15.10 Ambas Partes acordarán por escrito lo relativo al contenido, los medios de comunicación, la fecha de publicación de los artículos de prensa y las noticias o comunicaciones de cualquier tipo en relación con el Contrato o cualquier asunto o información relacionada con ello.

15.11 En todo momento, si así lo requiere la Parte reveladora de Información Confidencial, la otra Parte devolverá o destruirá o pedirá que sus representantes devuelvan o destruyan, todas las copias de la Información Confidencial escrita en su poder o en el de sus Representantes. Además, la Parte receptora de la información hará todo lo que esté en su mano o requerirá a sus Representantes que lo hagan para devolver o destruir cualquier dato asociado almacenado en formato electrónico y confirmará la destrucción de dichos datos a la Parte reveladora de la Información Confidencial en un plazo máximo de quince (15) días desde el requerimiento, y declara por escrito no retener ningún documento u otro objeto que contenga (o esté relacionado con) Información Confidencial.

15.12 Cada Parte reconoce y acuerda que la Información Confidencial pertenece y se mantiene en propiedad exclusiva de la Parte reveladora. Nada en el Contrato debe interpretarse — salvo que esté indicado de forma expresa por escrito — como la concesión de una licencia o similar en materia de patentes, derechos de autor, invenciones, descubrimientos o mejoras realizadas, concebidas o adquiridas, tanto antes como después de la ejecución del Contrato.

15.13 Cualquiera de las Partes declara y garantiza a la otra Parte que, al ejecutar el Contrato, no violará ningún derecho xx xxxxxxx comercial de terceros.

15.14 CYBER SECURITY.

15.14.1 El Proveedor puede acceder al sistema informático de ENEL solo si está autorizado por ENEL. El Proveedor es responsable de las actividades realizadas en los sistemas de ENEL mediante el uso de su identidad digital, que debe ser salvaguardada en todo momento. Al realizar tales actividades, el Proveedor deberá cumplir con las siguientes reglas de conducta:

a) nunca revelar ni proporcionar las credenciales de autenticación a nadie;

b) no insertar contraseñas en mensajes de correo electrónico u otras formas de comunicación electrónica, ni revelarlas por teléfono a nadie;

c) nunca memorizar contraseñas para acceder a las aplicaciones de ENEL a través del navegador a través de la función "recordar contraseña";

d) verificar que nadie esté mirando cuando el Proveedor ingrese las credenciales para acceder a los dispositivos o sistemas de TI, a fin de evitar el robo de las credenciales del Proveedor;

e) nunca utilice la misma contraseña para la autenticación en diferentes sistemas;

f) el acceso a los sistemas de información se limitará a software / herramientas proporcionados específicamente para la realización de las actividades necesarias;

g) Queda prohibido el uso de servicios o conexiones de red para fines no relacionados con las actividades que se llevarán a cabo;

h) cualquier transacción desarrollada a través de los sistemas informáticos de ENEL no deberá violar la Ley;

i) la estación de trabajo utilizada (permanente o temporal) no deberá conectarse a servicios de Internet distintos a los proporcionados o autorizados por ENEL y deberá tener instalado el antivirus necesario. Se tomarán todas las medidas necesarias para evitar la propagación de virus, software malicioso o cualquier software ilícito que pueda causar interrupciones en el servicio o pérdida de datos;

j) todas las cuentas de correo electrónico, almacenamiento de archivos o plataformas de comunicación (incluidas las redes sociales) serán proporcionadas o autorizadas explícitamente por ENEL;

k) los datos sensibles se almacenarán, transmitirán o cancelarán mediante un software de codificación adecuado;

l) está prohibido modificar la configuración del sistema para evitar controles de seguridad;

15.14.2 Para evitar la divulgación de información a Personas no autorizadas, se prestará atención a los documentos impresos, discos duros extraíbles, dispositivos de almacenamiento extraíbles y pantallas de video.

15.14.3 Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, la ejecución del mismo requiere o implica que el Proveedor obtenga acceso a y/o utilice cualquier aplicación disponible en los sistemas de Enel y/o en la infraestructura de TI de Enel ("Sistemas de Enel"), esta cláusula será de aplicación al Proveedor. A petición de Enel, en cualquier momento y por cualquier motivo, el Proveedor deberá tomar parte e implementar el sistema de autenticación xx xxxxx factor de ENEL (el "Sistema de Autenticación Multifactor"), como requisito obligatorio para acceder y/o utilizar cualquier Sistema de Enel. Para que el Proveedor tome parte e implemente el Sistema de Autenticación Multifactor, (i) se requiere un smartphone y una tarjeta SIM que funcione (personal o de uso mixto); (ii) cada smartphone utilizado para los fines del Sistema de Autenticación Multifactor debe estar asociado exclusivamente a la identidad personal del empleado, agente, Subcontratista, representante u otro Personal del Proveedor que tenga acceso y/o que vaya a usar los Sistemas de Enel en nombre del Proveedor; y (iii) el Proveedor deberá satisfacer todos los requisitos anteriores a su propio riesgo, coste y gastos. Enel no asume ningún cargo (financiero o de otro tipo) por el suministro del smartphone y no será responsable frente al Proveedor o frente a cualquier tercero por cualquier daño, reclamación o pérdida, directa o indirecta, que surja o esté relacionada con el fallo y/o el funcionamiento defectuoso o el uso ilegal de cualquier smartphone que se utilice para el Sistema de Autenticación Multifactor por parte de los empleados, agentes, Subcontratistas, representantes u otro Personal.

16 TRATAMIENTO Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES ‌

16.1 AVISO DE PRIVACIDAD SOBRE LOS DATOS PERSONALES TRATADOS POR LAS PARTES.

16.1.1 Para todas las definiciones relativas a Datos Personales, se hace referencia a los términos y definiciones incluidos en la Ley N° 25.326 “Ley de protección de datos personales” y demás normas que la modifiquen o complementen.

16.1.2 El Proveedor deberá cumplir en todo con lo dispuesto en la Ley N° 25.326 y demás normas vigentes sobre la materia, así como con todas las normas que la modifiquen, complementen o deroguen.

16.1.3 Se informa a las partes que los datos personales se adquieren recíprocamente durante la asignación del presente Contrato y se tratan para la gestión y ejecución del mismo, o para cumplir con las leyes aplicables. Los datos personales serán recolectados y procesados a través de medios automáticos y/o en formularios en papel y se almacenarán durante toda la vigencia del Contrato y tras su extinción, durante un periodo que no exceda el permitido por las leyes correspondientes.

16.1.4 Para los propósitos de esta cláusula se entenderá por:

- “Responsable de Datos”, la empresa del Grupo Enel que suscribe el contrato o la empresa en nombre y por cuenta de la cual se suscribe éste, en la persona de su representante legal (en adelante Enel).

- “Encargado de Datos”, cualquier representante autorizado que procese o trate datos personales en representación del Responsable. Para los efectos de este contrato, cada parte es Encargada de los datos personales que recibirá de la otra para la ejecución de los servicios contratados.

- “Titular de datos”: Toda persona física o persona de existencia ideal con domicilio legal o delegaciones o sucursales en el país, cuyos datos sean objeto del tratamiento.

- “Datos Personales”: Información de cualquier tipo referida a personas físicas o de existencia ideal determinadas o determinables.

- Los datos personales podrán ser transferidos a terceros, ya sea a compañías sujetas a la administración o relacionadas al Grupo Enel, u otros terceros, quienes podrán ser designados por el Responsable de Datos como “Encargados de Datos”.

- “Tratamiento de datos”: Operaciones y procedimientos sistemáticos, electrónicos o no, que permitan la

recolección, conservación, ordenación, almacenamiento, modificación, relacionamiento, evaluación, bloqueo, destrucción, y en general el procesamiento de datos personales, así como también su cesión a terceros a través de comunicaciones, consultas, interconexiones o transferencias.

- “Archivo, registro, base o banco de datos”: Indistintamente, designan al conjunto organizado de datos personales que sean objeto de tratamiento o procesamiento, electrónico o no, cualquiera que fuere la modalidad de su formación, almacenamiento, organización o acceso.

- Los Titulares de los datos tienen derecho a ejercer los derechos previstos en la Ley N° 25.326 y en todas las normas que la modifiquen o complementen como así también para presentar reclamos en la materia, poniéndose en contacto con el Responsable del tratamiento.

- El Responsable ha designado un Oficial de Protección de Datos Personales (DPO) quien puede ser contactado en el correo electrónico: xxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx.

16.2 NOMBRAMIENTO DEL PROVEEDOR COMO ENCARGADO DE DATOS PERSONALES.

16.2.1 En los casos en que el Proveedor deba tratar datos personales por encargo de ENEL, con la firma del Contrato y durante toda su vigencia, ENEL -en su calidad de Responsable del Tratamiento-, nombra al Proveedor, quien acepta, como Encargado del Tratamiento y en virtud de este nombramiento-, asume los deberes que le corresponden en tal condición. El Responsable del Tratamiento será quien decida sobre el Tratamiento de los datos, limitándose el Proveedor a tratar dichos datos, única y exclusivamente para los fines que se deriven de la ejecución del objeto del presente contrato o para cumplir con un mandato legal. Los datos personales podrán ser tratados utilizando medios automáticos y/o físicos y serán almacenados durante la ejecución del contrato y después de su terminación durante un período que no podrá exceder los términos previstos por las leyes aplicables.

16.2.2 Si el Proveedor es un Consorcio o una Unión Temporal de Empresas (“UTE”), las empresas pertenecientes al Consorcio o UTE, son designadas como Encargadas del Tratamiento quienes deberán cumplir con las obligaciones de esta cláusula.

16.2.3 Enel tendrá derecho a resolver unilateralmente el Contrato si el Proveedor no cumple con las obligaciones contenidas en esta cláusula.

16.2.4 El Encargado de Datos se compromete a efectuar operaciones de tratamiento de datos de acuerdo con la legislación vigente, con los criterios, requisitos y especificaciones establecidos en el Contrato, la Política de Privacidad vigente de ENEL y con las recomendaciones o instrucciones que emanen de ENEL.

16.2.5 Son deberes y responsabilidades del Encargado de Datos los siguientes:

a) Sólo debe tratar datos personales de acuerdo a las instrucciones del Responsable de Datos, según se documenta en el Anexo Protección de Datos Personales 1, especificando el tipo de datos que serán tratados y la categoría de Titulares.

b) Efectuar el tratamiento de los datos de conformidad con la legislación vigente, así como con los criterios, requisitos y especificaciones establecidos en el Contrato, la Política para el Tratamiento de Datos Personales vigente de ENEL o con las recomendaciones o instrucciones que emanen de ENEL.

c) Asegurar que sus empleados o colaboradores que tienen la tarea de llevar a cabo cualquier operación, incluso la mera consulta o administración de un sistema, en relación con el tratamiento de los datos personales de los cuales ENEL es el Responsable (en adelante Personas Autorizadas), conozcan las obligaciones y responsabilidades derivadas del cumplimiento de esta cláusula. Así mismo, garantizará que sus empleados o colaboradores conozcan y apliquen el Principio de Confidencialidad y estén adecuadamente capacitados sobre los principios relacionados con la protección de Datos Personales.

d) Para estos efectos, el Proveedor enviará o pondrá a disposición de ENEL para cuando éste lo requiera, una autodeclaración (Anexo Protección de Datos Personales 2) y proporcionará la lista de Personas Autorizadas para operar directa o indirectamente en los sistemas que contengan Datos Personales de ENEL, Anexo que deberá mantener actualizado a lo largo de la relación contractual. Será responsabilidad del Proveedor informar a ENEL (dentro de los 5 (cinco) días corridos, la terminación de la relación laboral o de la terminación de las actividades de las Personas Autorizadas, con el fin de permitir a ENEL revocar inmediatamente las autorizaciones informáticas emitidas por él.

e) No divulgar, ni ceder a otras personas físicas o jurídicas, los datos personales que le sean suministrados con motivo de la relación jurídica. Asimismo, deberá guardar la debida confidencialidad respecto del tratamiento que se le autorice.

f) Adoptar todas las medidas de seguridad indicadas en la ley o que impartiere el Responsable, todas las medidas preventivas que dicta la experiencia y las medidas de índole técnica y organizativa necesarias exigidas por la normativa legal y por el Responsable que al respecto resulte de aplicación, diseñadas para evitar un tratamiento de datos no permitido, que no cumpla con los propósitos para los cuales se procesa o una violación a la protección de datos personales, de forma que se garantice la seguridad de los datos personales y se evite su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana, del medio físico o natural. Las medidas abarcarán, a título enunciativo, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de datos personales en forma de exhibición en pantalla o impresa. Además, deberá comprobar periódicamente la idoneidad de estas medidas para asegurarse de que son adecuadas para el

riesgo asociado al tratamiento de datos personales.

g) Que utilizará exclusivamente las aplicaciones y/o herramientas previstas por ENEL para el tratamiento y trasmisión o transferencia de los Datos Personales, sin perjuicio de la autorización expresa de las funciones de la empresa competentes para utilizar otras aplicaciones fuera de las plataformas de ENEL.

h) Que en el caso que para la prestación del servicio fuera necesaria la realización de alguna transferencia internacional de datos personales de los que ENEL es responsable, el Proveedor deberá observar lo previsto en la Ley y se obliga a solicitar autorización expresa a ENEL con carácter previo y con la suficiente antelación, para que ésta pueda analizar si procede esta transferencia, si cumple con los requisitos legales y si fuera el caso, solicitar las correspondientes autorizaciones si procediere. En todo caso, previa solicitud expresa de ENEL, deberá facilitar el listado de países y centros de datos en los que se tratan datos personales por cuenta de ENEL.

i) A expresa solicitud del Responsable de Datos, deberá entregar la lista de países y centros de datos en que se procesen los datos en representación del Responsable de Datos;

j) Mantener un registro de las actividades de procesamiento realizadas en nombre de Enel y proporcionar una copia a petición de ENEL.

k) Proporcionar toda la información necesaria a fin de permitir al Responsable de Datos garantizar y cumplir con su deber de responder a las solicitudes de los titulares de datos en el ejercicio de sus derechos;

l) Concluido el contrato, deberá eliminar de manera segura y/o devolver al Responsable todos los datos personales que haya recibido en virtud de la ejecución del contrato con excepción de los datos personales cuya conservación sea necesaria, para fines relacionados entre otros con: (i) obligaciones legales y (ii) ejercicio o defensa de acciones legales. Se deberá proporcionar pruebas de dicha eliminación segura al Responsable (quien incluso, podrá brindar al Proveedor instrucciones o mejores prácticas a seguir relativas al modo en que la eliminación segura deberá realizarse);

m) ENEL se reserva el derecho de solicitar la devolución de los datos personales tratados por el Proveedor incluso antes de la terminación del Contrato comunicándolo por escrito al Proveedor; así mismo ENEL se reserva el derecho a realizar auditorías e inspecciones, incluso a través de un tercero designado por ENEL respecto las obligaciones del Proveedor descritas en la presente cláusula;

n) En caso de infracción real o presunta a la protección de datos personales, deberá notificar a la brevedad a ENEL dentro de las 48 horas siguientes de haberse tomado conocimiento del evento y sin demora injustificada.

o) Que dará cumplimiento a cualquier orden recibida de la Autoridad Judicial o de otras Autoridades de Protección de Datos Personales o en cualquier caso competente según las disposiciones legales vigentes, así como brindará soporte a ENEL en el curso de las actividades realizadas por dichas Autoridades.

p) El Proveedor es totalmente responsable y se obliga a mantener indemne a ENEL frente a cualquier reclamación, multa o sanción que pudiera ser interpuesta por los daños causados, en la medida en que dicha reclamación se fundamente en el incumplimiento o cumplimiento incorrecto o inoportuno del Proveedor o de terceros a cargo del Proveedor (Sub Encargados) de lo dispuesto en el presente apartado o en las disposiciones legales que regulan la materia.

q) El Proveedor manifiesta conocer acabadamente o manifestado en esta cláusula y se compromete a cumplir las leyes, regulaciones y normas sobre protección y tratamiento de Datos Personales, así como la Política de Tratamiento de Datos Personales vigente de Enel. En caso que el Proveedor requiera un ejemplar de dicha política, la podrá solicitar a través del Gestor del Contrato.

r) Está estrictamente prohibido que el Proveedor procese datos personales para fines distintos de la ejecución del Contrato. También está absolutamente prohibido realizar extracciones masivas de datos personales, incluso a través del posible uso de "RPA - Robotic Process Automation", a menos que sea necesario para la ejecución del Contrato o haya sido previamente autorizado por ENEL. De darse este supuesto Enel podrá a su solo criterio resolver el contrato sin derecho a indemnización alguna por parte del Proveedor y dejando a salvo la acción por los daños y perjuicios que pudiera sufrir Enel debido a este accionar.

s) La calidad de Encargado de Datos terminará automáticamente al término del presente contrato y de haberse cumplido con todos los deberes contenidos en éste.

16.2.6 Otros Encargados de Datos (o Sub Encargados de Datos):

a) En caso que para actividades de tratamiento específicas, el Encargado de Datos requiera involucrar en la ejecución del Contrato a Encargados de Datos externos a su propia organización, que a su vez implique que estos terceros tuviesen que acceder y/o tratar los datos de carácter personal afectados por este apartado, éstos deberán ser designados como Sub Encargados (en adelante Sub Encargados de Datos).

b) Antes del inicio de las actividades cubiertas por el Contrato, y en cualquier caso antes del inicio de las actividades de tratamiento, el Sub Encargado enviará o pondrá a disposición (lo que Enel decida), a través del Proveedor a ENEL la lista de los nombres de los empleados xxx xxxxxxx nombrados como "Personas Autorizadas" para el tratamiento de Datos Personales de los que ENEL es Responsable del Tratamiento, con la autodeclaración del nombramiento (Anexo Protección de Datos Personales 2).

c) En el momento de la firma del Contrato, los Sub Encargados comunicados por el Proveedor se consideran autorizados (Anexo GDPR 3). En el caso de que el Proveedor, por razones probadas y razonables, tenga la intención de modificar esta lista, debe solicitar, antes de confiar la asignación a nuevos Sub Encargados, una autorización de ENEL según la

norma adjunta (Anexo GDPR 4).

d) El Encargado de Datos declara que los Sub Encargados de Datos procesarán datos personales en Chile, estados miembros de la Unión Europea o en países que aseguren una adecuada protección de los datos personales según los estándares europeos.

e) Si los Sub Encargados de Datos procesan datos en los Estados Unidos y están sujetos a la legislación de los Estados Unidos, el Encargado de Datos estará obligado a asegurar la validez de los Certificados de Escudo de Privacidad (Privacy Shield certifications) para sí y sus Sub Encargados de Datos.

f) El Proveedor garantiza que el nombramiento del Sub Encargado será revocado al expirar la relación contractual entre ENEL y el Proveedor o en el momento de la extinción por cualquier causa del mismo.

16.3 ADMINISTRADORES DE SISTEMAS

16.3.1 En el caso de que, en la ejecución del Contrato, el personal del Proveedor y/o Sub Encargados que intervenga(n) sobre los datos personales de los que ENEL es Responsable del tratamiento, desempeñe(n) funciones imputables a la calificación de "Administrador de Sistemas", destinado como profesional responsable de la gestión y mantenimiento de un sistema o componente de TI, el Proveedor se compromete a:

- verificar que han sido designados formalmente con una carta específica;

- verificar que se entregan instrucciones específicas a los Administradores de Sistemas para llevar a cabo las tareas asignadas y la capacitación adecuada con referencia a la protección de datos personales;

- facilitar, a petición de ENEL, la lista de Administradores de Sistemas designados por el Proveedor y, en su caso, por los Sub Encargados;

- mantener un registro de registro de acceso, desconexión e intentos de acceso por parte de los Administradores del Sistema designados por el Proveedor y, posiblemente, por los Sub Encargados. Estos registros deben ponerse a disposición de ENEL previa solicitud.

17 SUPPLIER PERFORMANCE MANAGEMENT ‌

17.1 ENEL monitorea y evalúa el desempeño de los Proveedores a través de un proceso de gestión del desempeño de proveedores (“SPM”) dedicado. Los principales temas evaluados durante la evaluación son los siguientes:

a) calidad de las actividades;

b) cumplimiento del cronograma;

c) cumplimiento de las normas de salud, seguridad y medio ambiente;

d) respeto de los derechos humanos;

e) cooperación y soluciones innovadoras propuestas durante la ejecución del Contrato.

17.2 Sobre la base de los índices enumerados anteriormente, ENEL asignará una puntuación al Proveedor. En caso de una puntuación positiva, el Proveedor podrá tener acceso a las acciones de incentivo indicadas en el “Reglamento de gestión de los incentivos” que se puede encontrar en la siguiente dirección: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx- management. En caso de aplicación por parte de ENEL de los remedios previstos en el Contrato por incumplimiento de las obligaciones contractuales, ENEL asignará al Proveedor una puntuación negativa.

18 CLAUSULAS ÉTICAS.‌

18.1 Información general.

18.1.1 En la realización de sus negocios y en la gestión de sus relaciones, ENEL cumple con los compromisos y responsabilidades establecidos en su Código Ético, la Política Antisoborno, el Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción (PTC) o “Enel Global Compliance Program (EGCP)” y la Política de Derechos Humanos. Dichos documentos se encuentran a disposición en el sitio web de la compañía:‌

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx.xxxx xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxx.xxxx

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxx%XX%00xxxx-Xxxxxxxxxxx-Xxxxxx.xxx

18.1.2 El Grupo ENEL adhiere y opera en total conformidad con los “Diez Principios” del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, que tiene por objecto la protección de los derechos humanos, la protección del medio ambiente y la lucha a la corrupción en todas sus formas.‌

18.1.3 El Proveedor reconoce los compromisos de Enel contenidos en los documentos ante citados, y al realizar su propio negocio y gestionar sus relaciones con terceros, declara referirse a principios equivalentes a aquellos provistos en las cláusulas 18.1.1 y 18.1.2, así como se asegura de que todos sus Subcontratistas, Subproveedores terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con lo mismo.

18.1.4 El Proveedor se compromete a cumplir con los convenios de la Organización Internacional del Trabajo y con las obligaciones provistas por la legislación aplicable en relación con la protección del trabajo infantil y las mujeres; igualdad de oportunidades; la

prohibición de la discriminación; el abuso y el acoso; la libertad de asociación y representación; el trabajo forzado; la seguridad y la protección del medio ambiente; las condiciones sanitarias higiénicas. El Proveedor se asegura también de que todos sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con los mismos principios y obligaciones.

18.1.5 El Proveedor además deberá cumplir con la legislación vigente en materia de salarios, pensiones y contribuciones a la seguridad social, seguros, impuestos, etc., en relación con todos los trabajadores empleados con cualquier objeto para la ejecución del Contrato. así como velar por que sus Subcontratistas, Subproveedores, Xxxxxxxx contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplen con lo mismo. En caso de conflicto entre los convenios de la Organización Internacional del Trabajo o los reglamentos vigentes prevalecerán las normas más restrictivas.

18.1.6 Cada una de las Partes se compromete a prevenir cualquier forma de corrupción. Por lo tanto, ENEL prohíbe y el Proveedor se compromete a no hacer uso de ningún tipo de promesa, oferta o peticiones de pago ilegales, en efectivo u otros beneficios, con el objetivo de tomar ventaja en las relaciones con las partes interesadas, y esta prohibición se extiende a todos sus empleados directores y funcionarios. El Proveedor se compromete también a asegurar que todos sus Subcontratistas, Subproveedores y terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con la misma prohibición.

18.1.7 El Proveedor se compromete a informar a ENEL de cualquier situación, en su mejor conocimiento, después la debida investigación, también referida a sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro que pueda dar como resultado un incumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente clausula 29, así como del plan para remediar dichas situaciones.

18.1.8 ENEL se reserva el derecho de realizar cualquier actividad de control y seguimiento, a través de inspecciones, auditorías y / o solicitudes de documentación, orientadas a verificar si se han cumplido las obligaciones provistas en la presente clausula 18, tanto por parte del Proveedor como también el de cualquiera de sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y operadores pertenecientes a toda su cadena de suministro. En tales casos, el Proveedor tiene la obligación de otorgar acceso a ENEL a sus instalaciones y de proporcionar oportunamente la documentación solicitada, así como realizar sus mejores esfuerzos para hacer que sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro también lo hagan.

18.1.9 ENEL puede resolver el Contrato, por motivos atribuibles al Proveedor, y pedir el resarcimiento de los danos sufridos, en los casos en que tenga el conocimiento suficiente y justificable de que el Proveedor o sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro hayan violado alguno de dichos principios y obligaciones..

18.1.10 Cada una de las Partes manifiesta y garantiza que ningún funcionario público o un familiar cercano a un funcionario público posee una relación de beneficio, sea de modo directo o indirecto, con dicha Parte o es director, funcionario, agente o apoderado de dicha Parte, a excepción de toda propiedad, participación o cargo que dicha Parte haya informado a la otra Parte; o que tenga la propiedad o posesión, directa o indirecta, de acciones o cualquier otra participación en dicha Parte (que no sea a través de la propiedad de títulos valores que cotizan en bolsa no suficientes para constituir una participación de control). Las representaciones y garantías precedentes continuarán siempre que el Acuerdo continúe vigente. Cada una de las Partes se compromete a notificar a la otra Parte con prontitud y por escrito cualquier información que pueda o pudiera afectar la exactitud de las declaraciones y garantías anteriores. En el caso que un funcionario público o un familiar cercano a un funcionario público posea una relación de beneficio, directa o indirectamente, con una Parte, y/o posea o adquiera, directa o indirectamente, acciones o cualquier otra participación de dicha Parte, y/o sea o se convierta en director, directivo, agente o apoderado de dicha Parte, la misma tomará todas las medidas apropiadas para asegurarse de que ese funcionario público o familiar cercano a un funcionario público evite cualquier conflicto de interés, cumpla con la legislación aplicable que prohíbe los conflictos de interés por parte de un funcionario público y con toda normativa legal complementaria, y cumpla asimismo con cada una de las disposiciones de acciones contra la corrupción establecidas en el presente. Ver al respecto lo dispuesto en la cláusula

18.2 “Conflicto de Interés“.

18.1.11 Se entenderá por “Funcionario Público”, a los efectos de este artículo y a título enunciativo no taxativo, a cualquier persona que sea: (i) cualquier agente, autoridad, funcionario, responsable o representante de una entidad gubernamental, agencia, departamento, incluidas las entidades del Poder Ejecutivo, Poder Legislativo y/o Poder Judicial, estado, empresas de propiedad, sociedades de economía conjunta y fundaciones públicas, nacionales o extranjeras; (ii) cualquier persona que ejerza, aunque sea temporalmente y sin remuneración, una posición, función o empleo en una entidad de un estado soberano y sus instrumentos, incluidas las entidades que prestan servicios o desempeñan una función pública; (iii) funcionario, asesor, miembro o representante de una organización internacional pública; y (iv) funcionario, director o funcionario de un partido político, así como candidatos que se postulan para cargos públicos electivos o políticos donde operan las Partes o en el extranjero.

18.1.12 El Proveedor declara tomar nota de los compromisos asumidos en esta cláusula y se comprometen a respetar lo aquí manifestado, como así también a no prometer, ofrecer o exigir un pago ilícito en la ejecución del presente Contrato.

18.1.13 El proveedor asume el compromiso de que ni él, ni ninguno de sus socios y/o asociados, ni su personal, ni nadie en su representación, efectuará ni ofrecerá, algún tipo de pago, obsequio o promesa, ni otorgará ventaja alguna, sea de modo directo o indirecto o a través de un intermediario o un familiar cercano a un funcionario público, hacia o para su utilización por parte de un funcionario público, cuando tal pago, obsequio, promesa o ventaja fuese realizada a fin de:

(i) influir sobre cualquier acto o decisión de dicho funcionario público;

(ii) inducir a dicho funcionario público a realizar o dejar de realizar cualquier acto en violación de sus deberes legales;

(iii) asegurar cualquier ventaja indebida; o

(iv) inducir al funcionario público a utilizar su influencia para afectar cualquier acto o decisión de cualquier departamento, agencia u organismo instrumental de cualquier gobierno o empresa pública.

18.1.14 Todas las transacciones financieras, facturas e informes presentados por el Proveedor reflejará con precisión y con detalle todas las actividades y operaciones que se realicen en la ejecución de la presente contratación. El Proveedor mantendrá controles internos adecuados para asegurar que todos los pagos realizados en ejecución del contrato estipulado, estén autorizados y sean efectuados en cumplimiento de la misma.

18.2 Conflicto de Intereses.

18.2.1 Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor declara que no existe alguna situación de conflicto de intereses y está obligado a respetar los intereses de ENEL, garantizando que no se produzcan situaciones que puedan llevar a la existencia de un conflicto de intereses en relación con las actividades que se deben ejecutar.

18.2.2 Durante la entera vigencia del Contrato, el Proveedor se compromete a comportarse de forma apropiada para evitar los conflictos de intereses. Si se produce una situación que pueda generar un conflicto de intereses, - sin perjuicio del derecho de ENEL a resolver el Contrato - el Proveedor acuerda informar inmediatamente de haber tomado conocimiento a ENEL por escrito y cumplir con las instrucciones razonables de éste, las cuales se darán tras consultar y evaluar las necesidades especificadas por el Proveedor.

18.2.3 El Proveedor (si es una persona física), con la firma del Contrato, declara:

1. Que no ejerce, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, funciones de alta dirección (tales como a título enunciativo no taxativo- director, gerente con responsabilidades estratégicas), de empleado de la sociedad o de auditor de cuentas del Grupo ENEL;

2. Que no tiene, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, familiares / Se entenderá por tal la relación hasta tercer grado de consanguinidad (ej. padres, hijos, abuelos, nietos, hermanos, tíos y sobrinos), segundo grado de afinidad (ej. suegros, yernos, nueras y cuñados), primero civil (ej. padres adoptantes e hijos adoptivos) o en relación conyugal, acuerdo de unión civil o convivencia.

3. Que no haya desempeñado o desempeñe, tanto el Proveedor como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos veinticuatro (24) meses, cargos en la Administración Pública1 o en Entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

18.2.4 El Proveedor (si es una persona jurídica), con la firma del Contrato, declara que, como resultado del conocimiento de su estructura societaria, ninguna persona perteneciente a sus órganos de gobierno, de gestión o de control (incluidas las sociedades fiduciarias):

a) Es miembro de la Alta Dirección o de los Órganos de Administración o del Comité de Auditoría, ni ejecutivo con responsabilidad clave de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) de los citados miembros.

b) Es empleado de alguna de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) del citado empleado.

c) Ha ostentado u ostenta, tanto la propia persona como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos veinticuatro (24) meses, cargos en la Administración Pública o en Entidades encargadas de servicios públicos2 que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

18.2.5 El Proveedor se obliga a comunicar a ENEL inmediatamente luego de haber tomado conocimiento, cualquier cambio que pudiera producirse posteriormente y mientras tenga la condición activa de Proveedor, respecto a la información declarada antes de la firma del Contrato.

18.3 Salud, seguridad y medio ambiente

18.3.1 En ENEL no se pueden realizar trabajos que comprometan la seguridad y la salud y/o el medio ambiente. Por tal motivo, según lo establecido en la Política de Paralización del Trabajo (Stop Work Policy), cualquier situación de riesgo o comportamiento inseguro determinará la suspensión del trabajo y el restablecimiento de las condiciones de salud, seguridad y / o medio ambiente.

1 Cargo en la administración pública conforme a lo definido en la Resolución 134/2018 de la Unidad de la Información Financiera.

2 Ver al respecto lo mencionado en nota 2.

18.3.2 ENEL se compromete firme y constantemente a promover y consolidar una cultura de salud, seguridad y protección del medio ambiente. Dicho compromiso se detalla con más detalle en los documento “Declaración de compromiso con la salud y la seguridad”, “Política de Stop Work” y “Política medioambiental” que se pueden encontrar en las siguientes direcciones:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx , en la sección "Otros documentos útiles", xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx x

18.3.3 El Proveedor reconoce el compromiso de ENEL en promover y consolidar una cultura de salud, seguridad y protección del medio ambiente, y se compromete a cumplir con los mismos principios y con lo dispuesto en las HSE Terms, cuando sean aplicables así como a garantizar que sus subcontratistas, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con los mismos.

18.4 CLÁUSULA DE HONORABILIDAD.

18.4.1 Con la presentación de la oferta y/o la aceptación del Contrato, el Oferente/Proveedor] declara:

• que toma nota de los compromisos asumidos por el Grupo ENEL y que se encuentran contenidos en los siguientes pilares documentales: el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción (ZTC), la Política de Derechos Humanos, y el programa de Cumplimiento de Responsabilidad Penal Corporativa, para respetar los principios equivalentes en la conducta de su negocio y en la gestión de las relaciones con terceros;

• no tener conocimiento del inicio de procedimientos penales por delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales, denuncias de soborno o corrupción, ni ninguno de los delitos enumerados en el art. 1 de la Ley 27.401;

• no estar sometido/a a investigaciones penales en relación con ningún hecho, cuestión, conducta penal o ilícita que constituyan delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales

• que toma nota y autoriza que - para los fines de evaluación de la conducta profesional del declarante y de la Empresa involucrada, de conformidad con los apartados segundo y tercero antes mencionados - ENEL también adquirirá de manera autónoma más información, con el fin de evaluar la veracidad de las declaraciones aportadas, en consideración de la existencia necesaria de obligaciones fiduciarias con la Empresa involucrada

18.4.2 El Oferente/Proveedor se compromete a informar inmediatamente y proporcionar toda documentación pertinente a ENEL

1) En el caso de conocimiento del inicio de procedimientos penales a los que se hace referencia en el segundo apartado de la anterior letra a);

2) En el caso del inicio de una investigación penal a la que se hace referencia en el tercer apartado de la anterior letra a).

3) Toda aquella otra información que, sin estar prevista en el presente artículo, por su importancia, deba ser puesta en conocimiento de ENEL.

18.4.3 ENEL se reserva el derecho de analizar según su exclusivo criterio la información antes mencionada, para evaluar la conducta profesional del Oferente/Proveedor y de la Empresa involucrada.

18.5 SANCIONES INTERNACIONALES Y DECISIONES DE CONTROL DE EXPORTACIONES.

18.5.1 Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que, en la fecha de ejecución del Contrato, ni ella ni, en su mejor conocimiento, después la debida investigación, ninguno de sus funcionarios, miembros de su órgano de gobierno, accionistas que posean al menos un 5% de participación en la empresa de la Parte o en cualquier empresa de la que la Parte sea propietaria en al menos un 50% de base o controles de otra manera, o está bajo el control común de la empresa matriz última, están (i) sujetos a Sanciones, o (ii) participan en cualquier actividad o han estado involucrados previamente en cualquier actividad que podría crear exposición a Sanciones . Por el cual "Sanciones" significa todas las sanciones económicas o financieras aplicables o embargos comerciales impuestos o ejecutados sobre la base de la ley, reglamentos, orden ejecutiva, medidas restrictivas u otras reglas relacionadas impuestas o notificadas públicamente por:

(i) las Naciones Unidas; (ii) la Unión Europea; (iii) el gobierno de los Estados Unidos, incluidos los administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos; (iv) el gobierno xxx Xxxxx Unido, incluida la Tesorería de Su Majestad xxx Xxxxx Unido.

18.5.2 Cada Parte se compromete a cumplir íntegramente con todos los requisitos legales relativos a las Sanciones con referimiento a la ejecución del Contrato.

18.5.3 Cada Parte se compromete a mantener vigentes y hacer cumplir políticas y procedimientos diseñados para prevenir la aplicación de cualquier Sanción y a comunicar sin demora por escrito a la otra Parte la apertura de cualquier procedimiento que pueda conducir a la imposición de una Sanción y, en cualquier caso, la aplicación de cualquier Sanción a lo largo de la Duración del Contrato.

18.5.4 Además, el Proveedor declara que, en su mejor conocimiento, después la debida investigación todos sus Subcontratistas, Subproveedores, los Terceros contratados por el Contratista y toda su cadena de suministro no están sujetos a ninguna Sanción y se

comunicará sin demora por escrito, de conformidad con la cláusula 1.15 de estas Condiciones Generales Basic, a ENEL sobre cualquier circunstancia de su conocimiento relativa a la aplicación de cualquier Sanción, a lo largo de la Duración del Contrato, contra sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro.

18.5.5 Enel podrá rescindir el Contrato, mediante notificación previa por escrito de 7 días corridos, en caso de que el Proveedor o cualquiera de sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y los operadores que pertenezcan a toda su cadena de suministro estén sujetos a una Sanción durante el plazo del Contrato, o si el Proveedor proporciona representaciones infieles en virtud de esta cláusula. Solo en el último caso, el Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Enel por cualquier daño, pérdida, costo o gasto relacionado.

18.5.6 En dichos casos de terminación, las Partes podrán negociar de buena fe con el fin de mitigar en la medida de lo posible cualquier pérdida o daño en relación con las Sanciones o que surjan de ellas, dentro del período de notificación de terminación. En caso de incumplimiento de dicho acuerdo, dentro de los 7 días corridos siguientes a la notificación de la rescisión, el Contrato se rescindirá automáticamente, sujeto a cualquier otro recurso que pudiera tener en virtud de la Legislación Aplicable y/o del Contrato.

19 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.‌

19.1 Ninguna de las Partes, por la ejecución del Contrato, será responsable de daños indirectos, lucro cesante, pérdida de producción o pérdida de beneficios de la Parte cumplidora.

19.2 La responsabilidad de cada una de las Partes por danos directos relacionados con la ejecución del Contrato no excederá el 100% del importe total del mismo, incluyendo revisiones de precios y ampliaciones. Las penalizaciones aplicadas, al no tener carácter indemnizatorio, no se tendrán en cuenta a efectos del cálculo del límite antes mencionado.

19.3 La exclusión contenida en la sección 19.1 y la limitación de responsabilidad contenida en la sección 19.2 no serán aplicables en los casos en que la mencionada responsabilidad de la Parte incumplidora provenga de cualquiera de los siguientes supuestos:

• Xxxx, culpa o negligencia grave de la Parte incumplidora;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia penal y de anticorrupción;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de tratamiento de datos personales y confidencialidad;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de propiedad intelectual e industrial;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de protección del medio ambiente;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia tributaria, salarial, de seguridad social, de salud y seguridad de los trabajadores;

• Incumplimiento de las obligaciones contenidas en las “Cláusula Éticas de las Condiciones Generales Basic;

• Incumplimiento de cualquier obligación de indemnidad por reclamaciones de terceros contenidas en las presentes Condiciones Generales Basic.

Anexo Protección de Datos Personales ‌

Anexo Protección de Datos Personales 1

Descripción del Tratamiento de Datos Personales

Con referencia al art. XX de las Condiciones Generales de Contratación aplicables a Argentina y el contrato No. [ insertar referencia al número del contrato] y en particular al nombramiento realizado por la empresa [ Edesur S.A. /Enel Generación Costanera S.A /Enel Generación El Chocón S.A. / Enel Argentina S.A. / Enel X SAU / Enel Trading S.R.L.] a [ insertar nombre del Proveedor]

como Encargado del Tratamiento, con este Anexo se pretende especificar que el tratamiento antes mencionado será realizado a la(s) siguiente(s) categoría(s) de datos y categoría(s) de Titular(es).

A. Categorías de Datos Personales

- Datos biográficos3	□
- Datos Sensibles4	□
- Datos Judiciales	□
- Datos personales de tipo económico y financiero5	□
- Datos de contacto 6	□
- Datos relacionados con documentos de identificación7	□
- Datos de geolocalización	□
- Datos estadísticos	□
- Otras categorías de datos personales (texto libre)	□

B. Categorías de Titulares

- Socios Comerciales	□
- Proveedores	□
- Clientes	□
- Sujetos Externos	□
- Menores de edad	□
- Empleados	□
- Empleados Ejecutivos	□
- Accionistas	□
- Empleados de otras Compañías	□
- Otras categorías de Titulares (texto libre)	□

3 Por ejemplo: nombre, apellido, sexo, fecha de nacimiento, lugar de nacimiento, etc.

4 Por ejemplo: datos de menores de edad, salud, opiniones políticas, religión, origen racial, orientación sexual, otros.

5 Por ejemplo: número de cuenta bancaria, tarjeta de crédito, historial de vida crediticia, otros.

6 Por ejemplo: dirección, correo electrónico, número de teléfono fijo móvil, otros. 7 Por ejemplo: cédula de identidad, DNI, pasaporte, CUIT, CUIL, etc.

Anexo Protección de Datos Personales 2

AUTO DECLARACIÓN

Nombramiento de Personas Autorizadas para el Tratamiento de Datos Personales

Con referencia a la cláusula XX de las Condiciones Generales de Contratación Basic aplicables a Argentina y al contrato N° (…) y en particular al nombramiento realizado por la empresa [ ], en su calidad de Responsable del tratamiento, a [ ] como Encargado

del Tratamiento, bajo gravedad de juramento:

DECLARO

a) Que he informado a mis empleados/colaboradores en relación con las actividades a que se refiere el contrato antes mencionado, acerca de los deberes y responsabilidades que les corresponden como "Personas Autorizadas" para tratar datos personales, incluyendo los requisitos mínimos establecidos al final de esta declaración;

b) Que el Sub-encargado, en caso que aplique, que lleve a cabo las actividades a que se refiere el citado contrato, ha informado a sus empleados y colaboradores respecto a los deberes y responsabilidades que les corresponden como "Personas Autorizadas" para el tratamiento de los datos personales;

c) Que ENEL en todo momento, puede tener acceso a los soportes que demuestren lo declarado en los literales anteriores.

ME COMPROMETO

a) Garantizar que sus trabajadores y los trabajadores de sus contratistas (en adelante: Personas Autorizadas por el Proveedor) que han sido sensibilizados, entrenados y por consiguiente informados de las obligaciones y responsabilidades derivadas del cumplimiento del presente contrato así como de las leyes vigentes sobre el tratamiento de datos personales.

b) Garantizar que las Personas Autorizadas por el Proveedor conocen y aplican el Principio de Confidencialidad que tienen los datos personales tratados en el presente contrato.

c) Mantener y tener disponible para consulta de Enel el listado de Personas Autorizadas por el Proveedor para tratar datos personales y/u operar directa o indirectamente en los sistemas de Enel que contengan Datos Personales, y mantenerlo oportunamente actualizado.

d) Informar a ENEL de los empleados/colaboradores que ya no procesarán datos personales ya sea por terminación de la relación laboral o terminación de las actividades para Enel de las Personas Autorizadas, dentro de los cinco días hábiles siguientes desde que algunas de las hipótesis mencionadas ocurra.

Nombre completo representante Legal …………………………………………

Firma Representante Legal...........................................

Fecha ……………………………….

INFORMACIÓN E INSTRUCCIONES MÍNIMAS PARA EL DESEMPEÑO DE TAREAS RELACIONADAS CON EL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES POR PERSONAS AUTORIZADAS.

En particular, se especifica que:

• El tratamiento de datos personales debe llevarse a cabo de forma lícita y correcta;

• Los datos personales deben tratarse únicamente para fines relacionados con la actividad realizada, exclusivamente durante el horario laboral y, en cualquier caso, cumpliendo con el plazo legal del tratamiento;

• Sin perjuicio de lo anterior, en la hipótesis excepcional de que el tratamiento de datos personales fuere realizado fuera del horario laboral, el Autorizado deberá asegurarse de que ha cerrado la sesión de trabajo ("log-off") cuidando las credenciales de acceso para su posterior uso;

• Se debe verificar constantemente la integridad y exactitud de los datos proporcionados y procurar el tratamiento sobre datos actualizados;

• En caso que el objeto contractual incluya la recolección de consentimientos por parte de los Titulares, se deben seguir las instrucciones dadas por ENEL y en todo caso deberán contenerse en soportes;

• En caso de interrupción del trabajo, incluso temporal, es necesario asegurarse de que los datos tratados no sean accesibles a terceros no autorizados, realizando un cierre de sesión específico;

• Las credenciales de autenticación deben ser confidenciales y, como tales, deben ser utilizadas únicamente por la Persona autorizada;

• Debe garantizarse la máxima confidencialidad en cada operación de tratamiento.

En particular, las Personas Autorizadas deben:

• Acceder solo a los datos personales cuyo conocimiento sea estrictamente necesario para cumplir con las tareas asignadas y por el tiempo estrictamente necesario;

• No dejar los documentos de ENEL desatendidos o expuestos a terceros ajenos al tratamiento, con especial referencia a aquellos que contengan datos sensibles y judiciales, cuidar la necesaria confidencialidad de los datos en cuestión, implementando - también con base a las disposiciones emitidas por ENEL - medidas adecuadas para evitar que personas no autorizadas, accedan a los datos antes mencionados;

• No divulgar ni comunicar los datos que haya llegado a su poder, fuera de los casos permitidos por la ley o previstos por el contrato y mantener la debida confidencialidad respecto a la información que haya llegado a su conocimiento durante el transcurso de la actividad incluso cuando ésta haya cesado;

• No descargar masivamente datos personales sin previa comunicación y autorización de ENEL;

• Conservar con cuidado y la debida diligencia la documentación física encomendada para el desarrollo de la actividad laboral, que contenga datos personales sensibles y los relativos a registros de antecedentes penales, siguiendo las instrucciones almacenamiento y acceso dados por ENEL;

• Adoptar y cumplir estrictamente los requisitos dictados por el Responsable del tratamiento o el Encargado del tratamiento en cuanto a las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo;

• En particular, para que el tratamiento de datos se lleve a cabo con herramientas electrónicas o automatizadas, cumplir con las autorizaciones / calificaciones específicas y los métodos y herramientas de almacenamiento proporcionados por el Responsable del tratamiento o el Encargado del tratamiento;

• Informar al Responsable del tratamiento o el Encargado del tratamiento en caso de violaciones de seguridad que involucren los datos personales en tratamiento, en especial si son sensibles y / o judiciales.

Anexo Protección de Datos Personales 3

Lista de terceros con acceso a Datos Personales

Con referencia al art. XX de las Condiciones Generales de Contratación aplicables a Argentina y el contrato No. [insertar referencia al número del contrato] y en particular al nombramiento realizado por la empresa [insertar empresa] a [insertar nombre del Proveedor] como Encargado del Tratamiento, se declara la lista de terceros que accederán y/o tratarán los datos de carácter personal derivados del contrato con ENEL:

RAZÓN SOCIAL y CUIT	PRODUCTO O SERVICIO PRESTADO	FINALIDAD DEL TRATAMIENTO	CATEGORIAS DE DATOS PERSONALES Y CATEGORÍAS DE TITULARES	PAIS DE DOMICILIO Y DIRECCIÓN	DATOS DE CONTACTO	GARANTÍAS PARA LA TRANSFERENCIA INTERNACIONAL DE DATOS PERSONALES8

Anexo Protección de Datos Personales 4

Con referencia al art. XX de las Condiciones Generales de Contratación aplicables a Argentina y el contrato No. [ insertar referencia al número del contrato] y en particular al nombramiento realizado por la empresa [Insertar empresa] a [insertar nombre del Proveedor] como Encargado del Tratamiento, se solicita autorización para que los terceros identificados a continuación accedan y/o traten los datos de carácter personal derivados del contrato con ENEL:

RAZÓN SOCIAL y CUIT

PRODUCTO O SERVICIO PRESTADO

FINALIDAD DEL TRATAMIENTO

CATEGORIAS DE DATOS PERSONALES Y CATEGORÍAS DE TITULARES

PAIS DE DOMICILIO Y DIRECCIÓN

DATOS DE CONTACTO

GARANTÍAS PARA LA TRANSFERENCIA INTERNACIONAL DE DATOS

PERSONALES9

(…)

Por lo anterior declaro que para la ejecución de actividades específicas relacionadas con la ejecución del Contrato señalado, se debe hacer uso de empresas externas, y para estos fines, se ha identificado a

- la(s) empresa(s) identificadas anteriormente, las cuales asumirán los deberes y las obligaciones del tratamiento correcto de los datos de carácter personal a los que acceda, con las mismas previsiones que las contenidas en el Contrato suscrito con ENEL, así como el cumplimiento de todas aquellas obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos.

Fecha solicitud: Proveedor/Encargado del Tratamiento

Representante Legal/apoderado

Nombre

Acepta,

ENEL/Responsable del Tratamiento

Representante Legal

Nombre completo

Fecha Autorización:

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