Condiciones Generales de Suministro

Condiciones Generales de Suministro

Las presentes condiciones generales de la contratación (en adelante, las ‘CGC`) se ponen a disposición por la compa- ñía Murrelektronik Spain, S.L., con domicilio social en Centre d’Empreses de Noves Tecnologies, 23, Parc Tecnológic xxx Xxxxxx, 08290 Cerdanyola xxx Xxxxxx (Barcelona), España, con CIF X00000000, telf. x00 000.000.000, telefax +34

935.824.413, email: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (en adelante, el ‘Proveedor’) y regulan los suministros en transacciones comerciales con empresarios en los términos previstos el artículo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre (en adelante, LGDCU, y el ‘Cliente’, respectivamente), quedando excluidos consumidores o usuarios en los términos previstos en el artículo 3 LGDCU.

1. Condiciones Generales de Suministro

1.1 Salvo pacto en contrario, las relaciones jurídicas entre el Proveedor y el Cliente como consecuencia de suministros y/o servicios del Proveedor se rigen únicamente por las presentes CGC que el Cliente acepta de forma expresa, plena y sin reservas. Salvo consentimiento expreso y por escrito por parte del Proveedor, no se aplicarán en ningún caso las condicio- nes generales de la contratación del Cliente que estén en conflicto, contradigan o diverjan de las presentes CGC, incluso si el Proveedor realizara suministros conociendo tales condiciones generales del Cliente lo que en ningún caso constituye una aceptación tácita de las mismas.

1.2 En caso de relaciones comerciales continuadas, las presentes condiciones generales serán de aplicación a todos los pedidos subsiguientes realizados por el Cliente, incluyéndose los pedidos de piezas de recambio, sin que sea necesaria otra referencia expresa a las mismas.

1.3 Por lo demás, requerirán para su validez de la forma escrita todas las cláusulas accesorias y afirmaciones, así como modificaciones o complementos a las presentes CGC y/o acuerdo/s que se celebren entre las partes, sea por escrito sea por medios que permitan la celebración a distancia, incluyéndose expresamente modificaciones de este requisito de forma.

1.4 Si alguna de las cláusulas de las presentes condiciones generales fuera inválida o nula, dicha circunstancia no afectará a la validez de las restantes cláusulas. La cláusula inválida será sustituida por las Partes por una regulación válida que en la medida de lo legalmente posible se acerque económicamente lo máximo posible al contenido de la cláusula sustituida y, en su defecto, por la Ley.

2. Pedido y confirmación del pedido

2.1 Toda oferta del Proveedor es sujeta a cambios siendo la misma únicamente vinculante si incluye un plazo xx xxxxx- cia para su aceptación. El contrato se entiende por perfeccionado cuando el Cliente reciba por escrito la confirmación del Proveedor del pedido.

2.2 Caso de no llegar a perfeccionarse la relación contractual, el Proveedor devolverá a requerimiento del Cliente todos los dibujos y demás documentos remitidos con el pedido, en su caso.

2.3 En caso de pedidos que el Cliente realice a través del catálogo online del Proveedor, se aplicarán las siguientes particularidades:

Con el catálogo el Proveedor pone a disposición del cliente un portal para remitir sus pedidos que se dirige únicamente a empresarios en los términos previstos el artículo 4 LGDCU (portal B2B). Para comprobar dicho extremo, el Cliente tiene que registrarse y una vez confirmado el registro por parte del Proveedor, recibirá un número de cliente para tramitar sus pedidos.

La visualización y publicidad de artículos en la tienda online no suponen en ningún caso una oferta vinculante del Proveedor respecto de la venta de determinados artículos y productos. Las partes acordarán los precios y condiciones de entrega.

Una vez tramitado el registro y al enviar el pedido mediante un clic en el botón “enviar pedido” o un botón similar, el Cliente remite al Proveedor el pedido vinculante cuya recepción confirmará el Proveedor inmediatamente por correo electrónico. Este acuse de recibo no constituye la aceptación del pedido salvo que el Proveedor indique expresamente lo contrario. Una vez comprobada la disponibilidad del producto, el contrato se perfeccionará mediante la aceptación del pedido por parte del Proveedor, o bien mediante su aceptación expresa por medio de confirmación de pedido o bien por medio de la entrega de los artículos pedidos.

3. Objeto de la entrega

3.1 El objeto de la entrega se determina por la confirmación escrita del pedido por el Proveedor, en caso de pedidos a través del catálogo online de acuerdo con lo establecido en la cláusula 2.3. Si no se envía una confirmación del pedido, el objeto de la entrega se determina por la oferta del Proveedor.

Todo acuerdo, cláusula accesoria o modificación que se realice de forma oral con empleados del Proveedor requieren para su validez de la confirmación por escrito del Proveedor. Queda excluido el derecho del Proveedor a modificar técnicamente el artículo de entrega siempre y cuando tal modificación no afecte a su funcionalidad técnica.

3.2 En cuanto a las propiedades técnicas y el resto de propiedades de la mercancía pedida y entregada, son decisivas las descripciones de las características técnicas y montajes publicados en el catálogo general o catálogo online del Proveedor en la versión vigente en la fecha del pedido, exceptuándose productos especiales fuera del programa ordinario de ventas del Proveedor siempre y cuando sus especificaciones técnicas se hayan especificado por el Cliente y las mismas se hayan confirmado por escrito por el Proveedor. Por lo demás, especificaciones en folletos, el catálogo online, catálogos o docu- mentación técnica en general serán únicamente vinculantes si el Proveedor se remite a las mismas expresamente por escrito. Salvo indicación contraria, todas las dimensiones u otras especificaciones similares a las que el Proveedor hace referencia (p.e. imágenes o dibujos, también en el catálogo online) no pretenden ser 100% precisos dentro de los límites de la tolerancia aceptable comercialmente.

3.3 Si el objeto de entrega incluye programas informáticos (software), se concede al Cliente un derecho no exclusivo de usar el mismo en base a lo previsto en el manual del software. Se cede únicamente para su uso en el medio previsto a tal fin. Salvo previo consentimiento por escrito por parte del Proveedor, queda prohibido el uso del software en más de un sis- tema. Salvo previo consentimiento por escrito por parte del Proveedor, queda prohibida, además, cualquier modificación del software entregado.

Por lo que respecta a software, documentación u otra información (sobre el producto) puestos a disposición del Cliente sin coste la página web del Proveedor, se aplicarán adicionalmente las instrucciones disponibles en la página web del Proveedor en ‘Términos de uso para página de internet y descargas de internet’.

4. Precios y condiciones de pago

4.1 Salvo pacto en contrario, todos los precios se expresan en Euro. Los precios incluyen la entrega desde fábrica (EXW Incoterms 2010) y no incluyen gastos tales como el embalaje, transporte, seguro, aranceles aduaneros y descarga. Se aplicarán por separado suplementos por materias primas tales como cobre o chapa. El importe de los portes consiste en dos componentes, cargos por embalaje y fletes, y se indicará en el detalle del precio en el catálogo online.

4.2 Todos los precios se entienden el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) excluido aplicándose el tipo legal vigente en la fecha de la entrega que se desglosa en la factura de compra.

4.3 Salvo pacto en contrario, los precios se realizarán al contado y no incluyen descuentos de ningún tipo (en particu- lar, por pronto pago o sconti). En cualquier caso, descuentos que se pacten individualmente, se aplicarán únicamente si el Cliente no tiene atrasos como consecuencias de otras entregas.

Lugar de pago, incluso para determinar la competencia judicial internacional, será el lugar del domicilio del Proveedor. El Cliente queda informado de que de acuerdo con lo establecido en Ley 7/2012, de 29 de octubre, no podrán pagarse en efectivo las operaciones con un importe igual o superior a 2.500 euros o su contravalor en moneda extranjera, en su caso.

4.4 Para pedidos realizados a través del catálogo online, el vencimiento y la forma de pago se realizará de acuerdo con las condiciones indicadas durante el proceso de pedido; para pedidos realizados fuera del catálogo online, y salvo indicación contraria en la confirmación del pedido, el plazo de pago será de treinta (30) días naturales después de la fecha de la factura, siendo decisiva para el cumplimiento de pago en ambos casos la fecha del abono del precio en la cuenta del Proveedor.

4.5 En caso de incurrir en xxxx, el Cliente deberá pagar un interés de demora correspondiente a la suma del tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación principal de financiación efectuada antes del primer día del semestre natural de que se trate más ocho (8) puntos porcentuales. Serán del cargo del deudor todos

los gastos de cobro que haya sufrido el Proveedor a causa de la xxxx y son igual o superior a la cantidad legalmente establecida a tal efecto, incluyéndose los honorarios de abogado y procurador por la reclamación extrajudicial y judicial aunque sus honorarios no sean preceptivos.

4.6 El Cliente podrá promover un posible derecho de retención o proceder a la compensación únicamente respecto de deudas oponibles al Proveedor que no estén controvertidos entre las partes o que estén titulados en sentencia judicial o laudo firme.

4.7 Si el Cliente no cumple con sus obligaciones de pago, deviene insolvente o no atiende una letra de cambio o pagaré o el Proveedor recibe información sobre el deterioro de su situación económica que pueda poner en peligro el pago del precio, se producirá el vencimiento del importe total de las facturas emitidas, estén vencidas o no, perdiendo el cliente el derecho a usar la cosa entregada si no paga el importe total de la deuda.

En este caso, el Proveedor podrá optar entre rescindir el contrato o recuperar el objeto de la venta o prestación hasta que haya recibido el pago total del precio. Si la rescisión es imputable al Cliente, éste deberá indemnizar al Proveedor por el uso del artículo, así como resarcir todos los daños causados, en particular la pérdida por la depreciación del artícu- lo y por el lucro cesante, en su caso. Los gastos de devolución del artículo serán de cargo del Cliente.

4.8 Si después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la capacidad del Cliente para pagar ha menoscaba- do o si se produce otra causa de riesgo temporal o definitivo para atender sus obligaciones de pago, el Proveedor podrá o bien suspender los suministros o diferir la ejecución de otras obligaciones contractuales si lo notifica simultáneamen- te al Cliente, o bien exigir el pago anticipado de las entregas, la constitución de una garantía bancaria o un depósito de garantía p cualquier otra garantía adecuada para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contractuales.

4.9 En transacciones comerciales con el exterior, el derecho de suspender y diferir sus obligaciones se aplicará también en caso de fluctuaciones de moneda en detrimento del Proveedor por un valor igual o superior al diez (10) por ciento. A tal fin, se toma como base de cálculo período transcurrido entre la celebración del contrato y la primera entrega, comprometiéndose las partes en este caso a negociar una solución.

4.10 Debido a supuestos vicios o defectos, el Cliente sólo podrá retener pagos pendientes si el Proveedor reconoce el vicio o defecto por justificado.

5. Plazo de entrega y prestación del servicio

5.1 El cumplimiento de cualquier plazo por parte el Proveedor requiere la previa recepción en plazo de todos los docu- mentos a aportar por el Cliente, tales como la concesión de las autorizaciones y licencias necesarias, especialmente de los planos, así como el cumplimiento por parte del Cliente de los plazos de pago y de las otras obligaciones contractua- les pactadas. Si estos requisitos no se cumplen en plazo el plazo de entrega se prorrogará a favor del Proveedor por un período razonable siempre y cuando el el retraso no sea imputable al Proveedor. En cualquier caso, todos los plazos de entrega son sujetos a que los proveedores del Proveedor suministran a su vez la materia prima en tiempo y forma. De lo contrario, el Proveedor se reserva el derecho a cambiar la fecha de la entrega prorrogándose el correspondiente plazo de entrega. Asimismo si el incumplimiento del plazo de entrega se produce debido a fuerza mayor, por ejemplo como consecuencia de una movilización, guerra, revuelta, catástrofes naturales, interrupción de las vías de comunicación o eventos similares tales como una huelga o cierre patronal, el correspondiente plazo de entrega se prorrogará de forma automática. Lo mismo se aplicará por si tales incidencias afecten a proveedores del Proveedor.

5.2 El plazo de entrega se entiende por cumplido si la cosa vendida se ha enviado o se ha recogido en plazo y listo para usar. Caso de retrasarse la entrega por razones imputables al Cliente, bastará a tal fin la comunicación de su disponi- bilidad.

5.3 El Proveedor queda liberado de su obligación de entrega si a su vez no ha recibido los suministros correspondientes en tiempo o en las cantidades y calidades acordadas por parte de sus proveedores a pesar de haberlos solicitado debi- damente.

5.4 Si el Cliente incurre en xxxx en recibir la cosa vendida, el Proveedor podrá exigir, en concepto xx xxxx convencional, una indemnización del 0,5 por ciento del precio de la cosa vendida por cada semana xx xxxx sin que la pena sustituya

a la indemnización de los daños pudiendo exigir el Proveedor la satisfacción de la pena conjuntamente con el cumpli- miento de la obligación. Todo ello sin perjuicio del derecho a resolver el contrato previo previso para aceptar el artículo de venta y el derecho de disponer del mismo de otra manera, con la reclamación de los daños y perjuicios ocasionados por la xxxx en recibir la entrega, en su caso.

5.5 Si el Proveedor incurre en xxxx en suministrar el artículo, el Cliente podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios no superior al 0,5% del valor del artículo por cada semana en que no se entrega el objeto de compra siempre y cuando el Cliente pueda acreditar el daño. En cualquier caso, en caso de entrega tardía, quedan excluidas las reclama- ciones del Cliente por importe superior al 5% del respectivo valor de la mercancía.

5.6 En cualquier caso, el Cliente podrá rescindir el contrato después de conceder al Proveedor un período xx xxxxxx para el cumplimiento de sus obligaciones no inferior a cuatro semanas.

6. Transferencia de riesgos; embalaje

6.1 Salvo pacto en contrario, todos los beneficios y riesgos se transferirán al Cliente al entregar la mercancía desde fábri- ca (EXW Incoterms 2010). Si el Proveedor se encarga del envío, podrá determinar libremente la clase y forma de envío.

6.2 En caso de suministros que incluyen instalación o montaje, la transferencia xx xxxxxx se produce en el momento de su entrega o, si las partes así lo acuerdan, de su puesta en marcha. En caso de ser necesaria la recepción de los mismos, será está decisiva para determinar el momento de la transferencia de los riesgos. La recepción se realizará por el Cliente en la fecha acordada y, en su defecto, inmediatamente después de la comunicación por parte del Proveedor de la dispo- nibilidad para su recepción. El Cliente no podrá rechazar la recepción por justa causa en caso de defectos menores.

6.3 Puestas las mercaderías a disposición del Cliente, éste debe recibirlas aún en caso de defectos menores, sin sin perjuicio de los derechos estipulados en la cláusula 9 de las presentes condiciones generales (reclamaciones por vicios y defectos).

6.4 Están permitidos envíos y entregas parciales.

6.5 Si el envío se retrasa por causas no imputables al Proveedor, la transferencia de riesgos se produce en el momento de la entrega desde fábrica prevista inicialmente.

6.6 Todos los envíos se realizarán por el Proveedor por regla general con embalaje estándar. El Proveedor podrá utilizar el embalaje especial que estime conveniente cuyos costes adicionales serán de cargo del Cliente.

7 Seguros

Las entregas se aseguran a requerimiento y a cargo del Cliente contra rotura, daños por transporte e incendio. Lo mismo se aplicará si se pactó entrega xxxxxx porte. Caso de haberse contratado tal seguro, el Proveedor deberá ser informado inmediatamente sobre cualquier daño de transporte.

8. Saneamiento por vicios y defectos

8.1 El Cliente que al tiempo de recibir las mercaderías las examinare a su contento, no tendrá acción para repetir contra el Proveedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad de las mercaderías. El Cliente tendrá el derecho de repetir contra el Proveedor por defectos en la cantidad y calidad de las mercaderías recibidas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite su acción dentro de los cuatro días siguientes al de su recibo o proceda avería de caso fortuito, vicio propio de la cosa o fraude. La reclamación fundada en los vicios internos de cosa vendida, dentro de los 30 días siguientes a su entrega, constituye presupuesto necesario para toda acción y derecho a repetir por esta causa contra el Proveedor (arts. 336, 342 Ccom). Las acciones emanadas de tales vicios y defectos, se extinguirán a los seis meses, contados desde la entrega de la cosa vendida (art. 1490 Cc).

8.2 En caso de rescisión del contrato, el Cliente devolverá la cosa vendida y el Proveedor restituirá el precio que pagó depre- ciándose las devoluciones por un mínimo del 15% xxx xxxx facturado, en concepto de costes de revisión y reacondiciona- miento pudiendo ser la depreciación mayor, según el caso, y pudiendo el Cliente acreditar una depreciación menor.

8.3 El Proveedor no responde del desgaste natural ni de defectos causados después de la transferencia de riesgos debidos a un uso negligente o no previsto o la exposición a ambientes o productos agresivos imprevistos, así como a la manipulación externa del material entregado. Queda excluida cualquier reclamación por defectos o daños ocasionados por cálculos o documentación insuficiente o inadecuada realizados o entregados por el Cliente o debidos al uso de medios inadecuados o insuficientes o influencias mecánicas, químicas, electroquímicas, electromagnéticas o eléctricas que no corresponden al uso previsto del material entregado.

8.4 Caso de desplazarse el material entregado después de su entrega a un lugar que no sea el domicilio del Cliente, el Proveedor no asumirá los gastos adicionales por tal desplazamiento tales como por transporte, viajes, mano de obra y costes de materiales siempre y cuando el desplazamiento no corresponda al uso previsto del material entregado del que el Proveedor haya sido informado debidamente por el Cliente.

8.5 En cualquier caso, el Cliente se compromete a tomar todas las medidas posibles y razonables para reducir el impacto económico como consecuencia de su reclamación por saneamiento y aminorar los daños posibles.

8.6 El Cliente se compromete a devolver el producto defectuoso al Proveedor o disponer del mismo según las instrucciones del Proveedor o mantenerlo disponible para su inspección y control.

9. Plazos para reclamaciones

Sin perjuicio de lo pactado en la cláusula 8.1, las acciones emanadas del saneamiento por vicios y defectos se extin- guirán a los seis meses, contados desde la entrega de la cosa vendida, siempre y cuando la Ley no prevea un plazo obligatorio más largo. Una vez expirado dicho plazo, el Cliente sólo podrá devolver la mercancía entregada siempre y cuando la misma no muestre señales de desgaste, el Cliente asuma los gatos de transporte para su devolución y el Proveedor acepte la devolución.

10. Evicción

10.1 Si el uso de los artículos entregados viola algún derecho de propiedad industrial o intelectual en el territorio contrac- tual conforme a su destino, el Proveedor se esforzará o bien en facilitar al Cliente la posibilidad y/o derecho para continuar su uso o bien en modificar el artículo en el marco de la equidad de tal modo que cese la violación de tales derechos. Si

esto no fuera posible a un coste que sea económicamente razonable, tanto el Proveedor como el Cliente tiene el derecho a rescindir el contrato.

Además, el Proveedor se compromete a liberar al Cliente de cualquier reclamación ejercitada por un tercero, titular de los derechos de propiedad industrial o intelectual, siempre y cuando dichos derechos no estén controvertidos o estén titula- dos en sentencia judicial o laudo arbitral firmes.

10.2 La obligación establecida en la cláusula 10.1 sólo será exigible si

• El Cliente informa al Proveedor inmediatamente sobre la supuesta violación de los mencionados derechos y las acciones que se ejerciten contra el Cliente

• El Cliente apoya al Proveedor razonablemente en la defensa contra dichas reclamaciones ejercitadas

• La causa de la acción ejercitada contra el Cliente no sea imputable a una instrucción del mismo y

• La causa de la acción ejercitada contra el Cliente no se debe a una modificación del la cosa vendida realizada por

el Cliente que no haya sido autorizada por el Proveedor, o a una utilización de la cosa vendida que sea contrario a lo pactado en el presente contrato.

11. Responsabilidad, daños y perjuicios

El Proveedor responderá por los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de la violación de la vida, la integri- dad física o la salud o si incurre en dolo en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Por lo demás, sin perjui- cio de las disposiciones legales de carácter imperativo, la responsabilidad contractual y extracontractual del Proveedor se limita a actos en que incurra en negligencia grave.

Si el Proveedor ha contratado un seguro de responsabilidad civil o por productos defectuosos, éste se compromete a ceder al Cliente los créditos contra la compañía de seguro liberando tal cesión al Proveedor de su respectiva responsabi- lidad hasta la cobertura del crédito cedido contra el seguro.

Por lo demás, queda excluida cualquier responsabilidad e indemnización por otros daños y perjuicios, en particular por daños consecuenciales tales como pérdidas de producción o el uso de la cosa vendido, o por lucro cesante.

5. Plazo de entrega y prestación del servicio

5.1 El cumplimiento de cualquier plazo por parte el Proveedor requiere la previa recepción en plazo de todos los docu- mentos a aportar por el Cliente, tales como la concesión de las autorizaciones y licencias necesarias, especialmente de los planos, así como el cumplimiento por parte del Cliente de los plazos de pago y de las otras obligaciones contrac- tuales pactadas. Si estos requisitos no se cumplen en plazo el plazo de entrega se prorrogará a favor del Proveedor por un período razonable siempre y cuando el el retraso no sea imputable al Proveedor. En cualquier caso, todos los plazos de entrega son sujetos a que los proveedores del Proveedor suministran a su vez la materia prima en tiempo y forma. De lo contrario, el Proveedor se reserva el derecho a cambiar la fecha de la entrega prorrogándose el correspondiente plazo de entrega. Asimismo si el incumplimiento del plazo de entrega se produce debido a fuerza mayor, por ejemplo como consecuencia de una movilización, guerra, revuelta, catástrofes naturales, interrupción de las vías de comunica- ción o eventos similares tales como una huelga o cierre patronal, el correspondiente plazo de entrega se prorrogará de forma automática. Lo mismo se aplicará por si tales incidencias afecten a proveedores del Proveedor.

5.2 El plazo de entrega se entiende por cumplido si la cosa vendida se ha enviado o se ha recogido en plazo y listo para usar. Caso de retrasarse la entrega por razones imputables al Cliente, bastará a tal fin la comunicación de su disponibilidad.

5.3 El Proveedor queda liberado de su obligación de entrega si a su vez no ha recibido los suministros correspondientes en tiempo o en las cantidades y calidades acordadas por parte de sus proveedores a pesar de haberlos solicitado debidamente.

5.4 Si el Cliente incurre en xxxx en recibir la cosa vendida, el Proveedor podrá exigir, en concepto xx xxxx conven- cional, una indemnización del 0,5 por ciento del precio de la cosa vendida por cada semana xx xxxx sin que la pena sustituya a la indemnización de los daños pudiendo exigir el Proveedor la satisfacción de la pena conjuntamente con el cumplimiento de la obligación. Todo ello sin perjuicio del derecho a resolver el contrato previo previso para aceptar el artículo de venta y el derecho de disponer del mismo de otra manera, con la reclamación de los daños y perjuicios ocasionados por la xxxx en recibir la entrega, en su caso.

5.5 Si el Proveedor incurre en xxxx en suministrar el artículo, el Cliente podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios no superior al 0,5% del valor del artículo por cada semana en que no se entrega el objeto de compra siempre y cuando el Cliente pueda acreditar el daño. En cualquier caso, en caso de entrega tardía, quedan excluidas las reclama- ciones del Cliente por importe superior al 5% del respectivo valor de la mercancía.

5.6 En cualquier caso, el Cliente podrá rescindir el contrato después de conceder al Proveedor un período xx xxxxxx para el cumplimiento de sus obligaciones no inferior a cuatro semanas.

12. Imposibilidad, xxxx

12.1 La pérdida o deterioro de la cosa vendida antes de su entrega por accidente imprevisto o sin culpa del Xxxxxxxxx, dará derecho al Cliente a rescindir el contrato sin previo requerimiento. Además, en caso de pérdida o deterioro de una parte de los efectos no imputable al Proveedor, el Cliente estará obligado a recibir una parte quedando consumada

la venta en cuanto a los géneros recibidos siempre y cuando la entrega sea divisible y exista un interés justificado en la entrega parcial. En este caso, el Cliente deberá pagar sólo el precio correspondiente a la parte entregada quedando excluido el derecho del comprador a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisión. Por lo demás, la responsabilidad del Proveedor se determinará únicamente de acuerdo con lo previsto en la cláusula 11.

Si el Cliente rehusare sin justa causa el recibo de los efectos comprados (xxxx del acreedor), podrá el Proveedor pedir el cumplimiento o rescisión del contrato, depositando judicialmente en el primer caso las mercaderías.

12.2 Si el Proveedor no entregare la cosa vendida en el plazo estipulado, el Cliente, previa amonestación señalando un plazo razonable para su entrega, podrá pedir o bien el cumplimient o bien rescindir el contrato de acuerdo con lo previsto en las disposiciones legales siendo. En cuanto a los demás derechos como consecuencia de la xxxx, éstos se rigen exclusivamente de acuerdo con lo establecido en las cláusulas 5 y 11.

13 Reserva de dominio

13.1 La propiedad de todo material o equipo que se suministre, no se transmitirá al Cliente hasta que por éste no se haya satisfecho la totalidad del precio en las condiciones pactadas, reservándose el Proveedor el dominio de la cosa vendida, pudiendo exigirlo incluso en caso de reventa de la mercancía por parte del Cliente, y siendo el Cliente

depositario de la mercancía hasta el total pago del precio convenido. A tal fin, el Cliente se compromete a colaborar en todo lo necesario para hacer valer esta reserva de dominio firmando cuanto documentos públicos o privados xxxx xx xxxxxxxx, en su caso.

Si el Cliente tenga su domicilio o representación en el extranjero, éste se compromete a tomar todas las medidas posi- bles para constituir la reserva de dominio de acuerdo con lo establecido en las disposiciones legales del país del Cliente o del lugar donde se halle la cosa vendida informando al Proveedor sobre las medidas que requieran su colaboración.

Si dicha Ley no reconociera la reserva de dominio pactada, el Cliente informará al Proveedor y éste gozará de todos los demás derechos sobre la cosa vendida que la referida ley le reconozca, quedando obligado el Cliente a prestar al Proveedor su colaboración si éste tiene que tomar medidas para proteger su derecho de propiedad u otros derechos derivados del presente contrato.

En caso que el Cliente incurra en xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales y deje de pagar total o parcialmente el precio convenido, el Proveedor podrá optar entre ejercitar la reserva de dominio y recuperar la cosa vendida, perdiendo el cliente en éste caso, en concepto de cláusula penal, el derecho al reintegro de las cantidades que hubiese satisfecho hasta este momento, pudiendo exigir el Proveedor el pago del resto del precio, reclamando en

ambos casos los daños y perjuicios ocasionados, además de los intereses devengados, en su caso.

13.2 El Cliente está obligado a conservar y cuidar la cosa que recibe y adquiere en perfecto estado, en particular a contratar un seguro contra incendio, daños por agua y hurto, con una cobertura equivalente al valor de su adquisición, corriendo el Cliente con los gastos necesarios del seguro. Caso de ser necesarios trabajos de mantenimiento o inspec- ción, el Cliente se compromete a realizar dichos trabajos de forma inmediata asumiendo los gastos correspondientes.

13.3 El Cliente notificará al Proveedor inmediatamente por escrito cualquier medida preventiva y de ejecución que pudiese recaer sobre la cosa vendida, para que éste pueda iniciar las acciones judiciales pertinentes, sin perjuicio de tomar el Cliente por su cuenta las acciones judiciales necesarias que correspondan, para salvaguardar los derechos del Proveedor. Caso que el tercero no pueda restituir al Proveedor todos los gastos extrajudiciales y costas judiciales de su defensa jurídica, el Cliente responde solidariamente de dichos gastos y costas, incluso cuando éstos no sean preceptivos.

13.4 El Cliente está autorizado a revender la cosa adquirida en el curso de su actividad comercial ordinaria, cediendo al Proveedor en este acto, en garantía del precio de compraventa, por importe del importe final de la factura (IVA incluido), todos los créditos presentes y futuros, contra sus clientes o terceros, que se deriven de la reventa, indepen- dientemente de si la mercancía se revende con o sin transformación (unión, mezcla o especificación). Sin perjuicio del derecho del Proveedor a proceder al cobro directamente, el Cliente queda autorizado para cobrar los mencionados créditos cedidos en garantía y el Proveedor se compromete a no proceder a su cobro dirigiéndose directamente mien-

tras que el Cliente atienda debidamente sus obligaciones de pago frente al Proveedor, no incurra en xxxx en el pago y no se encuentre en situación de concurso de acreedores o suspensión de pagos. De lo contrario, el deudor entregará al Proveedor, a su primer requerimiento, la lista de sus clientes indicando los créditos cedidos y los importes pendientes de cobro, además de toda la información y documentación necesaria para la notificación de la cesión a sus clientes y el cobro de los créditos cedidos por parte del Proveedor.

14. Confidencialidad, derechos de propiedad industrial

14.1 El Proveedor se reserva todos los derechos de propiedad y derechos de autor y cualquier otro derecho propiedad comercial, así como su saber hacer de la cosa vendida incluyéndose todos los documentos, dibujos, planos, manuales, descripciones técnicas, estimaciones de costes u otra información tangible o intangible o electrónica. Queda prohibido copiar dicha información o usar la misma para otros fines que no correspondan a lo pactado en este contrato, divulgar dicha información, dar acceso a la misma a terceros (ni siquiera a requerimiento) o publicarla, aplicándose lo mismo

a los secretos de fabricación, investigación y de comercio del Proveedor a los que el Cliente tenga acceso o obtenga conocimiento de otra manera.

14.2 El Cliente reconoce los derechos de patente, autor y propiedad intelectual, industrial y comercial del Proveedor, incluyéndose los derechos respecto del software entregado, independientemente de si tales derechos se rigen por el Derecho español o leyes extranjeras, extendiéndose esta protección a todas las copias del software entregado. Queda expresamente prohibido otorgar sublicencias a terceras personas sin previo consentimiento por escrito del Proveedor.

14.3 Además, quedan prohibidas todas las reproducciones de la cosa vendida, incluyéndose de sus componentes o ele- mentos, reservándose el Proveedor en caso de infracción las acciones legales correspondientes e incluso la reclamación de los daños y perjuicios, en particular los daños punitivos (“punitive damages”, según el Derecho anglosajón), en su caso.

14.4 Queda estrictamente prohibida la imitación de la cosa vendida (el así llamado “reverse engineering”), es decir, el análisis de la estructura y de la función del software suministrado por el Proveedor aplicándose a esta supuesto lo pactado en la cláusula 15.3 por analogía.

14.5 Estas obligaciones se aplicarán siempre y cuando no se acredite por parte del Cliente que los datos ya habían esta- do en su posesión antes de su entrega por parte del Proveedor, o que, fuera del proceso de la venta y suministro de la cosa vendida, había tenido acceso a los mismos por medio de una tercera persona debidamente autorizada para ello o que los datos que obran en su poder, son de dominio público independientemente de la presente compraventa, sin que dicho dominio público sea imputable al Cliente.

15. Responsabilidad social y código de conducta

Es de suma importancia para el Proveedor que las actividades empresariales tomen en consideración la responsabilidad social del empresario hacia sus empleados y la sociedad en general aplicando el Proveedor este principio a si mismo como a sus clientes, proveedores y socios comerciales. Por tanto, tanto el Proveedor como el Cliente se comprometen a respetar la política del Pacto Mundial de la UN Initiative Global Impact (Davos, 01/99).

16. Política de privacidad

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el Cliente queda informado y acepta la incorporación de sus datos personales a los ficheros automatizados existentes en la empresa del Proveedor, que se conservarán bajo su responsabilidad de forma confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es la gestión de clientes, contable, fiscal y administrativa. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, pueden ejercitarse mediante comunicación escrita dirigida al Proveedor cuyos datos constan en el encabezamiento de las presentes condiciones generales.

17. Medio ambiente

El Cliente y el Proveedor deben aspirar durante la duración del contrato a un uso eficiente de los recursos necesarios para su ejecución (en particular, del material, la energía y el agua), para minimizar el impacto medioambiental (en parti- cular, los desechos, las aguas residuales, el aire y el ruido), aplicándose lo mismo en cuanto a logística y transporte.

18. Lugar de cumplimiento y jurisdicción

18.1 El lugar de cumplimiento para la entrega y prestación de servicios, incluso para determinar la competencia judicial internacional, será el domicilio social del Proveedor.

18.2 Toda documentación escrita prevista en estas condiciones generales, deberán enviarse al domicilio social del Proveedor que consta en el encabezamiento de la presentes condiciones generales.

18.3 Las partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la capital de Barcelona (España), para dirimir cuantas controversias pudieren originarse en la interpretación y/o ejecución del presente contrato. El Proveedor podrá interponer alternativamente y a su libre discreción las acciones judiciales en los Juzgados y Tribunales competentes para el domicilio del Cliente,

19. Derecho aplicable

Las relaciones contractuales entre las partes se rige por el Derecho común de las Leyes españolas, excluyéndose expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena, de 11 xx xxxxx de 1980 (CISG).

Versión: Enero de 2014, disponible en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.