CONTRATO DE MANAGEMENT

CONTRATO DE MANAGEMENT

Conste por el presente documento el contrato de MANAGEMENT, modalidad de gestión gerencial, que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica

N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en

................................................................., debidamente representada por su

director ejecutivo don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° , inscrita en

la partida electrónica N° ... del Registro de Personas Jurídicas de ,

con domicilio en ................................................................., debidamente

representada por su gerente general don ,

identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL GERENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado constituida baja el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria hotelera y turística.

SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio del 10 de octubre del 2006, ha acordado encomendar la función de gerenciamiento a una entidad privada de reconocida trayectoria, a fin de que ésta gerencie temporalmente su funcionamiento.

TERCERA.- EL GERENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal dedicarse a la industria hotelera y de turismo, de reconocida trayectoria nacional e internacional. En ese sentido, es propietaria de una cadena internacional de hoteles en Latinoamérica, reconocida bajo la denominación comercial de “HOLIDAY INN”.

Asimismo, EL GERENTE, como actividad adicional se dedica a la prestación de servicios de administración, gerencia, consultoría y asesoramiento en general a otras empresas hoteleras y turísticas del sector privado.

OBJETO DEL CONTRATO

CUARTA.- Por el presente contrato, EL GERENTE se obliga a administrar la cadena de hoteles de LA EMPRESA referida en la cláusula primera bajo las condiciones descritas en el presente documento, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO

QUINTA.- El presente contrato tendrá una duración de dos años que se inicia en la fecha del presente contrato.

Cualquiera de las partes puede terminar el presente contrato antes de su vencimiento, mediante decisión que se hará conocer a la otrra parte mediante carta notarial con dos meses de anterioridad al vencimiento del plazo del contrato.

SEXTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil, por lo que EL GERENTE no está sujeto a relación de dependencia frente a LA EMPRESA, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, EL GERENTE percibirá anualmente el 5% de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio económico que refleje el balance de cierre.

El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y en un plazo no mayor xx xxxx días hábiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio por la junta general de LA EMPRESA.

Asimismo, en el plazo de duración del presente contrato, LA EMPRESA deberá pagar a EL GERENTE una retribución mensual ascendente a US $ 5 000,00 (Cinco mil 00/100 Dólares Americanos).

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

OCTAVA.- EL GERENTE, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA, se hará cargo de la gerencia del HOTEL PRIMAVERA. En ese sentido, EL GERENTE tendrá las facultades y responsabilidades que le confiere a dicho órgano administrador la Ley General de Sociedades, así como el estatuto social, instrumento que declara conocer.

En consecuencia, queda expresamente establecido que la función de administración que se le confiere a EL GERENTE comprende las funciones de gerencia.

NOVENA.- EL GERENTE se obliga a guardar la más absoluta confidencialidad de la información económica, financiera y empresarial de LA EMPRESA que obtenga en el ejercicio de la administración que se le confiere mediante este documento.

DÉCIMA .- EL GERENTE está obligada a comunicar a LA EMPRESA, cada mes, del desarrollo económico de la cadena hotelera. Dicha comunicación deberá incluir información contable, financiera, tributaria, laboral, etc.

DÉCIMO PRIMERA .- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL GERENTE toda la información que sea necesaria para cumplir debidamente con la gerencia de la empresa.

En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de EL GERENTE toda la información económica, contable, financiera y laboral que le permita un mejor posicionamiento en el mercado.

DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a facilitar a EL GERENTE los poderes necesarios de gestión para el desempeño eficaz de sus funciones, así como para su actuación ante toda clase de organismos públicos y privados. En ese sentido, el directorio de LA EMPRESA deberá otorgar a EL GERENTE los poderes de representación o de gestión que sean necesarios para celebrar los actos jurídicos, contratos o transacciones que la gestión demanden.

DÉCIMO TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a mantener, durante el tiempo de vigencia del contrato, el complejo hotelero referido en la cláusula primera dentro de las condiciones y características que han permitido su clasificación de cinco estrellas.

DÉCIMO CUARTA.- Como consecuencia del presente contrato, EL GERENTE incluirá dentro de su cadena internacional de hoteles “HOLIDAY INN” al complejo hotelero descrito en la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE queda autorizado para añadir al nombre específico de cada hotel, la denominación y el logotipo de la cadena internacional antes referida.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

DÉCIMO QUINTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, la Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

DÉCIMO SEXTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia. Cada una de las partes nombrará un árbitro, y entre los dos nombrados nombrarán al tercero quien presidirá el Tribunal.

Si en el plazo de 90 días, de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 10 días del mes de octubre del 2006.