CONTRATO
CONTRATO
Conste por el presente documento privado, que con el solo reconocimiento de firmas y rúbricas ante autoridad competente surtirá los efectos previstos por el artículo 1297 del Código Civil, un contrato de provisión de cañería […..], en adelante “el Contrato”, sujeto a los términos y condiciones que a continuación se detallan:
PRIMERA. - PARTES CONTRATANTES
Suscriben el presente Contrato las siguientes partes:
1.1 YPFB TRANSPORTE S.A., en adelante “YPFB TRANSPORTE”, empresa legalmente constituida bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, con matrícula de inscripción en el Registro de Comercio (hoy administrado por FUNDEMPRESA) N° 14200, con domicilio en el Km. 71/2 de la antigua carretera a Cochabamba, en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, representada por […..], según autorización conferida mediante Instrumento Público N° […] de […], otorgado ante Notaría de Fe Pública N° […] del Distrito Judicial de Santa Xxxx, a cargo del Dr. […], y
1.2 […], en adelante “el Proveedor”, empresa legalmente constituida bajo las leyes de […], con domicilio en […], representada por […], según autorización conferida mediante Testimonio de Poder/Carta Poder de […..], otorgada por [….].
YPFB TRANSPORTE y el Proveedor podrán ser denominados conjuntamente “Partes” e individualmente “Parte”.
SEGUNDA. - ANTECEDENTES
2.1 […..].
En mérito a los antecedentes descritos, las partes suscriben el presente instrumento.
TERCERA. - OBJETO Y CAUSA
En virtud de este documento, el Proveedor se compromete y obliga a entregar a YPFB TRANSPORTE [……] (en adelante “los Materiales”), que deberá ajustarse a las Especificaciones Técnicas que acompañaron a la licitación N° […], adjuntas en Anexo 1 de este Contrato, en condición de entrega DAP descargadas en los sitios de entrega designados por YPFB TRANSPORTE, bajo los términos y condiciones estipulados en este Contrato.
CUARTA. - VIGENCIA DEL CONTRATO Y PLAZO PARA LA ENTREGA DE LOS MATERIALES
El Contrato entrará en vigencia desde el día siguiente hábil a su suscripción por ambas Partes, hasta que las mismas hayan dado cumplimiento a todas las cláusulas contenidas en el presente contrato.
El Proveedor se obliga a entregar los Materiales objeto de este Contrato, en un plazo máximo de […] días calendario, término computable a partir de la emisión de la orden de proceder que emita YPFB TRANSPORTE.
Sin perjuicio del vencimiento del plazo para la entrega de los materiales, serán aplicables las previsiones insertas en el presente documento, en tanto no se extingan todas las obligaciones asumidas por las partes.
Si YPFB TRANSPORTE determina, en cualquier momento, que la ejecución del suministro no está de acuerdo a los plazos establecidos, exigirá al Proveedor acelere el cumplimiento de sus obligaciones, y el Proveedor estará obligado a atender dicha exigencia, incrementando tanto como fuera necesario los recursos productivos y de logística de transporte, de manera que sean superadas las deficiencias o incumplimientos identificados, sin que eso altere los precios pactados, ni afecte las multas convenidas bajo este Contrato.
QUINTA. - PRECIO
Los precios libremente convenido entre las son los siguientes:
ÍTEM | PRECIO POR METRO EN DÓLARES AMERICANOS |
Tubería 3” NPS API 5L GR B, WT 0.250", ERW (HFW),(12 m c/u) con revestimiento Tricapa | |
Tubería 4” NPS API 5L Gr B, WT 0.250", ERW (HFW),(12 m c/u) con revestimiento Tricapa | |
Tubería 4” NPS API 5L Gr B, WT 0.281", ERW (HFW),(12 m c/u) con revestimiento Tricapa | |
Tubería 6” NPS API 5L Gr B, WT 0.280", ERW (HFW),(12 m c/u) con revestimiento Tricapa | |
Tubería 24” NPS API 5L X65, WT 0.375", ERW (HFW),(12 m c/u) con revestimiento Tricapa |
Las Partes acuerdan que la contraprestación total no podrá exceder la suma de US$ […] (…/00 Dólares de los Estados Unidos de América).
El Proveedor será enteramente responsable de gestionar, contratar y ejecutar la logística para el transporte terrestre y/o marítimo, documentos de exportación y las coberturas de seguro de todo el material en carga suelta (bajo cubierta) y/o contenedores en forma directa o a través de terceros desde la fábrica del Proveedor hasta la descarga en el lugar de entrega convenido.
El Proveedor, además de las responsabilidades de logística arriba mencionadas, deberá contar con todos los recursos humanos y técnicos necesarios para reparar los posibles daños ocasionados a la integridad de los materiales identificados en el lugar de entrega.
SEXTA. - FORMA DE PAGO
YPFB TRANSPORTE desembolsará el precio total adjudicado bajo la modalidad de cumplimiento de hitos y de acuerdo al siguiente detalle:
6.1 YPFB TRANSPORTE entregará en calidad de anticipo la suma de [insertar monto] ([insertar monto literal]) equivalente al 20% (veinte por ciento) del monto máximo de la contraprestación establecida en el contrato, contra entrega de una Garantía de Correcto Uso de Anticipo por el 100% del monto entregado.
6.2 El 80% (ochenta por ciento) restante, será pagado por precio unitario, una vez se verifique la entrega de los Materiales bajo la condición acordada, así como el cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato.
El Proveedor será único y exclusivo responsable del pago que deba realizar a terceros por servicios que hubiese contratado para el cumplimiento del objeto del presente contrato, tales como agentes comerciales, agentes logísticos, entre otros).
SÉPTIMA. - FACTURACION Y DESEMBOLSOS
7.1 La(s) factura(s) comercial(es) y/o nota(s) de débito correspondiente(s) del Proveedor deberá(n) indicar expresamente el número de contrato a la(s) que corresponden y deberán presentarse adjunta(s) a la nota de recepción respectiva, la cual será emitida por la Unidad a cargo de Almacenes de YPFB TRANSPORTE dando conformidad a los materiales entregados. La(s) factura(s) comercial(es) y/o nota(s) de débito será(n) recibida(s) sólo por la Unidad de Cuentas por Pagar de YPFB TRANSPORTE únicamente los días martes, miércoles y jueves en horarios de 8:00 a 11:30 am. Hasta el día 20 (veinte) de cada mes.
7.2 El proveedor facturará el (los) pago (s) comprometido (s) en observancia al cronograma acordado y a las condiciones insertas en este Contrato.
7.3 El pago se hará efectivo mediante transferencia bancaria, a los 20 (veinte) días posteriores a la recepción de la factura comercial y/o nota de débito correspondiente, en los términos señalados en la cláusula Sexta de este Contrato y en función al INCOTERM adoptado para la presente transacción.
7.4 YPFB TRANSPORTE no reconocerá facturas que no hubiesen sido entregadas a Cuentas por Pagar de la empresa en las fechas indicadas, y deslinda cualquier responsabilidad ante el incumplimiento del Proveedor a la presente cláusula.
OCTAVA. - ENTREGAS
El Proveedor se compromete y obliga a vender y entregar a YPFB TRANSPORTE la totalidad de los Materiales objeto de este Contrato, en condición de entrega DAP (INCOTERMS 2010 CCI) descargadas en [….], lo que incluye la provisión de grúas, manipuleo, descenso, acomodo y acopio de los Materiales.
En este marco, el Proveedor será enteramente responsable de gestionar, contratar y ejecutar la logística para el transporte de todos los bienes desde [insertar nombre de la Fábrica y lugar de emplazamiento] hasta los sitios de entrega, así como de gestionar, contratar y asegurar el transporte terrestre y marítimo necesario, tramitar y obtener los documentos de exportación necesarios, así como las coberturas de seguro requeridos para este tipo de suministro hasta el punto de entrega, entregando a YPFB TRANSPORTE los documentos que ésta requiera para realizar los pagos y gestiones correspondientes a la importación.
NOVENA. - MULTAS
9.1 En caso de incumplimiento del plazo descrito en la Cláusula Cuarta, YPFB TRANSPORTE impondrá al Proveedor por día de retraso en la entrega de los hitos, una multa progresiva del 0,15% (cero punto quince por ciento) del total de los bienes retrasados o que resten por entregar, hasta alcanzar el 5% (cinco por ciento) del monto total del contrato. Alcanzado el porcentaje antes señalado, en adelante se aplicará por día de retraso una multa de 0,3% (cero punto tres por ciento) del total de los bienes retrasados o que resten por entregar, hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) del monto total del contrato.
9.2 Las Partes convienen que la imposición de estas multas (establecidas única y exclusivamente en la intención de sancionar las demoras del Proveedor) no podrá exceder en ningún caso el límite máximo del 10% (diez por ciento) del monto total del contrato. El alcanzar este límite máximo podrá dar lugar a la resolución unilateral del Contrato por parte de YPFB TRANSPORTE y el correspondiente cobro de la garantía de cumplimiento de contrato.
9.3 YPFB TRANSPORTE podrá retener de los pagos que adeude al Proveedor las multas establecidas en la presente Cláusula.
9.4 Estas multas tienen el único propósito de sancionar al Proveedor por los retrasos incurridos y de ninguna manera podrá entenderse a estas como parte de o una cláusula penal, tampoco como el establecimiento de una (o forma parcial de ésta) de reparación, resarcimiento o indemnización anticipada.
9.5 La presente no es una cláusula penal y por tanto cualquier monto emergente de la aplicación de la presente cláusula no configura el límite de la responsabilidad del Proveedor salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por los daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
DÉCIMA. - INSTRUMENTOS DE GARANTÍA
10.1 Correcto Uso de Anticipo
10.1.1 Al momento de la suscripción del Contrato y como requisito indispensable para el desembolso del Anticipo, el Proveedor entrega a YPFB TRANSPORTE la Garantía Bancaria a Primer Requerimiento de Correcto Uso de Anticipo N° (….), irrevocable, renovable y de ejecución inmediata, emitida a nombre de YPFB TRANSPORTE, recabada de un Banco con representación local, por la suma de US$ … (… 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que constituye el 100% (Cien por ciento) del monto anticipado, vigente desde el […….], la cual deberá mantenerse vigente hasta que el descuento total del anticipo por parte de YPFB TRANSPORTE. [Alternativamente, el Proponente extranjero adjudicado puede presentar una Carta de Crédito Contingente a Primer Requerimiento (Stand By Letter of Credit), confirmada por un Banco con representación en Bolivia, sujeta a la Publicación N° 590 de la CCI (ISP98)] En caso de cobro de la Garantía, el monto cobrado se consolidará a favor de YPFB TRANSPORTE.
10.1.2 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en el numeral 10.1.1 no configura el límite de la responsabilidad del Contratista salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables
10.2 Cumplimiento de Contrato
10.2.1 Al momento de la suscripción del Contrato, el Proveedor entrega a YPFB TRANSPORTE la Garantía Bancaria a Primer Requerimiento de Cumplimiento de Contrato N° (…), irrevocable, renovable y de ejecución inmediata, emitida a nombre de YPFB TRANSPORTE, recabada de un Banco con representación local, por la suma de […..], que constituye el 7% (siete por ciento) del monto total del Contrato, con vigencia hasta el […..].[Alternativamente, el Proponente extranjero adjudicado puede presentar una Carta de Crédito Contingente a Primer Requerimiento (Stand By Letter of Credit), confirmada por un Banco con representación en Bolivia, sujeta a la Publicación N° 590 de la CCI (ISP98)]
10.2.2 El Proveedor se obliga a mantener esta garantía bancaria vigente, válida y ejecutable hasta sesenta (60) días posteriores a la recepción final de los Materiales, reconociendo que este instrumento mercantil deberá ser renovado cuantas veces sea necesario, si acaso las prórrogas aprobadas por YPFB TRANSPORTE sobrepasan los tiempos estimados inicialmente. Si el Contratista incumpliera con lo anotado en este numeral, YPFB TRANSPORTE podrá, en tanto no reciba la garantía demorada, retener de los pagos del Contratista un importe similar a aquel que debe consignarse en el instrumento de garantía y, además, hacer uso del mismo en caso de incumplimientos de este último (en este caso, el plazo de pago del importe retenido se computará recién a partir del día de entrega de la garantía bancaria).
10.2.3 Asimismo, el Contratista se compromete a notificar a la institución financiera que otorgó la Carta de Crédito Stand By sobre cualquier modificación en el riesgo o condiciones de este Contrato.
10.2.4 Con este instrumento de garantía el Proveedor garantiza la buena y óptima fabricación de los Materiales requeridos de acuerdo a lo exigido por YPFB TRANSPORTE y los estándares de calidad establecidos en la norma internacional y los términos específicos previstos en el pliego técnico de la licitación que dio origen a este Contrato, así como el cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato y sus anexos.
10.2.5 Cualquier incumplimiento que a criterio de YPFB TRANSPORTE no haya sido convenientemente subsanado por el Proveedor, llevará a que la primera pueda resolver el Contrato y ejecutará el instrumento de garantía de cumplimiento de contrato como una sanción. El monto ejecutado se consolidará a favor de YPFB TRANSPORTE, sin que ello signifique un resarcimiento, una reparación o una indemnización anticipada y mucho menos un límite de la responsabilidad del Proveedor.
10.2.6 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en el numeral 10.2.1 no configura el límite de la responsabilidad del Contratista salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
10.3 Buena Calidad de Materiales
10.3.1 Luego de la recepción total de los bienes y como requisito para el desembolso del último pago, el Contratista presentará ante YPFB TRANSPORTE una Garantía Bancaria de Buena Calidad de Materiales a Primer Requerimiento, la cual deberá ser recabada de un Banco con representación en Bolivia por una suma equivalente al 7% (siete por ciento) del monto total cancelado, con una vigencia mínima de 13 (trece) meses a partir de la fecha de la recepción de los Materiales. [Alternativamente, el Proponente extranjero adjudicado puede presentar una Carta de Crédito Contingente a Primer Requerimiento (Stand By Letter of Credit), confirmada por un Banco con representación en Bolivia, sujeta a la Publicación N° 590 de la CCI (ISP98)]
10.3.2 Esta garantía deberá ser entregada a YPFB TRANSPORTE como requisito para la tramitación
del último pago, y su eventual ejecución no impedirá a YPFB TRANSPORTE el uso de otros derechos especificados en el Contrato.
10.3.3 Con este instrumento de garantía el Proveedor garantiza que los Materiales entregados cumplen con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato, así como su uso para los fines perseguidos, por lo que, ante cualquier falla que YPFB TRANSPORTE determine que se haya producido o causado por mala calidad, obligará al fabricante a asumir todos los gastos directos e indirectos en los que incurra YPFB TRANSPORTE.
10.3.4 Por lo referido, en caso de encontrarse cualquier falla o defecto en los Materiales, independientemente de que se haya dado la conformidad de recepción de la misma, durante el período de 12 (doce) meses desde la recepción antes referida, el Proveedor queda obligado a remplazar Material defectuoso a su costo y en un plazo razonable a ser coordinado por el Proveedor con esta última; así como, a cubrir cuanto gasto que incurra YPFB TRANSPORTE por efectos de la mala calidad de los Materiales.
10.3.5 En el caso de que YPFB TRANSPORTE, determinase que el Proveedor incumple lo referido precedentemente y que el reclamo no está siendo efectivamente atendido por el Proveedor, procederá a ejecutar el instrumento de garantía exigido para el efecto, sin que ello signifique un resarcimiento, una reparación o una indemnización anticipada y mucho menos un límite de la responsabilidad del Proveedor.
10.3.6 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en el numeral 10.3.1 no configura el límite de la responsabilidad del Contratista salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
10.4 Vigencia de las Garantías exigidas.
10.4.1 El Contratista reconoce que no podrá existir ningún lapso de tiempo intermedio entre los términos de vigencia previstos para las Garantías de Cumplimiento de Contrato y Buena Calidad de Materiales. En consecuencia, la primera de ellas deberá mantenerse vigente hasta que la segunda se encuentre vigente. Si el Contratista incumpliera con lo anotado en este numeral, YPFB TRANSPORTE podrá, en tanto no reciba la garantía demorada, retener de los pagos del Contratista un importe similar a aquel que debe consignarse en el instrumento de garantía y, además, hacer uso del mismo en caso de incumplimientos de este último (en este caso, el plazo de pago del importe retenido se computará recién a partir del día de entrega de la garantía bancaria).
10.4.2 El Contratista deberá entregar a YPFB TRANSPORTE la Garantía de Buena Calidad de Materiales al menos 5 (cinco) días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, caso contrario YPFB TRANSPORTE podrá ejecutar la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
10.4.3 Adicionalmente, YPFB Transporte impondrá al Contratista, por cada día de demora en la presentación de la Garantía una multa progresiva del 0,15% (cero punto quince por ciento) hasta alcanzar el máximo del 5% (cinco por ciento); porcentaje a partir del cual la multa será del 0,30% (cero punto tres por ciento) hasta un máximo del 10% (diez por ciento) del monto correspondiente al último pago convenido.
10.4.4 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 10.3.5, cumplidos 13 (trece) meses de la entrega de los bienes, YPFB TRANSPORTE devolverá al Contratista la Garantía de Buena Calidad de Materiales.
10.4.5 Las Garantías Bancarias antes descritas no representarán, en modo alguno, una limitación de la responsabilidad del Proveedor ante otras garantías presentadas por el Proveedor y/o fijadas en el presente contrato y sus anexos. Tampoco implica una limitación de la responsabilidad del Proveedor, ya sea por incumplimiento del presente Contrato o por la presencia de vicios silenciados u ocultos. La eventual ejecución de los documentos de garantía no impedirá que YPFB TRANSPORTE utilice otras vías de acción legal que pudieran corresponder previstas por
la ley o el Contrato.
DÉCIMO PRIMERA. - SEGUROS
El Proveedor deberá obtener y hacer que todos sus demás subcontratados, que realicen trabajos en Bolivia, obtengan los seguros obligatorios requeridos por ley en el Estado Plurinacional de Bolivia, incluyendo, además, de forma enunciativa mas no limitativa, los siguientes:
11.1 Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil General Comprensiva para cubrir todo daño que él y/o sus sub-contratistas puedan causar a YPFB TRANSPORTE y/o al personal o bienes de YPFB TRANSPORTE, a terceros y/o a bienes de terceros o al medio ambiente. El límite de este seguro no podrá ser, en ningún caso, inferior a US$ 250.000,00 (Doscientos cincuenta mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
La Póliza descrita deberá incluir las coberturas de Responsabilidad Civil Contractual, Responsabilidad Civil Cruzada, Responsabilidad de Contratistas y Subcontratistas, Responsabilidad Civil de Automotor de vehículos propios y/o al servicio del asegurado en exceso de la Póliza Primaria, así como la Cobertura de Responsabilidad Civil Causada por la Carga Transportada y Responsabilidad Civil de Grúas y Montacargas.
Asimismo, deberá incluir necesariamente, las siguientes cláusulas: Renuncia de subrogación de derechos a favor de YPFB TRANSPORTE; Nominación de YPFB TRANSPORTE como asegurado adicional; y Aviso de Cancelación con 30 días de anticipación.
Esta Póliza cubrirá, además, las responsabilidades emergentes de la Ley de Hidrocarburos, del Código Civil de Bolivia, la Ley de Medio Ambiente, sus Reglamentos, el Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos y toda otra normatividad vigente aplicable a los servicios y a las actividades contratadas.
11.2 Póliza de Seguro de Transporte, por el valor total de la carga transportada, que incluya las coberturas
L.A.P. Libre de Avería Particular, Transporte xx Xxxxxxx a Almacén, Estadía en Puntos Intermedios hasta
90 días por lugar, que incluya Carga y Descarga, cubran Colas de Seguro e incluyan a YPFB TRANSPORTE como asegurado adicional.
11.3 Póliza de Automotores con cobertura de Responsabilidad Civil por un monto mínimo de US$ 30.000,00 (Treinta mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
11.4 Póliza de Seguro que cubra a su personal o al personal de sus empresas sub-contratistas contra accidentes personales, con una cobertura mínima por muerte accidental y/o incapacidad permanente, absoluta y/o parcial, de US$ 10.000,00 (Diez mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por evento por persona.
En todos los casos, de existir alguna franquicia o deducible, éstos serán asumidos y pagados por el proveedor a fin de acceder a las indemnizaciones correspondientes por parte del seguro.
DÉCIMO SEGUNDA. - INSPECCIONES
A efectos de supervisar el normal desarrollo de la fabricación y entrega de los Materiales adquiridos, así como recabar todas las constancias que le permitan liberar los pagos parciales, YPFB TRANSPORTE podrá realizar inspecciones de verificación por cuenta propia o a través de la contratación de una compañía inspectora, para lo cual, el Proveedor se obliga a otorgar todos los permisos y autorizaciones necesarias para acceder y permanecer en las instalaciones del Fabricante y/o del Proveedor.
Estas inspecciones de ninguna manera relevan al Proveedor de la responsabilidad que tiene respecto a la calidad de los Materiales adquiridos, ni en suma a las obligaciones que virtud del presente contrato se obliga.
DÉCIMO TERCERA. - FUERZA MAYOR
13.1 Ni YPFB TRANSPORTE, ni el Proveedor deberán responsabilizarse el uno al otro, o considerarse en violación del Contrato, en razón a un atraso o incumplimiento en la ejecución de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que el atraso o la imposibilidad de cumplimiento se deban a un evento de Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, “Fuerza Mayor” significará cualquier acontecimiento, acto o evento fuera de control de (e imprevisible por) la parte obligada a cumplir con la obligación correspondiente, o que, siendo previsible, sea inevitable por dicha parte aún después de haber tomado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento.
13.2 Constituirán Fuerza Mayor, entre otros que se adecuen a la definición precedente, los siguientes actos o eventos:
13.2.1 Fenómenos de la naturaleza de carácter extraordinario,
13.2.2 Guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, bloqueos, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes,
13.2.3 Cuarentenas y epidemias,
13.2.4 Actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la parte en retraso o incumplimiento, ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, o
13.2.5 La imposibilidad para alguna de las partes de obtener a tiempo, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos los pasos bajo su control para obtener a tiempo, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de acuerdo a lo establecido en este Contrato (excluyéndose expresamente de esta tipificación todo permiso o licencia requerida para que el personal y los subcontratistas del Proveedor desarrollen normalmente sus actividades).
13.3 No representarán hechos de fuerza mayor las dificultades financieras, comerciales o fiscales de cualquiera de las Partes ni la ejecución demorada de un sub-contratista o proveedor, a no ser que dicha entrega o ejecución atrasada sea causada por un hecho evidente y probado de fuerza mayor.
13.4 La parte afectada por un hecho de Fuerza Mayor deberá realizar todos los actos razonablemente posibles para atenuar o suprimir sus efectos y deberá comunicar por escrito a la otra, a la brevedad posible y en ningún caso más allá de los 5 (cinco) días posteriores a la ocurrencia de este hecho o de haber tomado conocimiento del mismo (lo que ocurra primero), especificando detalladamente las circunstancias que constituyen Fuerza Mayor y presentando pruebas suficientes de que por tal motivo se ha visto impedido o demorado el cumplimiento de una obligación contractual, e indicando el período (estimado) que se prevé habrá de durar tal impedimento, interrupción o demora.
13.5 Dentro del plazo de 5 (cinco) días de la cesación del evento de Fuerza Mayor, el Proveedor deberá proporcionar a YPFB TRANSPORTE, por escrito, todos los detalles relacionados con dicho evento y su impacto real sobre la provisión contratada. El no proporcionar esta información impedirá que el Proveedor invoque dicho evento a los fines de reclamar cualquier plazo adicional para el correcto cumplimiento de este Contrato.
13.6 Si un evento de Fuerza Mayor continúa por un periodo mayor a 30 (treinta) días, YPFB TRANSPORTE podrá resolver el Contrato, sin que esto dé lugar a reclamo alguno de compensación por parte del Proveedor a excepción del pago por los bienes recibidos y no pagados hasta el momento de la resolución.
13.7 En caso de disputa, la parte que alega estar afectada por un hecho de Fuerza Mayor soportará la carga de probar la existencia de ésta y la forma en que sus actividades se ven afectadas por ella.
13.8 Cuando el Proveedor se viera afectado por un evento de fuerza mayor y no notificara a YPFB TRANSPORTE en el plazo acordado precedentemente para el efecto, perderá el derecho de que dicho evento le excuse o excluya de su responsabilidad por el correcto y oportuno cumplimiento del Contrato, así como todo otro derecho que desde esta Cláusula le asista.
13.9 YPFB TRANSPORTE no estará obligado a realizar pago alguno al Proveedor o a terceros, cualquiera sea su naturaleza, en la eventualidad o a consecuencia de un suceso de Fuerza Mayor.
DÉCIMO CUARTA. - DOCUMENTOS INTEGRANTES Y PRELACIÓN
14.1 Forman parte integrante e indivisible del presente Contrato, los siguientes documentos:
14.1.1 El DBC (junto a sus anexos) remitido junto a la Licitación N° […], que ha originado la firma del presente Contrato, así como toda complementación o aclaración posterior al mismo remitido en el curso del proceso y cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSPORTE y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 1.
14.1.2 La Propuesta Técnico - Económica presentada por el Proveedor el […], incluidas las aclaraciones
y complementaciones posteriores remitidas a requerimiento de YPFB TRANSPORTE durante la fase de evaluación, y cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSPORTE y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 2.
14.1.3 Cronograma de fabricación y entregas, cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSPORTE y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 3.
14.2 En caso de que cualquiera de estos documentos tuviese contradicción en todas o alguna de sus partes con el cuerpo principal de este Contrato, las disposiciones de éste serán aplicadas con preferencia en todos los casos.
14.3 Del mismo modo, en caso de existir contradicciones entre las disposiciones de los Anexos antes señalados, estos Anexos tendrán el orden de prelación dispuesto en 14.1.
14.4 La ausencia en ciertos Anexos, o en el Contrato, de previsiones o disposiciones sobre determinada materia será suplida por las previsiones o disposiciones que, sobre dicha materia, incluyan otros Anexos.
14.5 El Proveedor declara su total conformidad en que los documentos originales presentados en su propuesta y que conforman los Anexos del presente Contrato, queden en custodia de YPFB TRANSPORTE, pudiendo la misma entregar copias en caso de así requerirlo el Proveedor por escrito.
DÉCIMO QUINTA - RESPONSABILIDADES E INDEMNIDAD
15.1 El Proveedor será exclusivamente responsable por los Materiales a ser provistos, así como por los servicios conexos que sirvan para su traslado hasta el sitio de entrega. Los Materiales deberán ser entregados a completa satisfacción de YPFB TRANSPORTE, obligándose el Proveedor a defender, indemnizar y mantener indemne y libre de daños a YPFB TRANSPORTE, su Casa Matriz, sus afiliadas, socios, sucesoras, cedidas, sus representantes legales, directores, accionistas, agentes y empleados, contra cualquier demanda, causa de acción, litigios, pérdida, daño, reclamo, juicio, responsabilidad de toda clase, sentencia y gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y costos de litigio), multa o penalidad que causadas por, o emergentes de, o de cualquier forma resultantes de, o en conexión con, sus actividades en cumplimiento del presente Contrato.
15.2 El Proveedor defenderá a su costo cualquier reclamo o litigio en contra de YPFB TRANSPORTE, su Casa Matriz, sus afiliadas, socios, sucesoras, cedidas, sus representantes legales, directores, accionistas, agentes y empleados y pagará cualquier sentencia que resulte del reclamo o litigio iniciado en su contra.
DÉCIMO SEXTA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las Partes acuerdan que toda controversia o divergencia que pueda surgir con relación a la interpretación, aplicación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, que no pueda ser resuelta amigablemente por las Partes, será resuelta de conformidad al siguiente procedimiento:
16.1 En caso de surgir una controversia y los representantes no hayan podido solucionarla, los ejecutivos principales de las Partes tratarán de resolver la controversia en un plazo de 30 (treinta) días, término computable desde la fecha en que se solicitó dicha reunión de ejecutivos.
16.2 Si transcurrido el plazo indicado precedentemente, las Partes no pudieron resolver la controversia, ni han extendido el plazo a través del intercambio de correspondencia escrita, dicha controversia será resuelta en forma definitiva mediante arbitraje de derecho a efectuarse en la Cámara Nacional de Comercio, con sede en la ciudad de La Paz, Bolivia, en idioma castellano y bajo sus Reglamentos, supletoriamente, el arbitraje se regirá por la Ley 708. Este acuerdo implica la renuncia expresa de las Partes a iniciar cualquier proceso judicial.
16.3 Las partes convienen que los costos administrativos del arbitraje serán asumidos por la parte perdidosa.
16.4 La presentación del arbitraje no suspende la entrega de los Materiales a ser adquiridos.
DÉCIMO SÉPTIMA. - DOCUMENTACION
17.1 El Proveedor deberá coordinar permanentemente con la Unidad encargada de comercio exterior de
YPFB TRANSPORTE. En dicho marco, toda la documentación referente a la exportación de los bienes o materiales deberá ser remitida por el Proveedor de manera oportuna, en originales, al despachante aduanero designado por YPFB Transporte, antes del despacho de los Materiales de fábrica.
17.2 El proveedor deberá remitir todos los manuales, certificados y catálogos de los bienes a cuya provisión se obliga por medio del presente Contrato. Adicionalmente y dependiendo del tipo de material de que se trate, YPFB TRANSPORTE podrá requerir la presentación de cualquier otra documentación que estime pertinente y el proveedor no podrá negarse o realizar objeción, ni reparo alguno ante esta solicitud.
17.3 El Proveedor garantiza que los Materiales a ser provistos se encuentran debidamente registradas a los efectos de los Derechos Intelectuales y la Propiedad Industrial y libres de cualesquier reclamaciones de terceros, incluyendo reclamaciones derivadas de un reclamo sobre la propiedad de las mismas, de que se encuentra sujetas a un gravamen, o de que un tercero es el titular de algún derecho de propiedad intelectual, incluyendo derechos de la propiedad industrial, o de derechos de autor en el país del Proveedor.
DÉCIMO OCTAVA. - RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO
Este Contrato quedará sin efecto en caso de que el Proveedor incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar el incumplimiento en un plazo razonable otorgado a criterio de YPFB TRANSPORTE en el aviso, notificación o requerimiento en el sentido de que proceda a reparar o corregir el incumplimiento de que se trate.
Cuando YPFB TRANSPORTE ejercite su derecho a la resolución dará aviso al Proveedor, sin otra formalidad que hacerle llegar una comunicación por la vía pactada en el presente Contrato. Cumplido el término al que se refiere el párrafo anterior el Contrato se dará por resuelto.
La resolución del Contrato por incumplimiento del Proveedor facultará a YPFB TRANSPORTE a ejecutar la garantía de cumplimiento de contrato, sin que esto implique una limitación a la responsabilidad del Proveedor, salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
DÉCIMO NOVENA. - TRANSMISION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y CESION DE CONTRATO
Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivadas de este contrato, salvo acuerdo establecido por escrito previamente.
YPFB TRANSPORTE podrá, en cualquier momento, realizar una transmisión total o parcial de sus derechos y obligaciones emergentes del presente Contrato o realizar una cesión del Contrato. El Proveedor acepta desde ya dicha transmisión y si esta ocurriera, YPFB TRANSPORTE quedará inmediatamente liberada de cualquier responsabilidad bajo el presente Contrato.
En conformidad con el artículo 733 del Código Civil, el Proveedor, bajo ninguna circunstancia, podrá realizar transmisión de los derechos y obligaciones aquí asumidas a terceros, ni realizar una cesión del Contrato, sin el consentimiento expreso y por escrito de YPFB TRANSPORTE.
En el eventual caso de que un tercero se obligue a dar cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, tal extremo no liberará al Contratista de su total y absoluta responsabilidad solidaria de dar cumplimiento a todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato.
VIGÉSIMA. - MODIFICACIONES
El presente Contrato solo podrá modificarse por acuerdo escrito, firmado por ambas partes. Cualquier propuesta para su modificación deberá enviarse a los domicilios de las Partes, indicados en la cláusula siguiente.
El silencio a cualquier propuesta para la modificación no tendrá el efecto de una aceptación.
VIGÉSIMO PRIMERA. - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
21.1 Toda notificación, así como otro tipo de comunicaciones relacionadas con este Contrato, deberán ser cursadas por escrito a las direcciones detalladas a continuación:
YPFB TRANSPORTE | EL PROVEEDOR |
YPFB TRANSPORTE S. A. | |
Dirección: | |
Atención: | |
Teléfono: Facsímil: e-mail: |
21.2 En el caso de comunicaciones remitidas por correo o entregadas personalmente, se tendrán por cumplidas las diligencias de notificación el día y hora que figuren en la constancia de recepción recabada de la parte notificada. En el caso de comunicaciones remitidas vía fax o correo electrónico, estas diligencias se tendrán por cumplidas el mismo día (y hora) de su envío, siempre que las mismas hubieran sido remitidas durante jornada hábil y hasta las 17:00 horas del día (hora boliviana). Si las comunicaciones por esta vía fueran remitidas en un día hábil, pero pasada la hora señalada, o bien en un día festivo o de fin de semana (sábado x xxxxxxx) se tendrá como fecha de notificación el día hábil siguiente.
21.3 Durante la ejecución del Contrato, YPFB TRANSPORTE podrá comunicar al Proveedor cambios en los nombres y/o direcciones aquí señalados, a partir de lo cual este último deberá dirigir sus comunicaciones a las personas y/o direcciones que al efecto se señalen.
21.4 Por su parte, el Proveedor podrá igualmente comunicar a YPFB TRANSPORTE cambios en las direcciones aquí anotadas.
VIGÉSIMO SEGUNDA. - POLÍTICA DE CANCELACIÓN
YPFB TRANSPORTE se reserva el derecho de cancelar la compra, sin necesidad de formalidad judicial, extrajudicial o explicación alguna.
Cuando YPFB TRANSPORTE notifique mediante nota escrita al Proveedor la decisión de cancelar la compra, ésta se obliga a reconocer:
a) Ningún monto en tanto no se haya realizado la colocación de la Orden de Compra por parte del Proponente adjudicado al proveedor de la materia prima.
b) En caso de haberse colocado la Orden de Compra de la materia prima, el monto correspondiente al total del costo de la materia prima requerida, sin recargo alguno.
c) En caso de que la notificación se realice en la etapa de fabricación, se reconocerá el costo de la materia prima más la cantidad efectiva de material fabricado, sin recargo alguno.
Para los casos b) y c) YPFB TRANSPORTE coordinará con el Proveedor la modalidad a adoptarse para el retiro de la materia prima o el material fabricado, las que quedarán en propiedad de YPFB TRANSPORTE.
Para todo efecto y de darse la notificación con la cancelación en cualquier estado de la fabricación de los materiales, las partes realizarán una liquidación, a cuyo monto resultante se le deducirán los montos que hubieran sido desembolsados por YPFB TRANSPORTE durante la ejecución de este Contrato en materia de anticipos o cualquier otro concepto que corresponda. El saldo positivo de esa liquidación a favor del Proveedo r o de YPFB TRANSPORTE si existiera, se reputará a favor de uno u otro de acuerdo a lo que corresponda.
En estos casos, YPFB TRANSPORTE realizará la devolución de las garantías otorgadas por el Proveedor a la dirección señalada en la carta de presentación. A este fin, se entiende que YPFB TRANSPORTE se libera de la responsabilidad de custodia de las garantías descritas, al momento de entregar las mismas a la empresa de Courier que realice dicho servicio.
VIGÉSIMO TERCERA. - CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor estará obligado a guardar estricta confidencialidad, obligándose por la presente disposición a no hacer ninguna declaración o anuncio publicitario en conexión con el objeto del Contrato, y a no divulgar, usar, copiar, facilitar o poner a disposición de terceros los datos, opiniones, evaluaciones, negociaciones, planes, procesos, formas de operar en YPFB TRANSPORTE o cualquier otra información en general puesta en conocimiento del Proveedor, estableciéndose que dicha información es y continuará siendo de propiedad única y exclusiva de YPFB TRANSPORTE (según corresponda), debiendo mantenerse en estricta reserva por el período de 5 (cinco) años.
VIGÉSIMO CUARTA. - PLAZOS
Los plazos establecidos en este Contrato se contarán en días calendario, salvo mención expresa de días hábiles.
VIGÉSIMO QUINTA. - LEY APLICABLE
25.1 El Contrato será regido por las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia sin considerar cualquier principio sobre conflicto xx xxxxx que remita a las leyes de otra jurisdicción.
25.2 En específico, el Contrato se celebra al amparo de las siguientes normas:
- Constitución Política del Estado
- Código de Comercio
- Código Civil
- Reglamento específico de YPFB Transporte S.A. RA.001 de “Contratación de Bienes y Servicios”.
- Reglamento específico de YPFB Transporte S.A. RL.001 de “Elaboración de Documentos Legales derivados de procesos de Contratación de Bienes y Servicios”.
- Reglamento específico de YPFB Transporte S.A. RL.002 de “Administración y Fiscalización de Contratos, Órdenes de Compra, Órdenes de Servicio u Órdenes de Provisión y Servicio”.
- Procedimiento específico de YPFB Transporte S.A. PA.001 de “Contratación de Bienes y Servicios”.
- Código de Conducta de YPFB.
- Y demás disposiciones relacionadas directamente con las normas anteriormente mencionadas.
VIGÉSIMO SEXTA. - CONFORMIDAD
El presente es un Contrato entre no presentes, suscrito al amparo de los artículos 815 y 816 del Código de Comercio Boliviano y por consiguiente es suscrito en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, Bolivia por el señor […] y en la ciudad de La Paz por el señor […].
Si bien las hojas de firmas de presente Contrato son suscritas en diferentes lugares, el Contrato se considera como uno solo. Las hojas de firmas han sido debidamente intercambiadas mediante correo electrónico.
Para todos los fines de este Contrato, se considera a Santa Xxxx de la Sierra, Bolivia, como el lugar de celebración del presente Contrato, la fecha de firma se considera el […].