CONTRATO MARCO DE FACTORING BANCO SANTANDER-CHILE

CONTRATO MARCO DE FACTORING

BANCO SANTANDER-CHILE

A

XXXXXXX XXXXXXXXXXX Y COMPAÑÍA LIMITADA

En Valparaiso, 02 de Julio de 2014, entre el BANCO SANTANDER-CHILE, en adelante e indistintamente el BANCO en adelante “el factor” o “el cesionario” o “el mandatario”, sociedad anónima bancaria, representada por los APODERADOS que suscriben, y la EMPRESA, individualizado al final de este contrato, en adelante “el cliente” o “el cedente” o “el mandante”; se ha acordado celebrar el presente contrato de Factoring:

PRIMERO: OBJETO DEL CONTRATO.

El cliente cuyo giro principal es Constructora, proyecta realizar operaciones de factoring, con BANCO SANTANDER-CHILE, a través de cesiones créditos de que es titular frente a las personas naturales y/o jurídicas que se indiquen en cada caso, las que se regirán por las normas del presente instrumento. Las personas indicadas se individualizarán en adelante como los “deudores”. Para estos efectos, se entiende por operación de factoring, aquella en virtud de la cual “el cliente” cede a “el factor”, créditos que tenga en contra de uno o más deudores y que consten en facturas, y otros efectos de comercio o documento de crédito, extendidos en conformidad a la ley. Los créditos a ceder serán aquellos originados en las ventas y/o servicios de su giro, ya efectuados o prestados, , o que en el futuro realice a contar de la fecha del presente contrato y deberán corresponder a operaciones, comerciales, reales y lícitas y encontrarse documentados en las respectivas facturas, y demás documentos en los que conste un crédito cedible. Por el presente acto, las partes acuerdan, que al momento de celebrarse una cesión que comprenda facturas, el cedente debe haber entregado dichos documentos a los distintos deudores y haber transcurrido en exceso el plazo de ocho días estipulado en el artículo ciento sesenta del Código de Comercio y en artículo tercero de la ley diecinueve mil novecientos ochenta y tres para los efectos de reclamar del contenido de las facturas, sin que el deudor hubiere formulado tal reclamo, por lo que se entenderán irrevocablemente aceptadas, circunstancia que será elemento esencial y determinante para la celebración de la referida cesión.

Para los efectos de la fecha del pago de las facturas se estará a la fecha indicada en el recuadro, sobre el cual se establece la respectiva fecha o el que se indique en el nómina donde se singularicen los documentos cedidos, o carta guía, a exclusivo arbitrio del Banco, sin que se pueda tomar en consideración cualquier otra fecha que pueda establecerse en otro de documento. Se deja constancia que el pago del Impuesto de la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios correspondiente a cada una de las facturas cedidas es una obligación del cedente, la que en ningún caso será asumida por BANCO SANTANDER-CHILE, liberándose a este último de cualquier responsabilidad que pueda eventualmente hacérsele efectiva. Al cedente le queda absolutamente prohibido girar letras para ser aceptadas o pagarés para ser suscritos por los deudores respecto de las facturas que serán cedidas.

SEGUNDO: OPERACIONES DE FACTORING

En virtud de lo expuesto en la cláusula precedente BANCO SANTANDER-CHILE adquirirá del cliente, quien le cederá y transferirá, los créditos mercantiles o cuentas por cobrar que pueda llegar a tener el cliente respecto de los deudores que se individualizarán en cada operación de factoring, los que serán detallados, en cada contrato de cesión, en la correspondiente nómina de documentos, que para todos los efectos legales se entenderá formar parte integrante del presente “Contrato Marco”.

El factor tendrá derecho a elegir a los deudores cuyos créditos adquiera, de modo tal que en forma unilateral podrá rehusarse, sin expresión de causa, a operar con alguno de los deudores presentados por el cliente, para lo cual el cliente queda obligado a proporcionar los antecedentes necesarios para una adecuada evaluación financiera del deudor.

TERCERO: REQUISITOS DE CRÉDITOS PARA SER CEDIDOS

Los créditos mercantiles que el cliente cederá a la sociedad BANCO SANTANDER-CHILE, deberá reunir los siguientes requisitos: Uno) Debe tratarse de créditos mercantiles que consten de facturas que hayan sido extendidas de conformidad al artículo ciento sesenta del Código de Comercio, al artículo ochenta y ocho del Código Tributario, al Título Cuarto, párrafo segundo del Decreto Ley ochocientos veinticinco de mil novecientos setenta y seis y sus modificaciones posteriores y a lo dispuesto en los artículos sesenta y ocho y sesenta y nueve del D.S. número cincuenta y cinco de mil novecientos setenta y siete, Reglamento de la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios. Dos) Que dichas facturas hayan sido entregadas a los deudores, debiendo haber transcurrido el plazo de ocho días estipulado en el artículo ciento sesenta del Código de Comercio y en artículo tercero de la ley diecinueve mil novecientos ochenta y tres para los efectos de reclamar del contenido de dichas facturas, sin que se hubiese formulado tal reclamo. Tres) El cliente debe haber pagado o deberá pagar dentro del plazo establecido en la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios y su reglamento, el correspondiente Impuesto.

CUARTO: PROHIBICIONES

Queda absolutamente prohibido a "el cliente" girar letras para ser aceptadas o emitir pagarés para ser suscritos por los deudores respecto de las obligaciones que consten en facturas u otros documentos referidos que se cedan o recibir cheques girados por ellos en pago de aquellas, y en general aceptar pagos, anticipados o no, en efectivo o documentados, de parte de los deudores por concepto de créditos que emanen de las Facturas u otros documentos referidos que serán objeto de una operación de factoring a contar de la fecha de cesión de dichos documentos a "BANCO SANTANDER-CHILE".- En caso de cederse créditos emanados de facturas queda prohibido al cliente emitir notas de crédito y/o de débito de ninguna especie desde el momento de la cesión de las facturas al factor, debiendo comunicar a éste si hubiese emitido dichas notas antes de la cesión. En el caso que el cliente hubiese acordado con su deudor una bonificación por pronto pago del documento cedido, el factor respetará esta estipulación siempre que conste en dicho documento y sólo estará obligado el factor a satisfacer al cliente hasta el monto efectivamente pagado, con deducción del beneficio económico que el factor hubiese reportado la inexistencia de esa estipulación.

QUINTO: PAGO DE OPERACIONES DE FACTORING

El precio de la cesión de cada crédito, las condiciones, plazos y demás modalidades de cada una de ellas, serán determinadas en el respectivo contrato de cesión de créditos mercantiles, que para tal efecto celebren las partes comparecientes, y que cada una de ellas se entiende formar parte integrante del presente “Contrato Xxxxx” para todos los efectos legales.

SÉXTO: VIGENCIA

El plazo de vigencia del presente contrato es de un año a contar de la fecha del presente contrato, fecha en la que comienza a regir, y a su vencimiento se renovará automáticamente, tácita y sucesivamente por períodos de un año, salvo que cualquiera de las partes avisare a la otra su voluntad de que no opere la prórroga. En el evento que el cliente manifieste su intención de ponerle término, podrá hacerlo como a continuación se señala, siempre que no tenga obligaciones pendientes de cumplimiento con BANCO SANTANDER-CHILE. El aviso se dará por carta certificada, dirigida a los respectivos domicilios, con una anticipación de noventa días, a lo menos, al vencimiento del período que estuviere en vigencia. No obstante lo anterior, las partes convienen expresamente que el factor podrá poner término anticipado al presente contrato en cualquier tiempo de vigencia de él, dando aviso escrito al cliente con un mínimo de noventa días.

SEPTIMO: OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Para llevar a efecto el presente contrato, el cliente deberá cumplir, además, con las siguientes obligaciones: Uno) Suscribir el o los contratos que resulten necesarios para el perfeccionamiento de cada una de las operaciones de factoring que se realicen durante la vigencia del presente contrato. Dos) Dar de baja en sus registros contables, la cuenta por cobrar correspondientes. Tres) En caso de cederse créditos que consten en facturas a) Extender las guías de despacho y las facturas cumpliendo con todos los requisitos legales.- b) Entregar al factor copia cuadruplicado cedible de las facturas que se cedan, firmadas por el cedente, en que a cada una se le haya estampado en su anverso la siguiente leyenda: “El crédito representado por la presente factura ha sido cedido a “BANCO SANTANDER-CHILE”, rol único tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión k, con domicilio en Bombero Ossa mil sesenta y ocho piso siete". Cuatro) Permitir al factor examinar sus libros y documentos administrativos y contables, mediante persona expresamente autorizada al efecto, la cual quedará obligada por el secreto profesional. El factor acepta expresamente que dicho examen sea realizado por auditores externos al cliente, siempre y cuando se trate de una firma de auditores inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros. Cinco) Proporcionar al factor todos los antecedentes que éste solicite con relación a los créditos mercantiles y a los deudores de los mismos. Seis) Informar al factor en forma veraz, suficiente y oportuna, de todos los hechos que se encuentren en su conocimiento y que diga relación con la situación económica y administrativa de los deudores, y sobre todo, de cualquier hecho que pueda afectar la solvencia de los deudores o que tenga relación con la propia situación financiera del cliente. Siete) Entregar al factor toda la información que éste requiere de los deudores, y en especial aquella que sea necesaria para realizar las gestiones de cobranza de los documentos cedidos.

OCTAVO: OBLIGACIONES DEL FACTOR O BANCO

El factor deberá cumplir con las siguientes obligaciones. Uno) Xxxxx oportunamente el precio respecto de los créditos mercantiles cuya cesión se perfeccione en los términos establecidos en cada contrato de cesión. El pago podrá ser mediante cheque, vale vista o abono, en la o las cuentas corrientes de que sea titular el cliente en el Banco Santander Chile, las cantidades que resulten de las condiciones convenidas con ellos y que constan en los respectivos contratos de cesión de crédito.- Dos) Pronunciarse sobre la adquisición de los créditos mercantiles dentro del plazo de tres días hábiles bancarios contados desde la fecha de recepción de los documentos, cuidando de no incurrir en atrasos o demoras que impidan el cobro de los créditos en forma rápida y oportuna.

NOVENO: RESOLUCIÓN DE LAS CESIONES

En caso de cederse créditos que consten en facturas, y en el evento que a la fecha de las cesiones respectivas no haya transcurrido el plazo de ocho días que concede la ley al deudor para objetar el contenido de alguna de las facturas que se cedan, o bien, si alguna de ellas es objetada dentro del plazo legal, sin el conocimiento de "BANCO SANTANDER-CHILE", la cesión correspondiente se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial alguna, pudiendo el factor exigir al cedente a título de multa y como avaluación anticipada y convencional de perjuicios, el cien por ciento del valor de la factura objetada, sin perjuicio de los derechos que en conformidad a la ley le correspondan.-

DÉCIMO: RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE:

Se deja constancia que el cedente se hace expresamente responsable de la existencia de los créditos que se cedan en cada cesión en particular, como asimismo, del pago y de la solvencia de cada uno de los deudores a cuyo nombre se emitan las facturas y/o o suscriptores de pagarés, letras de cambio u otros efectos de comercio o documentos de crédito cedidos según sea el caso. La responsabilidad que asume el cedente comprende la solvencia presente y futura de los deudores de las respectivas facturas u otros documentos de crédito referidos, hasta su completo e íntegro pago y por el valor total de ellos más el interés máximo convencional vigente a la fecha de su pago efectivo, más los gastos de cobranza y costas que se generen como consecuencia del simple retardo en el pago de algún documento. En consecuencia, en el evento que por cualquier causa no se pague, al factor, cualquier factura, letra de cambio, pagaré u otro efecto de comercio o documento de crédito cedido, o por el sólo hecho de incurrir en xxxx o simple retardo o habérsele protestado al cliente, por falta de pago, cualquier pagaré, letra de cambio , aceptado, girado o avalado por él, BANCO SANTANDER-CHILE será reembolsado directamente por “el cliente”, el que deberá restituir el precio pagado por la cesión del respectivo crédito, más el interés máximo convencional que la ley permite estipular para operaciones no reajustables en moneda nacional, que resulte de ser el mas alto entre el que se encuentre vigente a la fecha de la cesión o el que se encuentre vigente al día de la xxxx o simple retardo, el que se aplicará desde la xxxx o simple retardo y hasta la fecha en que el “factor” reciba efectivamente el pago. Asimismo, éste faculta irrevocablemente al Factor para descontar dicho valor del precio que debe pagar por la cesión de otras facturas u otros documentos indicados.

DECIMO PRIMERO: VENCIMIENTO ANTICIPADO DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS

El cliente autoriza expresamente al Banco a considerar como vencidos todos los créditos que se cedan al amparo del presente contrato, aún cuando estén vigentes las fechas de vencimiento, en el evento de que no se pague cualquier crédito cedido a “BANCO SANTANDER-CHILE”.

DECIMO SEGUNDO: MANDATO PAGARÉ

Con el objeto de hacer efectiva la responsabilidad que podría corresponder al cliente por la solvencia presente y futura de los deudores de las facturas, u otro créditos que se cedan al amparo del presente contrato marco, o por incumplimiento por parte del cliente de cualquiera de las obligaciones que derivan de este instrumento o de cada contrato de cesión que se perfeccione y en especial la obligación de restituir el precio de los créditos cedidos al factor y no pagados por su deudor, y con el objeto de facilitar el cobro de las cantidades antes señaladas, el cliente conjuntamente con este instrumento suscribe y confiere un mandato especial e irrevocable al Banco Santander Chile o a SANTANDER GESTION RECAUDACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA, en adelante Santander GRC, para que cualquiera de ellos, auto-contratando y a través de cualquiera de sus apoderados habilitados, suscriba en nombre y representación del cliente el pagaré que se encuentra al reverso del referido mandato, así como otros pagarés en cuanto fuere necesario para asegurar el cumplimiento de las obligaciones adeudadas por el Cliente en virtud de este contrato y las cesiones que al efecto se perfeccione y autoricen la firmas estampadas al suscribirlo ante Notario Público para los efectos del art. 434 n° 4 del Código de Procedimiento Civil. El Banco x Xxxxxxxxx GRC estarán además facultados, en el ejercicio de los mandatos referidos anteriormente y que por este acto se le confieren, para llenar en los pagarés mencionados su fecha de emisión, fecha de vencimiento y el monto el cual incluirá capital adeudado, intereses, reajustes impuestos y gastos por las operaciones realizadas y no pagadas Todos los antecedentes mencionados podrán ser llenados por “BANCO SANTANDER-CHILE” x Xxxxxxxxx GRC en conformidad a lo dispuesto en el artículo once de la Ley número dieciocho mil noventa y dos. La oportunidad a partir de la cual “BANCO SANTANDER-CHILE” x Xxxxxxxxx GRC deberán proceder a llenar el o los pagarés será aquella en que se produzca el no pago de cualquiera de las facturas, o cuentas por cobrar cedidas al amparo de este contrato marco o en caso que se incumpla una cualquiera de las obligaciones asumidas por el cliente en este contrato de factoring o en las cesiones de crédito en particular. A partir de ese momento, “BANCO SANTANDER-CHILE” x Xxxxxxxxx GRC, deberá, además, hacer enterar el impuesto que grava al o los pagarés, con cargo al cliente. La fecha de emisión del respectivo pagaré que “BANCO SANTANDER-CHILE” x Xxxxxxxxx GRC deberá estampar en el documento no podrá ser anterior al tercer día hábil siguiente a la fecha en que ocurra uno cualquiera de los incumplimientos o circunstancias a que se refiere esta cláusula. La fecha de vencimiento del respectivo pagaré que deberá estampar será coincidente con la fecha de vencimiento del último crédito cedido o, a elección del Banco y según el caso, será una fecha no anterior al tercer día hábil siguiente a la fecha de emisión del referido pagaré. La cantidad adeudada que se pagará por el cliente y que “BANCO SANTANDER-CHILE” x Xxxxxxxxx GRC deberá estampar en el documento serán todas aquellas sumas derivadas de cualquier operación de factoring en los términos ya señalados, celebrado entre el Cliente y “BANCO SANTANDER-CHILE”, hayan vencido los créditos cedidos o no, y que, en consecuencia, se adeuden a “BANCO SANTANDER-CHILE” por el cliente y/o por los deudores de los créditos cedidos. Se deja expresa constancia que cualquier dificultad que se suscite entre el cliente y “BANCO SANTANDER-CHILE” relativa a la oportunidad, contenido o monto adeudado, señalados en el pagaré no afectará la validez del pagaré suscrito y llenado conforme al presente mandato.. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco queda facultado para cargar la(s) cuenta(s) corriente(s) y/o de ahorro y/o cualquiera otra acreencia que mantenga(n) en el Banco el Cliente, para hacerse pago de todas las cantidades que se hicieren exigibles en virtud del presente instrumento.

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DECIMOTERCERO: MANDATO DE CARGO EN CUENTA CORRIENTE

Sin perjuicio del mandato conferido en la cláusula anterior el Cliente faculta al Banco para cargar la(s) cuenta(s) corriente(s) y/o de ahorro y/o cualquiera otra acreencia que mantenga(n) en el Banco el Cliente, para hacerse pago de todas las cantidades que se hicieren exigibles en virtud del presente instrumento.

DECIMO CUARTO: MANDATO DE COBRO Y PAGO

Para el caso que no sea posible notificar la o las cesiones correspondientes o que ésta o éstas no sean aceptadas por algún deudor y/o girador y/o suscriptor, circunstancias que no necesitan ser acreditadas, y en el caso que el factor opte por el reembolso o restitución del precio total pagado en todas las cesiones que tengan documentos impagos vencidos y por vencer, “el Cliente” otorga mandato irrevocable a BANCO SANTANDER-CHILE, para que en su nombre y representación cobre y perciba directamente del deudor y/o girador y/o suscriptor lo que éste deba pagar por los documentos objeto de cada una de las cesiones así como además el pago de cualquier otra operación comercial entre el Cliente y los deudores cedidos que correspondan, quedando facultado el mandatario para retirar y cancelar cheques y otros documentos mercantiles o bancario, cobrar y percibir su valor, sean estos nominativos o no, depositarlos en cuentas corrientes, de hacerlos protestar, endosarlos en cobranza, ejercer todas las acciones que en derecho correspondan al Comitente para obtener el pago integro y oportuno del importe de los referidos documentos, otorgar recibos y cancelaciones y cualquier otro documento que sea exigido para dar cumplido término al presente mandato. Se incluye en las facultades de delegar el presente mandato y las facultades de la representación judicial con todas las atribuciones contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por reproducidas expresamente. El cliente o comitente se obliga a no gestionar por si ni por intermedio de terceros todo o parte de los encargos encomendados al comisionista, estableciéndose, por el presente acto, una prohibición expresa, tanto para cobrar como para percibir, sea a nombre propio, del factor o del comisionista, los importes correspondientes. El cliente autoriza expresa e irrevocablemente a BANCO SANTANDER-CHILE, para conservar y retener en su propio beneficio las sumas de dinero que perciba con motivo del encargo encomendado, hasta el importe que le adeude “el Cliente” por concepto de cualquier contrato celebrado entre los comparecientes, liberándolo de la obligación de rendir cuenta. En todo caso el comisionista o mandatario no estará obligado a iniciar acciones judiciales o a continuar las iniciadas. BANCO SANTANDER-CHILE, representada en la forma indicada, acepta el mandato que se le confiere por el presente instrumento en los términos señalados. Tanto el mandato que se constituye en esta cláusula, como en el que se constituye en la siguiente, no terminan con la quiebra o muerte del mandante, ni con la división, transformación fusión o liquidación de la sociedad mandante, continuando vigente el mandato hasta el término del encargo.

DECIMO QUINTO: MANDATO PARA EL PAGO

El cliente confiere igualmente mandato irrevocable a BANCO SANTANDER-CHILE facultándolo para que con el producto de la cobranza judicial y extrajudicial, de los documentos a que ese hecho referencia en las distintas cláusulas de este instrumento o de cualquier otro documento o efecto de comercio, se pague a sí misma la deuda o deudas actuales o futuras, vigentes o vencidas, que el cliente tenga o llegue a tener para con BANCO SANTANDER-CHILE, sea que corresponda al capital adeudado, sus intereses, costas personales y procesales, gastos de cobranza prejudicial y todo otro gasto o costo en que el BANCO hubiese incurrido como consecuencia de la xxxx o simple retardo en el pago de los documentos que se cedan en virtud de este contrato o de cualquier otra obligación que no fuere pagado a su vencimiento, como también el valor de los documentos de que El Banco fuere beneficiario, tenedor, cesionario o endosatario, en garantía, avalados o afianzados por el Cliente o a cuyo pago éste estuviere obligado solidariamente o a cualquier otro título, y de los que El Banco fuera tenedor, endosatario en garantía, cuando tales documentos no hubieren sido pagados a su vencimiento por el aceptante, suscriptor u otro cualquiera obligado a su pago. Lo mismo podrá hacerse con las costas del protesto y cobranza judicial y extrajudicial, y con los intereses, comisiones e impuestos y/o con cualquiera otra deuda vigente o vencida que el Cliente tuviere para con El Banco a elección de éste último, todo ello en conformidad a la liquidación que al efecto practique. Para todos los efectos legales, las partes acuerdan que el pago se entenderá realizado el día que los fondos estén disponibles en la cuenta corriente del factor y éste tendrá treinta días hábiles para practicar la correspondiente liquidación. BANCO SANTANDER-CHILE, representada en la forma indicada, acepta el mandato que se le confiere por el presente instrumento en los términos señalados.

DECIMO SEXTO: DISPOSICIÓN COMÚN A TODOS LOS MANDATOS

Todos los mandatos y las instrucciones de llenado otorgados en este instrumento, se otorgan con carácter de irrevocables en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, pues su ejecución interesa al factor.

DECIMO SEPTIMO: GASTOS

Serán de cuenta y cargo del cliente todos los gastos, derechos o impuestos que actualmente o en el futuro, graven el presente contrato marco, los contratos de cesión que en adelante se perfeccionen, así como los documentos que, de acuerdo con este contrato, deban emitirse, o graven a los documentos cedidos. Asimismo todos los gastos derivados de la celebración, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato o el Impuesto de Timbres y Estampillas que afecte a el o los pagarés que se suscriban serán de cuenta y cargo del cliente.

DECIMO OCTAVO: COMPETENCIA:

Para todos los efectos del presente contrato y las cesiones que se suscriban en adelante, las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, sometiéndose a la competencia de sus tribunales.

Nombre o Razón Social del Cliente: XXXXXXX XXXXXXXXXXX Y COMPAÑÍA LIMITADA
RUT	00.000.000-0
Domicilio	XXXXXX 000 XXXXXXXX

Xxxxxx Representante Legal (1)	XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
C.I. o RUT	00.000.000-X
Domicilio	XXXXXX 000 XXXXXXXX

XXXX, XXXXXX Y CODEUDA SOLIDARIA

Avalista, Fiador y Codeudor Solidario:

Nombre Representante Legal (1)	XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
C.I. o RUT	00.000.000-X
Domicilio	XXXXXX 000 XXXXXXXX

Por este acto nos constituimos en avalista(s), fiador(es) y codeudor(es) solidarios de todas las obligaciones que tenga actualmente el cliente o en el futuro mantuviera para con BANCO SANTANDER-CHILE, en cumplimiento del presente contrato marco de factoring y de cada una de las cesiones de créditos que se perfeccionen al amparo del este contrato, en capital, reajustes, intereses, y costas de cobranza si las hubiere. Desde ya los avalistas, fiadores y codeudores solidarios aceptan todos los plazos, las prorrogas, renovaciones y modificaciones que BANCO SANTANDER-CHILE pueda convenir con el cliente como también acepta desde ya la sustitución o cancelación de cualquier garantía que asegure el pago de aquellas y releva a BANCO SANTANDER-CHILE de la obligación de protesto, en los casos en que procediere, quedando siempre vigente la fianza y codeuda solidaria que se otorga en este instrumento hasta el pago total de lo adeudado, renunciando el fiador y codeudor solidario expresamente a la excepción de subrogación contemplada en el artículo dos mil trescientos cincuenta y cinco del Código Civil. Las obligaciones asumidas por los avalistas, fiadores y codeudores solidarios de conformidad a lo señalado anteriormente serán indivisibles de modo que podrá exigirse su cumplimiento a sus herederos y/o sucesores, de conformidad a lo dispuesto en los artículos mil quinientos veintiséis número cuatro y mil quinientos veintiocho del Código Civil. BANCO SANTANDER-CHILE debidamente representada por quienes comparecen, acepta la fianza y codeuda solidaria de que da cuenta la presente cláusula.

El Banco queda facultado para cargar la(s) cuenta(s) corriente(s), y/o de ahorro y/o cualquiera otra acreencia que mantenga(n) en el Banco el avalista(s), fiador(es) y codeudor(es) solidario(s), para que el Banco realice el pago de cualquier obligación que el o los Clientes contraigan, en virtud del presente Contrato.

El(los) avalista(s), fiador(es) y codeudor(es) solidario(s) faculta(n) expresamente al Banco Santander-Chile o quienes en el futuro sean sus sucesores y continuadores legales, para que éstos actuando indistintamente por sí o a través de un tercero especialmente designado al efecto, y en nombre y representación del(de los) avalista(s), fiador(es) y codeudor(es) solidario(s) suscriban el o los pagaré(s) o letra(s) de cambio ante Notario, en los mismo términos descritos en la cláusula DÉCIMO SEGUNDA de este contrato denominada MANDATO PAGARÉ y que para todos los efectos se entienden íntegramente reproducidas, a fin de constituirle(s) como avalista(s), fiador(es) y/o codeudor(es) solidario(s), para los efectos de garantizar al Banco las sumas que pudiere resultar adeudando el Cliente al Banco por aplicación de del presente contrato. Este cometido es irrevocable en conformidad a lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio. Además el(los) avalista(s), fiador(es) y codeudor(es) solidario(s) faculta(n) al Banco o a Santander GRC, para que éste actuando de la misma forma antedicha, complete en los pagarés los datos relativos a la cantidad adeudada, plazos, tasas de interés, fechas de pago del capital e intereses, cláusulas de liberación de obligación de protesto y demás condiciones para que los respectivos títulos reúnan los requisitos legales para su validez en conformidad a la Ley Nº 18.092 sobre Letras de Cambio y Pagarés, de acuerdo a lo estipulado en el presente Contrato.

La personería de los representantes de Banco Santander-Chile, consta de la escritura pública de fecha cinco de enero de dos mil seis, otorgada en la notaría de Nancy de la Fuente Hernández.

La personería de XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX para representar a XXXXXXX XXXXXXXXXXX Y COMPAÑÍA LIMITADA. Consta de la escritura pública de fecha 07/03/2012, otorgada en la notaría de VALPARAISO de don (ña) XXXXX XXXXXX XXXX XXXX

En representación de Banco Santander Chile

Apoderados del Banco:

Nombre Representante Legal (1)

C.I.

Nombre Representante Legal (2)

C.I.

p.p. XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, en representación XXXXXXX XXXXXXXXXXX Y COMPAÑÍA LIMITADA. y por si, como fiador y codeudor solidario

p.p BANCO SANTANDER CHILE

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