SERIE I

Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xxxxx 0 xx xxxxxxxxx xx 0000.

Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

“Programa de Emisión de Deuda Pública en el Mercado Local de Capitales durante el Ejercicio 2016” por hasta ARS 8.000.000.000 (o su equivalente en moneda extranjera)

SERIE I

Clase I

Títulos de Deuda de la Provincia de Buenos Aires en pesos con fecha de emisión 6 de diciembre de 2016 y fecha de vencimiento 6 xx xxxxx de 2018

Clase II

Títulos de Deuda de la Provincia de Buenos Aires en pesos con fecha de emisión 6 de diciembre de 2016 y fecha de vencimiento 6 de diciembre de 2019

Colocador

Este documento constituye el Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) relativo a la emisión de los títulos de deuda de la Serie I (los “Títulos de Deuda” o los “Títulos”), los que serán emitidos en dos clases, Títulos de Deuda Clase I de la Provincia de Buenos Aires en pesos con fecha de emisión 6 de diciembre de 2016 y fecha de vencimiento 6 xx xxxxx de 2018 (los “Títulos de la Clase I” o la “Clase I”) y Títulos de Deuda Clase II de la Provincia de Buenos Aires en pesos con fecha de emisión 6 de diciembre de 2016 y fecha de vencimiento 6 de diciembre de 2019 (los “Títulos de la Clase II” o la “Clase II”). Los términos utilizados en este documento deben ser considerados definidos como tales a los efectos de las condiciones establecidas en el Prospecto de fecha 29 de noviembre de 2016 (el “Prospecto”). Este Suplemento de Prospecto deberá analizarse junto con el mencionado Prospecto.

La emisión de los Títulos se encuentra autorizada por la Ley Nº 14.807 de Presupuesto para el Ejercicio 2016; por el Decreto Nº 104 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires de fecha 24 de febrero de 2016 y por la Resolución del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires Nº 215/16 que aprueba los términos definitivos de la Serie I de Títulos bajo el Programa.

LOS TITULOS HAN SIDO CALIFICADOS “Xxx0.xx” EN ESCALA NACIONAL DE LARGO PLAZO Y “B3” EN ESCALA GLOBAL DE LARGO PLAZO POR MOODY’S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A.

ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE LOS TÍTULOS EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO

INFORMACIÓN RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en los Títulos, el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto de la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia” o la “Emisora”) de los términos y condiciones de los Títulos y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en los Títulos y deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto o este Suplemento de Prospecto contienen información relativa a la Emisora, a la Argentina y su economía y a los Títulos que puede ser significativa para la oferta y venta de los Títulos. La información suministrada en el Prospecto con relación a la Argentina y su economía se suministra como información de conocimiento público y no ha sido verificada en forma independiente. La Emisora no ha autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en el Prospecto o en este Suplemento de Prospecto y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Emisora o el Colocador. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. La entrega del Prospecto o este Suplemento de Prospecto bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o del Prospecto sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. El inversor en los Títulos deberá asumir que la información que consta en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. La situación patrimonial, y la perspectiva de la Emisora podrían cambiar desde esa fecha. La distribución del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto y la oferta y la venta de los Títulos en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley; la Emisora le requiere que si está en posesión del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto se informe acerca de estas restricciones y las cumpla. La Emisora y el Colocador exigen que las personas que tengan acceso al Prospecto y al presente Suplemento de Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los Títulos. La Emisora ofrecerá públicamente los Títulos en la Argentina a través del Colocador de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto.

TÉRMINOS Y CONDICIONES TÍTULOS DE DEUDA CLASE I

Emisora	Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”)
Monto Nominal Total	ARS 314.343.000
Precio de Emisión Fecha de Emisión	100 % 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Emisión de la Clase I”)
Moneda de Emisión y Pago de Servicios	Pesos
Colocador y Agente de Liquidación	Banco de la Provincia de Buenos Aires
Moneda de Integración	Pesos o Dólares Estadounidenses al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de la República Argentina conforme lo establecido por la Comunicación “A” 3500 correspondiente al Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Licitación Pública (tal como este término se define en la Sección “Plan de Distribución” del presente).
Amortización	Integra al vencimiento, el 6 xx xxxxx de 2018
Garantía	Recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los artículos 1°, 2° y 3° del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley N° 12.888, o aquél que en el futuro lo sustituya. A tal efecto, la Emisora instruyó en forma irrevocable al Banco de la Provincia de Buenos Aires para que, en caso de un incumplimiento en el pago de alguno de los servicios de los Títulos emitidos o a emitirse en el marco del Programa, retenga los importes necesarios de los recursos que le correspondieren a la Emisora en virtud del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, en forma previa a la acreditación de los mismos en la cuenta correspondiente a la Emisora. Los importes así retenidos serán transferidos por dicho Banco a Caja de Valores S.A. para dar cumplimiento a la garantía respectiva.
Interés	(i) Se determinará como el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar para Bancos Privados (para montos mayores a ARS1.000.000 y plazos de 30 a 35 días) o aquella que en el futuro la sustituya, calculado considerando las tasas promedio diarias publicadas por el BCRA desde los 10 días hábiles bancarios anteriores al inicio de cada período de interés y hasta los 10 días hábiles bancarios anteriores al vencimiento de cada servicio de interés más un margen fijo (el “Margen xx Xxxxx”) de doscientos noventa puntos básicos (290 bps). El primer trimestre no podrá devengar una tasa menor al 25,25% nominal anual. (ii) Se calcularán sobre el valor nominal; para el primer servicio de interés, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento del primer servicio de interés, excluyendo a esta última; y a partir de los subsiguientes servicios de interés, desde la fecha de vencimiento del último servicio de interés hasta el día previo a la próxima fecha de vencimiento; (iii) Serán pagados trimestralmente por período vencido los días 6 xx xxxxx, 6 xx xxxxx, 6 de septiembre y 6 de diciembre de cada año (o el siguiente Día Hábil si cualquiera de dichas fechas fuera inhábil); y (iv) Serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos

	sobre la base de años de 365 días.
Pagos	Los servicios de los Títulos serán pagados mediante su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho al cobro, de acuerdo con los procedimientos de Caja de Valores S.A. y de sus participantes directos, si correspondiera. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por ningún aspecto relacionado con el registro o pago realizado por Caja de Valores S.A. o sus representantes o participantes directos, o por cualquier error por parte de Caja de Valores S.A.o sus participantes directos en realizar pagos a los tenedores de los Títulos con los fondos que ellos recibieran.
Forma de colocación	La colocación primaria de los Títulos se realizará mediante licitación pública, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Para mayor información sobre la forma de colocación ver la Sección “Plan de Distribución” del presente.
Destino de los fondos	Financiar la ejecución de proyectos y/o programas sociales y/o de inversión pública actualmente en desarrollo o que se prevea iniciar, como así también tender a mejorar el perfil de endeudamiento de la deuda pública y afrontar pagos de servicios de deuda. Asimismo, el 11,66% del producido de la colocación de los Títulos estará destinado al “Fondo para Infraestructura Municipal”, de acuerdo con lo establecido en los artículos 33 y 35 de la Ley de Presupuesto de 2016.
Ampliaciones	La Emisora se reserva el derecho de emitir oportunamente, y sin el consentimiento de los tenedores de los Títulos, Títulos adicionales, incrementando el monto nominal total de capital de dicha emisión.
Montos Adicionales	Todos los pagos de capital e intereses se harán libres de toda retención o deducción en concepto de cualquier impuesto, cargas, gravámenes o cargas gubernamentales establecidos por o dentro de la República Argentina o cualquier autoridad de la misma con facultades impositivas, excepto que la retención o deducción sea exigida por ley. En tal caso, la Emisora deberá pagar, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, montos adicionales con respecto a dichas retenciones o deducciones para que el tenedor de Títulos reciba el monto que dicho tenedor de Títulos recibiría en ausencia de dichas retenciones o deducciones.
Listado y Negociación	La Emisora solicitará y mantendrá, respecto de los Títulos (i) la autorización de listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “Merval”), (ii) la autorización de negociación del MAE, y/o (iii) la autorización de listado y/o negociación en cualquier otro mercado y/o bolsa de valores autorizados en nuestro país, de acuerdo a lo normado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
Denominación y Unidad Mínima de Negociación	Los Títulos serán emitidos en denominaciones de ARS 1.000 y en múltiplos enteros de ARS 1.000 por encima de dicho monto.
Rescate	No podrán ser rescatados antes de su vencimiento a opción de la Provincia o ser reembolsados a opción de los tenedores. Sin embargo, la Provincia podrá, en cualquier momento, comprar Títulos y mantenerlos o revenderlos o cancelarlos.
Orden de Prelación	Los Títulos serán obligaciones directas, generales, incondicionales, no subordinadas de la Provincia y garantizadas con la afectación de recursos del

	Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, que concurrirán, excepto que lo contrario esté establecido por ley, sin ninguna preferencia entre ellos mismos y con todo otro endeudamiento presente o futuro, garantizado y no subordinado en circulación, en cualquier momento, por parte de la Provincia. Se entiende que esta disposición no se interpretará de manera tal que requiera que la Emisora realice pagos de los Títulos a prorrata con los pagos que se realicen sobre cualquier otra obligación de la Emisora.
Ley Aplicable	Los Títulos se regirán e interpretarán por las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción	Cualquier controversia vinculada con los Títulos será sometida a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de los Tribunales en lo Contencioso Administrativo de la Provincia de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
Forma:	Los Títulos estarán representados en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de los Títulos renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en los Títulos, o una parte de ellos, mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA. Los Títulos contarán con especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking.
Aprobaciones gubernamentales	La Provincia tomará todas las medidas necesarias para garantizar la obtención y vigencia de todas las aprobaciones, consentimientos o permisos gubernamentales necesarios en virtud de las leyes de Argentina y la Provincia, respecto del cumplimiento por parte de la Provincia de los términos de los Títulos, para la validez o exigibilidad de los mismos.

TÉRMINOS Y CONDICIONES TÍTULOS DE DEUDA CLASE II

Emisora	Provincia de Buenos Aires
Monto Nominal Total	ARS 1.465.192.000
Precio de Emisión Fecha de Emisión	100 % 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Emisión de la Clase II” y en forma conjunta con la Fecha de Emisión de la Clase I, la “Fecha de Emisión”)
Moneda de Emisión y Pago de Servicios	Pesos
Colocador y Agente de Liquidación	Banco de la Provincia de Buenos Aires
Moneda de Integración	Pesos o Dólares Estadounidenses al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de la República Argentina conforme lo establecido por la Comunicación “A” 3500 correspondiente al Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Licitación Pública (tal como este término se define en la Sección “Plan de Distribución” del presente).
Amortización	Integra al vencimiento, el 6 de diciembre de 2019
Garantía	Recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los artículos 1°, 2° y 3° del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley N° 12.888, o aquél que en el futuro lo sustituya. A tal efecto, la Emisora instruyó en forma irrevocable al Banco de la Provincia de Buenos Aires para que, en caso de un incumplimiento en el pago de alguno de los servicios de los Títulos emitidos o a emitirse en el marco del Programa, retenga los importes necesarios de los recursos que le correspondieren a la Emisora en virtud del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, en forma previa a la acreditación de los mismos en la cuenta correspondiente a la Emisora. Los importes así retenidos serán transferidos por dicho Banco a Caja de Valores S.A. para dar cumplimiento a la garantía respectiva.
Interés	(i) Se determinará como el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar para Bancos Privados (para montos mayores a ARS1.000.000 y plazos de 30 a 35 días) o aquella que en el futuro la sustituya, calculado considerando las tasas promedio diarias publicadas por el BCRA desde los 10 días hábiles bancarios anteriores al inicio de cada período de interés y hasta los 10 días hábiles bancarios anteriores al vencimiento de cada servicio de interés más un margen fijo (el “Margen xx Xxxxx”) de cuatrocientos puntos básicos (400 bps). El primer trimestre no podrá devengar una tasa menor al 25,25% nominal anual. La Clase II no podrá devengar en ningún período una tasa inferior al 15% nominal anual. (ii) Se calcularán sobre el valor nominal; para el primer servicio de interés, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento del primer servicio de interés, excluyendo a esta última; y a partir de los subsiguientes servicios de interés, desde la fecha de vencimiento del último servicio de interés hasta el día previo a la próxima fecha de vencimiento; (iii) Serán pagados trimestralmente por período vencido los días 6 xx

	xxxxx, 6 xx xxxxx, 6 de septiembre y 6 de diciembre de cada año (o el siguiente Día Hábil si cualquiera de dichas fechas fuera inhábil); y (iv) Serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos sobre la base de años de 365 días.
Pagos	Los servicios de los Títulos serán pagados mediante su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho al cobro, de acuerdo con los procedimientos de Caja de Valores S.A. y de sus participantes directos, si correspondiera. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por ningún aspecto relacionado con el registro o pago realizado por Caja de Valores S.A. o sus representantes o participantes directos, o por cualquier error por parte de Caja de Valores S.A.o sus participantes directos en realizar pagos a los tenedores de los Títulos con los fondos que ellos recibieran.
Forma de colocación	La colocación primaria de los Títulos se realizará mediante licitación pública, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE. Para mayor información sobre la forma de colocación ver la Sección “Plan de Distribución” del presente.
Destino de los fondos	Financiar la ejecución de proyectos y/o programas sociales y/o de inversión pública actualmente en desarrollo o que se prevea iniciar, como así también tender a mejorar el perfil de endeudamiento de la deuda pública y afrontar pagos de servicios de deuda. Asimismo, el 11,66% del producido de la colocación de los Títulos estará destinado al “Fondo para Infraestructura Municipal”, de acuerdo con lo establecido en los artículos 33 y 35 de la Ley de Presupuesto de 2016.
Ampliaciones	La Emisora se reserva el derecho de emitir oportunamente, y sin el consentimiento de los tenedores de los Títulos, Títulos adicionales, incrementando el monto nominal total de capital de dicha emisión
Montos Adicionales	Todos los pagos de capital e intereses se harán libres de toda retención o deducción en concepto de cualquier impuesto, cargas, gravámenes o cargas gubernamentales establecidos por o dentro de la República Argentina o cualquier autoridad de la misma con facultades impositivas, excepto que la retención o deducción sea exigida por ley. En tal caso, la Emisora deberá pagar, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, montos adicionales con respecto a dichas retenciones o deducciones para que el tenedor de Títulos reciba el monto que dicho tenedor de Títulos recibiría en ausencia de dichas retenciones o deducciones.
Listado y Negociación	La Emisora solicitará y mantendrá, respecto de los Títulos (i) la autorización de listado en el Merval, (ii) la autorización de negociación del MAE, y/o (iii) la autorización de listado y/o negociación en cualquier otro mercado y/o bolsa de valores autorizados en nuestro país, de acuerdo a lo normado por la CNV.
Denominación y Unidad Mínima de Negociación	Los Títulos serán emitidos en denominaciones de ARS 1.000 y en múltiplos enteros de ARS 1.000 por encima de dicho monto.
Rescate	No podrán ser rescatados antes de su vencimiento a opción de la Provincia o ser reembolsados a opción de los tenedores. Sin embargo, la Provincia podrá, en cualquier momento, comprar Títulos y mantenerlos o revenderlos o cancelarlos.

Orden de Prelación	Los Títulos serán obligaciones directas, generales, incondicionales, no subordinadas de la Provincia y garantizadas con la afectación de recursos del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, que concurrirán, excepto que lo contrario esté establecido por ley, sin ninguna preferencia entre ellos mismos y con todo otro endeudamiento presente o futuro, garantizado y no subordinado en circulación, en cualquier momento, por parte de la Provincia. Se entiende que esta disposición no se interpretará de manera tal que requiera que la Emisora realice pagos de los Títulos a prorrata con los pagos que se realicen sobre cualquier otra obligación de la Emisora.
Ley Aplicable	Los Títulos se regirán e interpretarán por las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción	Cualquier controversia vinculada con los Títulos será sometida a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de los Tribunales en lo Contencioso Administrativo de la Provincia de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
Forma:	Los Títulos estarán representados en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de los Títulos renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en los Títulos, o una parte de ellos, mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA. Los Títulos contarán con especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking.
Aprobaciones gubernamentales	La Provincia tomará todas las medidas necesarias para garantizar la obtención y vigencia de todas las aprobaciones, consentimientos o permisos gubernamentales necesarios en virtud de las leyes de Argentina y la Provincia, respecto del cumplimiento por parte de la Provincia de los términos de los Títulos, para la validez o exigibilidad de los mismos

A los efectos de este Suplemento de Prospecto:

“Día Hábil” significa: cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx, y que no sea un día en el cual las instituciones bancarias estén autorizadas u obligadas por xxx, xxxxx o decreto a no operar en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Los Títulos de Deuda podrán ofrecerse directamente al público en la Argentina a través del Banco de la Provincia de Buenos Aires en su rol de colocador (“Banco Provincia” o el “Colocador”), quien está autorizado en virtud de las leyes y reglamentaciones vigentes en el país a ofrecer o vender títulos valores al público en la Argentina. La oferta de los Títulos de Deuda en la Argentina se realizará en base al presente Suplemento de Prospecto y al Prospecto.

Colocación primaria de los Títulos

La colocación de los Títulos se realizará mediante Licitación Pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL de propiedad de, y operado por, MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, pudiendo exclusivamente el Colocador tener acceso a la totalidad de las órdenes volcadas en el libro. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de los Títulos de Deuda será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el sistema SIOPEL. Las órdenes de compra de los Títulos de Deuda (las “Órdenes de Compra”) deberán ser ingresadas como ofertas al sistema SIOPEL por intermedio de los agentes del MAE. Las Órdenes de Compra de los Títulos de Deuda deberán contener: (i) los datos identificatorios del inversor, (ii) la Clase respecto de la cual se realiza la Orden de Compra y el monto requerido,

(iii) para las ofertas que se realicen en el Tramo Competitivo, el margen ofrecido, (el “Margen Ofrecido”); (iv) indicación del tramo (Competitivo o No Competitivo) respecto del cual se realiza la oferta; y (v) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el Colocador.

El Banco Provincia actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de los Títulos. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Títulos (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) el Colocador, quien las recibirá, procesará e ingresará como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán participar en la Licitación. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno de ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada al Agente Colocador respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como Órdenes de Compra al SIOPEL. En este último caso, ni la Provincia, ni el Colocador tendrán responsabilidad alguna respecto de: (a) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (b) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión al Agente Colocador en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las Órdenes de Compra a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir al Agente Colocador y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Una vez finalizada la licitación, la Provincia junto con el Colocador, fijará el Margen xx Xxxxx para los Títulos de Deuda y acto seguido, a través del SIOPEL, adjudicará los Títulos de Deuda, todo ello conforme lo detallado en la presente sección.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 1 Día Hábil y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Licitación Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine la Provincia, conjuntamente con el Colocador, se publicará un aviso de suscripción en el Merval, a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)) (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web del MAE, en el cual se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la Licitación Pública (el “Período de Licitación Pública”), que será de, por lo menos, 1 Día Hábil. El Período de Licitación Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Órdenes de Compra.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por el Colocador, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

El Colocador será sólo y exclusivamente responsable por las Órdenes de Compra que los inversores le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos inversores no cumplen con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos y/o no proporcionan, a satisfacción del Colocador, la información y documentación solicitada por el Colocador. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Provincia ni contra el Colocador. Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas órdenes de compra hayan sido ingresadas al SIOPEL a través de agentes autorizados distintos del Colocador.

El Colocador podrá requerir a los Inversores toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, así como también la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las órdenes de compra que los inversores les hubiesen asignado. El Colocador podrá rechazar las órdenes de compra que hubieran recibido si estimasen que los requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción o bien, frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. La decisión de rechazar cualquier orden de compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Provincia ni contra el Colocador y sin que tal circunstancia otorgue a los inversores cuyas órdenes de compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora y/o del Colocador. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir al Colocador toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de los Títulos en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos. El Colocador analizará dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o aquellas personas o entidades que,

a efectos de la suscripción o integración de los Títulos, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Provincia, para lo cual podrá contar con el asesoramiento del Colocador, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública mediante un aviso a ser publicado en Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web del MAE. En ese caso, el Colocador será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, no generará responsabilidad alguna a la Provincia y/o al Colocador ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Colocación de los Títulos. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo. Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen un Margen Ofrecido para la Clase I y/o un Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a ARS 1.000.000. El Monto Mínimo de Suscripción de los Títulos para el Tramo Competitivo será de ARS 1.000.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a ARS 1.000.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx de la Clase I, o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según el caso. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx de los Títulos” de este Suplemento.

Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen un Margen Ofrecido para la Clase I y/o un Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda. El Monto Mínimo de Suscripción de los Títulos para el Tramo No Competitivo será de ARS 1.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a ARS 1.000, hasta un monto máximo de ARS 999.000.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx de la Clase I, o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según el caso. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen xx Xxxxx de la Clase I, o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx de los Títulos” de este Suplemento.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de los Títulos deberán integrar el precio de los mismos en efectivo, en Pesos o dólares estadounidenses, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Suscripción e Integración” de este Suplemento.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen la Provincia y el Colocador, se dará comienzo al Período de Difusión Pública.

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

que se trata de los Títulos de la Clase I o de los Títulos de la Clase II; el valor nominal total que se pretenda suscribir de los Títulos;

otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra;

sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar el Margen xx xxxxx diferencial para la Clase I (el “ Ofrecido para la Clase I”) o el Margen xx xxxxx diferencial para la Clase II (el “Margen Ofrecido para la Clase II”), según corresponda, expresados como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a dos decimales.

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para los Títulos, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distinto Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Títulos, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” de este Suplemento.

El Colocador llevará el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) la Clase de Títulos y el tramo correspondiente; (iv) el Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Ni la Provincia ni el Colocador garantizan a los oferentes que presenten ofertas que se les adjudicarán Títulos de Deuda y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de los Títulos de Deuda solicitados en sus Órdenes de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Provincia ni al Colocador, ni otorgará a los oferentes, derecho a compensación y/o indemnización alguna.

El Colocador podrá solicitar garantías que aseguren la integración de los Títulos de Deuda por parte de los inversores que presenten Órdenes de Compra. La falta de cumplimiento de este requisito, a satisfacción del Colocador, dará derecho a éste a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna a favor del oferente así rechazado.

Determinación del Margen xx Xxxxx de los Títulos

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Provincia, conjuntamente con el Colocador, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de los Títulos el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que la Provincia decida adjudicar y emitir los Títulos, determinarán respecto de los mismos el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra. Asimismo, en dicha oportunidad determinarán el Margen xx Xxxxx de la Clase I y el Margen xx Xxxxx de la Clase II, expresados como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando el Margen Ofrecido para la Clase I y Margen Ofrecido para la Clase II en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de los Títulos.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Licitación Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores el Margen xx Xxxxx de la Clase I y el Margen xx Xxxxx de la Clase II, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, la Fecha de Vencimiento y las Fechas de Pago de Intereses y Capital correspondientes a los Títulos, todo ello mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y/o en la Página Web del MAE.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas a los Títulos de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido.

- En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50%, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de ARS 1.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base del Margen Ofrecido para la Clase I o el Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda.

- Las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, sea menor al Margen xx Xxxxx de la Clase I o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según corresponda, serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Xxxxxx Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, y continuando en forma ascendente.

- Todas las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, sea igual al Margen xx Xxxxx de la Clase I o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según corresponda, serán adjudicadas a pro rata entre sí, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de ARS1.000 y al monto no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, sea igual al Margen xx Xxxxx de la Clase I o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según corresponda, priorizando a la Orden de Compra recibida en primer lugar.

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, superior al Margen xx Xxxxx de la Clase I o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según corresponda, no serán adjudicadas.

Ni la Provincia ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Provincia y/o al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de los Títulos, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto en exceso de un múltiplo de Pesos mil y siempre que tal exceso fuere entre ARS 1 y ARS 499, el monto finalmente adjudicado a dicha Orden de Compra será el múltiplo de mil inmediatamente inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto en exceso de un múltiplo de Pesos mil y siempre que tal exceso fuere entre ARS 500 y ARS 999, el monto finalmente adjudicado a dicha Orden de Compra será el múltiplo de mil inmediatamente superior. Asimismo, si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Títulos y el monto no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido para la Clase I o Margen Ofrecido para la Clase II, según corresponda, sea igual al Margen xx Xxxxx de la Clase I o el Margen xx Xxxxx de la Clase II, según corresponda, priorizando a la Orden de Compra recibida en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.

LA PROVINCIA, PREVIA CONSULTA AL COLOCADOR, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA

ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA PROVINCIA, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y LA PROVINCIA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

LOS TÍTULOS SERÁN ADJUDICADOS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA.

NI LA PROVINCIA NI EL COLOCADOR GARANTIZA A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE TÍTULOS DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI EL COLOCADOR, NI LA PROVINCIA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción e Integración Integración

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través del Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha, los pesos o dólares estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de los Títulos (“Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de los Títulos, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través del Colocador, o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir los Títulos a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Los Montos a Integrar correspondientes a Órdenes de Compra canalizadas a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos del Colocador, deberán ser transferidos al Agente de Liquidación dentro del plazo dispuesto precedentemente. Efectuada la integración conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente Colocador correspondiente transferirá los Títulos a las cuentas en CVSA de dichos Inversores, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, que éstos hayan previamente indicado al Agente Colocador correspondiente en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir los Títulos a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de los Títulos solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Agente Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta la Provincia (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir los Títulos en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Provincia y/o al Colocador, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente los Títulos adjudicados antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Provincia y/o al Colocador.

Agentes MAE y/o adherentes del mismo. Comisiones

El Colocador reconocerá a los Agentes MAE y/o adherentes del mismo, que ingresen Órdenes de Compra al SIOPEL que resulten adjudicadas y debidamente integradas, una comisión de colocación equivalente al 0,5% de dichas Órdenes de Compra neto del monto proporcional de gastos a cargo del Colocador correspondiente a la misma.

DECLARACION SOBRE CAMBIOS SUSTANCIALES ADVERSOS

Con excepción de lo expuesto en el Prospecto, no ha habido ningún cambio sustancial en la situación financiera ni en los ingresos y gastos de la Provincia desde el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000.

XXXXXXX

Xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 0 xxxxx 00 x 00, Xxxxxx Xxxx, Xx. 00 X0000XXX, Xx Xxxxx

Xxxxxxxxx

COLOCADOR

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Xxx Xxxxxx 000 X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES

Para la Provincia

Asesor Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 0 Xx 0000 X0000XXX, Xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx • Xxxxxxxxxx • Xxxxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 00 X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Para el Colocador

Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxx - Abogados Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxx 0 X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx