CONTRATO GENERAL DE SERVICIOS N° ……/2018

CONTRATO GENERAL DE SERVICIOS

N° ……/2018

Nosotros, INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES, S. A., cédula jurídica número 0-000-000000, representada por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, mayor, casado dos veces, Economista, portador de la cédula de identidad número 0-0000-0000, vecino de San Xxxx, en su condición de Gerente con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma de esta sociedad, que en lo adelante y para efectos del presente contrato se denominará “INTERCLEAR” y …………………………………. SOCIEDAD ANÓNIMA, cédula jurídica número 3-101-……………… representado en este acto por ……………………………………………, mayor de edad, portador de la cédula 1-………………., conforme a certificación de persona jurídica aportada para este trámite, entidad que en adelante se denominará “LA ENTIDAD”, CONSIDERANDO:

1. Que INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES, S. A. es una sociedad comercial autorizada por la Superintendencia General de Valores para ofrecer los servicios de central de valores y custodia, conforme a la Ley Reguladora xxx Xxxxxxx de Valores, y, por tanto, para prestar los servicios de custodia, servicios de administración y custodia de los libros de registro de accionistas, de participaciones en fondos de inversión abiertos y de participaciones en fondos de inversión cerrados y/o emisiones nominativas, transferencia de valores, custodia internacional y demás servicios que autoriza la Ley Reguladora xxx Xxxxxxx de Valores N°7732, los reglamentos y normativa de la Superintendencia General de Valores.

2. Que LA ENTIDAD va a realizar por oferta privada una colocación de bonos verdes conforme al “Estándar para la emisión de bonos verdes de la Bolsa Nacional de Valores S.A.”

3. Que la Bolsa Nacional de Valores considerará un bono verde, a todo aquel instrumento de deuda, incluyendo papel comercial, que cumpla con lo siguiente: los recursos obtenidos se destinarán exclusivamente a financiar o refinanciar parcial1 o totalmente proyectos verdes, ya sea nuevos o existentes, se someta a una revisión externa u opinión realizada por un tercero independiente, que verifique el cumplimiento de lo establecido en el “Estándar para la emisión de bonos verdes de la Bolsa Nacional de Valores S.A.”

4. Que los emisores pueden utilizar el término bono verde BNV si cumple con los criterios definidos en el “Estándar para la emisión de bonos verdes de la Bolsa Nacional de Valores S.A.”

5. Que InterClear Central de Valores S.A. es una entidad autorizada, conforme al artículo 134 de la Ley Reguladora xxx Xxxxxxx de Valores, para la prestación del servicio de custodia de títulos valores, lo que le permite recibir en depósito para efectos de custodia valores representativos de emisiones de oferta privada de bonos verdes.

6. Que LA ENTIDAD se encuentra interesada en contratar los servicios ofrecidos por INTERCLEAR, por lo que convienen en que cuando fueren designados conjuntamente, se denominarán “Las Partes” para todos los fines y consecuencias del presente contrato.

7. Las Partes convienen en suscribir el CONTRATO GENERAL DE SERVICIOS para establecer los términos y condiciones bajo las cuales se prestarán los servicios ofrecidos por INTERCLEAR. Dicho contrato se regirá por las leyes de la República xx Xxxxx Rica, especialmente por la Ley Reguladora xxx Xxxxxxx de Valores N°7732, el Reglamento de Custodia, el acuerdo SGV-A-130 Acuerdo para la implementación del Reglamento de Custodia, el Reglamento Operativo de INTERCLEAR, las Reglas de Negocio de INTERCLEAR y en especial por las siguientes cláusulas:

CAPÍTULO I

Generales

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para los fines del presente Contrato, los términos que se establecen a continuación significarán lo siguiente:

Custodia: Servicio que presta una entidad de custodia, para el cuidado y conservación de valores, así como el registro de su titularidad, lo cual implica identificar en todo momento al propietario de los valores, en adelante el titular.

Derechos Patrimoniales: Derechos de contenido económico generados por los valores, incluyendo capital, dividendos y cualquier otro beneficio económico asociado a un valor a los que tendría derecho su propietario.

Fuerza Mayor: Significa cualquier caso o circunstancia que estuviere fuera del control razonable de alguna de las partes de este Contrato y que impidiere, limitare o afectare adversamente el cumplimiento, en todo o en parte, de este Contrato y sus obligaciones, incluyendo, pero no limitado a, huelgas, paros, grave conmoción o desorden público, incendios, inundaciones, accidentes y resoluciones u otras medidas de cualquier entidad gubernamental o jurisdiccional.

Inmovilización: Entrega de los certificados o títulos físicos que representan valores a INTERCLEAR, el cual los mantendrá bajo los términos del presente Contrato General de Servicios en custodia y los registrará en sus sistemas, depósito y de sujeción a gravámenes.

Registro Contable: Registro electrónico en el que se inscriben todos los datos que identifican un valor y se compilan la titularidad, gravámenes y demás derechos que afectan los valores en custodia.

Reglamento: Reglamento Operativo de INTERCLEAR, aprobado por la Junta Directiva de la compañía, donde se establecen normas y procedimientos conforme a los cuales presta sus servicios, dicho Reglamento y sus eventuales modificaciones forman parte integral del presente Contrato.

Reglas de Negocio: Las Reglas de Negocio de INTERCLEAR, aprobadas por la Junta Directiva de la compañía, donde se establecen los procedimientos conforme a los cuales presta sus servicios. Dichas Reglas de Negocio y sus eventuales modificaciones forman parte integral del presente Contrato.

Servicios: El conjunto de servicios ofrecidos por INTERCLEAR a LA ENTIDAD conforme al presente contrato.

Sistema: Conjunto de sistemas informáticos y elementos tecnológicos a través de los cuales INTERCLEAR presta sus servicios y, tanto éste como sus clientes realizan el registro, custodia y administración de valores

Valores: títulos accionarios individuales representativos de capital social correspondientes a las sociedades anónimas que integran el Grupo Financiero.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO. Por medio del presente contrato, INTERCLEAR se compromete a prestar a LA ENTIDAD los servicios de custodia e inmovilización que tengan por objeto valores, así como el registro de actos o hechos jurídicos que afecten los valores, servicios de numeración de emisiones, administración de programas de pago y amortización de valores, administración de condiciones especiales, liquidación de operaciones e instrucciones sobre valores, administración de libros de inversionistas, trámite de eventos financieros y corporativos, servicios de agente pagador, servicios de pago de impuestos, conforme los términos del Reglamento, así como las disposiciones de la Ley Reguladora xxx Xxxxxxx de Valores (en lo adelante, los “Servicios”).

LA ENTIDAD reconoce y acepta que los servicios de INTERCLEAR son ofrecidos con base en las disposiciones del Reglamento y las Reglas de Negocio. LA ENTIDAD declara conocer las disposiciones contenidas en el Reglamento y las Reglas de Negocio vigentes de INTERCLEAR, que serán vinculante para efecto del presente contrato. LA ENTIDAD se compromete de manera expresa e incondicional a cumplir las obligaciones a su cargo establecidas en el Reglamento y las Reglas de Negocio, así como los procedimientos aplicables a cada tipo de servicio requerido. LA ENTIDAD reconoce además que tanto el Reglamento como las Reglas de Negocio podrán ser modificadas en cualquier momento por INTERCLEAR, sin requerir el consentimiento previo de LA ENTIDAD, en el entendido de que las eventuales modificaciones realizadas serán vinculantes a partir de que las mismas sean comunicadas por INTERCLEAR mediante Hecho Relevante, sin que sea necesario la firma de adenda alguna al presente contrato para la entrada en vigencia de estas modificaciones.

Las Partes acuerdan que los Valores a ser custodiados por INTERCLEAR en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato deberán cumplir con las especificaciones establecidas en la legislación vigente y en el Reglamento; de lo contrario, INTERCLEAR podrá rechazar su depósito y o su registro, según sea el caso. LA ENTIDAD reconoce y acepta que dicho rechazo no constituirá un incumplimiento de INTERCLEAR de las disposiciones del presente Contrato.

A los fines de prestar los servicios, INTERCLEAR pondrá a disposición de LA ENTIDAD las Cuentas Propias que éste requiera. Dichas cuentas reflejarán el saldo real y los movimientos efectuados en la misma por LA ENTIDAD.

CLÁUSULA TERCERA: PRECIO. Como contraprestación por los Servicios prestados, LA ENTIDAD pagará a INTERCLEAR las tarifas por servicios establecidas en las Reglas de Negocio de INTERCLEAR. Queda entendido entre las Partes que las tarifas serán pagadas en la forma y tiempo que establezcan las Reglas de Negocio. Dicho pago deberá ser realizado mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria designada por INTERCLEAR a tales fines. En caso de que LA ENTIDAD tenga cualquier observación o reparo respecto al monto y los conceptos facturados, podrá, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción dela comunicación de los conceptos en cobro, solicitar a INTERCLEAR la revisión correspondiente. Transcurrido el referido plazo se entenderá que los conceptos fueron encontrados conformes por LA ENTIDAD.

De verificarse un incumplimiento en el pago de los servicios prestados se aplicará como penalidad el interés moratorio que establezcan las Reglas de Negocio, sobre el monto de la factura hasta la fecha en la que se verifique el pago. En adición, se procederá a suspender los servicios. Los servicios suspendidos sólo serán reanudados una vez LA ENTIDAD realice el pago de la factura vencida.

LA ENTIDAD reconoce que INTERCLEAR podrá modificar sus tarifas en cualquier momento, sin requerir su consentimiento. INTERCLEAR debe comunicar las tarifas y sus modificaciones a la Superintendencia General de Valores y a LA ENTIDAD al menos treinta días naturales previos a su fecha de vigencia. La comunicación de tarifas, sus modificaciones y fecha a partir de la cual estarán vigentes, debe realizarse mediante Hecho Relevante. Las tarifas y sus modificaciones son vinculantes a partir de que las mismas sea notificada por INTERCLEAR mediante Hecho Relevante. Los cambios de tarifa entrarán en vigor sin necesidad de la firma de adenda alguna al presente contrato.

CAPÍTULO II

Obligaciones

CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Las Partes asumen como consecuencia del presente Contrato las obligaciones que se detallan a continuación:

Por medio del presente Contrato INTERCLEAR se compromete frente a LA ENTIDAD a lo siguiente:

1. Informar a LA ENTIDAD los estándares operativos y técnicos bajo los cuales presta sus servicios.

2. Prestar los servicios contratados conforme a las disposiciones del presente contrato, el Reglamento y las Reglas de Negocio.

3. Garantizar la trazabilidad de la información y su confidencialidad a través de medidas que protejan la información recibida y garanticen su integridad. Para estos efectos deberá contar con el sistema de bitácora y control interno que defina la normativa reguladora.

4. Contar con instalaciones y sistemas que permitan preservar la seguridad física e informática, así como la integridad de la información contenida en las bases de datos de INTERCLEAR.

5. Recibir en calidad de custodia los valores entregados por LA ENTIDAD.

6. Inscribir en el Registro Contable los depósitos, retiros y transferencias que le sean requeridos por LA ENTIDAD, siempre y cuando estos cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos en el Reglamento y Reglas de Negocio.

7. Mantener la custodia y el resguardo de los valores depositados por LA ENTIDAD y en el caso de los títulos físicos conservar los documentos que representan los mismos en el estado en que le fueron entregados hasta el momento de su retiro, excepto en caso de fuerza mayor o deterioro de los mismos por el transcurso del tiempo.

8. Mantener el registro de los valores inmovilizados por LA ENTIDAD.

9. Contar con planes de contingencia, de continuidad del negocio y de seguridad informática que permitan dar continuidad a la prestación de los servicios contratados.

10. Llevar un registro de las personas que hayan sido autorizadas por LA ENTIDAD para actuar en su nombre y representación.

11. Ejecutar las instrucciones recibidas de LA ENTIDAD, únicamente cuando éstas sean impartidas por las personas autorizadas por éste a través de los medios establecidos.

12. Informar mediante Circular a LA ENTIDAD cambios en el sistema o en los horarios que tengan impacto en su actividad, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de su efectividad, salvo en caso los casos en que se requiera la implementación de los planes de contingencia establecidos por INTERCLEAR.

13. Emitir las certificaciones, constancias y estados de cuenta que sean solicitadas por LA ENTIDAD o por los titulares identificados de los valores respecto de los valores de su propiedad, sujeto a las condiciones y tarifas establecidas en las Reglas de Negocio.

14. Registrar oportunamente los actos y derechos que afecten los valores conforme las instrucciones emitidas por LA ENTIDAD y ejercer las funciones de custodia previstas por este reglamento.

Por medio del presente Contrato, LA ENTIDAD se compromete frente a INTERCLEAR a lo siguiente:

1. Contar con las políticas y requerimientos técnicos y operativos necesarios para recibir los servicios contratados.

2. Entregar en depósito a INTERCLEAR únicamente valores que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en la normativa reguladora xxx xxxxxxx de valores, el Reglamento Operativo y/o las Reglas de Negocio. En el caso de los títulos físicos cerciorarse de la integridad y autenticidad de los valores depositados y la eventual continuidad de la cadena de endosos.

3. Dar seguimiento permanente a la Cuenta de Valores; cerciorándose que se cumpla con la ejecución de instrucciones de movimiento ordenadas o de anotación de gravámenes e informar cualquier inconsistencia sobre éstas a INTERCLEAR.

4. Informar de forma inmediata y precisa a INTERCLEAR, sobre todo gravamen o situación que afecte la negociabilidad de los valores asignados en sus cuentas o que afecten los libros de accionistas que gestione INTERCLEAR.

5. Proveer a INTERCLEAR los documentos que le sean requeridos, con el objeto de cumplir la normativa vigente en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y para mantener actualizado su expediente como cliente de INTERCLEAR, conforme lo establecido en el Reglamento Operativo y las Reglas de Negocio. LA ENTIDAD será responsable frente a INTERCLEAR y la autoridad supervisora xx xxxxxxx, por toda omisión, inexactitud, falta de veracidad o de actualización de la información presentada y las consecuencias que de ello se deriven.

6. Presentar a INTERCLEAR, cuando ésta lo solicite, la documentación que sustenta todo registro, movimiento o acto que tenga por objeto o afecte los valores. Dicha documentación deberá conservarse, ya sea en físico o por medios electrónicos cumpliendo con las disposiciones vigentes en materia de conservación de documentos digitales, por un período mínimo de cinco (5) años. Si durante este período se promueve una acción judicial que cuestione dicho registro, operación o acto, la obligación persiste en tanto dure el proceso.

7. Cumplir fiel y oportunamente las obligaciones asumidas frente a INTERCLEAR conforme a los términos del presente Contrato, las disposiciones del Reglamento y las Reglas de Negocio.

8. Pagar las tarifas aplicables a los servicios contratados con INTERCLEAR en las condiciones establecidas en las Reglas de Negocio.

9. Cumplir los horarios y procedimientos establecidos por INTERCLEAR en las Reglas de Negocio para la operación de los distintos tipos de servicio.

CAPÍTULO III

Servicios

CLÁUSULA QUINTA: SERVICIOS DE CUSTODIA. Como parte del objeto del presente contrato, INTERCLEAR prestará a LA ENTIDAD servicios de custodia relativos al cuidado y conservación de los valores, así como el registro de su titularidad, lo cual implica identificar en todo momento al propietario de los valores. Para estos efectos, INTERCLEAR abrirá la cuenta correspondiente a LA ENTIDAD.

INTERCLEAR ofrecerá los siguientes servicios de custodia a LA ENTIDAD:

1. Recepción de valores en custodia, salida de valores en custodia.

2. Administración de cuentas de custodia.

3. Gestión de instrucciones y movimientos en cuentas de custodia.

4. Registro de anotaciones en la cuenta de custodia.

5. Administración del registro contable de los valores.

6. Custodia de valores internacionales, cuando corresponda.

7. Emisión de constancias sobre estado de las cuentas.

LA ENTIDAD identificará los servicios que recibirá de INTERCLEAR en ANEXO firmado al efecto y que forma parte integral del presente contrato. En caso de no firmarse el anexo correspondiente, se presume que LA ENTIDAD ha contratado la totalidad de los servicios indicados en esta cláusula. En todo caso, los cargos por servicios se harán por servicios efectivamente percibidos por LA ENTIDAD, que se facturarán por mes calendario y se cobrarán por los mecanismos establecidos en el presente contrato.

Para la realización de cualquier tipo de movimiento en relación con los valores objeto de custodia INTERCLEAR deberá contar previamente con las órdenes de instrucción emitidas por LA ENTIDAD, quien designará uno o varios usuarios que operará como ordenante en las cuentas de custodia, y que para todos los efectos actuará en representación de LA ENTIDAD. Las actuaciones del usuario, en tanto no sea removido por LA ENTIDAD por medio de comunicación escrita a INTERCLEAR, se considerarán válidas y manifestación de la voluntad de LA ENTIDAD.

Las órdenes e instrucciones de LA ENTIDAD deberán remitirse por los sistemas y medios electrónicos que INTERCLEAR ha establecido al efecto en las Reglas de Negocio, por medio de la identificación del usuario u ordenante a través de una clave asignada por INTERCLEAR al efecto.

INTERCLEAR llevará los registros contables y auxiliares correspondientes a sus servicios de custodia sin vicios ni irregularidades y de manera que no dificulte conocer, identificar y reconstruir las transacciones que se originen por los movimientos relacionados con los valores custodiados. Los registros deben realizarse diariamente y mantenerse actualizados. INTERCLEAR conciliará diariamente los saldos de valores.

INTERCLEAR remitirá como mínimo un estado de cuenta mensual LA ENTIDAD respecto de los valores bajo su custodia. Dicho estado de cuenta se remitirá por medio de correo electrónico a la dirección de correo electrónico establecido por LA ENTIDAD en el acápite de NOTIFICACIONES del presente contrato.

INTERCLEAR expedirá a LA ENTIDAD, a solicitud de ésta y con el cargo de servicio establecido en las Reglas de Negocio, constancias de depósito no negociables sobre los valores en custodia, conforme con sus propios asientos. Dichas constancias no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación y no serán negociables.

Únicamente se expedirán constancias de titularidad en los siguientes casos:

1. A solicitud de autoridad judicial competente.

2. A solicitud de LA ENTIDAD, de su representante legal debidamente acreditado al efecto o del acreedor que cuente con garantía sobre el valor. En este último caso, la constancia será únicamente sobre el gravamen existente.

CLÁUSULA SEXTA. CONFIDENCIALIDAD. INTERCLEAR se compromete a guardar y proteger la confidencialidad y mantener reserva sobre la información relativa a LA ENTIDAD y las operaciones con valores representados físicamente o electrónicamente que éste realice.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, LA ENTIDAD reconoce que INTERCLEAR podrá hacer entrega de información relativa LA ENTIDAD y sus operaciones a la Superintendencia General de Valores y a una autoridad administrativa o judicial competente que emita resolución al efecto, en los casos previstos por la ley. Las informaciones que INTERCLEAR entregue a la autoridad competente en relación con LA ENTIDAD se limitarán a aquellas que limitativamente se requieran, conforme el mandato judicial o disposición legal de que se trate.

CLÁUSULA SÉTIMA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. INTERCLEAR deberá realizar sus mejores esfuerzos para asegurar la disponibilidad, sin interrupciones, de los servicios. No obstante, las Partes reconocen que el acceso a los servicios pudiera ocasionalmente verse suspendido o restringido a efectos de la realización de trabajos de reparación o mantenimiento, o la introducción de nuevos productos o servicios o por hechos de terceros relativos a la falla de los sistemas de información imputables a los proveedores de servicio distintos a las Partes.

INTERCLEAR no será responsable de cualesquiera daños o pérdidas experimentados por LA ENTIDAD que no fueran atribuibles al incumplimiento por parte de INTERCLEAR de las obligaciones contractuales asumidas o a falta o negligencia cometida en la prestación de los servicios. INTERCLEAR en ningún caso será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para LA ENTIDAD o alguno de sus clientes como resultado del incumplimiento por parte de LA ENTIDAD de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.

LA ENTIDAD es responsable frente a INTERCLEAR de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de las disposiciones del presente Contrato, del Reglamento o de las Reglas de Negocio, así como por aquellos daños y perjuicios derivados xx xxxxxx o negligencia de su parte. LA ENTIDAD se responsabiliza ante INTERCLEAR, en forma expresa, incondicional e irrevocable por cualquier instrucción u orden escrita o enviada a través de medios electrónicos a INTERCLEAR por cualquiera de sus representantes o usuarios acreditados, aún en el supuesto que dichas instrucciones no hubieran sido autorizadas por LA ENTIDAD o hayan sido realizadas en exceso de las facultades conferidas a sus representantes o usuarios acreditados, o cuando dichas personas ya no tengan la capacidad de representantes o usuarios acreditados y este hecho no hubiese sido informado por escrito a INTERCLEAR con anticipación al momento en que las instrucciones sean recibidas.

En adición, LA ENTIDAD es responsable frente a INTERCLEAR de las actuaciones u omisiones o negligencia de sus empleados y representantes, incluyendo los daños y perjuicios que INTERCLEAR pueda sufrir por las actuaciones de dichos empleados y representantes por un mal uso, daño o acceso ilegal al Sistema.

LA ENTIDAD se responsabiliza de la autenticidad de los valores objeto de depósito, de la validez de las transacciones de las proceden, así como de toda la información y documentos suministrados a INTERCLEAR, por lo que INTERCLEAR no será responsable por los defectos, la legitimidad o la nulidad de los valores o las transacciones de las cuales dichos valores procedan ni por cualquier reclamación por daños y perjuicios que sea intentada contra éste a consecuencia de la falsedad o el error de la información y/o documentación suministradas.

LA ENTIDAD reconoce que INTERCLEAR tendrá el derecho de asumir, sin verificación adicional, la precisión de toda la información que LA ENTIDAD y sus representantes proporcionen a INTERCLEAR. LA ENTIDAD reconoce ser el único responsable de la información e instrucciones remitidas a INTERCLEAR por sus representantes y empleados.

LA ENTIDAD reconoce que INTERCLEAR podrá inscribir en el Registro Contable actos que afecten los valores que hayan sido notificados por terceros en base a una disposición legal que le otorgue derecho (por ejemplo, embargos o anotaciones judiciales) o en base a un contrato suscrito con LA ENTIDAD (por ejemplo, pignoración, control o garantía mobiliaria).

CLÁUSULA OCTAVA. FUERZA MAYOR. Las Partes no serán responsables por el retraso o incumplimiento de sus obligaciones, en los casos en los que tal incumplimiento surja como consecuencia de circunstancias de Fuerza Mayor. De presentarse circunstancias de Fuerza Mayor, las Partes reanudarán la ejecución de sus obligaciones tan pronto cesen o terminen las causas de Fuerza Mayor que produjeron la suspensión de las obligaciones asumidas.

CAPÍTULO III

Plazo, suspensión y terminación

CLÁUSULA NOVENA. PLAZO DEL CONTRATO. El presente Contrato mantendrá en vigencia por un período de un (1) año calendario contado a partir del día que INTERCLEAR establezca como fecha de inicio de sus servicios, información que será comunicada por INTERCLEAR por medio de Hecho Relevante. El presente Contrato se renovará de forma automática, bajo los mismos términos y condiciones, en caso de que ninguna de las Partes notifique a su contraparte su intención de no renovarlo, con al menos treinta (30) días de anterioridad a la fecha efectiva de terminación.

Las partes se obligan a renovar este Contrato o bien suscribir adenda que sea necesaria, en los casos que se presenten cambios regulatorios aplicables al servicio de custodia, que tengan un impacto relevante en las condiciones de la prestación del servicio.

CLÁUSULA DÉCIMA. TERMINACIÓN. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior, las Partes podrán dar por terminado el presente Contrato en cualquier momento y sin incurrir en responsabilidad alguna, debiendo notificar por escrito a la otra parte su decisión con por lo menos sesenta (60) días de antelación a la fecha efectiva de la terminación. No obstante lo anterior, el presente Contrato podrá terminará a instancias de cualquiera de las Partes, mediante comunicación escrita a la otra, sin necesidad de observar el plazo anterior, en los siguientes casos:

1. Cuando LA ENTIDAD no cumpla las condiciones establecidas en la normativa vigente para ser considerado como tal ante una Central de Valores;

2. Por incumplimiento o inobservancia por parte de LA ENTIDAD de las obligaciones del Reglamento así como de los compromisos derivados del presente Contrato; o del incumplimiento de planes de normalización.

3. La declaratoria de quiebra de cualquiera de las Partes;

4. La fecha en que un laudo o decisión arbitral o una sentencia con autoridad de cosa juzgada dictada por tribunal competente, declare la terminación del Contrato.

La terminación del Contrato por cualquier causa no releva a LA ENTIDAD de la obligación de pagar oportunamente a INTERCLEAR los montos correspondientes a los servicios brindados hasta la fecha efectiva de terminación del contrato.

En caso de terminación del Contrato, LA ENTIDAD dispondrá de un plazo xx xxxx (10) días calendario para disponer de los valores registrados en su Cuenta, sea transfiriéndolos a una cuenta o cuentas abiertas con otras entidades o efectuando el retiro de los mismos, si se tratare de valores físicos. Las disposiciones de esta cláusula se mantendrán en vigor no obstante la terminación del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. SUSPENSIÓN. Las Partes acuerdan que INTERCLEAR, a su entera discreción, podrá suspender los servicios a LA ENTIDAD, sin incurrir en responsabilidad alguna, en caso de que se verifique un incumplimiento del pago de las tarifas de servicios, conforme lo establecido en el presente Contrato.

INTERCLEAR comunicará por escrito a LA ENTIDAD la suspensión de los servicios con al menos un (1) día hábil de anticipación a la fecha en la que la misma sea efectiva. Los servicios se mantendrán suspendidos hasta tanto la situación que dio origen a la suspensión sea corregida.

En caso de producirse la suspensión, LA ENTIDAD deberá cumplir con las operaciones registradas en el Sistema con anterioridad a la fecha de suspensión, dentro de los plazos pactados.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. COMUNICACIÓN Y AUTORIZACIÓN EN CASO DE DESINSCRIPCIÓN. En caso de desinscripción de INTERCLEAR, de ser necesario el traslado de los valores y que no pueda ubicarse al titular de éstos en la dirección suministrada, se establece como procedimiento alterno de notificación con LA ENTIDAD, la comunicación mediante hecho relevante o publicación en un diario de circulación nacional.

Asimismo, LA ENTIDAD autoriza expresamente a INTERCLEAR para que en el caso que esta última no brinde más sus servicios y se desinscriba como entidad de custodia, siempre y cuando el titular de los valores no haya girado otras instrucciones precisas, INTERCLEAR podrá girar instrucciones a un intermediario autorizado para que reciba en depósito provisional a cuenta de LA ENTIDAD los valores que mantenga en depósito en INTERCLEAR.

CAPÍTULO IV

Disposiciones finales

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. CESIÓN. Ninguna de las partes podrá ceder, total o parcialmente el presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la contraparte correspondiente. En el caso de que alguna de las partes participe de un proceso de Fusión, el presente contrato se considerará transmitido a la sociedad supérstite del proceso sin necesidad de formalidad de cesión alguna.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. PROPIEDAD INDUSTRIAL. INTERCLEAR es un nombre comercial y marca registrada propiedad de INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES S.A. INTERCLEAR es propietaria de varios logos que aparecen incluidos o están disponibles a través de su página web. LA ENTIDAD no podrá utilizar las marcas registradas ni la imagen comercial (logos) de INTERCLEAR en relación con ningún producto o servicio que no pertenezca a INTERCLEAR, ni de forma alguna que fuera susceptible de causar confusión entre el público en general.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. LEGISLACIÓN APLICABLE. El presente Contrato se regirá por las leyes de la República xx Xxxxx Rica.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todas las controversias, diferencias, disputas o reclamos que pudieran derivarse de este Contrato, su ejecución, incumplimiento, liquidación, interpretación o validez, se resolverán por medio de arbitraje de derecho el cual será confidencial y se regirá de conformidad con los reglamentos del Centro Internacional de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Costarricense Norteamericana de Comercio, a cuyas normas las partes se someten en forma voluntaria e incondicional. El conflicto se dilucidará de acuerdo con la ley sustantiva de Costa Rica. El lugar del arbitraje será el Centro Internacional de Conciliación y Arbitraje en San Xxxx, República xx Xxxxx Rica. El arbitraje será resuelto en derecho por un tribunal arbitral compuesto por tres árbitros, que serán nombrados de conformidad con los reglamentos internos del Centro Internacional de Conciliación y Arbitraje en San Xxxx. El laudo arbitral se dictará por escrito, será definitivo, vinculante para las partes e inapelable, salvo el recurso de revisión o de nulidad. Una vez que el laudo se haya dictado y se encuentre firme, producirá los efectos de cosa juzgada material y las partes deberán cumplirlo sin demora.  Todos los costos y gastos de dicho arbitraje serán asumidos por las Partes en partes iguales, a menos que la mayoría de los arbitradores en su decisión indique lo contrario.  El procedimiento de arbitraje será conducido en idioma español.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: NO ASOCIACIÓN NI REPRESENTACIÓN. Ninguna de las disposiciones del presente contrato podrá interpretarse como creación de una asociación, sociedad, empresa conjunta o relación de dependencia entre las Partes. Ninguna de las Partes es responsable por deudas, compromisos, faltas, incumplimiento o actuaciones de la otra. Ninguna de las partes tiene derecho o capacidad para representar a la otra ni para comprometerle o asumir obligaciones en su nombre si no está expresamente previsto en este documento.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: ESTIMACIÓN. Para efectos fiscales, este contrato se declara de cuantía inestimable.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. NOTIFICACIONES. Para los efectos y ejecución del presente acuerdo y recibir notificaciones, las Partes señalan como domicilio:

-INTERCLEAR: Edificio Bolsa Nacional de Valores S.A., Parque Empresarial Forum I, Pozos, Santa Xxx, San Xxxx.

-LA ENTIDAD: …………………………………………………...

Las partes podrán señalar como dirección válida una dirección de correo electrónico, comunicación que deberá hacerse por escrito a la respectiva contraparte, integrando el comunicado respectivo parte del presente contrato. En esta hipótesis, toda comunicación a la dirección de correo electrónico se considerará válida y vinculante para las Partes, tal y como si se hubiera realizado en su domicilio social. Las fallas en la recepción de los correos electrónicos en los sistemas de alguna de las Partes o de sus proveedores de servicio no podrán ser imputadas ni oponerse en perjuicio del emisor del correspondiente mensaje. En el caso de que las Partes cambien de domicilio o dirección de correo electrónico sin haber notificado previamente por escrito a la otra, las notificaciones se tendrán por realizadas con solo hacer constar la situación de que la Parte correspondiente no fue habida en la dirección correspondiente.

En fe de los acordado, las Partes manifiestan su aceptación a lo establecido en el presente contrato, en fe de lo cual, firman en la ciudad de San Xxxx, el día …. de ………………… del 2018.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	………………………………….
InterClear Central de Valores S.A.	………………………………………. S.A.