Términos y condiciones generales de Brasplast Europe B.V.
Términos y condiciones generales de Brasplast Europe B.V.
1. Definiciones
1.1 A efectos de los presentes Términos y condiciones generales (en adelante, “las Condicio-
E U R O P E B V
nes”) se entenderá por:
a) Vendedor: Brasplast Europe B.V., inscrita en el Registro Mercantil bajo número 24342390, que actúa con el nombre de Brasplast Europe B.V.;
b) Comprador: toda persona física o jurídica con la cual el Vendedor celebra un Acuerdo encaminado a la venta de sus Productos;
c) Acuerdo: la aceptación de la oferta del Vendedor por parte del Comprador. La oferta del Vendedor asimismo implica la aplicabilidad de las Condiciones y la aceptación de éstas por parte del Comprador.
d) Productos: las cosas que sean objeto del Acuerdo;
e) Oferta: una oferta, bajo determinadas condiciones, del Vendedor al Comprador en lo relativo a los Productos;
f) Pedido: todo encargo del Comprador, cualquiera que sea la forma.
1.2 Estas Condiciones se han redactado en varios idiomas. En caso de discrepancia entre el texto de las Condiciones en otro idioma y la versión neerlandesa de éstas, prevalecerá el texto en neerlandés.
1.3 Las Condiciones serán de aplicación a toda cotización del Vendedor al Comprador, tanto a la Oferta y su aceptación como al Acuerdo celebrado a continuación.
2. Modificaciones
2.1 Las modificaciones en una Oferta o un Acuerdo únicamente tendrán validez si se han acordado por escrito entre el Comprador y el Vendedor.
2.2 En caso de que las modificaciones resulten en un aumento o una disminución de los costes, la modificación resultante del precio de compra deberá acordarse por escrito entre las partes.
3. Oferta, formalización del Acuerdo
3.1 Una oferta por parte del Vendedor se hace sin compromiso y no lo compromete. La oferta deberá considerarse como mera invitación al Comprador a fin de que curse su Xxxxxx.
3.2 Todas las declaraciones y las especificaciones por parte del Vendedor respecto del Producto se realizan con esmero. Sin embargo, el Vendedor no garantiza que los Productos no puedan desviarse de las especificaciones. Una ligera desviación no será considerada como defecto. No obstante, en caso de que el Comprador demuestre que los Productos se desvían de lo especificado por parte del Vendedor y de tal manera que su adquisición ya no puede exigirse razonablemente, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Acuerdo. La rescisión como consecuencia de lo recogido en el presente apartado únicamente se considerará justificada si está permitida ex aequo et bono.
3.3 El Acuerdo únicamente quedará formalizado cuando el Vendedor haya confirmado el Pedido por escrito y la eventual garantía de pago convenida, incluido un crédito documentario irrevocable y confirmado, sea aceptada por escrito.
3.4 No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, toda reserva o modificación apuntada en la aceptación de la Oferta por parte del Comprador hará que el Acuerdo únicamente quede formalizado tras la notificación del Vendedor al Comprador de que acepte dichas desviaciones en la Oferta.
3.5 La formalización de cualquier Acuerdo por parte del Vendedor se entenderá con la condición resolutoria de que el Comprador tenga suficiente capacidad financiera para el cumplimiento pecuniario del Acuerdo. A tal efecto, será la aseguradora de crédito del Vendedor la que evalúe la solvencia. La invocación de la cláusula resolutoria como contemplada en esta disposición por parte del Vendedor en ningún caso implicará la responsabilidad indemnizatoria de éste.
3.6 En caso de que el Comprador sufra circunstancias que de manera fundada hagan temer al Vendedor de que el Comprador incumpla sus obligaciones de pago en virtud del Acuerdo, antes de (continuar a) realizar sus prestaciones el Vendedor tendrá el derecho a exigir el pago anticipado del precio de compra al Comprador o que éste presente la garantía debida, incluso para los Acuerdos corrientes. La negativa por parte del Comprador a presentar la garantía requerida otorgará al Vendedor el derecho a suspender sus obligaciones derivadas del Acuerdo y a rescindirlo en última instancia, sin perjuicio del derecho del Vendedor a la indemnización por los eventuales daños y perjuicios sufridos.
4. Calidad y descripción
4.1 El Vendedor se compromete ante el Comprador a entregar los Productos de conformidad con la descripción, cantidad y calidad, tal como se especifica en el Acuerdo (eventual- mente modificado posteriormente).
4.2 El Vendedor se reserva el derecho a modificar la composición del Producto, sin perjuicio de las propiedades funcionales del mismo.
4.3 El Vendedor no garantiza que los productos sean adecuados para la finalidad para la que el Comprador quiera designarlos, ni siquiera si este objetivo se haya dado a conocer al Vendedor, a menos que las partes hayan expresamente acordado lo contrario.
5. Precios
5.1 Todos los precios vienen indicados en euros a menos que explícitamente se indique lo contrario, sin incluir el impuesto sobre el valor añadido y están calculados para entregas con arreglo a los Incoterms 2010, desde la ubicación convenida en el Acuerdo.
5.2 Salvo acuerdo en contrario por escrito, los embalajes y las expediciones especiales serán por cuenta del Comprador.
5.3 El Vendedor tendrá derecho a facturar las subidas de precios como consecuencia de impuestos y similares al Comprador. En caso de que la subida de precios se produzca con posterioridad a la celebración del Acuerdo, pero antes de la entrega de los Productos, el Vendedor tendrá derecho a facturar la subida dentro de lo razonable. El Vendedor informará al Comprador si se produjera un incremento de precios.
5.4 El Comprador deberá mantener indemne al Vendedor de las consecuencias que puedan eventualmente repercutir:
a) Del hecho que el Comprador no esté dado de alta debidamente en el registro del impuesto sobre el valor añadido o similar en el pertinente Estado miembro de la UE y/o;
b) Del hecho que el Comprador informe de forma incorrecta o tardía al Vendedor y/o a las autoridades en materia del impuesto sobre el valor añadido o un gravamen comparable en el pertinente Estado miembro de la UE.
6. Pago
6.1 El pago deberá efectuarse dentro de los 30 días después de la fecha de la factura, sin descuento o compensación, a menos que se acuerde en contrario por escrito. El Comprador no tendrá derecho a compensar pagos, a menos que le haya sido otorgado mediante sentencia judicial firme.
6.2 En caso de que el Comprador incumpla el pago íntegro y puntual de una factura incurrirá en xxxx de pleno derecho. A partir del momento del incumplimiento el Comprador adeudará los intereses legales establecidos para operaciones comerciales. Además, todos los costes incurridos por el Vendedor para obtener satisfacción, tanto judiciales como extrajudiciales, correrán por cuenta del Comprador. Los costes de cobro extrajudiciales se fijan en un 15 % de la cantidad adeudada, con un mínimo de 200,00 €.
6.3 Las reclamaciones con respecto a las facturas recibidas en concepto de los Productos entregados podrán formalizarse por escrito al Vendedor hasta 8 días después de la fecha de la factura.
6.4 La reclamación por parte del Comprador no implicará ninguna exención de su obligación de pagar dentro del plazo de pago convenido.
6.5 Durante el período en el cual Comprador incumpla su obligación de pago, el Vendedor tendrá derecho a suspender o aplazar todas sus obligaciones en virtud del Acuerdo o de la relación jurídica. Durante dicho período el Comprador no tendrá derecho a la utilizar los Productos, mientras que el Vendedor tendrá derecho a reclamar su pleno cumplimiento.
7. Especificaciones
7.1 Dentro de lo razonable, el Vendedor prestará su cooperación a la investigación emprendi- da por el Comprador como consecuencia de una reclamación, como contemplada en la cláusula 6.3 de las presentes Condiciones.
7.2 El comprador deberá cooperar con una inspección resultante de una reclamación, llevada a cabo por un perito independiente, cuyo dictamen será considerado vinculante. Si la reclamación del Comprador es fundada, los costes del peritaje correrán por cuenta del Vendedor. En cambio, si la reclamación es infundada, los costes del peritaje correrán por cuenta del Comprador.
7.3 El Comprador no podrá presentar reclamación alguna con respecto a los Productos que el Vendedor no pueda verificar para tal finalidad.
7.4 El Comprador no tendrá derecho a devolver los Productos sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Los costes asociados con la devolución de los Productos correrán por cuenta del Comprador. El riesgo se considerará transferido en el momento en que el Vendedor haya efectuado la recepción de los Productos.
7.5 La compensación o la suspensión de las prestaciones del Comprador como consecuencia de la invocación del derecho de reclamación queda excluida.
8. Entrega
8.1 El plazo de entrega en el Acuerdo tiene carácter indicativo y ningún caso podrá considerarse como fecha límite. El plazo de entrega se basa en las circunstancias vigentes en el momento de la formalización del Acuerdo. El Vendedor no incurrirá en xxxx respecto al plazo de entrega hasta que el Comprador le haya responsabilizado por escrito y además le haya ofrecido la oportunidad de efectuar la entrega dentro de un plazo razonable y el Vendedor haya omitido de hacerlo. El procedimiento recogido en la presente disposición no afectará a los derechos del Vendedor como contemplados en la cláusula 3ª de las presentes Condiciones.
8.2 El plazo de entrega comenzará a correr a partir de la fecha de la formalización del Acuerdo, tal como se recoge en la cláusula 3ª de estas Condiciones.
8.3 La inobservancia del plazo de entrega no otorgará derecho de compensación alguno al Comprador. Únicamente en caso de que se supere excesivamente el plazo de entrega, con más de 12 semanas, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Acuerdo, salvo en caso de fuerza mayor, tal como contemplado en la cláusula 13ª de las presentes Condiciones.
8.4 En todo momento, el Vendedor tendrá derecho a suministrar los Productos en entregas parciales. Con arreglo a lo estipulado en la cláusula 3.5 y 3.6 de las presentes Condicio- nes, el Vendedor podrá exigir el pago de las entregas parciales antes de proceder a la entrega de la parte restante.
8.5 Las condiciones de entrega se establecen en el Acuerdo. La entrega se efectuará con arreglo a los Incoterms vigentes.
9. Almacenamiento
9.1 Si, por cualquier motivo, el Comprador no puede efectuar la recepción de los Productos en el momento convenido y éstos estén preparados para su expedición, el Vendedor, a petición del Comprador, siempre y cuando sus posibilidades de almacenamiento lo permitan, los almacenará, los mantendrá seguros y tomará todas las medidas razonables para evitar el deterioro de su calidad hasta que queden entregados al Comprador.
9.2 El Vendedor facturará dichos gastos de almacenamiento al Comprador con arreglo a su tarifa habitual, y, en su defecto, de conformidad con la tarifa aplicable en el sector, bien a partir del momento en que los Productos estén listos para su envío, bien desde la fecha de entrega convenida en el Acuerdo si se trata de un momento posterior.
9.3 La omisión del Comprador de efectuar la recepción puntual de los Productos como contemplada en esta disposición, implicará que éste incurra en xxxx a partir de la fecha de entrega prevista, sin necesidad de requerimiento alguno.
10. Garantía
10.1 Cuando a raíz de un peritaje, tal como se define en el apartado 2 de la cláusula 7ª de las presentes Condiciones, quede suficientemente demostrado que los Productos no cumplen con las expectativas razonables del Comprador, el Vendedor, en consulta con el Comprador, los sustituirá sin coste alguno a cambio de la devolución de los Productos no conformes.
10.2 Como excepción al apartado 1 de la presente disposición, el Vendedor y el Comprador disfrutarán de la posibilidad de convenir un descuento sobre los Productos no conformes, tras lo cual el Vendedor quedará plenamente exento de sus obligaciones de garantía y cualquier indemnización.
11. Responsabilidad
11.1 Excepto en el caso de que exista dolo o negligencia grave por parte del Vendedor y salvo responsabilidad legal impuesta por las disposiciones imperativas de la ley, el Vendedor en ningún caso será responsable de daño y perjuicio alguno sufrido por el Comprador. La responsabilidad por daños indirectos, consecuentes, inmateriales o empresariales queda expresamente excluida.
11.2 Si, como consecuencia de lo dispuesto en el apartado 1 de la presente disposición, exista responsabilidad alguna por parte del Vendedor, ésta se limitará al importe del valor neto de la factura, excluido el IVA, con un máximo de 40.000 € (por escrito: cuarenta mil euros) por siniestro. Una serie de acontecimientos que constituyen una causa de daños y perjuicios se considerarán como un solo siniestro a efectos de la presente disposición.
11.3 El Vendedor no asumirá ninguna responsabilidad por el rendimiento de los Productos como consecuencia de su posterior elaboración. El Comprador deberá verificar por sus medios si el Producto es adecuado para el uso al que se destina.
11.4 Las reclamaciones de pago por indemnización prescribirán al cabo del año después del día en el que el Comprador tuviera conocimiento del daño y de la posible responsabilidad del Vendedor para aquel daño.
11.5 El Comprador mantendrá indemne al Vendedor de toda reclamación de terceros por cualesquiera motivos relacionados con los Productos o derivados de la utilización de éstos.
11.6 El Vendedor nunca será responsable por los errores y/o defectos de los Productos nuevos que se hayan elaborado a partir de los Productos entregados por éste al Comprador.
11.7 Las disposiciones de la presente cláusula únicamente serán de aplicación en la medida permitida por el derecho imperativo.
12. Rescisión
12.1 Tanto el Vendedor como el Comprador tendrán derecho a rescindir el Acuerdo con carácter y efecto inmediato, sin previo aviso, y en los siguientes supuestos:
− concurso de acreedores;
− quiebra;
− liquidación.
12.2 En caso de que el Comprador incumpla sus obligaciones derivadas del Acuerdo y dicho incumplimiento justifique la rescisión, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Acuerdo con efecto inmediato y sin ninguna obligación de indemnización, mientras que el Comprador sí que podrá estar obligado a la indemnización como consecuencia de su incumplimiento.
12.3 La indemnización como contemplada en el apartado 2 incluye al menos los costes derivados de los compromisos con terceros contraídos por el Vendedor en su propio nombre.
12.4 La rescisión por parte del Vendedor o del Comprador en virtud de las opciones recogidas en el apartado 1 no eximirán al Comprador de sus obligaciones de pago. Lo facturado previamente a la rescisión en concepto de lo debidamente entregado por parte del Vendedor, quedará exigible de inmediato en el momento de la rescisión.
13. Fuerza mayor
13.1 El término fuerza mayor se refiere a toda circunstancia fuera del control del Vendedor y del Comprador que impida que el cumplimiento de las obligaciones por parte del Comprador o del Vendedor pueda exigirse razonablemente. Como consecuencia de la fuerza mayor el cumplimiento no podrá exigirse razonablemente a la otra parte. Las partes deberán notificarse sin demora cuando se produzca una situación de fuerza mayor.
13.2 El término fuerza mayor incluye, entre otras cosas, las dificultades de transporte, los retrasos por parte del proveedor del Vendedor, las huelgas laborales, los incendios y desastres naturales. Esta enumeración es indicativa y no exhaustiva.
14. Reserva de dominio (para los clientes alemanes una clausula alternativa es aplicable)
14.1 Pese a la entrega efectiva, la propiedad de los Productos únicamente pasará al Comprador cuando éste haya cumplido plenamente con todas sus obligaciones derivadas o que se derivarán del Acuerdo con el Vendedor en lo relativo a los Productos.
14.2 Hasta que la propiedad de los Productos haya pasado al Comprador, éste no podrá transferirlos a terceros o gravarlos en el más amplio sentido de la palabra. El Comprador únicamente podrá vender a terceros los Productos de los cuales el Vendedor sea el propietario en la medida en que resulte esencial en el marco de las actividades ordinarias del Comprador.
14.3 La transición del riesgo tendrá lugar en el momento de la entrega física. Esto significa que el Comprador deberá mantener asegurados a los Productos, incluso cuando la propiedad, como consecuencia de la reserva de dominio recogida en la presente disposición, aún no haya sido transferida al Comprador.
15. Datos de carácter personal
15.1 En caso de que las partes traten datos de carácter personal, lo harán con arreglo al Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679, RGPD). Ambas partes asumirán su propia responsabilidad en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del RGPD.
15.2 El Vendedor tratará datos de carácter personal del Comprador. El Vendedor únicamente tratará datos de carácter personal a fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo y/o informar al Comprador sobre el estado de los Productos y los Pedidos. El tratamiento de datos personales por parte del Vendedor se basa en la ejecución del Acuerdo con el Comprador (incluyendo la toma de medidas precontractuales) o el interés legítimo del Vendedor. El Vendedor no proporcionará datos de carácter personal a terceros. El Vendedor proporcionará información adicional sobre el tratamiento de datos personales en su sitio web.
16. Derecho aplicable y jurisdicción competente
16.1 La relación jurídica entre el Comprador y el Vendedor se regirá por el derecho de los Países Bajos.
16.2 Los litigios entre las partes serán resueltos exclusivamente por el tribunal competente en el distrito de Zelanda-Brabante Occidental, ciudad xx Xxxxx.
16.3 La aplicación de la Convención de Viena queda expresamente excluida.
17. Otras disposiciones
17.1 Si una o más cláusulas de las presentes Condiciones queden revocadas o se consideren excesivamente onerosas, las demás disposiciones de las presentes Condiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.
17.2 El Vendedor se reserva el derecho a modificar y/o complementar las presentes Condicio- nes. Los términos enmendados se considerarán aceptados si los mismos no quedan explícitamente rechazados por parte del Comprador en el plazo de 14 días después de su recepción.
17.3 Estas Condiciones están disponibles en varios idiomas. En el caso de falta de claridad en cuanto al significado de un término o una cláusula de las Condiciones, la versión en neerlandés prevalecerá.
18. Reserva de titularidad (aplicable a clientes alemanes)
18.1 Los productos seguirán siendo propiedad del vendedor hasta el pago de todos los importes debidos y sujetos a la relación comercial con el comprador, incluidos los importes debidos futuros.
18.2 Si los productos en situación de retención de titularidad deberían ser procesados, mezclados o combinados en función de las secciones 947, 948 y 950 del Código Civil Alemán (BGB) con otros artículos que no pertenecen al vendedor, el vendedor tendrá derecho a la copropiedad del nuevo artículo en la misma proporción que existe entre el valor de los productos bajo retención de titularidad, IVA incluido, y el valor de los otros artículos en el momento de ser procesados o combinados. El comprador se ocupará de almacenar y asegurar el artículo en nombre del vendedor sin cargo alguno.
18.3 Hasta nuevo aviso y en el marco de las operaciones comerciales ordinarias, el comprador estará autorizado a disponer de los productos bajo retención de titularidad. En este caso, el comprador cederá al vendedor sus derechos de reventa de los productos en situación de retención de titularidad (el precio de reventa con IVA), incluyendo los derechos correspondientes de letras de cambio y todos los derechos accesorios. En el caso de que el comprador vendiera los productos en situación de retención de titularidad junto con productos que no pertenecen al vendedor a un precio total, la cesión solo se aplicará a la suma que el vendedor haya cobrado al comprador por los productos vendidos bajo retención de titularidad.
18.4 El comprador debe notificar inmediatamente al vendedor por escrito si un tercero se hace cargo de los productos bajo retención de titularidad o se apropia de los importes debidos cedidos al vendedor y debe prestar al vendedor todo el apoyo posible en la intervención.
18.5 Los costes del cumplimiento de dicha obligación de colaboración en la aplicación de todos los derechos relativos a la retención de titularidad y de todas las medidas adoptadas respecto al mantenimiento y almacenamiento de los productos correrán a cargo del comprador.