INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA,
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA,
S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SOBRE EMISIÓN DE VALORES XX XXXXX FIJA CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (PUNTO IX DEL ORDEN DEL DíA).
1. OBJETO DEL INFORME.-
El Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de “Telefónica, S.A.” convocada para los días 14 y 15 xx xxxxx de 2001, incluye en su punto IX una propuesta para la emisión de valores xx xxxxx fija, convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, y/o canjeables por acciones de la misma ya preexistentes, por importe de hasta 2.000 millones de euros, o su contravalor en otra divisa, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en su caso, titulares de otros valores convertibles. A tal fin, el presente informe se formula de conformidad con lo establecido en los artículos 159 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2.- JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA
El volumen de recursos que son objeto de negociación en los mercados financieros nacionales e internacionales permite, en un corto espacio de tiempo, captar en los mismos un volumen de fondos en condiciones muy favorables, siempre que sea posible contar con
instrumentos adecuados en momentos puntuales, dada la agilidad y rapidez con la que en ellos es preciso actuar.
Así, para poder aprovechar la oportunidad más óptima que brindan estos mercados de capitales, es necesario que tal emisión se pueda realizar, debido a diversas circunstancias, con la máxima celeridad y colocarla en el menor tiempo posible, sin las limitaciones que representa el derecho de suscripción preferente durante un período que ha de tener una duración mínima de 15 días.
Es por ello, por lo que se plantea la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por parte de la Compañía, para cuyo supuesto y a fin de permitir la tan necesaria agilidad de colocación antes señalada, se solicita de los accionistas la supresión total del derecho preferente a suscribir las obligaciones representativas de la citada emisión, que se propone a la aprobación de la Junta.
Como por otra parte, en el momento de someterse a dicha aprobación se desconoce en qué momento las condiciones de tales mercados serán las más idóneas, se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que, dentro del plazo entre la presente Junta General y la próxima Junta Ordinaria pueda, en el caso de que la situación de los mercados así lo aconsejara, fijar las fechas del acuerdo de emisión, demás condiciones de la misma no fijadas por la Junta, así como desarrollar las bases y modalidades de la conversión, fijando y concretando los extremos no previstos en ésta, e incluso desistir, total o parcialmente, de la realización de la emisión. A partir de la citada fecha límite, y por caducidad, se entenderá sin valor ni efecto alguno esta delegación, entendiéndose asimismo que se faculta al
Consejo de Administración para abstenerse de ejecutar parcial o totalmente el acuerdo.
El presente acuerdo de emisión se realizará con las garantías generales de la Ley en cuanto a la determinación de las condiciones, dentro de las bases y modalidades que la Junta General apruebe, llevándose a cabo la conversión mediante ampliaciones de capital hasta el máximo que la Junta General fije. Asimismo, se procederá a la constitución de una asociación de defensa o sindicato de tenedores de valores y al nombramiento de un Comisario, todo ello de acuerdo con el artículo 282 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. Por último, el importe máximo de la emisión o emisiones respetará en todo caso el límite establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que “la Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda”.
Se adjuntará como Anexo Informes emitidos por el Auditor de Cuentas en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 292.2 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Asimismo, y de conformidad con los artículos 159 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben las bases y modalidades de la conversión de la presente emisión, así como el aumento del
capital social en la cuantía necesaria para atender a la misma, que se elevarán a la aprobación de la Junta.
Por último, el Consejo de Administración elevará asimismo a la Junta General la aprobación de la delegación de esta facultad en la Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas, en los términos permitidos en la Ley y de conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3 PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
A) Emitir hasta un importe máximo total de 2.000 millones de euros (2.000.000.000,- euros), o su contravalor en otra divisa, con sujeción a la normativa aplicable, en una o varias emisiones (empréstitos), series numeradas de obligaciones canjeables por acciones de “Telefónica, S.A.” ya preexistentes y/o convertibles en acciones de nueva emisión de "Telefónica, S.A.", de conformidad con las bases y modalidades y demás condiciones que seguidamente se indican:
Valor nominal y precio de emisión de los valores.
Los valores a emitir tendrán un nominal no inferior a 100 euros cada uno de ellos, y serán emitidos, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.
Precio de reembolso.
El tipo de reembolso se fijará por el Consejo de Administración de la emisora cuando decida sobre la ejecución del presente acuerdo.
Tipo de interés.
El Consejo de Administración determinará el interés nominal de los valores, los períodos de devengo de intereses y el pago de cupones en función de las condiciones xxx xxxxxxx.
Conversión y/o canje.
Los valores que se emitan en ejecución del presente acuerdo, serán convertibles en acciones nuevas de “Telefónica, S.A.” y/o canjeables por acciones en circulación de la misma, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción del titular de los valores o de la emisora, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca por el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.
En el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer que la emisora se reserva el derecho de optar en cada momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones ya preexistentes. En todo caso, la emisora deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
Precio de conversión y/o canje.
A efectos de la conversión y/o canje, los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se
determine por el Consejo de Administración de la emisora en ejecución del presente acuerdo, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración y en función de la cotización en Bolsa de las acciones de la Compañía en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento. En todo caso, el valor de las acciones a efectos de su conversión y/o canje no podrá ser inferior a la media de su cotización de cierre en la Bolsa de Madrid en los diez días anteriores a la fecha de apertura de la suscripción de los valores, ni superior al 200 por 100 de dicha cotización. En ningún caso el valor de la acción podrá ser inferior al de su valor nominal ni a su valor neto patrimonial.
Derechos de suscripción preferente en ampliaciones de capital y en emisiones de valores convertibles.
Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones, se realizaran ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones ordinarias o privilegiadas, o emisiones de valores convertibles, los titulares de los valores convertibles y/o canjeables de la emisión o emisiones en vigor tendrán derecho de suscripción preferente, proporcional al valor nominal de las acciones que les corresponderían de realizarse en ese momento la conversión y/o canje de los valores al cambio previsto para la misma, todo ello de acuerdo con lo previsto en los Artículos 158 y 293 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo que la Junta General de Accionistas, en los términos y con los requisitos del Artículo 159 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, decida la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente de los accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles y/o canjeables.
Cláusula antidilución.
Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones, se produce un aumento de capital con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de cambio de los valores por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los titulares de los valores convertibles y/o canjeables.
Exclusión del derecho de suscripción preferente.
Por exigencia del interés social, se excluye el derecho preferente de los accionistas y, en su caso, titulares de otros valores convertibles emitidos o que se puedan emitir, a suscribir los valores representativos de la emisión o emisiones a que se refiere el presente acuerdo.
Amortización.
La duración de la emisión o emisiones no será superior a quince años. La Compañía emisora se reserva el derecho a amortizar anticipadamente los valores objeto de cada una de las emisiones en cualquier momento, en los términos que acuerde su Consejo de Administración en cada caso.
Sindicato de tenedores de los valores.
Se constituirá para cada emisión, con arreglo a la vigente Ley de Sociedades Anónimas y al Reglamento del Registro Mercantil, un Sindicato de tenedores de los valores, nombrándose por el Consejo de Administración de la emisora un Comisario Provisional, titular y suplente, hasta que se celebre la primera Asamblea del Sindicato.
Garantías de la emisión.
La emisión o emisiones estarán garantizadas con la responsabilidad patrimonial universal del emisor, con arreglo a Derecho.
Representación de los valores.
Los valores a emitir al amparo de este acuerdo estarán representados por títulos o por anotaciones en cuenta, de conformidad con la legislación en vigor en cada momento, y en particular con la normativa aplicable en el mercado secundario en el que los mismos se negocien.
Admisión a cotización.
Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad emisora, se podrá solicitar la admisión a cotización de los valores de cada emisión o emisiones en los mercados de valores organizados.
B) De acuerdo con lo previsto en el artículo 292 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda aumentar el capital social de la Compañía hasta un máximo de 2.000 millones de euros, para cubrir, en su caso, los supuestos de conversión de valores en acciones de la Compañía mediante la emisión del número de acciones ordinarias, de la misma serie y valor nominal de las que en ese momento hubiere en circulación, en la cantidad que fuera preciso para atender las solicitudes de conversión. De conformidad con lo establecido en el Artículo 159.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en la ampliación o ampliaciones de capital resultantes de la conversión de valores en acciones en cada una de las correspondientes emisiones.
C) El Consejo de Administración queda facultado en los más amplios términos para que, dentro del plazo que transcurra entre la presente Junta General de Accionistas y la próxima Junta General Ordinaria, en ejecución de los acuerdos que sobre la emisión de valores convertibles y/o canjeables adopte la Junta General, pueda llevar a cabo la ejecución de la emisión o emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de nueva emisión de "Telefónica, S.A." y/o canjeables por acciones de “Telefónica, S.A.” ya preexistentes, por el importe máximo acordado, fijando, en su caso, dentro de las presentes bases y modalidades de conversión, las que quedasen por determinar, sin limitación alguna. En particular, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo, el Consejo de Administración queda facultado para:
a) Establecer o no la subordinación de la emisión y la determinación de la prelación del crédito con respecto al conjunto de obligaciones de la Compañía; incorporar en su caso derechos a los valores (warrants); determinar el importe máximo por suscriptor, en su caso, durante el período de suscripción abierta, si existiera; fijar el lugar de la suscripción; y solicitar el rescate o reembolso de los valores.
b) Determinar el tipo de emisión de los valores que, en todo caso, será, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.
c) Amortizar anticipadamente la emisión o emisiones.
d) Xxxxxxxxx durante el tiempo que acuerde el plazo de suscripción abierta a terceros o reducir el importe de la emisión al importe suscrito al cierre de dicho período.
e) Emitir, hasta el máximo acordado, las nuevas acciones que sean necesarias para atender la conversión de los valores, adaptando, en consecuencia, el Artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social.
f) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos, y, de modo particular, subsanar o corregir cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualesquiera otros.
g) Redactar y dar la publicidad que estime oportuna al folleto o folletos de emisión correspondientes.
h) A los efectos de la normativa aplicable, designar a la persona o personas que, en nombre de la Compañía, hayan de asumir la responsabilidad del contenido del folleto o folletos informativos, en cada una de las emisiones.
i) Modificar la relación de cambio de los valores por acciones si antes de la conversión y/o canje se produjera un aumento de capital con cargo a reserva o una reducción de capital por pérdidas.
j) Abstenerse de ejecutar total o parcialmente el presente acuerdo de emisión adoptado por la Junta General de Accionistas.
De conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas y 31.1 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá delegar en su Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas, total o parcialmente, las facultades a que se refiere el presente acuerdo.
Madrid, 25 xx xxxxx de 2001.