Versión Inicial del Contrato de Opción de Transferencia de Concesiones Mineras

Contrato de Opción de Transferencia de Concesiones Mineras

Proyecto

“Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras Integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo”

V.B.

XXXX XXXX Xxxxxx Xxxxxxxx FAU 20380799643 hard

Fecha: 28/08/2024 17:21:53

Agosto 2024

Firmado digitalmente por:

XXXXX XXXXXXX Xxxx

Xxxxxx FAU

20380799643 hard

Fecha: 28/08/2024 16:59:08

V.B.

XXXX XXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxx FAU 20380799643

hard

Fecha: 28/08/2024 15:44:34

V.B.

XXXXXXXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxxxx Xxxxxx FAU 20380799643 hard Fecha: 28/08/2024 15:44:13

V.B.

XXXXX XXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxx FAU 20380799643

hard

Fecha: 28/08/2024 15:38:01

V.B.

XXXXXXXX XXXXX

Xxxxx Xxxxxxxx XXX

20380799643 hard

Fecha: 28/08/2024 15:40:33

V.B.

XXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXX XXXXX FIR 25749401 hard Fecha: 28/08/2024 16:04:31

FAU 2038

0799

Índice

Pág.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 4

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO 5

CLÁUSULA TERCERA: CONDICIÓN SUSPENSIVA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA OPCIÓN 6

CLÁUSULA CUARTA: LOS BIENES 7

CLÁUSULA QUINTA: VIGENCIA DE LA OPCIÓN Y LABORES AUTORIZADAS 8

CLÁUSULA SEXTA: EJERCICIO DE LA OPCIÓN 8

CLÁUSULA SÉTIMA: CONTRAPRESTACIÓN 15

CLÁUSULA OCTAVA: APORTES SOCIALES 15

CLÁUSULA NOVENA: PAGO DEL DERECHO DE VIGENCIA 16

CLÁUSULA DÉCIMA: COMPROMISO DE INVERSIÓN EN EXPLORACIÓN 16

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: GARANTÍA 19

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR 21

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: RESPONSABILIDAD POR ASUNTOS AMBIENTALES 23

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE ACTIVOS MINEROS 27

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DE EL OPTANTE 29

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DOMICILIO 33

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 34

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN 35

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: LEY APLICABLE 36

CLÁUSULA VIGÉSIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 36

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: GASTOS Y TRIBUTOS 39

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN 39

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: TÉRMINOS DE LA TRANSFERENCIA 40

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: GARANTÍA SOLIDARIA DEL OPTANTE 40

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN 40

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: PROYECTO HIDRÁULICO 41

ANEXO 1 - MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA 43

ANEXO 2 - CONTENIDO DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD 69

ANEXO 3 - PROYECTO HIDRÁULICO 70

ANEXO 4 - LINEAMIENTOS DEL ACUERDO MARCO SOCIAL 71

ANEXO 5 - MODELO DE CARTA FIANZA 73

CONTRATO DE OPCIÓN DE TRANSFERENCIA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Contrato de Opción Minera (el “CONTRATO DE OPCIÓN”) para la transferencia de las concesiones mineras y demás activos que conforman el Proyecto El Algarrobo, que otorgan:

De una parte:

 Activos Mineros S.A.C. (“ACTIVOS MINEROS”), identificada con R.U.C. Nº 20103030791, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11924481 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en Av. Prolongación Xxxxx Xxxxxx Nº 421, distrito de San Xxxx de Miraflores, provincia y departamento de Lima, Perú, representada por su Gerente General [***], identificado con D.N.I. N° [***], según Acuerdo de Directorio Nº [***], el mismo que usted, Señor Notario, se servirá insertar en la escritura pública que esta minuta origine, y,

Y, de la otra parte:

 [***] (“EL OPTANTE”), identificado con R.U.C. Nº [***], inscrita en la Partida Electrónica N° [***] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de [***], con domicilio en [***], Perú, debidamente representada por el señor [***], identificado con [***] N° [***], según poderes inscritos en el Asiento N° [***] de la Partida N° [***] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral [***].

Interviene el Adjudicatario de la Buena Pro, [***], como garante de EL OPTANTE, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Cuarta de ese CONTRATO DE OPCIÓN, con domicilio en [***], debidamente representada por el señor [***], identificado con [***] N° [***], según poderes inscritos en el Asiento N° [***]de la Partida N° [***] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral [***].

Asimismo, interviene en el CONTRATO DE OPCIÓN, la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN, con R.U.C. N° 20380799643 y domicilio en Av. Paseo de la República N° 3361, 9° piso – San Xxxxxx, Lima, la cual procede debidamente representada por su Director Ejecutivo, señor [*] identificado con D.N.I. Nº [***], designado por Resolución Suprema Nº [***]-[***]-EF publicada con fecha de fecha [***] de [***] de [***] (“PROINVERSIÓN”).

A ACTIVOS MINEROS y a EL OPTANTE, se les denominará conjuntamente las PARTES.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 El 17 xx xxxxx de 2017, mediante Acuerdo N° 000-0-0000, adoptado por el

Comité PRO DESARROLLO1, se acordó admitir a trámite la Iniciativa Privada Autosostenible denominada “Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras Integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo” (el “PROYECTO”) y bajo la modalidad de Iniciativa Privada en Proyectos en Activos.

1.2 El 12 xx xxxxx de 2020, el PROYECTO fue incorporado al Informe Multianual de Inversiones en Asociaciones Público Privadas para el año 2020 aprobado mediante Resolución Ministerial No. 93-2020-MINEM/DM.

1.3 Mediante acuerdo adoptado en las Sesión N° 100 del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 12 de octubre de 2020 se incorporó el PROYECTO al Proceso de Promoción de la Inversión Privada bajo la modalidad de transferencia de activos. Dicha incorporación fue publicada en el Diario Oficial El Peruano el 17 de octubre de 2020.

1.4 Mediante acuerdo adoptado en la Sesión N° 39-1-2020-IP El Algarrobo de fecha 20 de octubre de 2020, se incorporó el PROYECTO al Plan de Promoción de la Inversión Privada de ACTIVOS MINEROS.

1.5 Mediante acuerdo adoptado en la Sesión N° [ ] del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, la Iniciativa Privada fue declarada de interés el [*] de [*] de [*]. Esta declaratoria de interés fue publicada en el Diario Oficial El Peruano el [*] de [*] de [*].

1.6 Mediante acuerdo adoptado en la Sesión N° [ ] del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, se aprobó la adjudicación directa al proponente, en vista que no se presentó ninguna expresión de interés, vencidos los noventa días de publicada la Declaratoria de Interés.

En virtud de los antecedentes expuestos, las PARTES celebran el presente CONTRATO DE OPCIÓN, en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

2.1 Por el presente CONTRATO DE OPCIÓN y de conformidad con el artículo 165 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, aprobado mediante Decreto Supremo N° 014-92-EM (la “LGM”), ACTIVOS MINEROS se obliga a transferir a EL OPTANTE la titularidad de las Concesiones Mineras y demás activos descritos en la Cláusula Cuarta siguiente, mediante la celebración de un contrato de transferencia (el “CONTRATO DE TRANSFERENCIA”), conforme a los elementos y condiciones previstos en el formato que se adjunta como Anexo 1 del presente

1 El 10 de octubre de 2018, mediante Acuerdo de Consejo Directivo, se modificó la denominación de los comités especiales, siendo encargada la IP al Comité Especial de Inversión en Proyectos de Hidrocarburos, Electricidad y Minería

– “PRO MINERIA Y ENERGÍA”.

CONTRATO DE OPCIÓN, en caso EL OPTANTE ejerza la opción otorgada a su favor de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Sexta del presente CONTRATO DE OPCIÓN.

2.2 Durante el plazo de vigencia de la opción establecida en la Cláusula Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN y de conformidad con los artículos 166 a 171 de la LGM, el OPTANTE tendrá derecho exclusivo a realizar labores de exploración minera en las Concesiones Mineras, en calidad de cesionario minero, con el objeto de desarrollar los estudios conceptuales, de pre-factibilidad, de factibilidad, y demás que considere convenientes para efectos de decidir si ejerce o no la opción materia del presente CONTRATO DE OPCIÓN.

CLÁUSULA TERCERA: CONDICIÓN SUSPENSIVA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA OPCIÓN

3.1 Las Partes convienen que la vigencia de la opción, es decir, el derecho a ejercer la opción (de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Quinta) y el cómputo de su plazo de vigencia establecido en la Cláusula Quinta, se encuentran sujetos a la condición suspensiva de que el OPTANTE suscriba el Acuerdo Marco Social con la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, en el cual se recojan los compromisos asumidos por el OPTANTE y la referida comunidad, a efectos de viabilizar que el OPTANTE realice las actividades de exploración durante el plazo de vigencia de la opción regulada en el presente CONTRATO DE OPCIÓN, incluyendo – pero sin estar limitado – a los compromisos asumidos para la ejecución del Proyecto Hidráulico, al que se refiere la Cláusula Vigésimo Sexta del CONTRATO DE OPCIÓN.

3.2 El cumplimiento de la condición suspensiva mencionada en el párrafo anterior deberá verificarse dentro del plazo de tres (3) años contados desde la firma de la escritura pública del CONTRATO DE OPCIÓN, caso contrario este se entenderá resuelto de pleno derecho.

3.3 Para acreditar el cumplimiento de la condición suspensiva, el OPTANTE deberá remitir a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, una copia original, con firmas legalizadas notarialmente, del Acuerdo Marco Social, junto con certificados de vigencias emitidos por los Registros Públicos correspondientes de los poderes de las personas que lo firman en representación del OPTANTE y de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx de Locuto, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días calendario.

3.4 Verificado el cumplimiento de la condición suspensiva, y presentada la Garantía de Fiel Cumplimiento a que se refiere el literal b) del numeral 11.1 de la cláusula Décimo Primera, entrará en vigencia la opción, quedando el OPTANTE facultado a ejercerla (sujeto a lo establecido en la Cláusula Sexta), y comenzará a computarse el plazo establecido en la Cláusula Quinta. Para tales efectos, ACTIVOS MINEROS comunicará a PROINVERSIÓN. El derecho a ejercer la opción y el cómputo del plazo de vigencia de la opción prevista en el numeral 5.1 de la Cláusula Quinta se iniciará desde la fecha en que la comunicación prevista en el presente párrafo haya sido recibida por el OPTANTE.

CLÁUSULA CUARTA: LOS BIENES

Los bienes que son objeto del presente CONTRATO DE OPCIÓN, y que serán transferidos al OPTANTE en caso este ejerza la opción otorgada a su favor, en los términos indicados en este CONTRATO DE OPCIÓN, son los siguientes:

4.1. Concesiones Mineras

Las concesiones mineras de ACTIVOS MINEROS que se indican a continuación (las “Concesiones Mineras”):

	Nombre	Código Único	Área (Ha)	Partida Registral- Zona Registral N° V – Sede Trujillo
1	Tambo Grande N° 4	12610070Z04	1,000	20004013
2	Tambo Grande N° 5	12610070Z05	1,000	20004012
3	Tambo Grande N° 9	12610070Z09	1,000	20004002
4	Tambo Grande N° 10	12610070Z10	1,000	20004009

Estas concesiones mineras tienen las siguientes coordenadas:

x. Xxxxx Grande N°4

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,454,000.00	568,000.00	9,453,634.13	567,745.00
2	9,454,000.00	573,000.00	9,453,634.22	572,744.97
3	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
4	9,452,000.00	568,000.00	9,451,634.09	567,745.02

x. Xxxxx Grande N°5

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,452,000.00	568,000.00	9,451,634.09	567,745.02
2	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
3	9,450,000.00	573,000.00	9,449,634.15	572,745.01
4	9,450,000.00	568,000.00	9,449,634.06	567,745.03

x. Xxxxx Grande N° 9

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,454,000.00	573,000.00	9,453,634.22	572,744.97

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
2	9,454,000.00	578,000.00	9,453,634.31	577,744.94
3	9,452,000.00	578,000.00	9,451,634.28	577,744.96
4	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99

x. Xxxxx Grande N° 10

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
2	9,452,000.00	578,000.00	9,451,634.28	577,744.96
3	9,450,000.00	578,000.00	9,449,634.24	577,744.98
4	9,450,000.00	573,000.00	9,449,634.15	572,745.01

4.2. Otros activos

Conjuntamente con las Concesiones Mineras se entregará al OPTANTE la información existente del PROYECTO, que está listada en la sala de datos (la “SALA DE DATOS”) y ha sido materia de revisión por EL OPTANTE.

La entrega de la SALA DE DATOS se realizará en la misma fecha en la que se firme el CONTRATO DE OPCIÓN, debiendo dejarse constancia de dicha entrega a satisfacción de EL OPTANTE en dicho contrato.

CLÁUSULA QUINTA: VIGENCIA DE LA OPCIÓN Y LABORES AUTORIZADAS

5.1. Plazo

Desde la fecha en que el presente CONTRATO DE OPCIÓN entre en vigencia, EL OPTANTE tendrá un plazo de cinco (5) años para ejercer la opción otorgada en virtud del CONTRATO DE OPCIÓN.

5.2. Labores autorizadas

Desde el inicio del plazo de vigencia de la opción y durante todo su plazo de vigencia, EL OPTANTE solo podrá realizar en las Concesiones Mineras labores de exploración y estudios técnicos, incluyendo pruebas piloto. EL OPTANTE no podrá realizar labores de explotación.

EL OPTANTE realizará las labores autorizadas en calidad de cesionario minero de conformidad con el artículo 166 a 171 de la LGM.

CLÁUSULA SEXTA: EJERCICIO DE LA OPCIÓN

6.1. Condiciones

Para ejercer la opción, EL OPTANTE deberá acreditar ante ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, el cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) Contar con un Estudio de Factibilidad Bancable del PROYECTO (el “ESTUDIO”), elaborado a su sólo costo y riesgo.

El ESTUDIO deberá ser elaborado de acuerdo a estándares internacionales normalmente aceptados por la industria minera, tales como la Norma NI 43-

101 o similares, para acreditar la viabilidad técnica y financiera de un proyecto de las características del PROYECTO, así como aquellos estándares internacionales adoptados por las instituciones financieras, los inversionistas y las autoridades normativas. Asimismo, deberá incluir, de manera enunciativa más no taxativa ni limitativa, los temas señalados en el Anexo 2 del CONTRATO DE OPCIÓN y será presentado en castellano. El ESTUDIO deberá ser presentado en físico y en digital, los cálculos económicos deberán entregarse en formato Excel y los planos en Autocad.

El ESTUDIO deberá establecer la inversión total requerida para el desarrollo del PROYECTO y un cronograma con la inversión anualizada.

El ESTUDIO deberá ser elaborado por una o más empresas internacionales de ingeniería de primera categoría, de reconocido prestigio y con experiencia en la realización de estudios para proyectos mineros similares y que será seleccionada por EL OPTANTE.

Se debe presentar un ejemplar original del ESTUDIO, una copia; así como, en formato digital.

Luego de aprobado el ESTUDIO, éste podrá ser objeto de mejoras y modificaciones por parte de EL OPTANTE, sin requerir aprobación previa, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las condiciones establecidas en la presente Cláusula. Dichas mejoras y modificaciones serán comunicadas por EL OPTANTE a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN.

(ii) Haber ejecutado el compromiso de inversión en exploración previsto en la Cláusula Décima.

A tal efecto el OPTANTE deberá presentar la documentación que evidencie el cumplimiento íntegro del compromiso de inversión en exploración, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima, así como una declaración jurada del OPTANTE confirmando dicho cumplimiento.

(iii) Haber realizado inversiones de capital (capital expenditures o CAPEX) en el Proyecto Hidráulico por un importe no menor a US $ 5, 000,000 (Cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

Para acreditar el cumplimiento de esta condición, el OPTANTE deberá adjuntar un informe emitido por una empresa inscrita en el Registro de Sociedades de Auditoría (RESOA), de la Contraloría General de la República o entidad que la reemplace designada conforme al numeral 10.2 la Cláusula Décima, o una firma auditora especializada que de común acuerdo designen las Partes, confirmando que se ha invertido en la ejecución del Proyecto Hidráulico al menos la suma indicada anteriormente. El informe elaborado por el consultor solo deberá contabilizar las inversiones realizadas por el OPTANTE únicamente en aquellos componentes del Proyecto Hidráulico que beneficien exclusivamente a las poblaciones de la zona de influencia del PROYECTO, no pudiendo computarse inversiones que se utilicen total o parcialmente para las actividades de exploración y explotación minera, los que serán computados como parte del compromiso de inversión en exploración o de desarrollo del PROYECTO.

(iv) Presentar un Cronograma Estimado de Ingresos Netos Anuales del PROYECTO, a satisfacción de ACTIVOS MINEROS, con copia PROINVERSIÓN.

(v) Que la garantía referida en la Cláusula Décimo Primera del presente CONTRATO DE OPCIÓN, se encuentra vigente y no sujeta a procedimiento de ejecución a satisfacción de ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN.

(vi) Haber pagado el íntegro de la contraprestación y del aporte social acordados en la Cláusula Séptima y Octava, respectivamente.

6.2. Procedimiento

Para ejercer la opción, EL OPTANTE deberá comunicar tal decisión por carta notarial a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, a más tardar treinta

(30) días antes del vencimiento del plazo de la opción, presentando la documentación que evidencie el cumplimiento de las condiciones, conforme a lo establecido en el Numeral 6.1 precedente.

El OPTANTE deberá acreditar el cumplimiento de las condiciones antes indicadas, conjuntamente con el envío de la comunicación de ejercicio de la opción.

Se evaluará el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 6.1 precedente dentro de un plazo que no excederá los noventa (90) días posteriores a la fecha de ejercicio de la opción. Luego de dicha evaluación, ACTIVOS MINEROS comunicará a EL OPTANTE el cumplimiento o no de las condiciones para el ejercicio de la opción. De no existir pronunciamiento alguno dentro del plazo antes indicado, se entenderá que el ESTUDIO ha sido aprobado y que las demás condiciones para el ejercicio de la opción han sido cumplidas.

Una vez verificado el cumplimiento de las condiciones previstas en el Numeral 6.1, EL

OPTANTE se encontrará apto para suscribir el CONTRATO DE TRANSFERENCIA de las Concesiones Mineras y de los demás bienes indicados en la Cláusula Cuarta. El CONTRATO DE TRANSFERENCIA deberá ser suscrito por las Partes dentro de los treinta (30) días hábiles de haberse considerado la opción válidamente ejercida.

Si no se validase el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 6.1, EL OPTANTE tendrá un plazo máximo de noventa (90) días adicionales para cumplir con las observaciones que se le hubiesen comunicado. En este caso, se evaluará nuevamente el cumplimiento de las condiciones dentro de los sesenta (60) días contados desde la fecha de su recepción del documento (o documentos) mediante el cual se subsanen las observaciones realizadas. En caso de que no exista pronunciamiento alguno dentro de dicho plazo, se entenderá que el ESTUDIO y las demás condiciones han sido aprobadas. El derecho de opción se mantendrá vigente durante este plazo adicional.

El ejercicio de la opción antes del vencimiento de su plazo de vigencia no otorga derecho alguno a EL OPTANTE para solicitar la devolución total o parcial de cualquier pago o inversión que hubiese realizado a dicha fecha de acuerdo con el presente CONTRATO DE OPCIÓN.

a. Caducidad de la opción

En caso no se presentase la comunicación de ejercicio de la opción dentro del plazo previsto en el Numeral 6.2, la opción caducará automáticamente y de pleno derecho, y EL OPTANTE, en un plazo no mayor de noventa (90) días desde la referida caducidad, deberá retirar todos los equipos, maquinarias, materiales y demás elementos móviles o removibles utilizados con ocasión de las labores de exploración realizadas, con excepción de aquellos vinculados a las actividades que definan las Partes y la autoridad competente para el cierre y post cierre de las labores y para cumplir con las leyes y disposiciones aplicables.

Si pese a haber adoptado diligentemente todas las medidas necesarias para retirar los bienes dentro del plazo antes señalado EL OPTANTE no hubiese podido cumplir con dicha obligación, ACTIVOS MINEROS - en atención a la solicitud debidamente fundamentada de EL OPTANTE – podrá otorgar un plazo adicional de hasta treinta (30) días para cumplir dicha obligación. De persistir el incumplimiento, el OPTANTE deberá pagar a ACTIVOS MINEROS una penalidad del 4de la UIT, por cada día de demora en retirar todos los equipos, maquinarias, materiales y demás elementos móviles o removibles utilizados por éste en sus actividades de exploración.

Asimismo, EL OPTANTE entregará a ACTIVOS MINEROS, sin costo alguno para ACTIVOS MINEROS o PROINVERSIÓN, los siguientes bienes o derechos:

i. Todos los estudios y resultados de las exploraciones realizadas, directa o indirectamente, por EL OPTANTE durante la vigencia de la opción;

ii. Las instalaciones fijas y demás bienes de propiedad de EL OPTANTE que no puedan ser retirados sin destruir o afectar la seguridad de las instalaciones mineras realizadas por EL OPTANTE en el área de las Concesiones Mineras;

iii. Todos los informes no analíticos o interpretativos de carácter geológicos, geofísicos y metalúrgicos;

iv. Cualquier permiso, licencia, autorización o certificación obtenida en relación con el PROYECTO y que, de acuerdo con las normas aplicables, sea transferible;

v. Cualquier estudio de pre-factibilidad o de factibilidad;

vi. Todos los testigos de sondaje, secciones petrográficas y certificados de análisis de laboratorio;

vii. Planos topográficos y catastrales, fotos de las áreas y análogos;

viii. Cualquier otro documento o estudio de carácter técnico fáctico derivados de las actividades de exploración realizadas por EL OPTANTE en el PROYECTO, excluyendo cualquier documento o estudio de carácter analítico o interpretativo producido por EL OPTANTE.

La caducidad de la opción no exime a EL OPTANTE de su obligación de pagar íntegramente a ACTIVOS MINEROS la contraprestación acordada en la Cláusula Sétima; de abonar a PROINVERSIÓN la totalidad de los aportes sociales previstos en la Cláusula Octava; y de cumplir con el compromiso de realizar las inversiones en exploración acordadas conforme con la Cláusula Décima.

En ese sentido, en caso de caducidad, EL OPTANTE deberá: (a) pagar a ACTIVOS MINEROS el saldo pendiente de pago de la contraprestación prevista en la Cláusula Sétima; (b) abonar a PROINVERSIÓN el saldo pendiente de abono de los aportes sociales regulados en el acápite (i) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava, y (c) pagar a ACTIVOS MINEROS una penalidad equivalente a la diferencia entre el compromiso de inversiones en exploración asumido por el OPTANTE y las efectivamente acreditadas a la fecha de caducidad. Los pagos o abonos antes indicados deberán efectuarse dentro de los quince (15) días siguientes de habérselo requerido ACTIVOS MINEROS, según corresponda, caso contrario se ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Opción prevista en la Cláusula Décimo Primera de este CONTRATO DE OPCIÓN a efectos de cubrirlos, sin perjuicio de las demás acciones legales correspondientes a que hubiere lugar, incluso en el caso que exista saldo pendiente no cubierto por la garantía.

En ningún caso la caducidad de la opción dará lugar a la devolución de la

contraprestación, aportes sociales, inversiones en exploración, y cualquier otro pago o gasto que hubiese asumido EL OPTANTE hasta la fecha de caducidad, incluyendo, pero sin estar limitado, a los derechos de vigencia correspondientes a las Concesiones Mineras.

La caducidad de la opción no eximirá al OPTANTE de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales exigibles pendientes de cumplimiento al momento de la caducidad, incluyendo las responsabilidades ambientales asumidas por EL OPTANTE de acuerdo con la Cláusula Décimo Tercera, siendo aplicables a dichas obligaciones los plazos de prescripción establecidos en la normativa vigente.

Desde la ocurrencia de la caducidad, EL OPTANTE dejará de estar autorizado a realizar las labores de exploración mineras indicadas en el Numeral 5.2 de la Cláusula Quinta, dejando de contar con la condición de cesionario minero.

b. Renuncia

EL OPTANTE puede renunciar a la opción en cualquier momento dentro del plazo de vigencia, debiendo comunicarlo a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, por carta notarial.

En este supuesto será de aplicación lo señalado en el Numeral 6.2.a., en cuyo caso el plazo para cumplir con la obligación de retirar los bienes utilizados o instalados por EL OPTANTE para ejecutar las labores de exploración se computará desde la recepción de la comunicación de renuncia por parte de ACTIVOS MINEROS.

La renuncia de la opción no dará lugar a la devolución de la contraprestación, aportes sociales, inversiones en exploración, o de cualquier otro pago o gasto que hubiese realizado EL OPTANTE hasta la fecha en que se produzca la renuncia, incluyendo, pero sin estar limitado, a los derechos de vigencia correspondientes a las Concesiones Mineras.

Asimismo, en caso de renuncia EL OPTANTE deberá:

i. Pagar a ACTIVOS MINEROS la contraprestación prevista en la Cláusula Sétima que esté pendiente pago a la fecha de la renuncia;

ii. Abonar a PROINVERSIÓN los aportes sociales que estén pendientes de pago a la fecha de la renuncia, y;

iii. Pagar a ACTIVOS MINEROS una penalidad equivalente al importe de las inversiones en exploración que sean necesarias para completar el compromiso mínimo de inversiones en exploración establecido para el cierre de todos los periodos anteriores a la renuncia.

iv. Pagar a ACTIVOS MINEROS un monto equivalente a la diferencia entre el compromiso de inversión mínima para la implementación del

proyecto hídrico y las inversiones acreditadas. Este monto será depositado por ACTIVOS MINEROS al Fondo Social denominado “Fondo Social El Algarrobo” el cual será constituido en el marco del Decreto Legislativo N° 996.

Para la acreditación de las inversiones, EL OPTANTE deberá adjuntar, un informe emitido por una empresa inscrita en el Registro de Sociedades de Auditoría (RESOA), de la Contraloría General de la República o entidad que la reemplace, designada conforme al numeral

10.2 la Cláusula Décima, o una firma auditora especializada que de común acuerdo designen las Partes. Los gastos y honorarios correspondientes a la verificación de las inversiones serán asumidos íntegramente por EL OPTANTE. El informe elaborado por el consultor solo deberá contabilizar las inversiones realizadas por el OPTANTE únicamente en aquellos componentes del Proyecto Hidráulico que beneficien exclusivamente a las poblaciones de la zona de influencia del PROYECTO, no pudiendo computarse inversiones que se utilicen total o parcialmente para las actividades de exploración y explotación minera, los que serán computados como parte del compromiso de inversión en exploración o de desarrollo del PROYECTO.

Los pagos o abonos antes indicados deberán efectuarse dentro de los quince

(15) días siguientes de haber sido requerido por ACTIVOS MINEROS, según corresponda, caso contrario se ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Opción prevista en la Cláusula Décimo Primera de este CONTRATO DE OPCIÓN a efectos de cubrir dichos pagos o abonos, sin perjuicio de las demás acciones legales correspondientes a que hubiere lugar, incluso en el caso que exista saldo pendiente no cubierto por la garantía.

Producida la renuncia, EL OPTANTE quedará liberado de: (i) pagar el saldo no vencido de la contraprestación acordada en la Cláusula Sétima; (ii) completar el saldo no vencido de los aportes sociales previstos en la Cláusula Octava; y (iii) cumplir con el compromiso de inversión en exploración asumida por EL OPTANTE para los periodos no vencidos según la Cláusula Décima.

La renuncia de la opción no eximirá al OPTANTE de dar cumplimiento a las demás obligaciones contractuales que sean exigibles y no hayan sido cumplidas al momento de la renuncia, incluyendo las responsabilidades ambientales asumidas por EL OPTANTE de acuerdo con la Cláusula Décimo Tercera, siendo aplicables los plazos de prescripción establecidos en la normativa vigente.

En caso de que EL OPTANTE renuncie a la opción, EL OPTANTE dejará de estar autorizado a realizar las labores de exploración mineras indicadas en el Numeral 5.2 de la Cláusula Quinta, dejando de contar con la condición de cesionario minero. En este supuesto las partes quedan obligadas a suscribir todos los documentos públicos y/o privados que resulten necesarios para inscribir la renuncia en las partidas de las concesiones mineras.

CLÁUSULA SÉTIMA: CONTRAPRESTACIÓN

7.1. Las Partes convienen que como contraprestación por el otorgamiento y mantenimiento de la opción otorgada a favor de EL OPTANTE, incluyendo la facultad para realizar en calidad de cesionario minero labores de exploración minera de manera exclusiva durante la vigencia de la opción, EL OPTANTE pagará a ACTIVOS MINEROS la suma total de US$ [ ], más el Impuesto General a las Ventas y cualquier impuesto que resulte aplicable, monto que corresponde al 100% de la contraprestación ofrecida por EL OPTANTE en la Iniciativa Privada/Oferta económica presentada el día [*] de [*] de [*], más el Impuesto General a la Ventas.

7.2. El pago de la contraprestación se efectuará de la siguiente manera:

(i) El 10% del monto total de la contraprestación, más el Impuesto General a la Ventas, a la firma del CONTRATO DE OPCIÓN.

(ii) El 20% del monto total de la contraprestación, más el Impuesto General a la Ventas, dentro de los quince (15) días calendario de suscrito el Acuerdo Marco Social.

(iii) El 30% del monto total de la contraprestación más el Impuesto General a la Ventas, dentro de los quince (15) días calendario de obtenerse la certificación ambiental que sea necesaria para que EL OPTANTE pueda dar inicio a sus labores de exploración.

(iv) El 40% del monto total de la contraprestación, más el Impuesto General a la Ventas, dentro del plazo previsto en el numeral 6.2 de la Cláusula Sexta para suscribir la escritura pública del CONTRATO DE TRANSFERENCIA, conforme con el Anexo 1.

7.3. Los pagos correspondientes a la contraprestación acordada serán efectuados mediante cheque de gerencia emitido a nombre de ACTIVOS MINEROS o mediante depósito en la siguiente cuenta bancaria de titularidad de ACTIVOS MINEROS:

[ ]

7.4. ACTIVOS MINEROS emitirá y entregará oportunamente a EL OPTANTE los comprobantes de pago que corresponda emitir de acuerdo con la normativa tributaria vigente, una vez verificado cada uno de los pagos.

CLÁUSULA OCTAVA: APORTES SOCIALES

8.1 En adición a la contraprestación señalada en la Cláusula Sétima anterior y la inversión que el OPTANTE realizará para ejecutar el Proyecto Hidráulico, EL OPTANTE se obliga a abonar a PROINVERSIÓN la suma total, no menor de US$ 5 000,000.00 (Cinco millones con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), más los impuestos aplicables, por concepto de aportes sociales, monto

que corresponde al 100% de los aportes sociales que fueron ofrecidos por EL OPTANTE en su [Iniciativa Privada/ oferta económica presentada el [*] de [*] de [*] para el periodo de exploración]. Los aportes sociales serán abonados de la siguiente manera:

(i) El 20%, a los treinta (30) días calendario de obtenerse la certificación ambiental que sea necesaria para que EL OPTANTE pueda dar inicio a sus labores de exploración.

(ii) El 80%, durante las etapas de construcción y operación comercial del PROYECTO, conforme al CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

8.2 Los aportes sociales serán depositados a un Fondo Social denominado “Fondo Social El Algarrobo” el cual será constituido en el marco del Decreto Legislativo N° 996 que aprueba el régimen aplicable a la utilización de los recursos provenientes de los procesos de promoción de la inversión privada y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 082-2008-EF, así como sus normas modificatorias.

Dicho fondo será destinado exclusivamente a la ejecución de proyectos de infraestructura sostenible y servicios vinculados en la zona de influencia del PROYECTO, los que serán priorizados e implementados por el Fondo Social, de acuerdo al marco legal aplicable

CLÁUSULA NOVENA: PAGO DEL DERECHO DE VIGENCIA

9.1. Desde la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN, es obligación de EL OPTANTE pagar los Derechos de Vigencia correspondientes a las Concesiones Mineras, por cuenta de ACTIVOS MINEROS. EL OPTANTE se obliga a enviar a ACTIVOS MINEROS copias de los recibos de pago respectivos, a más tardar con diez (10) días de anticipación a la fecha de vencimiento de pago de los Derechos de Vigencia, considerando que los Derechos de Vigencia deben cancelarse antes del 1 de julio de cada año.

9.2. Si EL OPTANTE no cumpliera con efectuar el pago íntegro de los Derechos de Vigencia de las Concesiones Mineras antes de su fecha de vencimiento, ACTIVOS MINEROS o quien este designe podrá pagarlos directamente para evitar su caducidad. En tal caso, EL OPTANTE deberá reembolsar a ACTIVOS MINEROS el pago efectuado, más intereses compensatorios y moratorios calculados a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a 3 meses más un margen de 3.26161% anual, publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa) hasta la fecha del reembolso. De no efectuar el reembolso correspondiente dentro de los quince (15) días siguientes de haberle sido requerido el reembolso, se procederá a ejecutar las garantías referidas en la Cláusula Décimo Primera.

CLÁUSULA DÉCIMA: COMPROMISO DE INVERSIÓN EN EXPLORACIÓN

10.1 Monto de Inversiones

EL OPTANTE se compromete a efectuar, durante la vigencia de la opción, inversiones en exploración en las Concesiones Mineras por un importe mínimo acumulado de US$ 20 000,000.00 (Veinte millones con 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América). Conforme al siguiente plan de inversión:

(i) Por el periodo comprendido entre la entrada en vigencia del plazo de la opción y la obtención de la certificación ambiental que sea necesaria para que EL OPTANTE pueda dar inicio a sus labores de exploración, EL OPTANTE deberá acreditar que ha incurrido en Costos de Capital por un monto no menor a US$ 2 000,000.00 (Dos millones con 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América).

(ii) Por el periodo comprendido entre el término del periodo referido en el numeral (i) anterior y el plazo de 24 meses contados desde dicho momento y/o el momento en que EL OPTANTE realice la declaración de recursos respectiva, lo que ocurra primero, EL OPTANTE deberá acreditar que ha incurrido en Costos de Capital por un monto no menor a US$ 8 000,000.00 (Ocho Millones con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

(iii) Por el periodo comprendido entre el término referido en el numeral (ii) anterior y el vencimiento del plazo de la opción, EL OPTANTE deberá acreditar que ha incurrido en Costos de Capital por un monto mínimo de US$10 000,000 (Diez Millones con 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América).

Serán computables como inversiones en exploración, para efectos de lo anterior, aquellas inversiones que califiquen como Costos de Capital. Por Costo de Capital se entiende todas las inversiones que deberá realizar el OPTANTE, siempre que califiquen como inversiones de capital (capital expenditures o CAPEX) de acuerdo con lo establecido en el numeral 10.3 de la presente Cláusula Décima.

Los Costos de Capital incurridos por EL OPTANTE son acumulables, por lo que cualquier exceso sobre al monto mínimo de inversión requerido para cada uno de los periodos antes descritos, podrá ser computado para acreditar el cumplimiento del compromiso de inversión en Costos de Capital de los periodos siguientes.

Ni la caducidad ni la renuncia de la opción eximen a EL OPTANTE de cumplir con el compromiso de inversión en Costos de Capital que EL OPTANTE se encontraba obligado a acreditar a la fecha de caducidad o renuncia según corresponde.

Mientras se encuentre vigente la opción, EL OPTANTE tendrá la obligación de acreditar el cumplimiento del compromiso de inversión mínimo en Costos de Capital correspondiente a cada período, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Numeral 10.2.

El cumplimiento del compromiso de inversión en Costos de Capital estará garantizado mediante las garantías previstas en la Clausula Décima Primera del

CONTRATO DE OPCIÓN.

Las Costos de Capital incurridos por EL OPTANTE no serán en ningún caso devueltas o reembolsadas.

10.2. Supervisión del compromiso de inversión en exploración

Para acreditar el monto de los Costos de Capital incurridos durante cada uno de los periodos descritos en el Numeral 10.1 precedente, EL OPTANTE deberá entregar ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, una declaración jurada de las inversiones en Costos de Capital efectuadas, la misma que deberá ser refrendada por una firma de auditores independiente de reconocido prestigio internacional que hayan designado las Partes o que se encuentre inscrita en el Registro de Sociedades de Auditoría (RESOA), de la Contraloría General de la República o entidad que la reemplace.

Para estos efectos, ACTIVOS MINEROS deberá entregar a EL OPTANTE dentro de los setenta y cinco (75) días anteriores al vencimiento del período anual que se auditará una lista de por lo menos (10) empresas inscritas en el RESOA o de reconocido prestigio internacional, de las cuales EL OPTANTE le propondrá un mínimo de tres (3) firmas, de las cuales ACTIVOS MINEROS deberá designar a una de ellas.

La propuesta de EL OPTANTE de las firmas de auditores deberá presentarse a ACTIVOS MINEROS dentro de los sesenta (60) días anteriores al vencimiento de cada período que se auditará. Finalizado este plazo sin recibir la propuesta de EL OPTANTE, ACTIVOS MINEROS designará a la firma de auditores, sin tomar en cuenta las propuestas posteriores presentadas por EL OPTANTE.

Si ACTIVOS MINEROS no entrega a EL OPTANTE la lista de empresas auditoras dentro del plazo indicado en el segundo párrafo del presente numeral, o no designe a la firma de auditores dentro del plazo de treinta (30) días siguientes de recibida la propuesta de EL OPTANTE, EL OPTANTE podrá designar de la lista propuesta por ACTIVOS MINEROS, la firma que realizará la auditoria.

La declaración jurada, debidamente refrendada por los auditores deberá ser presentada a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, dentro de los ciento veinte (120) días de concluido cada período

Los gastos y honorarios correspondientes a la verificación de las inversiones serán asumidos íntegramente por EL OPTANTE.

10.3. Inversiones acreditables

Para efectos de cumplir con las inversiones en exploración mínimas acordadas, serán computables aquellas inversiones que califiquen como Costos de Capital, incluyendo -pero sin estar limitado a – las siguientes:

(i) Estudios Técnicos, ambientales y financieros, incluyendo pruebas

metalúrgicas y estudios de factibilidad.

(ii) Prospección y exploración.

(iii) Construcción de obras y adquisición de maquinarias y equipos mineros necesarios para la exploración del Proyecto, incluyendo vías de acceso e instalación de campamentos, entre otros.

(iv) Remediación de los daños ambientales originados por las labores de exploración.

(v) Seguros, fletes, derechos arancelarios y todos los tributos que pague EL OPTANTE en cumplimiento de su compromiso de inversión que no sean recuperables como crédito fiscal.

(vi) Costos Financieros que correspondan a la etapa de exploración, incluyendo comisiones derivadas de la emisión de Cartas Fianzas o “Stand by Letters of Credit” y que como tales se incorporen a los activos.

(vii) Los pagos por derecho de vigencia realizados por cuenta de ACTIVOS MINEROS.

(viii) Inversiones sociales en la zona de influencia del PROYECTO, en educación, salud, infraestructura vial, saneamiento, electrificación rural, recreación, deportes, y Proyectos de desarrollo sostenible en general.

(ix) Pagos por la adquisición de terrenos, derechos de acceso, servidumbres, uso minero, así como cualquier otro pago de naturaleza similar.

(x) Las demás inversiones en exploración contempladas en la Disposición Única del Decreto Supremo No. 011-2017-EM.

Se deja constancia que esta enumeración es enunciativa, más no taxativa ni limitativa. En tal sentido, se considerarán otras inversiones en Costos de Capital siempre que califiquen como tales de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, estén relacionadas y sean llevadas a cabo con la finalidad de desarrollar el PROYECTO.

En ningún caso se considera como inversión acreditable los montos pagados como contraprestación a que se refiere la Cláusula Sétima, ni los aportes sociales efectuados de conformidad con la Cláusula Octava.

10.4. Penalidad

Ante el incumplimiento de la inversión en Costos de Capital mínimos señalados en los numerales (i), (ii) y (iii) del numeral 10.1 de la Cláusula Décima del CONTRATO DE OPCIÓN por parte de EL OPTANTE, este deberá pagar a ACTIVOS MINEROS la penalidad referida en el Numeral 6.2.a de la Cláusula Sexta, es decir, equivalente a la diferencia entre el compromiso de inversiones en Costos de Capital asumido por el OPTANTE y las inversiones efectivamente acreditadas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: GARANTÍA

11.1. Garantía de Fiel Cumplimiento del CONTRATO DE OPCIÓN

Esta garantía deberá ser entregada por EL OPTANTE en la fecha de suscripción

del presente CONTRATO DE OPCIÓN, a efectos de garantizar el cumplimiento del pago de la contraprestación prevista en la Cláusula Sétima, de los aportes sociales regulados en la Cláusula Octava, del compromiso de inversiones en exploración establecido en la Cláusula Décima, y las demás obligaciones asumidas por EL OPTANTE en el CONTRATO DE OPCIÓN. De acuerdo a los siguientes términos:

a) Desde la Fecha de Suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN y hasta la entrada en vigencia de la opción, la Garantía de Fiel Cumplimiento ascenderá al importe de US$ 1 000 000 (un millón de Dólares de los estados Unidos de América)

b) A partir del inicio de la vigencia del plazo de la opción, el importe de la Garantía de Fiel Cumplimiento del CONTRATO DE OPCIÓN, ascenderá al importe de US$ 10 000 000 (diez millones de Dólares de los estados Unidos de América). Esta garantía deberá ser entregada por EL OPTANTE a ACTIVOS MINEROS en la fecha en que entregue el Acuerdo Marco Social a la que se refiere la Cláusula Tercera del CONTRATO DE OPCIÓN.

c) Luego de efectuado el pago de la contraprestación referido en el acápite (iii) del numeral 7.2 de la Cláusula Sétima y realizado el abono del aporte social referido en acápite (i) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava del CONTRATO DE OPCIÓN, El OPTANTE podrá reducir el importe a esta Garantía de Fiel Cumplimiento al importe de US$ 6 000 000 (Seis millones de Dólares de los Estados Unidos de América),

La Garantía de Fiel Cumplimiento consistirá en una carta fianza bancaria emitida a favor de ACTIVOS MINEROS por cualquiera de los bancos locales listados en el Anexo N° 7 del presente CONTRATO DE OPCIÓN , la misma que deberá ser irrevocable, solidaria, incondicionada, sin beneficio de excusión y de ejecución automática, según el modelo que consta en Anexo [ ] del presente CONTRATO DE OPCIÓN . Alternativamente la garantía podrá ser una carta de crédito bajo la forma de “stand by letter of credit”, emitida por cualquiera de los bancos extranjeros que se indican en Anexo N° 6 del presente CONTRATO DE OPCIÓN, con las mismas características de la carta fianza antes indicada, avisada y confirmada por uno de los bancos locales indicados en el referido Anexo N° 6 del presente CONTRATO.

La Garantía de Fiel Cumplimiento, según corresponda, deberá mantenerse vigente hasta que se suscriba el CONTRATO DE TRANSFERENCIA o, en caso de caducidad o renuncia de la opción o resolución del CONTRATO DE OPCIÓN por causa imputable a EL OPTANTE, hasta que se haya verificado el cumplimiento del pago de la contraprestación prevista en la Cláusula Sétima, de los aportes sociales regulados en la Cláusula Octava, del compromiso de inversiones en exploración establecido en la Cláusula Décima, y de las demás obligaciones que sean exigibles a la fecha de caducidad, renuncia o resolución del CONTRATO DE OPCIÓN.

11.2. Ejecución

La garantía referida en el Numeral 11.1 precedente podrá ser ejecutada en los supuestos específicamente previstos en el presente CONTRATO DE OPCIÓN, así como ante el incumplimiento por parte del OPTANTE de cualquier otra obligación a su cargo pactada en el CONTRATO DE OPCIÓN.

La garantía se ejecutará dentro de los plazos y conforme a los procedimientos establecidos en CONTRATO DE OPCIÓN. En aquellos casos no regulados específicamente en el CONTRATO DE OPCIÓN, para efectos de la ejecución de la garantía, se requerirá el cumplimiento de la obligación a El OPTANTE, especificando con claridad la naturaleza y, de ser el caso, el monto del incumplimiento, y le otorgará un plazo de subsanación no mayor a noventa (90) días, según la naturaleza del incumplimiento. Vencido el plazo de subsanación otorgado sin que EL OPTANTE haya subsanado el incumplimiento, se procederá a la ejecución de la garantía.

En caso de ejecución de la carta fianza y el CONTRATO DE OPCIÓN no sea resuelto, EL OPTANTE deberá reponer esta garantía en las mismas condiciones señaladas en el Numeral 11.1, dentro de un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles de haberse ejecutado la anterior carta fianza. De no cumplirse con la entrega de la nueva carta fianza en sustitución de la ejecutada, ACTIVOS MINEROS podrá resolver del CONTRATO DE OPCIÓN, en cuyo caso no procederá la devolución de ningún pago o inversión efectuada, sin perjuicio de las acciones legales correspondientes.

En la eventualidad de la ejecución de la carta fianza o “stand by letter of credit” por incumplimiento de EL OPTANTE, se podrá requerir al banco emisor de la misma únicamente el pago del monto de la obligación efectivamente incumplida, cuyo monto fuera notificado al OPTANTE. Una vez pagado el monto antes referido, se dará por cumplida la obligación que generó la ejecución de la carta fianza o “stand by letter of credit”, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

12.1. Suspensión de obligaciones

En cada oportunidad que se presente un supuesto de caso fortuito o un evento de fuerza mayor de acuerdo con lo establecido en el artículo 1315° del Código Civil, se suspenderá el cumplimiento de aquellas obligaciones del CONTRATO DE OPCIÓN directamente afectadas por tales eventos.

Para efectos de este contrato se considerará como evento de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros, la imposibilidad debidamente comprobada de llevar adelante las labores de exploración, pruebas experimentales, investigaciones y construcción y, en general, la implementación del PROYECTO, en razón de situaciones de agitación social, movimientos locales o regionales de oposición al PROYECTO o la interposición de acciones judiciales o administrativas que detengan o impidan la ejecución del mismo; asimismo, se incluye dentro de tales conceptos, la denegación de autorizaciones, permisos, licencias, servidumbres, derechos de paso, y cualquier otro que pueda ser necesario para llevar a cabo las

actividades de exploración, salvo que cualquiera de las circunstancias antes mencionadas derive de causas imputables a EL OPTANTE.

La suspensión se mantendrá mientras los hechos aludidos impidan a EL OPTANTE cumplir únicamente con las obligaciones que hubieran sido afectadas por los hechos indicados en el presente numeral.

En todos los casos EL OPTANTE hará los esfuerzos para reiniciar la ejecución de las obligaciones suspendidas en el más breve plazo. Asimismo, EL OPTANTE deberá en todo momento continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha causa, siempre que el objeto principal para el que fue suscrito el presente CONTRATO DE OPCIÓN, de acuerdo a la Cláusula Segunda, pueda seguirse ejecutando, y deberá mantener vigente la garantía señalada en el Numeral 11.1. de la Cláusula Décimo Primera.

12.2. Procedimiento

Producido el caso fortuito o el evento de fuerza mayor, si cualquiera de ellos afectara el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE OPCIÓN, EL OPTANTE deberá comunicar a ACTIVOS MINEROS esta situación por carta notarial, dentro de los quince (15) días calendario de producidos los hechos, sobre la ocurrencia de tal o tales acontecimientos. En la misma comunicación EL OPTANTE deberá sustentar la calificación del evento como de caso fortuito o de fuerza mayor, precisar la relación de causalidad que existe entre el acontecimiento, la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones, así como los aspectos que se verían afectados e indicar las medidas que plantea tomar para revertir la situación.

En un plazo de treinta (30) días hábiles siguientes de recibida la notificación antes mencionada, se responderá a EL OPTANTE, por escrito, si se aceptan o no las razones que fundamentan la causal de caso fortuito o fuerza mayor, siendo que no se podrá denegar la solicitud sin justificación alguna. Vencido dicho plazo sin que exista pronunciamiento alguno, se entenderán aceptadas las razones expuestas por EL OPTANTE.

En caso de discrepancia respecto a la calificación de una situación como de caso fortuito o fuerza mayor o respecto a la relación de causalidad existente entre el acontecimiento y la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones, la misma podrá ser resuelta mediante arbitraje conforme a la Cláusula Vigésima.

12.3. Cumplimiento de obligaciones

EL OPTANTE deberá proceder inmediatamente a reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales afectadas, tan pronto el evento de caso fortuito o de fuerza mayor que justificó la suspensión de su cumplimiento hubiere desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a ACTIVOS MINEROS, con copia a PROINVERSIÓN, dentro de los quince (15) días siguientes de desaparecido el evento de caso fortuito o de fuerza mayor. Las PARTES deberán colaborar entre ellas para superar las circunstancias que dieron lugar al evento de caso fortuito o

fuerza mayor.

El tiempo de suspensión de las obligaciones de EL OPTANTE originado por el caso fortuito o evento de fuerza mayor, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, dentro de los quince

(15) días siguientes a la solicitud efectuada por EL OPTANTE remitida por vía notarial, se deberá emitir pronunciamiento sobre la prórroga del plazo, mediante comunicación escrita cursada a EL OPTANTE, suscribiéndose posteriormente la adenda correspondiente.

12.4. Suspensión mayor a 12 meses

Si el evento de caso fortuito o de fuerza mayor impidiese a EL OPTANTE cumplir sus obligaciones por un plazo de doce (12) meses consecutivos contados a partir del momento en que cualquiera de esos eventos se produjo, a iniciativa de cualquiera de las PARTES y de común acuerdo, las PARTES podrán decidir ampliar el plazo de suspensión hasta por un plazo máximo adicional de doce (12) meses contados desde el vencimiento del plazo máximo de suspensión original, suscribiendo la Adenda que corresponda. Vencido dicho período adicional, las PARTES podrán buscar una solución equitativa o resolver el CONTRATO DE OPCIÓN de mutuo acuerdo.

12.5. Eventos no aplicables

En ningún caso se considerarán como evento de caso fortuito o de fuerza mayor el inicio de un proceso de disolución y liquidación societaria, la declaración de inicio de concurso, la quiebra, insolvencia o iliquidez de EL OPTANTE, la variación del tipo de cambio, la variación de los precios de los metales por cualquier motivo, el incremento de las tasas de interés, la variación en general de las condiciones financieras x xx xxxxxxx en el territorio de la República del Perú. la libre disponibilidad de los montos depositados o acreditados en cuentas bancarias, o cualquier otra circunstancia que no califique como caso fortuito o fuerza mayor de acuerdo a la ley peruana, en particular el artículo 1315 del Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: RESPONSABILIDAD POR ASUNTOS AMBIENTALES

13.1. Declaración

EL OPTANTE declara que conoce, se encuentra en cumplimiento de, y cumplirá con la normativa legal vigente sobre el control y protección ambiental aplicable a la industria minera, al proyecto hidráulico, y declara conocer que, de conformidad con la normatividad legal, para realizar actividades de exploración minera debe obtener, de las autoridades competentes, las aprobaciones, autorizaciones, permisos y licencias correspondientes; obligándose a obtener las mismas para el desarrollo de sus actividades de exploración e hidráulicas durante la vigencia de la opción.

Con este fin, ACTIVOS MINEROS hará sus mejores esfuerzos para colaborar con

EL OPTANTE en lo que fuere necesario para permitirle a EL OPTANTE tramitar y obtener las certificaciones ambientales que sean necesarias para realizar dichas actividades de exploración y del proyecto hidráulico.

13.2. Responsabilidades

(i) Responsabilidad de EL OPTANTE

A partir de la suscripción del presente CONTRATO DE OPCIÓN, EL OPTANTE asume, en calidad de titular de la actividad minera y del proyecto hidráulico, todas las obligaciones y responsabilidades ambientales por las actividades que realice en las concesiones mineras de acuerdo a las normas legales vigentes, independientemente de que ejerza o no la opción, o incluso, de que renuncie a ella.

De manera referencial y sin que ello sea limitativo, EL OPTANTE asume las siguientes obligaciones y responsabilidades:

a. Mitigación y control de los desmontes, efluentes, relaves, residuos y emisiones generadas por las actividades de EL OPTANTE en las Concesiones Mineras y en el proyecto hidráulico, de conformidad con la legislación vigente.

b. Remediación de los impactos ambientales generados por las actividades de EL OPTANTE en las Concesiones Mineras y en el proyecto hidráulico, de conformidad con la legislación vigente.

c. Reclamos de terceros por daños ambientales atribuibles a las actividades de EL OPTANTE en las Concesiones Mineras y en el proyecto hidráulico de conformidad con la legislación vigente.

EL OPTANTE mantendrá la responsabilidad ambiental establecida en el presente numeral, derivada de sus actividades de exploración, hasta por un plazo de cuatro (04) años posteriores a la terminación o resolución del CONTRATO DE OPCIÓN.

Las obligaciones establecidas en el presente numeral se mantendrán vigentes inclusive después que EL OPTANTE haya cumplido con su compromiso de inversión. En caso de cesión de derechos o cesión de posición contractual, EL OPTANTE adoptará las acciones respectivas para que se cumplan dichas obligaciones.

Adicionalmente, el OPTANTE asume los siguientes compromisos, los cuales deberán ser incorporados y desarrollados en los estudios ambientales elaborados para obtener las certificaciones ambientales requeridas para desarrollar sus actividades durante la vigencia del presente CONTRATO DE OPCIÓN:

i. Ejecutar todas las actividades necesarias para realizar los objetivos del Proyecto en el marco de las políticas e instrumentos ambientales vigentes, asegurando la protección del medio ambiente teniendo en cuenta los Estándares de Calidad Ambiental y Límites Máximos Permisibles vigentes.

ii. Obtener la correspondiente Certificación Ambiental del Proyecto.

iii. Proteger y garantizar la calidad del recurso hídrico, de uso consuntivo y no consuntivo, durante la ejecución de las operaciones mineras hasta su cierre, con el fin de no alterar el normal desarrollo de sus comunidades.

iv. Establecer una sinergia con las comunidades aledañas, respetando el modelo de desarrollo institucional y las costumbres arraigadas, en el marco de la protección a los derechos humanos.

v. Colaborar en la creación de oportunidades de desarrollo a favor de las comunidades que integran el área de influencia del Proyecto, integrando y armonizando el desarrollo del Proyecto con otras actividades, agrícolas, pecuarias, u otras.

vi. Mantener un diálogo transparente, continuo y oportuno con las autoridades regionales y locales, la población y sus organismos representativos, brindándoles información respecto a las actividades del Proyecto.

vii. Ejecutar de manera oportuna y adecuada los diferentes mecanismos de participación ciudadana antes y durante la ejecución del Proyecto, asegurando el efectivo ejercicio de sus derechos.

viii. Asumir la remediación total del área otorgada para la ejecución del Proyecto y el aseguramiento de la internalización de costos durante la construcción y operación del Proyecto con respecto a la conservación del medio ambiente.

(ii) Responsabilidad de ACTIVOS MINEROS

Durante el periodo de vigencia de la opción, ACTIVOS MINEROS asume la responsabilidad por los reclamos de terceros relacionados con daños ambientales atribuibles exclusivamente a sus actividades u operaciones, o a las de su antecesora, Centromin Perú, realizadas hasta antes de la fecha de inicio de la vigencia de la opción. Queda expresamente excluida cualquier responsabilidad derivada de las acciones de terceros ajenos a ACTIVOS MINEROS, en cuyo caso corresponderá a la autoridad competente determinar la responsabilidad.

En ningún caso EL OPTANTE asumirá responsabilidad ambiental o de cualquier otra índole, por actividades realizadas con anterioridad a la fecha

de inicio de la vigencia de la opción regulada en el CONTRATO DE OPCIÓN.

13.3. Auditoría ambiental inicial

Dentro de los noventa (90) días siguientes de iniciada la vigencia de la opción, una AUDITORA AMBIENTAL, la cual deberá encontrarse registrada ante el Servicio Nacional de Certificación Ambiental para las Inversiones Sostenibles – SENACE, deberá realizar un estudio para establecer la situación ambiental existente en el área en que se ubican las Concesiones Mineras al inicio de la vigencia de la opción, determinándose de ser el caso, los daños o potenciales pasivos ambientales y magnitud de los mismos. Dicho estudio deberá ser entregado a la autoridad competente, y en la medida de lo posible, deberá contar con la participación consensuada de la comunidad de la zona de influencia del PROYECTO. Los gastos y costos que impliquen la realización de la mencionada AUDITORÍA AMBIENTAL deberán ser asumidos por EL OPTANTE.

En caso de que la auditoría inicial determine la existencia de pasivos ambientales y siempre que su remediación no esté comprendida dentro de las actividades de exploración de las Concesiones Mineras por parte del OPTANTE, ACTIVOS MINEROS, asumirá la remediación de dichos pasivos ambientales de acuerdo con la normatividad vigente, siempre y cuando se determine de manera fehaciente que estos son atribuibles exclusivamente a sus actividades u operaciones, o a las de su antecesora, Centromín Perú. En caso EL OPTANTE decida remediar voluntariamente determinados pasivos ambientales identificados en la auditoría ambiental antes indicada, que se encuentren directamente vinculados a la ejecución de las actividades del Proyecto, coordinará con ACTIVOS MINEROS y tendrá derecho a que la correspondiente inversión sea computable como parte del compromiso de inversión en Costos de Capital exigible en el período que se realice la remediación, según corresponda. En este caso, la remediación voluntaria no implica la xxxxxxxx de responsabilidad por dichos pasivos ambientales.

La AUDITORA AMBIENTAL será elegida por ACTIVOS MINEROS de entre un mínimo de tres (3) firmas propuestas por EL OPTANTE de la lista que le sea proporcionada por ACTIVOS MINEROS, dentro de los noventa (90) días siguientes de la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN. Si EL OPTANTE no comunicase su elección en dicha oportunidad, ACTIVOS MINEROS designará a la AUDITORA AMBIENTAL de entre la referida lista. Si ACTIVOS MINEROS no proporcionase la lista de AUDITORES AMBIENTALES dentro del plazo indicado, EL OPTANTE podrá seleccionar a cualquiera de las empresas registradas ante SENACE.

ACTIVOS MINEROS entregará una copia de la Auditoría Ambiental Inicial que elabore la AUDITORA AMBIENTAL a EL OPTANTE y a PROINVERSIÓN. Los

honorarios de la AUDITORA AMBIENTAL serán asumidos por EL OPTANTE.

13.4. Auditoría ambiental final

Dentro de los noventa (90) días siguientes al vencimiento del plazo de vigencia de la opción, sin que EL OPTANTE hubiese ejercido la opción, o de la renuncia a

la opción, o de la resolución del CONTRATO DE OPCIÓN, una AUDITORA AMBIENTAL registrada en el Servicio Nacional de Certificación Ambiental para las Inversiones Sostenibles – SENACE deberá realizar un estudio sobre el impacto ambiental de las actividades realizadas por EL OPTANTE en las Concesiones Mineras y el proyecto hidráulico durante la vigencia de la opción, determinando los impactos ambientales de ser el caso y la magnitud de los mismos

Dicho estudio deberá realizar una comparación entre la situación ambiental en el área de las Concesiones Mineras establecida en la Auditoria Ambiental Inicial a que se refiere el Numeral 13.3 y aquella existente a la fecha en que se realice la auditoría prevista en este Numeral. En caso se determine la existencia de daños o impactos no identificados en la Auditoria Ambiental Inicial, deberá determinarse los daños que sean atribuibles al OPTANTE y su importe correspondiente para la remediación, a ser incorporados en el respectivo plan de cierre. En tal caso, EL OPTANTE deberá alternativamente: i) pagar a ACTIVOS MINEROS el monto determinado por la auditoría ambiental en Dólares de los Estados Unidos de América, para ser destinados a la remediación de los daños ambientales respectivos; o ii) ejecutar la remediación ambiental de los daños determinados por la auditoría ambiental, con arreglo a las normas legales vigentes, debiendo entregar a ACTIVOS MINEROS una carta fianza bancaria por el monto determinado por la auditoría ambiental, según el formato indicado en el Anexo 5 la misma que permanecerá vigente hasta que se cumpla con efectuar la remediación ambiental, luego de lo cual se procederá a su devolución.

El pago indicado o la entrega de la carta fianza indicada en el presente numeral deberá efectuarse dentro de un plazo no mayor de quince (15) días de la notificación por parte de ACTIVOS MINEROS. En caso de incumplimiento, se procederá a la ejecución de la garantía a que se refiere la Cláusula Décimo Primera.

La AUDITORA AMBIENTAL será igualmente elegida por ACTIVOS MINEROS entre un mínimo de tres (3) firmas propuestas por EL OPTANTE de la lista que le sea proporcionada por ACTIVOS MINEROS dentro de los quince (15) días del vencimiento del plazo de vigencia de la opción sin que EL OPTANTE la hubiese ejercido o a la fecha de renuncia a la opción. Si EL OPTANTE no comunicase su elección en dicha oportunidad, ACTIVOS MINEROS designará a la AUDITORA AMBIENTAL de entre la referida lista. Si ACTIVOS MINEROS no proporcionase la lista de AUDITORES AMBIENTALES dentro del plazo indicado, EL OPTANTE podrá seleccionar a cualquiera de las empresas registradas ante SENACE.

ACTIVOS MINEROS entregará una copia de la Auditoría Ambiental Final a EL OPTANTE y a PROINVERSIÓN. Los honorarios de la AUDITORA AMBIENTAL serán asumidos por EL OPTANTE.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE ACTIVOS MINEROS

ACTIVOS MINEROS declara y garantiza (a la fecha de suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN) y se obliga a lo siguiente:

14.1. Es una empresa del Estado, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República del Perú y está debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE OPCIÓN.

14.2. Es titular exclusivo de las Concesiones Mineras. Durante la vigencia de la opción, ACTIVOS MINEROS se compromete a no transferir la titularidad de tales Concesiones Mineras, salvo a otra entidad del Estado que asuma las mismas obligaciones contenidas en el CONTRATO DE OPCIÓN, ni a constituir cargas o gravámenes sobre las mismas.

14.3. Las Concesiones Mineras se encuentran debidamente inscritas a su nombre, libres de toda carga o gravamen que restrinja o afecte su libre disposición. Tales concesiones se encuentran plenamente vigentes y con sus derechos de vigencia pagados hasta la fecha de suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN.

14.4. Desde la celebración del CONTRATO DE OPCIÓN y durante toda su vigencia, se obliga a no divulgar a terceros la información que reciba de EL OPTANTE relacionada con las Concesiones Mineras y demás bienes señalados en la Cláusula Cuarta, quedando relevada de esta obligación al vencimiento o resolución del mismo. Esta obligación es extensiva a PROINVERSIÓN.

14.5. Realizar sus mejores esfuerzos para obtener el otorgamiento a favor de EL OPTANTE, de parte de las autoridades competentes, de los permisos, licencias, derechos de uso, autorizaciones, u otras aprobaciones que sean requeridas para que EL OPTANTE pueda realizar sus actividades de exploración en las Concesiones Mineras y cumplir con sus obligaciones derivadas del presente CONTRATO DE OPCIÓN.

Sin perjuicio de lo antes indicado, ACTIVOS MINEROS informará al Ministerio de Energía y Minas y autoridades regionales y locales, sobre la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN y la designación de un funcionario de EL OPTANTE y de ACTIVOS MINEROS, para que, en su respectiva representación, gestione los permisos o licencias necesarias para realizar las exploraciones en las Concesiones Mineras.

14.6. Es el único propietario de la información que ha sido puesta a disposición de EL OPTANTE en la Sala de Datos y no existen derechos de propiedad intelectual a favor de terceros sobre ella.

14.7. Sobre las Concesiones Mineras y demás bienes comprendidos en la Cláusula Cuarta, no existen otros derechos prioritarios que los indicados en la Sala de Datos, ni derecho preferente alguno a favor de terceros sobre los mismos.

Consecuentemente, ACTIVOS MINEROS garantiza la validez de los títulos de las Concesiones Mineras y demás bienes mencionados en la Cláusula Cuarta, contra cualquier pretensión de terceros respecto a hechos anteriores a la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN.

14.8. No existe ni se otorgará derecho alguno a favor de terceros sobre la base de

cualquier tipo de contrato respecto a las Concesiones Mineras, mediante esté vigente el presente CONTRATO DE OPCIÓN.

14.9. No ha recibido notificación alguna de cualquier persona natural o jurídica, privada o pública, o autoridad, referente a la existencia de problemas ambientales en el área de las Concesiones Mineras.

14.10. No existe ninguna situación legal o contractual que impida a ACTIVOS MINEROS adoptar válidamente los acuerdos contemplados en este CONTRATO DE OPCIÓN.

14.11. No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso de los que tenga conocimiento ACTIVOS MINEROS, ni sentencias o resoluciones contra ACTIVOS MINEROS o el Estado peruano que impidan o limiten la capacidad de ACTIVOS MINEROS de asumir las obligaciones contempladas en este CONTRATO DE OPCIÓN.

14.12. Las Concesiones Mineras no están incursas en causal que pueda afectar su vigencia.

14.13. Las Concesiones Mineras no adeudan pago de penalidades por falta de producción mínima, conforme a lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto Legislativo N° 913.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DE EL OPTANTE

15.1. Declaraciones bajo Juramento:

(i) Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme al marco legal vigente; asimismo, se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden como consecuencia de la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes.

(ii) Ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este CONTRATO DE OPCIÓN y para asumir las obligaciones aquí contemplados.

(iii) La suscripción y cumplimiento del CONTRATO DE OPCIÓN, así como el cumplimiento de las obligaciones aquí contempladas están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizadas por los respectivos directorios u otros órganos similares.

(iv) Renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad diplomática o de cualquier otro tipo, así

como a presentar cualquier reclamo vía diplomática y, a cualquier derecho de compensación u otro con relación a cualquier reclamo que pudiese ser incoado por o contra el Estado Peruano, ACTIVOS MINEROS, PROINVERSIÓN, bajo la ley peruana o bajo cualquier otra legislación con respecto a cualquiera de las obligaciones que correspondan o pudieran corresponder conforme al CONTRATO DE OPCIÓN.

(v) No existe impedimento legal de la sociedad ni de sus socios, para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al marco legal vigente. En ese sentido, EL OPTANTE declara bajo juramento que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el artículo 1366º del Código Civil; que no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado, de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 30225, Ley de Contrataciones del Estado, o norma que la sustituya; que no se encuentra incurso en impedimentos establecidos en la Ley General de Minería y por normas con xxxxx xx xxx; y que no dejado de ser parte por incumplimiento en algún contrato de Asociación Público Privada y Proyectos en Activos

(vi) Que nuestros asesores no han prestado directamente ningún tipo de servicios a favor de PROINVERSIÓN durante el trámite y evaluación del PROYECTO, durante el desarrollo del presente proceso de Promoción de la Inversión Privada y proyectos en Activos.

(vii) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso de los que tenga conocimiento EL OPTANTE, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase, contra EL OPTANTE que prohíban o de otra manera impidan o limiten el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este CONTRATO DE OPCIÓN.

(viii) Que EL OPTANTE no tiene iniciado proceso judicial de naturaleza civil y/o arbitral por ACTIVOS MINEROS, PROINVERSIÓN, o el Estado Peruano.

(ix) Ha logrado la condición de OPTANTE como consecuencia de la [Adjudicación Directa].

(x) Las obligaciones que ha asumido en virtud del presente CONTRATO DE OPCIÓN no se encuentran sujetas a prestación o conducta de parte de ACTIVOS MINEROS, ajena a las expresamente contempladas en este CONTRATO DE OPCIÓN.

(xi) Ha tomado conocimiento de las características geológicas de las Concesiones Mineras y en tal sentido, asume el riesgo de las inversiones que efectúe y respecto de los recursos y reservas existentes, salvo por lo dispuesto en el presente CONTRATO DE OPCIÓN.

(xii) Tiene conocimiento a su mejor saber y entender de la situación ambiental del área de las Concesiones Mineras, en base a la información que ha sido

puesta a disposición en la Sala de Datos.

(xiii) Conoce las normas legales vigentes sobre la protección del ambiente, asumiendo las obligaciones correspondientes conforme se indica en la Cláusula Décimo Tercera.

(xiv) Para la ejecución del CONTRATO DE OPCIÓN, EL OPTANTE cuenta o contará con las debidas autorizaciones y derechos para utilizar la tecnología (procesos, equipos, etc.) que empleará en las operaciones de exploración durante la vigencia de la opción y en tal virtud se obliga a liberar a ACTIVOS MINEROS y PROINVERSIÓN de cualquier acción legal, judicial o extrajudicial, establecida en el país o en el extranjero en su contra y a reembolsar y, en su caso, indemnizar a ACTIVOS MINEROS y PROINVERSIÓN por los egresos que por tal motivo pueda haber incurrido y por los daños que pueda haber sufrido, según corresponda, en forma inmediata y al sólo requerimiento de tales entidades; siempre que daños o egresos hayan sido previamente demostrados y declarados por resolución firme del órgano administrativo o jurisdiccional competente.

15.2. Obligaciones

Adicionalmente a las otras obligaciones asumidas en el CONTRATO DE OPCIÓN, EL OPTANTE se obliga a lo siguiente:

(i) Mantener el cumplimiento de los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES] durante la vigencia del CONTRATO DE OPCIÓN, de acuerdo a las condiciones establecidas en la [Declaratoria de Interés/BASES].

(ii) Permitir la supervisión de sus actividades por parte de ACTIVOS MINEROS, proporcionándole la información, no analítica, ni interpretativa, que le sea requerida.

Durante la vigencia de la opción, EL OPTANTE está obligado a permitir que ACTIVOS MINEROS, inspeccionen sus labores, previo aviso de siete (7) días, sin que ello implique de uno u otro modo la interferencia o interrupción de las mismas.

(iii) Mantener vigentes los derechos sobre las Concesiones Mineras y demás bienes contemplados en la Cláusula Cuarta, y abstenerse de crear gravámenes o cargas que pudieran afectarlos, y se compromete a cumplir con todas las obligaciones relativas a dichos bienes establecidas en la legislación peruana durante el plazo de vigencia de la opción.

(iv) Asumir cualquier pago, indemnización o cualquier desembolso por cualquier daño o lucro cesante existente o supuesto, pretendido por terceros como consecuencia de las actividades realizadas en virtud del CONTRATO DE OPCIÓN por el personal de EL OPTANTE o los subcontratistas que este utilice; siempre que ello haya sido determinado mediante resolución firme

del órgano administrativo o jurisdiccional correspondiente. En tal sentido, EL OPTANTE se obliga, a su entero costo, a liberar a ACTIVOS MINEROS y a PROINVERSIÓN de tales pretensiones. EL OPTANTE tendrá la posibilidad de participar en el proceso administrativo o jurisdiccional correspondiente, asumiendo los gastos que deriven del mismo, para lo cual PROINVERSIÓN o ACTIVOS MINEROS otorgará los poderes respectivos.

(v) Realizar todas las acciones que se encuentren a su alcance con el fin de celebrar el Acuerdo Marco Social de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Tercera y conforme a los lineamientos del Anexo 4.

(vi) Como condición previa a la firma del Acuerdo Marco Social, realizar los estudios necesarios para determinar las obras de infraestructura hidráulica que el OPTANTE ejecutará en beneficio de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx y demás poblaciones involucradas en el área del Proyecto, así como su cronograma de ejecución y el importe de las inversiones requeridas para ello. Dichos estudios deberán formar parte integrante del Acuerdo Marco Social.

(vii) Cumplir con las obligaciones que le correspondan en virtud del Acuerdo Xxxxx Social que sea suscrito.

(viii) Obtener a su costo y riesgo, las autorizaciones de los titulares o autoridades correspondientes para el uso del o de los terrenos superficiales que sean necesarios para realizar las actividades de exploración.

(ix) Mantener en estricta reserva la información que vaya obteniendo de los trabajos de exploración que realice durante la vigencia de la opción, salvo:

i) el suministro de información a accionistas o al mercado en cumplimiento de mandatos legales, ii) el suministro de información a sus asesores o entidades que podrían brindar financiamiento incluyendo los asesores de las mismas, o iii) autorización previa de PROINVERSIÓN y/o ACTIVOS MINEROS, según corresponda. Esta obligación se mantendrá vigente durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la extinción de la opción sea por renuncia, caducidad o resolución del CONTRATO DE OPCIÓN. En caso de incumplimiento, se adoptarán las acciones legales respectivas.

(x) Asumir los siguientes compromisos:

a. Ejecución de un plan de desarrollo social que busque propiciar una adecuada y armoniosa relación entre EL OPTANTE y las comunidades ubicadas en la zona de influencia del PROYECTO.

b. Realizar sus actividades de exploración en el marco de una política que busque la excelencia ambiental, propiciando la conservación del medio ambiente, flora, fauna, y en especial de los recursos hídricos.

c. Actuar con respeto frente a las instituciones, autoridades, cultura, derechos humanos y costumbres locales, manteniendo una relación

propicia con la población del área de influencia de la operación minera.

d. Mantener un diálogo continuo y oportuno con las autoridades regionales y locales, la población del área de influencia de la operación minera y sus organismos representativos, brindándoles la información sobre sus actividades mineras que resulte razonable.

e. Lograr con las poblaciones del área de influencia de la operación minera una institucionalidad para el desarrollo local en caso se inicie la explotación del recurso, elaborando al efecto estudios y colaborando en la creación de oportunidades de desarrollo más allá de la vida de la actividad minera.

f. Integrar y armonizar el desarrollo minero con otras actividades, agrícolas, pecuarias, u otras, propiciando el desarrollo social y rural.

g. Fomentar preferentemente el empleo de mano de obra local, brindando las oportunidades de capacitación requeridas.

Para tal efecto, desarrollará programas de capacitación laboral que posibilite la calificación de personas originarias de las comunidades ubicadas en la zona de influencia del PROYECTO, a fin de que sean evaluadas para su posible participación en labores necesarias durante la ejecución del PROYECTO. Frente a igualdad de calificaciones técnicas y experiencia se otorgará preferencia a las personas originarias de las comunidades ubicadas en la zona de influencia del PROYECTO.

h. Adquirir preferentemente los bienes y servicios locales para el desarrollo de las actividades mineras y la atención del personal, en condiciones razonables de calidad, oportunidad y precio, creando mecanismos de concertación apropiados.

Se entiende por bienes y servicios locales, los que sean provistos por empresas y personas domiciliadas en el Perú. Sin perjuicio de ello, en caso de que existan empresas o personas domiciliadas en la zona de influencia del PROYECTO, que brinden los mismos bienes o servicios en igualdad de condiciones de calidad y precio que otras empresas fuera del área de influencia, se deberá preferir a las primeras.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DOMICILIO

16.1. Domicilio

Para los efectos de la ejecución del CONTRATO DE OPCIÓN las Partes e intervinientes establecen como sus domicilios en el Perú, los señalados en la introducción del mismo.

Para efecto del CONTRATO DE OPCIÓN se entenderá que las comunicaciones,

requerimientos o notificaciones, se consideran conocidas, en el momento en que sean recibidas en el domicilio del destinatario.

16.2. Cambio de domicilio

El cambio de domicilio de alguna de las Partes o intervinientes no puede oponerse a las demás Partes o intervinientes si no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

17.1. Autorización previa

a) Cesión:

EL OPTANTE sólo podrá transferir total o parcialmente sus derechos y/u obligaciones en este CONTRATO DE OPCIÓN, o ceder su posición contractual, con el consentimiento previo expresado por escrito por ACTIVOS MINEROS.

En el caso que se autorice la cesión a terceros, en el contrato respectivo deberá constar expresamente que el tercero asume todas las obligaciones asumidas por EL OPTANTE en virtud del presente CONTRATO DE OPCIÓN.

b) Solicitud y Requisitos para la Cesión:

No podrá negarse la solicitud de EL OPTANTE para la cesión de su posición contractual, en tanto la cesión se realice a:

i) Una empresa vinculada que cumpla directamente con los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/ BASES] y presente la Declaración Jurada contenida en el Anexo N° 9, en cuyo caso EL OPTANTE (el Cedente) quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO DE OPCIÓN, asumiendo el Cesionario la totalidad de las mismas.

ii) Una empresa vinculada que no cumpla directamente con los requisitos de precalificación, en tanto que alguna empresa vinculada perteneciente al grupo económico de la empresa Cedente reúna tales requisitos, y presente la Declaración Jurada contenida en el Anexo N° 9; en virtud de lo cual dicha empresa vinculada asuma en forma solidaria las obligaciones derivadas del CONTRATO DE OPCIÓN, en cuyo caso EL OPTANTE (el Cedente) quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO DE OPCIÓN, asumiendo el Cesionario y la empresa vinculada que suscriba la Declaración Jurada, de manera solidaria, la totalidad de las mismas; o,

iii) Una empresa no vinculada que cumpla directamente con los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES], y presente la Declaración Jurada contenida en el Anexo N° 9, en cuyo caso EL OPTANTE (el Cedente) quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO DE OPCIÓN, asumiendo el Cesionario la totalidad de las mismas.

c) Concepto de Empresa Vinculada:

Se considerará el concepto de “partes vinculadas” contenido en la Resolución SMV No. 19-2015-SMV/01, o la norma que la sustituya o modifique, a efectos de determinar la vinculación entre empresas.

La vinculación empresarial será verificada en virtud de la documentación que presente EL OPTANTE y será confirmada por el uso oficial del nombre corporativo en la razón social de la empresa cesionaria.

17.2. Consentimiento de EL OPTANTE

EL OPTANTE presta su consentimiento en forma anticipada para que ACTIVOS MINEROS pueda ceder su posición contractual en el CONTRATO DE OPCIÓN y para que cuando lo considere pertinente, pueda proceder a la cesión parcial o total de los derechos y obligaciones que de él se originan o se deriven, siempre que sea a favor de otra entidad, institución u organismo que forme parte del Estado Peruano.

ACTIVOS MINEROS comunicará la cesión al OPTANTE por carta notarial. A partir de la recepción de dicha comunicación los derechos y/u obligaciones cedidos de ACTIVOS MINEROS originados del CONTRATO DE OPCIÓN serán asumidos por el cesionario.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN

18.1. Se podrá resolver el CONTRATO DE OPCIÓN en los siguientes casos: (i) EL OPTANTE no cumple con presentar la Garantía de Fiel cumplimiento del Contrato en la oportunidad prevista en el literal b) numeral 11.1 de la Cláusula Décimo Primera, (ii) El OPTANTE no cumple con renovar o mantener vigente la Garantía de Fiel cumplimiento en los términos estipulados en el numeral 11.1 de la Cláusula Décimo Primera, (iii) EL OPTANTE no cumpla con pagar la contraprestación estipulada en la Cláusula Sétima del CONTRATO DE OPCIÓN en los términos señalados en dicha cláusula, (iv) EL OPTANTE no cumpla con realizar los aportes sociales en los términos señalados en la Cláusula Octava del CONTRATO DE OPCIÓN, (v) EL OPTANTE no cumpla con realizar el pago oportuno de los derechos de vigencia según lo establecido en la Cláusula Novena del CONTRATO DE OPCIÓN, (vi) EL OPTANTE no cumpla con la inversión mínima en exploración de acuerdo a lo indicado en la Cláusula Décima del CONTRATO DE OPCIÓN, (vii) alguna de las declaraciones brindadas por EL OPTANTE en el numeral 15.1 de la Cláusula Décimo Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN sea falsa o inexacta, (viii)

EL OPTANTE incumpla con alguna de las obligaciones señaladas en el numeral

15.2 de la Cláusula Décimo Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN, o (ix) EL OPTANTE ceda su posición contractual en el CONTRATO DE OPCIÓN sin seguir lo señalado en la Cláusula Décimo Sétima del mismo.

18.2. Se podrá declarar resuelto el CONTRATO DE OPCIÓN bajo el procedimiento del artículo 1430° del Código Civil, una vez producida cualquiera de las causales señaladas en el numeral 18.1 precedente. Para tal efecto, bastará una comunicación notarial indicando que se ha producido la resolución del CONTRATO DE OPCIÓN por la causal correspondiente, procediéndose a ejecutar la garantía correspondiente.

18.3. La resolución del CONTRATO DE OPCIÓN no generará la devolución de ninguno de los pagos, aportes o inversiones efectuados por EL OPTANTE en virtud del CONTRATO DE OPCIÓN. Producida la resolución, EL OPTANTE, deberá proceder conforme a lo dispuesto en el numeral 6.2 de la Cláusula Sexta, en lo referido al retiro de bienes de propiedad de EL OPTANTE y la entrega de bienes a favor de ACTIVOS MINEROS.

18.4. La resolución del CONTRATO DE OPCIÓN no exime a EL OPTANTE de su responsabilidad ambiental o de cualquier otra índole generada por sus actividades durante la vigencia del CONTRATO DE OPCIÓN ni de las demás obligaciones que le correspondan, de acuerdo a las normas legales vigentes y lo establecido en el CONTRATO DE OPCIÓN, las cuales deberán asumirse de acuerdo a tal normatividad.

18.5. En caso de retraso en el cumplimiento de cualquier obligación que deba realizar EL OPTANTE conforme al presente CONTARTO DE OPCIÓN, EL OPTANTE incurrirá en xxxx automática sin necesidad de requerimiento adicional alguno, generando los intereses moratorios convencionales a las tasas más altas permitidas por la normativa vigente.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: LEY APLICABLE

El CONTRATO DE OPCIÓN se regirá y ejecutará de acuerdo a las leyes de la República del Perú.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

20.1. Negociación directa

Cualquier discrepancia, conflicto o incertidumbre de naturaleza arbitrable, con relevancia jurídica, que surja entre las PARTES, con relación a la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier otro aspecto relacionado a la existencia, validez, eficacia o terminación del presente CONTRATO DE OPCIÓN, serán resueltos mediante trato directo entre las PARTES dentro de un plazo de tres (3) meses contados a partir de la fecha en la que una parte comunique a la otra la existencia de la controversia.

Durante esta etapa, las PARTES podrás acordar la intervención de un tercero neutral, denominado amigable componedor en cuyo caso la etapa de trato directo se extenderá hasta que venza el plazo que tienen las PARTES para aceptar o rechazar la propuesta de solución formulada por el amigable componedor.

El amigable componedor será designado por las PARTES de manera directa o por delegación por el centro o institución que administre mecanismos alternativos de solución de controversias, sometiéndose a las disposiciones establecidas en los artículos 119 al 129 del Decreto Supremo N° 240-2018-EF. El amigable componedor propondrá una fórmula de solución de controversias que, de ser aceptada de manera parcial o total por las PARTES, producirá efectos legales de una transacción y, en consecuencia, tendrá calidad de cosa juzgada y será plenamente exigible.

En caso que la discrepancia, conflicto o controversia no sea resuelta por acuerdo de las PARTES según lo indicado en el presente numeral, cualquiera de ellas podrá someter la misma al proceso de solución de controversias establecido en el Numeral 20.2.

Para efectos de la aplicación esta Cláusula Vigésima, a los intervinientes del presente CONTRATO DE OPCIÓN se les considerará Partes, manifestando por este acto su sometimiento a la presente cláusula arbitral.

20.2. Controversias

Cuando las PARTES no puedan resolver el conflicto o la controversia antes mencionadas dentro del período de negociación o conciliación referido en el Numeral 20.1, ésta deberá ser resuelta de conformidad con el procedimiento siguiente:

(i) Las Controversias en las que el monto involucrado sea superior a US$ 1’000,000.00 (Un millón y 00/100 Dólares de los estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que las PARTES no estuvieran de acuerdo sobre la cuantía de la materia controvertida, serán resueltas mediante arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas"); y a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano., El Tribunal Arbitral estará formado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro, y el tercer árbitro será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las PARTES, quien a su vez será Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no eligen al tercer árbitro dentro de los diez (10) días siguientes a la designación del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio Internacional, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respectivo árbitro dentro de los diez

(10) días de habérselo solicitado, se entenderá que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio Internacional, a solicitud de la otra Parte.

Las PARTES acuerdan que la decisión tomada por el Tribunal Arbitral será final e inapelable y que se someten a la jurisdicción del país que resulte competente para su ejecución. Las PARTES renuncian al derecho de apelación u oposición, ante los jueces y tribunales del Perú o del extranjero.

(ii) Las Controversias en las que el monto involucrado sea igual o menor a US$ 1’000,000.00 (Un millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con el Reglamento y Estatuto de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N° 1071, Decreto Legislativo que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano. El Tribunal Arbitral estará formado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro, y el tercer árbitro será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las PARTES, quien a su vez será Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no eligen al tercer árbitro dentro de los diez (10) días siguientes a la designación del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respectivo árbitro dentro de los diez (10) días de habérselo solicitado, se entenderá que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de la otra Parte.

20.3. Ejecución de obligaciones

Durante el desarrollo del arbitraje las PARTES continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje. Si la materia del arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, si fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

20.4. Gastos

El Tribunal Arbitral determinará el monto y la proporción en que las PARTES deberán asumir los gastos en que se incurran en la resolución de una controversia,

incluyendo los honorarios de los árbitros. Se excluye de lo dispuesto en este numeral los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

20.5. Renuncia

EL OPTANTE al acogerse a los beneficios que directa o indirectamente se deriven a su favor del presente CONTRATO DE OPCIÓN, renuncia a invocar o aceptar, la protección de cualquier gobierno extranjero y a toda reclamación diplomática. Los términos de esta cláusula no afectan tratados internacionales que vinculen al Perú.

20.6. Plazos

Los plazos establecidos en la presente Cláusula Vigésima serán computados por días hábiles.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: GASTOS Y TRIBUTOS

21.1. Los gastos que ocasione la elevación de la minuta del CONTRATO DE OPCIÓN a Escritura Pública y su inscripción en el Registro Público de Minería, serán por cuenta de EL OPTANTE, incluyendo un testimonio para ACTIVOS MINEROS y un testimonio para PROINVERSIÓN. Asimismo, serán de cargo de EL OPTANTE todos los gastos en los que hubiese incurrido o incurra, incluyendo honorarios de asesores, con relación a la negociación y celebración del presente CONTRATO DE OPCIÓN y su ejecución.

21.2. EL OPTANTE asume la obligación de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de la celebración del CONTRATO DE OPCIÓN.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN

22.1. El presente CONTRATO DE OPCIÓN ha sido redactado en idioma castellano y en consecuencia, cualquier interpretación del mismo se hará sobre dicha versión y se hará de acuerdo a las normas legales del Perú.

22.2. En la interpretación del CONTRATO DE OPCIÓN y en lo que expresamente no esté normado en él, se regirá en forma supletoria por los siguientes instrumentos en el orden de prelación presentado a continuación; los que se insertarán en la Escritura Pública que esta minuta origine.

a) La propuesta económica de EL OPTANTE.

b) La absolución de consultas oficialmente remitidas por PROINVERSIÓN.

c) [Las Circulares a las BASES].

d) [Las BASES].

22.3. Los títulos de las cláusulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendrán ningún efecto en la interpretación del CONTRATO DE OPCIÓN.

22.4. Todas las referencias a una Cláusula o Numeral, hacen referencia a la Cláusula o Numeral correspondiente del CONTRATO DE OPCIÓN, salvo indicación distinta. Las referencias a una Cláusula, incluyen todos los Numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un Numeral incluyen todos los párrafos de éste.

22.5. Toda referencia a día o días se entenderá referida a días naturales, salvo que el CONTRATO DE OPCIÓN establezca algo distinto.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: TÉRMINOS DE LA TRANSFERENCIA

23.1. El CONTRATO DE TRANSFERENCIA se entenderá celebrado desde la fecha de su suscripción por sus partes contratantes, debiendo celebrarse dentro de los (30) días hábiles siguientes contados desde la aprobación a que se refiere el Numeral

6.2. de la Cláusula Sexta.

23.2. Los elementos y condiciones del CONTRATO DE TRANSFERENCIA son los que aparecen en el Anexo 1, sin perjuicio de ello EL OPTANTE podrá solicitar las modificaciones a dicho CONTRATO DE TRANSFERENCIA que resulten necesarias a juicio de las instituciones financieras seleccionadas por EL OPTANTE para viabilizar la financiación del PROYECTO, en cuyo caso la solicitud será evaluada por PROINVERSIÓN.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: GARANTÍA SOLIDARIA DEL OPTANTE

En caso que EL OPTANTE no fuese el Postor Adjudicatario de la Buena Pro del Concurso Público Internacional [ ] convocado para la ejecución del PROYECTO, sino una persona jurídica de propósito especial constituida específicamente para tal efecto (special purpose vehicle) por el Postor Adjudicatario de la Buena Pro, este será solidariamente responsable con EL OPTANTE por las obligaciones que éste último asume conforme al presente CONTRATO DE OPCIÓN.

La garantía solidaria referida en el párrafo precedente quedará sin efecto, de ser el caso, cuando se produzca la cesión de derechos o cesión de posición contractual, bajo las condiciones establecidas en la Cláusula Décimo Sétima del presente CONTRATO DE OPCION.

Para la solución de conflictos con ambos relativos al CONTRATO DE OPCIÓN será de aplicación la Cláusula Vigésima, a cuya cláusula arbitral se someten.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN

25.1 EL OPTANTE declara que ni él, ni sus accionistas, socios o empresas vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, ni ninguno de sus asesores, representantes o agentes, han pagado, ofrecido, ni intentado

pagar u ofrecer, ni intentarán pagar u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada al otorgamiento de la Buena Pro del PROYECTO, la transferencia o la ejecución del CONTRATO DE OPCIÓN.

25.2. Queda expresamente establecido que en caso se verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el párrafo anterior, hubiesen sido condenados mediante sentencia consentida o ejecutoriada, o hubiesen admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal, o delitos equivalentes en caso estos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con la ejecución del CONTRATO DE OPCIÓN o el otorgamiento de la Buena Pro del PROYECTO, el CONTRATO DE OPCIÓN quedará resuelto de pleno derecho y el ADQUIRENTE pagará una penalidad equivalente al diez por ciento (10%) de la CONTRAPRESTACIÓN, sin perjuicio de la ejecución de la garantía vigente en la fecha en la que opere dicha resolución.

25.3 La resolución del CONTRATO DE OPCIÓN por aplicación de la presente causal no genera ningún derecho de indemnización a favor del OPTANTE por daños y perjuicios.

25.4 Para la determinación de la vinculación económica a que hace referencia el numeral 25.1 precedente, será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV N° 019-2015-SMV/01.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: PROYECTO HIDRÁULICO

El OPTANTE se obliga a ejecutar el proyecto hidráulico cuyas características y especificaciones técnicas, así como su presupuesto, se detallan en el Anexo 3 (el “Proyecto Hidráulico”).

El Proyecto Hidráulico deberá ser ejecutado dentro de los plazos que sean acordados por el OPTANTE con la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx en el Acuerdo Marco Social, quedando acordado que, en cualquier caso, la acreditación de que el OPTANTE invirtió en la ejecución de dicho proyecto cuando menos US$[ ] será una de las condiciones para que el OPTANTE pueda ejercer válidamente la opción otorgada en virtud de este CONTRATO DE OPCIÓN, conforme a lo establecido en el Numeral 6.1 de la Cláusula Sexta.

Adicionalmente, queda establecida la obligación del OPTANTE de realizar la administración, operación y mantenimiento del Proyecto Hidráulico, una vez éste se encuentre concluido, durante todo el tiempo que duren las actividades de exploración y explotación minera que el OPTANTE desarrolle como parte del PROYECTO. Luego de esto, la administración, operación y mantenimiento del Proyecto Hidráulico pasará a ser responsabilidad de [***].

Agregue Usted Señor Xxxxxxx, lo demás que fuere xx xxx, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Público de Minería.

Lima, [***] de [***] de [***].

ANEXO 1 - MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

Señor Notario:

Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas, una de Contrato de Transferencia de Concesiones Mineras y otorgamiento de Concesiones Mineras (el “CONTRATO”), que otorgan:

De una parte:

 Activos Mineros S.A.C. (“ACTIVOS MINEROS”) , identificada con R.U.C. Nº 20103030791, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11924481 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en Av. Prolongación Xxxxx Xxxxxx Nº 421, distrito de San Xxxx de Miraflores, provincia y departamento de Lima, Perú, representada por su Gerente General [***], identificado con D.N.I. N° [***], según Acuerdo de Directorio Nº [***], el mismo que usted, Señor Notario, se servirá insertar en la escritura pública que esta minuta origine, y,

Y, de la otra parte:

A ACTIVOS MINEROS y al ADQUIRENTE se les denominará conjuntamente las PARTES.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El [**] de [**] de [**], la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN admitió a trámite la Iniciativa Privada Autosostenible denominada “Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras Integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo” (el “PROYECTO”) y bajo la modalidad de Iniciativa Privada en Proyectos en Activos.

1.2. El 12 xx xxxxx de 2020, el PROYECTO fue incorporado al Informe Multianual de Inversiones en Asociaciones Público Privadas para el año 2020 aprobado mediante Resolución Ministerial No. 93-2020-MINEM/DM.

1.3. Mediante acuerdo adoptado en las Sesión N° 100 del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 12 de octubre de 2020 se incorporó el PROYECTO al Proceso de Promoción de la Inversión Privada bajo la modalidad de transferencia de activos. Dicha incorporación fue publicada en el Diario Oficial El Peruano el 17 de octubre de 2020.

1.4. Mediante acuerdo adoptado en la Sesión N° [ ] del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, la Iniciativa Privada fue declarada de interés el [*] de [*] de [*].

Esta declaratoria de interés fue publicada en el Diario Oficial El Peruano el [*] de [*] de [*].

1.5. El ADQUIRENTE, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN, mediante carta notarial de fecha [*] de [*] de [*] remitida a PROINVERSIÓN, ha comunicado su decisión de ejercer el derecho de opción para la transferencia y obtención de la titularidad de los BIENES, acompañando a dicha comunicación el sustento de los requisitos a que se refiere la Cláusula Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN, los que han sido aprobados por PROINVERSIÓN según Acuerdo de fecha [*] de [*] de [*]; que usted señor Xxxxxxx se servirá insertar conjuntamente con la carta notarial.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA

De acuerdo con los antecedentes descritos en la Cláusula Primera, en virtud del CONTRATO, ACTIVOS MINEROS transfiere en favor del ADQUIRENTE, la titularidad de las concesiones referidas en el literal a) de la Cláusula 3.1 del CONTRATO y los demás bienes indicados en el literal b) de la Cláusula 3.2 del CONTRATO. La transferencia de los bienes antes indicados surtirá efectos en la fecha en que se haya pagado íntegramente la contraprestación prevista en la Cláusula 4.1 del CONTRATO.

CLAUSULA TERCERA: LOS BIENES

Los bienes que comprenden el PROYECTO y que se transfieren al ADQUIRENTE mediante el CONTRATO (los “BIENES”), son los siguientes:

3.1. Concesiones Mineras

Las concesiones mineras de titularidad de ACTIVOS MINEROS que se indican a continuación (las “Concesiones Mineras”):

	Nombre	Código Único	Área (Ha)	Partida Registral- Zona Registral N° V – Sede Trujillo
1	Tambo Grande N° 4	12610070Z04	1,000	20004013
2	Tambo Grande N° 5	12610070Z05	1,000	20004012
3	Tambo Grande N° 9	12610070Z09	1,000	20004002
4	Tambo Grande N° 10	12610070Z10	1,000	20004009

Estas concesiones mineras tienen las siguientes coordenadas:

x. Xxxxx Grande N°4

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,454,000.00	568,000.00	9,453,634.13	567,745.00
2	9,454,000.00	573,000.00	9,453,634.22	572,744.97
3	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
4	9,452,000.00	568,000.00	9,451,634.09	567,745.02

x. Xxxxx Grande N°5

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,452,000.00	568,000.00	9,451,634.09	567,745.02
2	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
3	9,450,000.00	573,000.00	9,449,634.15	572,745.01
4	9,450,000.00	568,000.00	9,449,634.06	567,745.03

x. Xxxxx Grande N° 9

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,454,000.00	573,000.00	9,453,634.22	572,744.97
2	9,454,000.00	578,000.00	9,453,634.31	577,744.94
3	9,452,000.00	578,000.00	9,451,634.28	577,744.96
4	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99

x. Xxxxx Grande N° 10

Vértice	Coordenadas UTM PSAD56		Coordenadas WGS84
Vértice	Norte	Este	Norte	Este
1	9,452,000.00	573,000.00	9,451,634.19	572,744.99
2	9,452,000.00	578,000.00	9,451,634.28	577,744.96
3	9,450,000.00	578,000.00	9,449,634.24	577,744.98
4	9,450,000.00	573,000.00	9,449,634.15	572,745.01

3.2. Sin perjuicio de las declaraciones y garantías otorgadas por ACTIVOS MINEROS en este CONTRATO respecto de los BIENES, los BIENES señalados en el Numeral 3.1 precedente se transfieren en la situación de “donde están y como están”, por lo que, ACTIVOS MINEROS no asume responsabilidad alguna por la situación de los mismos ni por cualquier uso o utilidad que se les dé, salvo por aquello que hubiese expresamente declarado en este CONTRATO a favor del ADQUIRENTE.

Las PARTES declaran expresamente que solo para efectos de lo dispuesto en la Resolución N° 052-2004-SUNARP/SN y la Resolución del Tribunal SUNARP N° 037-2011-SUNARP-TR-T e inscribir la titularidad y propiedad de las Concesiones

Mineras, estos se valorizan considerando los derechos de vigencia pagados hasta la fecha en que las concesiones sean transferidas. Dicha valorización, no afecta la contraprestación pactada en la cláusula cuarta del presente CONTRATO.

CLAUSULA CUARTA: CONTRAPRESTACIÓN

Como contraprestación por la transferencia de los BIENES señalados en la Cláusula Tercera del CONTRATO y por el aprovechamiento de los recursos naturales que sean extraídos de las CONCESIONES, el ADQUIRENTE pagará a ACTIVOS MINEROS la regalía contractual regulada en la Cláusula Quinta siguiente.

En caso el ADQUIRENTE incumpla con el pago oportuno de cualquiera de los conceptos señalados en la presente Cláusula, deberá pagar intereses moratorios calculados a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a 3 meses más un margen de 3.26161% anual, publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa) por cada día de retraso hasta la fecha del pago respectivo.

CLAUSULA QUINTA: REGALÍA CONTRACTUAL

El ADQUIRENTE pagará a ACTIVOS MINEROS una regalía contractual (la “REGALÍA”), en los términos que se indican a continuación:

5.1. Monto y base de cálculo

La REGALÍA será un porcentaje fijo (“flat”) del [**]% anual del “Ingreso Neto de Fundición” (Net Smelter Return - NSR), que corresponde al valor de los ingresos netos anuales provenientes de la venta de todos los recursos minerales extraídos de las CONCESIONES y comercializados bajo cualquier forma.

El valor de venta de los mencionados recursos minerales extraídos de las CONCESIONES por el ADQUIRENTE será el que corresponda a cualquier proceso o procesos productivos que lleve a cabo el ADQUIRENTE. Para tal efecto, el proceso o procesos productivos a través de los cuales se explotarán los recursos de las CONCESIONES no podrán ser de un grado de procesamiento de los minerales menor que el de los que se utilizan para producir concentrados de cobre, cátodos de cobre por lixiviación, oro xxxxxx por cianuración u otros productos mineros de similar grado de elaboración.

Para efectos de la presente Xxxxxxxx, se entenderá por ingresos netos a los ingresos netos gravables de la tercera categoría provenientes de la venta de mineral en cualquiera de sus formas, devengados anualmente y determinados de conformidad con la legislación del Impuesto a la Renta que sea aplicable al ADQUIRENTE. En lo relacionado con el concepto de devengado, será de aplicación lo establecido en las Normas Internacionales de Contabilidad.

El ADQUIRENTE pagará la REGALÍA a partir del inicio de la comercialización de los minerales provenientes de las CONCESIONES y en tanto existan ingresos provenientes de operaciones comerciales realizadas como resultado de la explotación de las CONCESIONES.

El pago de la REGALÍA se efectuará en Dólares de los Estados Unidos de América, según las instrucciones que emita ACTIVOS MINEROS. En caso de que ACTIVOS MINEROS no comunicará oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE hará el pago mediante la entrega de un cheque de gerencia. La entrega de dicho cheque producirá los efectos cancelatorios del pago por la cantidad que en él indique. ACTIVOS MINEROS entregará el correspondiente comprobante de pago de acuerdo x xxx.

5.2. Inicio de operaciones comerciales

El inicio de las operaciones comerciales estará constituido por la fecha de la primera facturación correspondiente a la primera transferencia de mineral extraído de las CONCESIONES. En este sentido, la comercialización comprende todo acto como venta, permuta o cualquier otro mecanismo que utilice el ADQUIRENTE para la transferencia de los minerales extraídos de las CONCESIONES, sea a título oneroso o gratuito.

5.3. Liquidación

La REGALÍA se liquidará, devengará y pagará periódicamente por semestre calendario vencido a partir del inicio de las operaciones comerciales. El ADQUIRENTE pagará la REGALÍA dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del semestre respectivo. El pago se efectuará en Dólares de los Estados Unidos de América a través de depósito bancario en la cuenta que indique ACTIVOS MINEROS o la entidad que ésta designe o la suceda, la cual deberá ser puesta en conocimiento del ADQUIRENTE en un plazo no menor a 15 días hábiles antes del vencimiento del semestre respectivo, y en base a la declaración de transferencias a la que se refiere la cláusula 5.5.

Vencidos los treinta (30) días antes señalados, sin que el adquirente haya efectuado el pago respectivo, el ADQUIRENTE habrá incurrido automáticamente en xxxx sin necesidad de requerimiento alguno. A partir de ese momento se devengarán intereses a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a

3 meses más un margen de 3.26161% anual, publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa) por cada día de retraso. En caso el ADQUIRENTE no efectúe el pago de la REGALÍA dentro de los sesenta (60) días posteriores al cumplimiento del plazo antes mencionado, se procederá a la resolución del CONTRATO sin más trámite que el establecido en la Cláusula Décimo Cuarta, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía a la que hace referencia el numeral 8.1.2 del presente CONTRATP. Los pagos semestrales deberán coincidir con los periodos semestrales de año calendario, para ello si fuese necesario, el primer periodo podrá tener una duración menor a seis meses, con el fin de que el segundo periodo coincida con el semestre del año calendario y el resto de los semestres se devenguen secuencialmente de tal forma.

Dentro de los quince (15) días calendario del mes xx xxxxx cada año, el ADQUIRENTE efectuará una liquidación anual, realizándose los ajustes que

pudieran corresponder como resultado de la comparación entre las REGALÍAS que correspondan a los ingresos netos devengados durante el año respectivo por las ventas de minerales extraídos de las CONCESIONES en cualquier forma, de acuerdo a los términos de la Ley del Impuesto a la Renta, y los pagos semestrales realizados señalados en los párrafos anteriores.

El pago de la REGALÍA semestral podrá ajustarse al alza o a la baja en caso que como resultado de la liquidación anual hubieren pagos en exceso o en defecto, respectivamente. En este caso, las PARTES tendrán derecho de solicitar el pago de lo pagado en exceso o lo no pagado dentro de un plazo de hasta 5 años posteriores al semestre correspondiente, siempre que i) ACTIVOS MINEROS demuestra con documentación fehaciente que el pago originalmente realizado fue inferior al que debió haberse efectuado; o ii) el ADQUIRENTE pruebe con documentación fehaciente que lo pagado originalmente fue superior a lo que debió pagarse realmente.

En esos casos, el pago de la mayor o menor cantidad ajustada deberá hacerse, i) por el ADQUIRENTE, con ocasión del próximo pago semestral, o ii) por ACTIVOS MINEROS o la entidad que ésta haya designado como recaudadora, mediante deducción del próximo pago semestral a cargo del ADQUIRENTE.

En caso de discrepancia respecto del importe de dichos pagos, deberá seguirse el procedimiento establecido en la Cláusula Décimo Sétima del presente CONTRATO. La existencia de una controversia a este respecto suspenderá la obligación o deducción de pago de la cantidad objeto de disputa, según corresponda, hasta que la misma sea resuelta conforme al procedimiento antes indicado.

5.4. Supervisión

A partir del momento en que se inicie la obligación del pago de la REGALÍA, el ADQUIRENTE deberá entregar a ACTIVOS MINEROS o la entidad que ésta designe o la sustituya, (en adelante SUPERVISOR), dentro de los 30 primeros días siguientes al vencimiento de cada semestre, una copia del libro de ventas e ingresos (DECLARACIÓN DE TRANSFERENCIAS), debidamente refrendada por un representante autorizado, donde consten las ventas (o cualquier transferencia a título oneroso o gratuito), efectuadas durante el semestre, así como la copia de cualquier documento que permita constatar razonablemente las transferencias que se han realizado; incluyendo copias de declaraciones de aduanas, conocimientos de embarque, declaración jurada del impuesto a la renta mensual, etc.

Dentro del mes xx xxxxx de cada año, el ADQUIERENTE deberá entregar al SUPERVISOR copia de sus estados financieros auditados, y copia de la Declaración Jurada del Impuesto a la Renta del año anterior.

Asimismo, el SUPERVISOR podrá solicitar al ADQUIRENTE cualquier información adicional con la que razonablemente deba contar el ADQUIRENTE y que resulte estrictamente necesaria para la supervisión. El ADQUIRENTE se encuentra obligado a presentar la información que le sea requerida para tal efecto.

Los documentos entregados por el ADQUIRENTE serán utilizados por el SUPERVISOR exclusivamente para efectos de evaluar la correcta aplicación del pago de la REGALÍA. El SUPERVISOR tendrá la facultad de nombrar auditores, a su costo, para la revisión de la información financiera.

ACTIVOS MINEROS y el SUPERVISOR, así como las entidades que los sustituyan, mantendrán absoluta reserva y confidencialidad de toda la información que pudieran obtener del ADQUIRENTE conforme lo dispuesto en el presente numeral, salvo que su difusión fuese obligatoria de acuerdo x xxx, o mandato judicial o arbitral.

La presentación por parte del ADQUIRENTE al SUPERVISOR de información falsa, ocasionada por dolo o culpa, en aplicación del presente numeral, que afecte negativamente el monto que deba pagarse por concepto de pago de REGALÍA, será penalizada con multa, en favor de ACTIVOS MINEROS, equivalente a cinco

(5) veces el valor de la diferencia no pagada como consecuencia de la aplicación de dicha información falsa; sin perjuicio de las responsabilidades personales y penales que se deriven de ello. En caso de discrepancia respecto a la falsedad o no de la información presentada, se resolverá de acuerdo a los previsto en la Cláusula Décimo Cuarta del presente CONTRATO.

En caso de que la presentación de información falsa (reconocida como tal por las partes o declarada como tal en el curso de la discrepancia referida en el párrafo anterior) sea reiterada hasta en tres ocasiones, constituirá causal de resolución del CONTRATO, siendo aplicable lo dispuesto en la Cláusula Décimo Cuarta.

5.5. Carga

La REGALÍA se constituye como carga de las CONCESIONES. En tal sentido, corresponde al titular de las CONCESIONES el pago de la REGALÍA establecidas en el CONTRATO. Dicha carga se anotará en las partidas registrales de las CONCESIONES.

5.6. Otras disposiciones

La REGALÍA pactada no exonera al ADQUIRENTE del pago de la regalía minera a que se refiere la Ley N° 28258, Ley de Regalía Minera, y en sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias.

5.7. Penalidad

En caso el ADQUIRENTE incumpla con el pago oportuno de la REGALÍA deberá pagar intereses moratorios calculados a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a 3 meses más un margen de 3.26161% anual, publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa) por cada día de retraso hasta la fecha del pago respectivo.

CLÁUSULA SEXTA: APORTE SOCIAL

6.1 En ADQUIRENTE se obliga abonar a PROINVERSIÓN el monto indicado en el acápite (ii) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava del CONTRATO DE OPCIÓN, dentro del plazo de treinta (30) días calendario siguientes de la firma del CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

6.2 Asimismo, las Partes acuerdan que el (50%) de la contraprestación variable serán transferidos por PROINVERSIÓN a favor del fondo social denominado “Asociación Fondo Social El Algarrobo” constituido mediante escritura pública de fecha [*] de [*] de [*], conforme a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 996 que aprueba el régimen aplicable a la utilización de los recursos provenientes de los procesos de promoción de la inversión privada en la ejecución de programas sociales y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 082-2008-EF, así como sus normas modificatorias.

CLÁUSULA SÉTIMA: COMPROMISO DE INVERSIÓN

7.1. Compromiso de inversión

De conformidad con el ESTUDIO presentado para ejercer la opción minera, el ADQUIRENTE deberá cumplir con ejecutar Inversiones Acreditables en el PROYECTO por un monto no menor al 70% del costo del capital del desarrollo del PROYECTO (CAPEX) que resulte del ESTUDIO, dentro del plazo de tres (3) años, contados a partir de la suscripción del CONTRATO, salvo que este plazo se extienda por caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Novena.

El ESTUDIO aprobado conforme a la Cláusula Quinta del CONTRATO DE OPCIÓN, podrá ser objeto de mejoras y modificaciones, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicha cláusula. Dichas mejoras y modificaciones serán comunicadas a PROINVERSIÓN y ACTIVOS MINEROS.

7.2. Inversiones Acreditables

Se consideran como Inversiones Acreditables para efectos de la ejecución del COMPROMISO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO, las realizadas en adquisiciones o pagos de servicios, efectivamente desembolsados y que serán considerados en los balances del ADQUIRENTE como activos fijos tangibles o intangibles, en:

(i) Estudios Técnicos, ambientales y financieros, incluyendo pruebas metalúrgicas y estudios de factibilidad.

(ii) Prospección y exploración.

(iii) Construcción de obras y adquisición de maquinarias y equipos mineros necesarios para la exploración y desarrollo del Proyecto, incluyendo vías de acceso e instalación de campamentos, entre otros.

(iv) Remediación de los daños ambientales originados por las labores de exploración y explotación.

(v) Xxxxxxx, fletes, derechos arancelarios y todos los tributos que pague el ADQUIRENTE en la ejecución del PROYECTO que no sean recuperables como crédito fiscal.

(vi) Costos Financieros que correspondan a la etapa de exploración, incluyendo comisiones derivadas de la emisión de Cartas Fianzas o “Stand by Letters of Credit” y que como tales se incorporen a los activos.

(vii) Inversiones sociales en zonas de influencia del PROYECTO, en educación, salud, infraestructura vial, infraestructura hidráulica, residuos sólidos, saneamiento, electrificación rural, paisajismo en las márgenes del río Piura, recreación, deportes y proyectos de infraestructura sostenible y servicios vinculados en general.

(viii) Pagos por la adquisición de terrenos, derechos de acceso, servidumbres, uso minero, así como cualquier otro pago de naturaleza similar.

Se deja constancia que esta enumeración es enunciativa, mas no taxativa ni limitativa. En tal sentido, se considerarán otras inversiones siempre que califiquen como tales de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

En ningún caso se considerará como Inversión Acreditable los montos pagados como contraprestación de acuerdo a las Cláusulas Cuarta del CONTRATO, ni los aportes referidos en la Cláusula Sexta del CONTRATO.

7.3. Supervisión

Para acreditar el monto de las inversiones realizadas, el ADQUIRENTE deberá presentar anualmente una declaración jurada refrendada por una firma de auditores independientes de reconocido prestigio internacional elegida por el SUPERVISOR entre un mínimo de tres (3) firmas propuestas por el ADQUIRENTE, de la relación de empresas de auditores que se indican en Anexo 2.

La propuesta del ADQUIRENTE debe presentarse al SUPERVISOR, dentro de los sesenta (60) días calendario anteriores al vencimiento del periodo anual que se auditará. De lo contrario, el SUPERVISOR designará a la firma de auditores sin tomar en cuenta las propuestas presentadas por el ADQUIRENTE. La declaración jurada deberá ser presentada al SUPERVISOR dentro de los sesenta (60) días calendario de concluido cada periodo anual. Los honorarios de los auditores serán asumidos por el SUPERVISOR.

7.4. Penalidad y resolución del CONTRATO

En caso que al concluir el quinto año de suscrito el CONTRATO, el ADQUIRENTE no haya cumplido con ejecutar el monto del compromiso de inversión de desarrollo indicado en el Numeral 7.1 precedente, siempre que dicha inversión no sea objeto de disputa de acuerdo a la Cláusula Décimo Sétima del CONTRATO, el ADQUIRENTE deberá pagar una penalidad equivalente al saldo del monto del compromiso de inversión que no haya sido ejecutado y acreditado.

Para tal efecto, el SUPERVISOR requerirá el pago de la penalidad al ADQUIRENTE quien deberá cumplir con dicho pago dentro de un plazo no mayor de quince (15) días calendario. Caso contrario, se procederá a la ejecución de la garantía a que se refiere el Numeral 8.1.1 de la Cláusula Octava del CONTRATO y, en caso que el monto de esta garantía no cubra el monto total de la penalidad, el saldo deberá ser pagado mediante transferencia bancaria en la cuenta que indique el SUPERVISOR. En caso que no se proceda al pago total de la penalidad en un plazo no mayor de quince (15) días calendario de haberse ejecutado la garantía, el CONTRATO quedará resuelto en forma automática, siendo aplicable lo dispuesto en el Numeral 14.2 de la Cláusula Décimo Cuarta del CONTRATO.

El pago de la penalidad no exime al ADQUIRENTE de sus obligaciones derivadas del compromiso de inversión de desarrollo.

CLÁUSULA OCTAVA: GARANTÍAS

8.1. Garantías

El ADQUIRENTE deberá cumplir con entregar y mantener vigentes las siguientes garantías en los términos que se indican a continuación:

8.1.1. Primera garantía del CONTRATO

Esta garantía debe ser entregada por el ADQUIRENTE en la fecha de suscripción del CONTRATO, en sustitución de la garantía entregada como OPTANTE. Se garantiza el cumplimiento de la ejecución del compromiso de inversión de desarrollo señalado en la Cláusula Sétima del CONTRATO y las demás obligaciones contractuales.

La garantía se emitirá por el monto de 5% del costo de capital del desarrollo del PROYECTO (CAPEX) del ESTUDIO referido en la cláusula 7.1 de la Cláusula Séptima. Esta garantía deberá mantenerse vigente hasta concluir la verificación de la ejecución del Compromiso de Inversión de desarrollo establecido en la Cláusula Sétima del CONTRATO.

8.1.2 Segunda garantía del CONTRATO

Esta garantía debe ser entregada por el ADQUIRENTE luego de la verificación del cumplimiento del Compromiso de Inversión de desarrollo, en sustitución de la garantía señalada en el Numeral precedente. Se

garantiza el cumplimiento del pago de las REGALÍAS y en general todas las obligaciones contractuales restantes. La garantía se emitirá por el monto de US$ 1 000 000 (Un millón de Dólares de los Estados Unidos de América). Esta garantía deberá mantenerse vigente durante la ejecución del CONTRATO.

8.2. Características

Las garantías a que se refieren los Numerales 8.1.1 y 8.1.2 deberán ser cartas fianzas emitidas con carácter de irrevocables, incondicionadas, sin beneficio de excusión, solidarias, de realización automática y renovables anualmente por el plazo que se indica en dichos numerales.

Alternativamente las garantías podrán ser cartas de crédito bajo la forma de “stand by letter of credit”, emitidas por cualquiera de los bancos extranjeros que se indican en Anexo N° 7 del presente CONTRATO, con las mismas características de las cartas fianzas indicadas, avisadas y confirmadas por un banco local indicado en el Anexo N° 7 del presente CONTRATO. Dichas garantías deben emitirse de acuerdo a los modelos contenidos en el Anexo N° 8 del CONTRATO, por las empresas bancarias de conformidad con lo establecido en el Anexo N° 7 del presente CONTRATO.

8.3. Ejecución

Las garantías referidas en los Numerales 8.1.1 y 8.1.2 precedentes podrán ser ejecutadas en los supuestos expresamente indicados en dichos numerales, así como en caso de incumplimiento de uno de los pagos señalados en la Cláusulas Quinta, Sexta y Sétima del CONTRATO y, en general, frente al incumplimiento de cualquiera de las obligaciones pactadas en el CONTRATO. Las garantías se ejecutarán dentro de los plazos y conforme a los procedimientos establecidos en las cláusulas del presente CONTRATO.

En los casos en que no se haya previsto un procedimiento específico para efectos de la ejecución de las garantías, se requerirá el cumplimiento de la obligación al ADQUIRENTE, especificando con claridad la naturaleza y el monto del incumplimiento y otorgándole un plazo de subsanación no mayor a noventa (90) días calendario, según la naturaleza del incumplimiento. Vencido dicho plazo sin que el ADQUIRENTE haya subsanado el incumplimiento se procederá a la ejecución de la garantía.

En caso de ejecución de las garantías, el ADQUIRENTE deberá cumplir con entregar una nueva carta fianza bajo las condiciones señaladas en los Numerales

8.1 y 8.2 precedentes, dentro de un plazo no mayor de quince (15) días calendario. De no cumplirse con la entrega de una nueva carta fianza en sustitución de la ejecutada, se procederá a la resolución del CONTRATO, sin devolución alguna de los pagos e inversiones efectuadas y sin perjuicio de las acciones legales respectivas. La controversia respecto de la ejecución de la garantía, o sobre el monto que debe garantizar la nueva carta fianza, en ningún caso faculta al ADQUIRENTE a suspender la entrega de la misma.

En la eventualidad de la ejecución de la carta fianza o “stand by letter of credit” por incumplimiento, se podrá requerir al banco emisor de la garantía únicamente el pago del monto de la obligación efectivamente incumplida, cuyo monto fuera notificado al ADQUIRENTE. Una vez pagado el monto antes referido, se dará por cumplida la obligación que generó la ejecución de la carta fianza o “stand by letter of credit”.

CLAUSULA NOVENA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

9.1. Suspensión de Obligaciones

En caso que sobreviniese un evento de caso fortuito o fuerza mayor de acuerdo con lo establecido en el artículo 1315 del Código Civil, se suspenderán las obligaciones del CONTRATO directamente afectadas por dicho evento, incluyendo las obligaciones económicas, de ser el caso.

Se consideran eventos de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros, la imposibilidad debidamente comprobada de llevar adelante las labores de exploración, desarrollo y construcción, en razón de situaciones de agitación social, movimientos locales o regionales de oposición al PROYECTO o la interposición de acciones judiciales o administrativas que detengan o impidan la ejecución del mismo; asimismo, se incluye dentro de tales conceptos, la no obtención de autorizaciones, permisos, licencias, servidumbres, derechos de paso y cualquier otro que pueda ser necesario para llevar a cabo las actividades de exploración, desarrollo y construcción; salvo que cualquiera de las circunstancias antes mencionadas derive de causas imputables al ADQUIRENTE.

La suspensión se mantendrá mientras los hechos aludidos impidan al ADQUIRENTE cumplir con las obligaciones que hubieran sido afectadas por los hechos indicados en el presente numeral. En todos los casos el ADQUIRENTE hará los esfuerzos que sean comercialmente razonables para ejecutar sus obligaciones lo más pronto posible. Asimismo, el ADQUIRENTE deberá en todo momento continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha causa, siempre que el objeto principal para el que fue suscrito el presente CONTRATO, de acuerdo a la Cláusula Segunda, pueda seguirse ejecutando, y deberá mantener vigente la garantía señalada en el Numeral 8.1 de la Cláusula Octava del CONTRATO, según corresponda.

9.2. Procedimiento

Producido el evento de caso fortuito o fuerza mayor conforme al Numeral 9.1 precedente, si ellos afectaran el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente CONTRATO, el ADQUIRENTE deberá comunicará por escrito la situación, dentro de los quince (15) días calendario de producidos los hechos, sobre la ocurrencia de tal o tales acontecimientos.

En la misma comunicación el ADQUIRENTE deberá precisar la relación de causalidad que existe entre el acontecimiento y la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones, así como los aspectos que se verían afectados. Se responderá

por escrito aceptando o no las razones que fundamentan la causal dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes de recibida la notificación antes mencionada. Vencido dicho plazo sin que exista pronunciamiento alguno se entenderán aceptadas las razones expuestas.

En caso de discrepancia respecto a la existencia del evento de caso fortuito o fuerza mayor la misma será sometida al mecanismo de solución de controversias previsto en la Cláusula Décimo Sétima.

9.3. Cumplimiento de obligaciones

El ADQUIRENTE deberá proceder inmediatamente a reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales afectadas luego que dicha causa o causas, así como aquellos efectos que impidan dicho cumplimiento, hubieren desaparecido, para lo cual deberá dar aviso dentro de los quince (15) días calendario siguientes de desaparecida la causa y tales efectos. Las partes podrán colaborar entre ellas para superar las circunstancias existentes.

El tiempo de suspensión durante el cual los efectos del caso fortuito, del evento de fuerza mayor o de los hechos no directamente atribuibles a negligencia del adquirente afecten el cumplimiento de las obligaciones, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la solicitud escrita del ADQUIRENTE, LA PARTE deberá pronunciarse por escrito sobre la prórroga del plazo y mediante carta notarial cursada al ADQUIRENTE.

9.4. Suspensión mayor a doce (12) meses

En caso que el adquirente se vea afectado por un evento de caso fortuito o fuerza mayor que tenga un impacto materialmente adverso en su capacidad para ejecutar el PROYECTO las obligaciones asumidas en el CONTRATO por un periodo igual o mayor a doce (12) meses consecutivos contados a partir del momento en que cualquiera de esos eventos se produjo, a iniciativa de cualquiera de las PARTES y de común acuerdo, podrán decidir una solución equitativa, dentro xxx xxxxxxxx que animo a las partes a la celebración del CONTRATO bajo las disposiciones establecidas en la Cláusula Décimo Cuarta del CONTRATO.

9.5. Eventos No Aplicables

Respecto a cualquiera de las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en virtud de este CONTRATO, no constituye causal de caso fortuito o fuerza mayor la variación del tipo de cambio, la variación de los precios por cualquier motivo, el incremento de las tasas de interés, la libre disponibilidad de los montos depositados o acreditados en cuentas bancarias u otras circunstancias que no califiquen como caso fortuito o fuerza mayor de acuerdo a la ley peruana.

CLAUSULA DÉCIMA: OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE EN ASUNTOS AMBIENTALES

10.1. Declaraciones

El ADQUIRENTE declara que conoce la normatividad legal vigente sobre el control y protección ambiental aplicable a la actividad minera y se obliga a realizar las acciones administrativas que correspondan ante la autoridad competente para obtener las aprobaciones que se requieran al realizar las actividades de explotación.

10.2. Responsabilidades

A partir de la suscripción del presente documento el ADQUIRENTE asume las siguientes obligaciones:

10.2.1. Mitigación y control de los desmontes, efluentes, relaves, residuos y emisiones que se originan en las CONCESIONES, áreas e instalaciones transferidas a el ADQUIRENTE, y que son atribuibles a sus actividades, de conformidad con la legislación vigente.

10.2.2. Remediación de los impactos ambientales generados por las actividades realizadas por el ADQUIRENTE.

10.2.3. Reclamos de terceros por daños ambientales atribuibles a las actividades y operaciones de adquirente en las CONCESIONES, o que resulten del incumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Cláusula.

10.2.4. En general las obligaciones ambientales establecidas en la legislación vigente, incluyendo la ejecución del plan de cierre.

El ADQUIRENTE mantendrá la responsabilidad ambiental establecida en el presente numeral, derivada de sus actividades de exploración, construcción y desarrollo del PROYECTO, hasta por un plazo de cinco (05) años posteriores a la resolución del CONTRATO, o hasta que EL ADQUIRIENTE acredite ante la autoridad competente el cumplimiento de todas las medidas comprometidas en el plan de cierre, conforme las normas y disposiciones aplicables.

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE ACTIVOS MINEROS

11.1. Declaraciones

ACTIVOS MINEROS declara y garantiza que a la fecha de suscripción del CONTRATO:

a) Es una empresa del Estado, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República del Perú y está debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones pactadas en el CONTRATO.

b) No existe hecho, gravamen o limitación alguna, que restrinja o afecte las concesiones, la libre disposición de los bienes y derechos materia de este

CONTRATO, excepto a lo informado en la SALA DE DATOS durante el Concurso Público. Consecuentemente, ACTIVOS MINEROS garantiza la validez de los títulos de los bienes contra cualquier pretensión de terceros vinculada a hechos anteriores a la suscripción del CONTRATO DE OPCIÓN.

c) La suscripción del CONTRATO, así como la ejecución de los actos contemplados en el mismo, están dentro de sus facultades y son conformes a las leyes y demás disposiciones peruanas aplicables. No es necesaria la realización de ningún otro acto o procedimiento por parte de ACTIVOS MINEROS para autorizar este CONTRATO, o para cumplir las obligaciones contempladas en el mismo. El presente CONTRATO ha sido debida y válidamente firmado por ACTIVOS MINEROS y constituye una obligación valida y vinculante para esta empresa.

d) No existen otros requisitos impuestos por el ordenamiento jurídico de la República del Perú, o cualquier autoridad del país, o por cualquier convenio o contrato suscrito por el Estado con terceros, o aplicables como consecuencia de la identidad o naturaleza especifica de ACTIVOS MINEROS, distintos a los consentimientos previstos en el presente CONTRATO, que limite o impida su celebración o su ejecución.

e) El proceso del Concurso Público y la celebración de este CONTRATO se han efectuado de acuerdo al marco legal vigente, por lo que dichos actos no violan de ninguna manera ni entran en conflicto o constituyen incumplimiento con dichas disposiciones. Ni la firma del presente CONTRATO por parte de ACTIVOS MINEROS, ni el cumplimiento de las obligaciones previstas a su cargo, constituyen trasgresión de disposición alguna contenida en las leyes peruanas, el pacto social o normas aplicables a ACTIVOS MINEROS o cualquier sentencia, orden, mandato o requerimiento legal dictado por una autoridad competente, que sea aplicable a ACTIVOS MINEROS o el Estado Peruano.

f) Es el único propietario de los testigos de las perforaciones y de las muestras de los rechazos y pulpas de los testigos de las perforaciones que forman parte del objeto del presente CONTRATO, y no existen derechos de propiedad intelectual a favor de terceros sobre ellos.

11.2. Obligaciones

ACTIVOS MINEROS se obliga frente al ADQUIRENTE a suscribir la Escritura Pública y otros documentos que sean necesarios para la transferencia de los BIENES, y su inscripción en los Registros Públicos correspondientes.

CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA: DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE

12.1. Declaraciones bajo Juramento:

El ADQUIRENTE declara que a la fecha de suscripción del CONTRATO:

a) Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme al marco legal vigente; asimismo, se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden como consecuencia de la suscripción del CONTRATO en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes.

b) Ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este CONTRATO y para cumplir los compromisos aquí contemplados.

c) La suscripción y cumplimiento del CONTRATO, así como el cumplimiento de las obligaciones aquí contempladas están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizadas por su directorio, junta general de accionistas u otros órganos similares.

d) Renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del CONTRATO. Los términos de esta cláusula no afectan tratados internacionales suscritos por la República del Perú.

e) No existe impedimento legal de la sociedad ni de sus socios, para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al marco legal vigente.

f) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el ADQUIRENTE que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este CONTRATO.

g) Que el ADQUIRENTE no tiene iniciado proceso de naturaleza civil y/o arbitral por ACTIVOS MINEROS, PROINVERSIÓN o el Estado Peruano,.

Ha logrado la condición de ADQUIRENTE como consecuencia de la [Adjudicación Directa]].

h) Las obligaciones que ha asumido en virtud del presente CONTRATO no se encuentran sujetas a prestación o conducta de parte de ACTIVOS MINEROS o PROINVERSIÓN, ajena a las expresamente contempladas en este CONTRATO.

i) Ha realizado estudios preliminares respecto a las características geológicas de las concesiones y, en tal sentido, asume el riesgo de las inversiones que efectué y respecto de los recursos y reservas existentes.

j) Tiene conocimiento a su mejor saber y entender de la situación ambiental del área de las CONCESIONES, en base a la información que ha sido puesta a su disposición en la SALA DE DATOS y los estudios preliminares que ha realizado.

k) Conoce las normas legales vigentes sobre la protección del ambiente, asumiendo las obligaciones correspondientes conforme se indica en la Cláusula Décima.

12.2. Otras Obligaciones

Adicionalmente a las otras obligaciones asumidas de conformidad con el presente CONTRATO, el ADQUIRENTE se obliga a:

a) Mantener el cumplimiento de los requisitos de precalificación de acuerdo a las condiciones establecidas en la [Declaratoria de Interés/BASES] durante la vigencia del CONTRATO, siendo aplicable lo establecido en la Cláusula Décimo Tercera.

b) Mantener la titularidad de las CONCESIONES hasta que haya cumplido con las obligaciones señaladas en el numeral 7.1 de la Cláusula Sétima del CONTRATO, salvo que obtenga autorización previa de ACTIVOS MINEROS. Esta autorización no podrá ser denegada sin justificación alguna. En tal sentido, el ADQUIRENTE, sin el consentimiento previo expresado por escrito de ACTIVOS MINEROS, no podrá:

- Transferir la titularidad de todas o alguna de las CONCESIONES, ni porciones o cuotas indivisas de las mismas.

- Dividir ni fraccionar las CONCESIONES.

- Renunciar a las CONCESIONES.

Sin perjuicio de lo antes indicado, en caso de que el ADQUIRENTE tuviere que transferir a una entidad de primer nivel internacional del sistema financiero o de seguros sus derechos en las CONCESIONES o ceder su posición contractual o ceder tales derechos bajo cualquier modalidad, con el propósito de asegurar y/o facilitar el financiamiento del Proyecto Minero El Algarrobo, ACTIVOS MINEROS deberá dar su inmediato consentimiento a dicha transferencia o cesión.

Para tal efecto, en la documentación que se presente a ACTIVOS MINEROS, deberá constar: i) la obligación de que el futuro adquirente o cesionario, en virtud de una eventual ejecución de garantías, asuma todas las obligaciones del adquirente derivadas del CONTRATO; ii) la obligación de que el futuro adquirente o cesionario, en virtud de una eventual ejecución de garantías, cumpla los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES; iii) se proporcione todos los documentos e información que pudiera requerir para verificar que el futuro adquirente o cesionario cumpla las condiciones antes indicadas; y, iv) la entidad financiera o aseguradora acepte las condiciones antes señaladas.

c) Xxxxxx a partir de la fecha de suscripción del CONTRATO, todas las obligaciones que establece la ley para un concesionario minero, incluyendo el pago del derecho de vigencia de las CONCESIONES. Este pago no es

deducible de las REGALÍAS.

Hasta el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el numeral 7.1 de la Cláusula Sétima del CONTRATO, el ADQUIRENTE entregará a ACTIVOS MINEROS, o quien esta designe, copia legalizada del recibo de pago correspondiente al derecho de vigencia o del documento que acredite el pago, antes de los diez (10) días calendario de la fecha de vencimiento de acuerdo al marco legal vigente.

Si el ADQUIRENTE no cumpliera con presentar la copia legalizada del recibo de pago o del documento que acredite el pago conforme lo dispuesto en el párrafo anterior, ACTIVOS MINEROS o quien esta designe podrá pagar el derecho de vigencia correspondiente para evitar la caducidad de las CONCESIONES. En tal caso, el ADQUIRENTE deberá reembolsar a ACTIVOS MINEROS el pago efectuado más los intereses correspondientes dentro de un plazo no mayor de quince (15) días calendario de habérsele notificado el pago efectuado, caso contrario se podrá proceder a ejecutar las garantías que se indican en la Cláusula Octava del CONTRATO.

d) Sujetarse al estricto cumplimiento de las normas peruanas relativas al bienestar, seguridad e higiene minera; así como de la legislación laboral aplicable.

e) Asumir los siguientes compromisos:

- Ejecución de un plan de desarrollo social que propicie una adecuada y armoniosa relación entre el ADQUIRENTE y las comunidades ubicadas en la zona de influencia del PROYECTO.

- Realizar sus actividades productivas en el marco de una política que busca la excelencia ambiental, propiciando la conservación del medio ambiente, flora, fauna y recursos hídricos.

Para tal efecto, deberá cumplir con lo establecido en la normatividad ambiental vigente, y observar el código de conducta de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

- Actuar con respeto frente a las instituciones, autoridades, cultura, derechos humanos y costumbres locales, manteniendo una relación propicia con la población del área de influencia del PROYECTO.

- Mantener un diálogo continuo y oportuno con las autoridades regionales y locales, la población del área de influencia de la operación minera y sus organismos representativos, brindándoles información sobre sus actividades mineras.

- Lograr con las poblaciones del área de influencia del PROYECTO una institucionalidad para el desarrollo local en caso se inicie la explotación del recurso, elaborando al efecto estudios y colaborando en la creación de oportunidades de desarrollo más allá de la vida de la actividad minera.

- Integrar y armonizar el desarrollo minero con otras actividades, agrícolas, pecuarias, u otras, propiciando el desarrollo social y rural.

- Fomentar preferentemente el empleo de mano de obra local, brindando las oportunidades de capacitación requeridas.

- Adquirir preferentemente los bienes y servicios locales para el desarrollo de las actividades mineras y la atención del personal, en condiciones razonables de calidad, oportunidad y precio, creando mecanismos de concertación apropiados.

Se entiende por bienes y servicios locales los que sean provistos por empresas y personas domiciliadas en el Perú. Sin perjuicio de ello, en caso de que existan empresas o personas domiciliadas en la zona de influencia del PROYECTO que brinden los mismos bienes o servicios en igualdad de condiciones de calidad y precio que otras empresas fuera del área de influencia, se deberá preferir a las primeras.

f) Cumplir con lo establecido en el Acuerdo Marco Social, incluyendo la ejecución de las obras de infraestructura hidráulica en los términos y plazos aprobados como parte de dicho Acuerdo Marco Social.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: CESION DE DERECHOS.

13.1. Previa al cumplimiento del Compromiso de Inversión de Desarrollo

13.1.1. Cesión:

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Literal b) del Numeral 12.2 de la Cláusula Décimo Segunda del CONTRATO, previo al cumplimiento de las obligaciones previstas en la Cláusula Sétima del CONTRATO, el ADQUIRENTE no podrá ceder su posición contractual ni ceder sus derechos u obligaciones derivados del CONTRATO a terceros, sin la conformidad previa expresada por escrito.

En el caso que ACTIVOS MINEROS, autorice la cesión a terceros, en el contrato respectivo deberá constar expresamente que el tercero asume todas las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en virtud del presente CONTRATO.

13.1.2. Solicitud y requisitos para la cesión:

No podrá negarse la solicitud del ADQUIRENTE para la transferencia total o parcial de los derechos y/u obligaciones en este CONTRATO o la cesión de su posición contractual, en tanto la cesión se realice a:

i) Una empresa vinculada, no siendo necesario que dicha empresa (el Cesionario) cumpla con los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES], en tanto que alguna empresa vinculada perteneciente al grupo económico de la empresa cedente reúna tales requisitos y presente la Declaración Jurada contenida en el Anexo N° 9 del CONTRATO. En este caso el ADQUIRENTE quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO, asumiendo el cesionario la totalidad de las mismas; o,

ii) Una empresa no vinculada que cumpla con los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES], que presente la Declaración Jurada contenida en el Anexo N° 9del CONTRATO, el ADQUIRENTE quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del CONTRATO, asumiendo el cesionario la totalidad de las mismas.

13.1.3. Concepto de empresa vinculada:

13.2. Cumplido el Compromiso de Inversión de Desarrollo

Cumplido el compromiso de inversión de desarrollo referido en la Cláusula Sétima del CONTRATO, el ADQUIRENTE se encontrará facultado para ceder en forma total o parcial los derechos derivados del CONTRATO, en cuyo caso el cesionario deberá asumir todas las obligaciones establecidas en dicho contrato. El ADQUIRENTE deberá informar de la cesión con copia a PROINVERSIÓN con una anticipación no menor de quince (15) días calendario.

Por el mérito de la cesión contemplada en el presente numeral, el ADQUIRENTE quedará liberado de todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del presente CONTRATO, siempre y cuando el cesionario haya asumido todas las obligaciones derivadas de la ejecución de las actividades del ADQUIRENTE, en especial las que corresponden a su responsabilidad ambiental y, en general, haya asumido todas las obligaciones que deriven de sus propias actividades en la ejecución del CONTRATO.

13.3. Consentimiento del ADQUIRENTE

Queda expresamente establecido que el ADQUIRENTE al suscribir este

CONTRATO extiende su conformidad, para que ACTIVOS MINEROS ejerza el derecho de ceder en cualquier momento cualquiera de los derechos del cual es titular, incluido el derecho a cobrar las REGALÍAS o su posición contractual, a otra Entidad, Institución u Organismo que forme parte del Estado Peruano.

La cesión de posición contractual solo surtirá efectos a partir de la recepción de la comunicación cursada por ACTIVOS MINEROS al ADQUIRENTE por vía notarial. Para la cesión del derecho a REGALÍAS bastará que ACTIVOS MINEROS lo comunique al ADQUIRENTE por vía notarial.

CLAUSULA DÉCIMO CUARTA: RESOLUCION DEL CONTRATO

14.1. Causales de resolución

El CONTRATO se podrá resolver en los supuestos expresamente previstos en sus cláusulas y bajo los procedimientos ahí indicados.

Adicionalmente, el CONTRATO se resolverá en caso de incumplimiento reiterado e injustificado de las obligaciones derivadas del CONTRATO, si es que producido un requerimiento escrito, especificando claramente la naturaleza del incumplimiento, el ADQUIRENTE no subsana dicha situación dentro de un plazo no mayor a noventa (90) días calendario, según la naturaleza del incumplimiento, salvo plazo mayor concedido expresamente por escrito. En los casos que se hubiera cumplido con pagar la penalidad y/o se hubiera iniciado medidas correctivas para subsanar los incumplimientos o deficiencias a satisfacción, no procederá la resolución.

El CONTRATO podrá ser resuelto, además, en caso el ADQUIRENTE incumpla con el pago por concepto de contraprestación, aportes, compromisos de inversión o penalidades señalados en el CONTRATO.

14.2. Procedimiento de resolución

La resolución del CONTRATO se efectuará en forma automática producida cualquiera de las causales previstas en el CONTRATO o lo indicado en el Numeral

14.1 antecedente. Para tal efecto, bastará una comunicación indicando que se ha producido la resolución del CONTRATO por la causal correspondiente, pudiendo procederse a la ejecución de las garantías correspondientes.

La resolución del CONTRATO no genera la devolución de ninguno de los pagos, aportes o inversiones efectuadas por el ADQUIRENTE en virtud del presente CONTRATO. Producida la resolución el ADQUIRENTE deberá proceder a la devolución de los BIENES indicados en la Cláusula Tercera del CONTRATO, dentro de un plazo no mayor de treinta (30) días calendario. Asimismo, dentro de tal plazo, deberá entregar sin costo alguno a ACTIVOS MINEROS ni PROINVERSIÓN lo siguiente:

a) Todos los estudios y resultados de las exploraciones que hubiera realizado.

b) Las edificaciones e instalaciones fijas de propiedad del ADQUIRENTE que no

puedan ser retirados sin destruir o afectar la seguridad de las instalaciones mineras;

c) Todos los informes geológicos, geofísicos y metalúrgicos y estudio de factibilidad.

d) Todos los testigos de sondajes, secciones petrográficas y certificados de análisis de laboratorio.

e) Planos topográficos y catastrales, fotos de las áreas y análogos.

f) Cualquier otro documento o estudios que obren en poder del ADQUIRENTE.

Lo indicado, es sin perjuicio de las acciones legales que pudieran iniciarse contra el ADQUIRENTE por los daños y perjuicios que se hubieren generado por el incumplimiento incurrido.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: DOMICILIOS

15.1. Domicilio

Para los efectos de la ejecución del CONTRATO las PARTES establecen como sus domicilios en el Perú los señalados en la introducción del mismo.

Para efecto del CONTRATO se entenderá que las comunicaciones, requerimientos o notificaciones que en él se refieren, se consideran conocidas en el momento en que sean recibidas en el domicilio del destinatario.

15.2. Cambio de domicilio

El cambio de domicilio de alguna de las PARTES no podrá oponerse a las otras si no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: LEY APLICABLE

El CONTRATO se regirá y ejecutará de acuerdo a las leyes de la República del Perú.

CLAUSULA DECIMO SÉTIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

17.1. Negociación directa

Cualquier discrepancia, conflicto o controversia que surja entre las PARTES, con relación a la interpretación, ejecución, cumplimiento o cualquier otro aspecto relacionado a la existencia, validez o nulidad del presente CONTRATO, será resueltos mediante trato directo entre las PARTES dentro de un plazo de dentro de un plazo de tres (3) meses contados a partir de la fecha en la que una parte comunique a la otra la existencia de la controversia..

Durante esta etapa, las PARTES podrás acordar la intervención de un tercero neutral, denominado amigable componedor en cuyo caso la etapa de trato directo

se extenderá hasta que venza el plazo que tienen las PARTES para aceptar o rechazar la propuesta de solución formulada por el amigable componedor.

Para efectos de la aplicación esta Cláusula Vigésima, a los intervinientes del presente CONTRATO se les considerará Partes, manifestando por este acto su sometimiento a la presente cláusula arbitral.

17.2. Controversias

Cuando las PARTES no puedan resolver el conflicto o la controversia antes mencionadas dentro del período de negociación o conciliación referido en el Numeral 14.1, ésta deberá ser resuelta de conformidad con el procedimiento siguiente:

a) Las controversias en las que el monto involucrado sea superior a US$ 1’000,000.00 (Un Millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que las PARTES no estuvieran de acuerdo sobre la cuantía de la materia controvertida, serán resueltas mediante arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional; y a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente.

La sede del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano.. El Tribunal Arbitral estará formado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro, y el tercer árbitro será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las PARTES, quien a su vez será Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no eligen al tercer árbitro dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la designación del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio Internacional, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respectivo árbitro dentro de los diez (10) días calendario de habérselo solicitado, se entenderá que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de la otra Parte.

Las PARTES acuerdan que la decisión tomada por el Tribunal Arbitral será

final e inapelable, y que se someten a la jurisdicción del país que resulte competente para su ejecución. Las PARTES renuncian al derecho de apelación u oposición, ante los jueces y tribunales del Perú o del extranjero.

b) Las controversias en las que el monto involucrado sea igual o menor a US$ 1’000,000.00 (Un Millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N° 1071, Decreto Legislativo que norma el Arbitraje.

La sede del arbitraje será la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano. El Tribunal Arbitral estará formado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro, y el tercer árbitro será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las PARTES, quien a su vez será Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no eligen al tercer árbitro dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la designación del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respectivo árbitro dentro de los diez (10) días calendario de habérselo solicitado, se entenderá que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de la otra Parte.

Las PARTES acuerdan que la decisión tomada por el Tribunal Arbitral será final e inapelable, y que se someten a la jurisdicción del país que resulte competente para su ejecución. Las PARTES renuncian al derecho de apelación u oposición, ante los jueces y tribunales del Perú o del extranjero.

17.3. Ejecución de obligaciones

17.4. Gastos

El Tribunal Arbitral determinará el monto y la proporción en que las PARTES deberán asumir los gastos en que se incurran en la resolución de una controversia, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia y los de los peritos y expertos que se contraten en el proceso arbitral. Se excluye de lo dispuesto en este numeral a los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual.

17.5. Renuncia

El ADQUIRENTE, al acogerse a los beneficios que directa o indirectamente se deriven a su favor del presente CONTRATO, renuncia a invocar o aceptar, la protección de cualquier gobierno extranjero y a toda reclamación diplomática. Los términos de esta cláusula no afectan tratados internacionales suscritos por el Perú.

CLAUSULA DECIMO OCTAVA: GASTOS Y TRIBUTOS

18.1. Los gastos que ocasione la elevación de la minuta del CONTRATO a escritura pública y su inscripción en el Registro Público de Minería, serán por cuenta del adquirente, incluyendo un testimonio para ACTIVOS MINEROS y un testimonio para PROINVERSIÓN.

18.2. El ADQUIRENTE asume la obligación de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de la celebración del CONTRATO.

CLAUSULA DECIMO NOVENA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

19.1. El presente CONTRATO ha sido redactado en idioma castellano y, en consecuencia, cualquier interpretación del mismo se hará sobre dicha versión y se hará de acuerdo a las normas legales del Perú.

19.2. En la interpretación del CONTRATO de transferencia y en lo que expresamente no esté normado en él, se regirá en forma supletoria por los siguientes instrumentos en el orden presentados a continuación; los que se insertaran en la escritura pública que esta minuta origine.

a) La propuesta económica del adquirente.

b) La absolución de consultas oficialmente remitida por el comité.

c) [Las circulares a las BASES].

d) [Las BASES del Concurso de Promoción de la Inversión Privada en el Proyecto El Algarrobo].

19.3. Los títulos de las cláusulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendrán ningún efecto en la interpretación del CONTRATO.

19.4. Todas las referencias a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del CONTRATO. Las referencias a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de este.

19.5. Toda referencia a día o días se entenderá referida a días calendario salvo que el CONTRATO establezca algo distinto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN

20.1. EL ADQUIRENTE declara que ni él, ni sus accionistas, socios o empresas vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, ni ninguno de sus asesores, representantes o agentes, han pagado, ofrecido, ni intentado pagar u ofrecer, ni intentarán pagar u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada al otorgamiento de la Buena Pro del PROYECTO, la transferencia o la ejecución del CONTRATO.

20.2. Queda expresamente establecido que en caso se verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el párrafo anterior, hubiesen sido condenados mediante sentencia consentida o ejecutoriada, o hubiesen admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal, o delitos equivalentes en caso estos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con la ejecución del CONTRATO o el otorgamiento de la Buena Pro del PROYECTO, el CONTRATO quedará resuelto de pleno derecho y el ADQUIRENTE pagará una penalidad equivalente al diez por ciento (10%) de la CONTRAPRESTACIÓN, sin perjuicio de la ejecución de la garantía vigente en la fecha en la que opere dicha resolución.

20.3. La resolución del CONTRATO por aplicación de la presente causal no genera ningún derecho de indemnización a favor del ADQUIRENTE por daños y perjuicios.

20.4. Para la determinación de la vinculación económica a que hace referencia el numeral 25.1 precedente, será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV N° 019-2015-SMV/01.

Agregue Usted Señor Xxxxxxx, lo demás que fuere xx xxx, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Público de Minería.

Lima, [*] de [*] de [*]

ANEXO 2 - CONTENIDO DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

El contenido mínimo* del estudio de factibilidad a que se refiere el Numeral 6.1 del CONTRATO DE OPCIÓN es el siguiente:

I. Introducción

II. Resumen Ejecutivo

III. Propiedades mineras y superficiales

IV. Recursos minerales

V. Recursos hídricos

VI. Minería

VII. Metalurgia

VIII. Facilidades auxiliares y de proceso

IX. Disposición de relaves

X. Energía

XI. Carreteras de acceso

XII. Facilidades externas

XIII. Evaluación y Plan de Manejo Ambiental

XIV. Comentarios Técnicos

XV. Costos de Capital

XVI. Costos Operativos

XVII. Plan de Ejecución

XVIII. Marketing

XIX. Evaluación Financiera XX.

ANEXO 3 - PROYECTO HIDRÁULICO (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

1.0 INTRODUCCIÓN

El proyecto hídrico asociado a la IPPA “Gestión social, diseño y ejecución de proyectos de infraestructura hidráulica, construcción, implementación y explotación de las concesiones mineras integrantes del yacimiento TG-3 Proyecto El Algarrobo”, estará ubicado en el territorio de la comunidad campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Departamento de Piura – Provincia de Piura – Distrito Tambogrande.

El proyecto hídrico descrito en la propuesta de la IPPA y en su Reporte Técnico complementario, tiene el nivel de idea, por lo cual en esta fase del proyecto no se puede señalar alcances específicos más detallados.

El expediente técnico del proyecto hídrico se elaborará durante el Periodo Suspensivo, debiendo contar con las investigaciones básicas y estudios que permitan su implementación con ingeniería desarrollada con mayor nivel de detalle. En este contexto, se analizarán las fuentes hídricas para el suministro de agua y entre estas, la posibilidad de explotar aguas subterráneas desde estratos profundos, cuya calidad se propone mejorar en una planta de tratamiento por ósmosis inversa.

2.0 ALCANCES GENERALES

Los alcances de carácter general del proyecto hídrico asociados a la IPPA son los siguientes:

• Identificación y evaluación xx xxxxxxx hídricas a captar para las actividades productivas de la Comunidad Campesina de Locuto.

• Diseño construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura necesaria para la extracción, tratamiento, conducción y almacenamiento del recurso hídrico, orientado a actividades de uso productivo de carácter agropecuario.

• Las características y alcances finales del proyecto hídrico se establecerán en el marco del Acuerdo Social con la Comunidad Campesina de Locuto.

3.0 MONTO DE COMPROMISO DE INVERSIÓN

El monto mínimo compromiso de inversión para la implementación del proyecto hídrico será de US$ 5 000,000 (Cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), monto que incluye US$ 300, 000 (Trescientos mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) para la realización de los estudios. Este monto no considera el costo de los trabajos de operación y mantenimiento.

ANEXO 4 - LINEAMIENTOS DEL ACUERDO MARCO SOCIAL (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

Para el Acuerdo Marco Social, el OPTANTE deberá considerar lo siguiente

1. Respetar a los pobladores de las comunidades campesinas de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, así como a su cultura, a sus costumbres y, fundamentalmente, a los derechos humanos de los mismos.

2. Responsabilidad social y ambiental, fomentando el diálogo permanente para propiciar una armoniosa y adecuada relación con la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

3. Impulsar, integrar y armonizar el desarrollo minero del PROYECTO con las actividades económicas locales, agrícolas, pecuarias u otros proyectos sostenibles en el tiempo, propiciando el desarrollo social y rural de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

4. Crear oportunidades de desarrollo, que irán más allá del PROYECTO, en la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

5. Elaboración de un plan de responsabilidad e inversión social, el cual será formulado y ejecutado con la participación activa de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

6. Incorporar al Plan de responsabilidad social del PROYECTO, la intervención en programas o proyectos de apoyo a poblaciones vulnerables (población infantil, discapacitados y adultos mayores) de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, articulados a la política de Estado vigente a fin de mejorar sus condiciones de vida.

7. Apoyar y fomentar el desarrollo de proyectos que involucren la mejora de condiciones de protección a la salud y a la educación de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

8. Fomentar el empleo de profesionales, técnicos y mano de obra local, para lo cual el ADQUIRENTE brindará la capacitación respectiva, para tal efecto desarrollará programas de capacitación laboral que posibiliten la calificación de personas originarias de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx a fin de que se evalúe su inclusión en la participación de las labores necesarias durante toda la vida útil del PROYECTO. Los temas vinculados a la exclusividad, prioridad o preferencia serán tratados en la agenda del acuerdo social a suscribirse entre la comunidad y el ADQUIRENTE.

9. Adquirir preferentemente los bienes y servicios locales para el desarrollo de las actividades mineras y la atención del personal, en condiciones razonables de calidad y oportunidad, creando mecanismos de concertación apropiados; brindando capacitación empresarial a las empresas de las comunidades, con el objeto de ser proveedores. Los temas vinculados a la tercerización serán tratados en la agenda del acuerdo social a suscribirse entre la comunidad y el ADQUIRENTE.

10. Canalizar los recursos generados por el PROYECTO a la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx a través del Fondo Social, con la intención de mantener

una convivencia pacífica y responsable entre el ADQUIRENTE y las comunidades generando así, el desarrollo sostenible de las mismas.

11. Mantener un diálogo oportuno, transparente y de apertura con las Autoridades Comunales, Regionales y Locales de la población de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

12. Implementar un código de conducta acorde a la normativa nacional e internacional.

13. El ADQUIRENTE deberá respetar la normatividad legal vigente referida al pago por terrenos por terrenos adquiridos, arrendados, uso, usufructo, superficie, derechos de acceso, servidumbres, uso minero, derechos de vigencia, así como cualquier otro pago en relación con la obtención de un derecho de naturaleza similar para la ejecución del PROYECTO.

14. Los titulares de los predios determinarán libremente su negociación individual o colectiva con el ADQUIRENTE de acuerdo a la normativa legal vigente.

15. Propiciar la conservación del medio ambiente, la flora, fauna y gestión adecuada del recurso hídrico, priorizando el uso de tecnologías limpias.

16. Adoptar las medidas de cierre necesarias, así como de rehabilitación y remediación de los daños e impactos ambientales generados, a fin de cumplir con la normativa ambiental vigente, dentro de los alcances del CONTRATO.

17. Adoptar medidas de prevención necesarias, dirigidas a evitar y prevenir impactos ambientales negativos que pueda generar el PROYECTO de acuerdo a la normativa ambiental.

18. Se compromete a cumplir la normatividad legal vigente que permita priorizar el uso de agua para el beneficio de la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx y sus actividades económicas.

19. Evaluar ambientalmente el área de las CONCESIONES que forman parte del PROYECTO, de acuerdo con los compromisos que sean asumidos en los instrumentos de gestión ambiental, el CONTRATO y, conforme a la legislación vigente.

20. Fomentar en la Comunidad Campesina Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, el cuidado compartido del medio ambiente.

ANEXO 5 - MODELO DE CARTA FIANZA (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

Xxxx, ............. de ............................. de 202....

Señores [**] Presente.-

Ref. : Carta Fianza No ..............................

Vencimiento: .................................

De nuestra consideración:

Por la presente y a la solicitud de nuestro cliente, señores ...........................................

constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ ) en favor de [**] para garantizar la ejecución de la remediación ambiental de los daños determinados en la auditoría ambiental de fecha realizada por

……………, los mismos que deben ser asumidos por nuestro cliente o Consorcio integrado

por de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Opción

para la transferencia de las concesiones mineras y otros activos que conforman el Proyecto El Algarrobo.

Para honrar la presente fianza a favor de ustedes bastará requerimiento por conducto notarial de l Director Ejecutivo de [**], o de quien haga sus veces, en nuestras oficinas ubicadas en

.......................................................... ............................. y toda demora de nuestra parte para

honrarla devengará un interés equivalente a la [ ]. [ ].

Nuestras obligaciones bajo la presente fianza no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestros clientes.

El plazo de vigencia de esta fianza se iniciará en la fecha en la que se emita la auditoría ambiental realizada por ……………,., es decir, el , y se mantendrá vigente hasta que nuestro

cliente cumpla con efectuar la remediación ambiental en los términos indicados en la mencionada auditoría ambiental.

Los términos utilizados en esta fianza tienen el mismo significado que los términos definidos en el Contrato de Opción para la transferencia de las concesiones mineras y otros activos que conforman el Proyecto El Algarrobo.

Atentamente,

Firma ...................................................

Nombre ................................................

Entidad Bancaria ..................................

ANEXO 6 - ENTIDADES AUTORIZADAS PARA EMITIR GARANTÍAS (AL CONTRATO DE OPCIÓN)

EMPRESAS BANCARIAS

Los bancos nacionales autorizados a emitir cartas fianzas serán aquellos que ostenten la calificación mínima de CP-1, categoría 1, CLA-1, EQL-1, ML X-0.xx o sus equivalentes para obligaciones de corto plazo; categoría A para fortaleza financiera, entidad o institución, según corresponda; y categoría AA, XX.xx o sus equivalentes para obligaciones a largo plazo.

Estas clasificaciones deberán estar vigentes al momento de presentar las cartas fianzas y ser otorgadas por al menos dos clasificadoras de riesgos reconocidas y acreditadas en el Perú. Para tal efecto, el ADQUIRENTE deberá acreditar dichas calificaciones mediante la presentación de los reportes de las dos clasificadoras correspondientes.

Bancos Extranjeros de Primera Categoría:

Se tomarán en cuenta los bancos extranjeros de primera categoría, incluidos en la relación aprobada por el Banco Central de Reserva mediante Circular N° 0013-2020-BCRP, o la norma que la modifique o sustituya. Asimismo, se tomarán en cuenta a las sucursales y/o filiales de los bancos extranjeros antes referidos.

Entidades Financieras Internacionales:

 Cualquier entidad financiera internacional, con grado de inversión, evaluada por una entidad de reconocido prestigio a nivel internacional, autorizada para clasificación internacional.

 Cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro.

Cabe señalar que las cartas de crédito stand-by provenientes de bancos extranjeros de primera categoría y de entidades financieras Internacionales, deberán estar confirmadas por alguna de las empresas bancarias nacionales señaladas en el presente anexo.

ANEXO 7 - ENTIDADES AUTORIZADAS PARA EMITIR GARANTÍAS (AL CONTRATO DE TRANSFERENCIA)

EMPRESAS BANCARIAS

Bancos Extranjeros de Primera Categoría:

Entidades Financieras Internacionales:

 Cualquier entidad financiera internacional, con grado de inversión, evaluada por una entidad de reconocido prestigio a nivel internacional, autorizada para clasificación internacional.

 Cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro.

ANEXO 8 APENDICE 1

MODELO DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE OPCIÓN DE TRANSFERENCIA

***FECHA*** Señores

Activos Mineros S.A.C AMSAC

[domicilio] Presente.-

Ref.: PROYECTO “GESTIÓN SOCIAL, DISEÑO Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA HIDRÁULICA, CONSTRUCCIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE LAS CONCESIONES MINERAS INTEGRANTES DEL YACIMIENTO TG-3 DEL PROYECTO EL ALBARROBO”

Muy señores nuestros:

Por la presente otorgamos fianza solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y de ejecución automática ante ustedes a favor de la ACTIVOS MINEROS S.A.C, hasta por la suma de Dólares de los Estados Unidos de América (US$

), como garantía del cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato de Opción de Transferencia del proyecto “Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo” (CONTRATO DE OPCIÓN DE TRANSFRENCIA) suscrito con el de de . La presente garantía tendrá vigencia de un año a partir del de de hasta el de de ; y será renovada anualmente dentro de los 15 días anteriores a su vencimiento.

La presente carta fianza será ejecutada en caso que nuestro afianzado incumpla con las obligaciones contractuales asumidas en el

CONTRATO DE OPCIÓN DE TRANSFERENCIA; o, no se proceda a la renovación anual o sustitución de la presente Carta Fianza en los términos indicados en el CONTRATO DE OPCIÓN DE TRANSFERENCIA.

Para efectos de honrar la presente carta fianza bastará requerimiento de ACTIVOS MINEROS S.A.C. mediante conducto notarial sin expresión de causa, dirigida a nuestras

oficinas sitas en . Toda demora de nuestra parte para honrarla

devengará un interés equivalente a la tasa term Secured Overnight Financing Rate

(SOFR) a 3 meses más un margen (spread) de 3.26161% anual. La tasa term SOFR a 3 meses será la publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa), debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se solicitó honrar la fianza.

Toda obligación del Banco con respecto a esta garantía cesará a los quince días del vencimiento de la fianza y cualquier recurso contra él, para ser válido deberá ser notificado formalmente antes de esa fecha, de conformidad con el artículo 1898° del Código Civil Peruano.

Atentamente,

Firma y Sello de los Funcionarios del Banco

En el caso de presentar una “STAND BY LETTER OF CREDIT”, esta deberá ser emitida por cualquiera de los bancos señalados en el Anexo N° 6 del Contrato de Opción, con las mismas características de la carta fianza, avisada y confirmada por cualquier de los bancos locales indicados en el Anexo N° 6, emitada a favor de Activos Mineros S.A.C, por el mismo plazo y monto de la Carta Fianza indicada. Los eventos garantizados y los que acarrean la ejecución de la “Stand by Letter of Credit”, serán exactamente los señalados en el modelo de “Carta Fianza”

ANEXO 8 APENDICE 2

MODELO DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA POR COMPROMISO DE INVERSION

(PRIMERA GARANTÍA DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA)

***FECHA*** Señores

Activos Mineros S.A.C AMSAC

[domicilio] Presente.-

Ref.: CONCURSO N°xxx – PROYECTO xxx

Muy señores nuestros:

Por la presente otorgamos fianza solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y de ejecución automática ante ustedes a favor de ACTIVOS MINEROS S.A.C, hasta por la suma de _ Dólares de los Estados Unidos de América (US$ _), como garantía al cumplimiento de ejecución del Compromiso de Inversión del Contrato de Transferencia del proyecto “Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo” suscrito con _ (ADQUIRENTE) el de _ 20XX y demás obligaciones del CONTRATO DE TRANSFERENCIA. La presente garantía tendrá vigencia de un año a partir del _ (FECHA DE INICIO DE VIGENCIA); y será renovada anualmente dentro de los 15 días anteriores a su vencimiento.

La presente carta fianza será ejecutada en caso que nuestro afianzado

(ADQUIRENTE) incumpla con: i) ejecutar el Compromiso de Inversión del “Proyecto

” ascendente a _ (MONTO DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD DEL PROYECTO) Dólares de los Estados Unidos de América (US$ _ _)

en el plazo (PLAZO ESTABLECIDO EN EL CRONOGRAMA DE

INVERSIONES DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD DEL PROYECTO); o, ii) la renovación anual

o sustitución de la presente Carta Fianza en los términos indicados en el CONTRATO.

Para efectos de honrar la presente carta fianza bastará requerimiento de PROINVERSIÓN mediante conducto notarial sin expresión de causa, dirigida a nuestras oficinas sitas en

, Lima, Perú. Toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a 3 meses más un margen (spread) de 3.26161% anual. La tasa term SOFR a 3 meses será la publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa), debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se solicitó honrar la fianza.

Atentamente,

Firma y Sello de los Funcionarios del Banco

En el caso de presentar una “STAND BY LETTER OF CREDIT”, esta deberá ser emitida por cualquiera de los bancos señalados en el Anexo N° 7 del Contrato de Opción, con las mismas características de la carta fianza, avisada y confirmada por cualquier de los bancos locales indicados en el Anexo N° 7, emitada a favor de Activos Mineros S.A.C, por el mismo plazo y monto de la Carta Fianza indicada. Los eventos garantizados y los que acarrean la ejecución de la “Stand by Letter of Credit”, serán exactamente los señalados en el modelo de “Carta Fianza”

ANEXO 8 APENDICE 3

MODELO DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA

(SEGUNDA GARANTÍA DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA)

***FECHA*** Señores

Activos Mineros S.A.C AMSAC

Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xx0000, Xxxx 0 Xxx Xxxxxx, Xxxx – Xxxx

Presente.-

Muy señores nuestros:

Por la presente otorgamos fianza solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y de ejecución automática ante ustedes a favor de la ACTIVOS MINEROS S.A.C, hasta por la suma de _ Dólares de los Estados Unidos de América (US$ ), como garantía del cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato de Transferencia del proyecto “Gestión Social, Diseño y Ejecución de Proyectos de Infraestructura Hidráulica, Construcción, Implementación y Explotación de las Concesiones Mineras integrantes del Yacimiento TG-3 del Proyecto El Algarrobo” (CONTRATO DE TRANSFERENCIA) suscrito con

el __ de de _ _. La presente garantía tendrá vigencia de un año a partir del __ de _ de _ hasta el de de ; y será renovada anualmente dentro de los 15 días anteriores a su vencimiento.

La presente carta fianza será ejecutada en caso que nuestro afianzado _ incumpla con las obligaciones contractuales asumidas en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA; o, no se proceda a la renovación anual o sustitución de la presente Carta Fianza en los términos indicados en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

Para efectos de honrar la presente carta fianza bastará requerimiento de ACTIVOS MINEROS

S.A.C. mediante conducto notarial sin expresión de causa, dirigida a nuestras oficinas sitas en

. Toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés

equivalente a la tasa term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a 3 meses más un margen (spread) de 3.26161% anual. La tasa term SOFR a 3 meses será la publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa), debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se solicitó honrar la fianza.

Atentamente,

Firma y Sello de los Funcionarios del Banco

En el caso de presentar una “STAND BY LETTER OF CREDIT”, esta deberá ser emitida por cualquiera de los bancos señalados en el Anexo N° 7 del Contrato de Opción, con las mismas características de la carta fianza, avisada y confirmada por cualquier de los bancos locales indicados en el Anexo N° , emitada a favor de Activos Mineros S.A.C, por el mismo plazo y monto de la Carta Fianza indicada. Los eventos garantizados y los que acarrean la ejecución de la “Stand by Letter of Credit”, serán exactamente los señalados en el modelo de “Carta Fianza”

ANEXO N° 9

MODELO DE DECLARACIÓN JURADA

***FECHA***

Señores

Activos Mineros S.A.C AMSAC

[domicilio] Presente.-

De nuestra consideración:

En relación al Proyecto de la Referencia, declaramos con efecto de Declaración Jurada lo siguiente:

(i) Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme al marco legal vigente; asimismo, se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden como consecuencia de la cesión de posición contractual del CONTRATO DE OPCIÓN/ CONTRATO DE TRANSFERENCIA en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes.

(ii) Mantiene el cumplimiento de los requisitos de precalificación establecidos en la [Declaratoria de Interés/BASES] durante la vigencia del CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA, de acuerdo a las condiciones establecidas en la [Declaratoria de Interés/BASES].

(iii) Ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar la cesión de posición contractual del CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA y para asumir el íntegro de obligaciones pendientes ahí contemplados, señalando que todas ellas están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizadas por los respectivos directorios u otros órganos similares.

(iv) Renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad diplomática o de cualquier otro tipo, así como a presentar cualquier reclamo vía diplomática y, a cualquier derecho de compensación u otro con relación a cualquier reclamo que pudiese ser incoado por o contra el Estado Peruano, ACTIVOS MINEROS, PROINVERSIÓN, bajo la ley peruana o bajo cualquier otra legislación con respecto a cualquiera de las obligaciones que correspondan o pudieran corresponder conforme al CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

(v) No existe impedimento legal de la sociedad ni de sus socios, para celebrar

contratos con el Estado Peruano conforme al marco legal vigente. En ese sentido, declara bajo juramento que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el artículo 1366º del Código Civil; que no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado, de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 30225, Ley de Contrataciones del Estado, o norma que la sustituya; que no se encuentra incurso en impedimentos establecidos en la Ley General de Minería y por normas con xxxxx xx xxx; y que no dejado de ser parte por incumplimiento en algún contrato de Asociación Público Privada y Proyectos en Activos.

(vi) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso de los que tenga conocimiento, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase, que prohíban o de otra manera impidan o limiten el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

(vii) Que no tiene iniciado proceso judicial de naturaleza civil y/o arbitral por ACTIVOS MINEROS, PROINVERSIÓN, o el Estado Peruano.

(viii) Las obligaciones que ha asumido en virtud de la cesión de posición contractual del CONTRATO DE OPCIÓN no se encuentran sujetas a prestación o conducta de parte de ACTIVOS MINEROS, ajena a las expresamente contempladas en este CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

(ix) Ha tomado conocimiento de las características geológicas de las Concesiones Mineras y en tal sentido, asume el riesgo de las inversiones que efectúe y respecto de los recursos y reservas existentes, salvo por lo dispuesto en el presente CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

(x) Tiene conocimiento a su mejor saber y entender de la situación ambiental del área de las Concesiones Mineras.

(xi) Conoce las normas legales vigentes sobre la protección del ambiente, asumiendo las obligaciones correspondientes conforme se indica en el CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

Para la ejecución del CONTRATO DE OPCIÓN, cuenta o contará con las debidas autorizaciones y derechos para utilizar la tecnología (procesos, equipos, etc.) que empleará en las operaciones de exploración durante la vigencia de la opción y en tal virtud se obliga a liberar a ACTIVOS MINEROS y PROINVERSIÓN de cualquier acción legal, judicial o extrajudicial, establecida en el país o en el extranjero en su contra y a reembolsar y, en su caso, indemnizar a ACTIVOS MINEROS y PROINVERSIÓN por los egresos que por tal motivo pueda haber incurrido y por los daños que pueda haber sufrido, según corresponda, en forma inmediata y al sólo requerimiento de tales entidades; siempre que daños o egresos hayan sido previamente demostrados y declarados por resolución firme del órgano

administrativo o jurisdiccional competente.

(xii) Se compromete a cumplir las demás responsabilidades y obligaciones pendientes que deriven del CONTRATO DE OPCIÓN/CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

Se suscribe la presente con carácter de declaración jurada irrevocable e incondicional. Atentamente,

Firma

Nombre, Cargo y Firma del Representante

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Versión Inicial del Contrato de Opción de Transferencia de Concesiones Mineras

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