CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN

CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN

Conste por el presente documento que entre los suscritos a saber:

(I)               , sociedad constituida mediante Escritura Pública No.

              , existente bajo las leyes de la República de             , con domicilio principal en la ciudad de   y Número de Identificación Tributaria (NIT)                , todo lo cual consta en el certificado nacional de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de   que se adjunta al presente documento como Anexo No. 1, quien para efectos del presente documento se denominará el “FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)”, representada legalmente en este acto por                  , mayor de edad, domiciliado en

           , identificado con la Cédula de   No. expedida en           , actuando en su condición de Representante Legal;

(II)                  , sociedad constituida mediante Escritura Pública No.

             , existente bajo las leyes de la República de             , con domicilio principal en la ciudad de   y Número de Identificación Tributaria (NIT)               , todo lo cual consta en el certificado nacional de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de   que se adjunta al presente documento como Anexo No. 2, quien para efectos del presente documento se denominará el “FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)”, representada legalmente en este acto por                  , mayor de edad, domiciliado en             , identificado con la Cédula de   No. expedida en            , actuando en su condición de Representante Legal;

Tanto el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) como el (los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) se

denominarán en adelante conjuntamente los “Fideicomitentes”,

y

(III) FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A., sociedad constituida mediante Escritura Pública No. 2803 de fecha 4 de septiembre de 1991 otorgada en la Notaria 1 de Cali, existente bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Santiago de Cali, debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución S.B. 3548 de fecha 30 de septiembre de 1991, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia cuya copia se adjunta como Anexo No. 3, quien para efectos del presente documento se denominará la “FIDUCIARIA”,representada legalmente en este acto por

            , x xxxxx de edad, domiciliado en la ciudad de                , identificado con la Cédula de Ciudadanía No.   expedida en        , actuando en su condición de Representante Legal;

Quienes se denominarán conjuntamente las “Partes” e individualmente la “Parte”, han celebrado de manera libre y espontánea el presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable de Administración Inmobiliaria, el cual se regirá por las siguientes estipulaciones y en lo no previsto en ellas por las disposiciones legales aplicables, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

Las Partes celebran el presente contrato atendiendo las siguientes consideraciones:

1. Los Fideicomitentes se encuentran interesados en desarrollar el proyecto inmobiliario denominado PROYECTO

         , sobre el inmueble ubicado en          de la ciudad de         , identificado con la

matrícula inmobiliaria No.   de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de

              , en el cual se desarrollarán actividades de comercio, oficinas, parqueaderos, entre otros. El Proyecto consiste en        , de los cuales resultará el Proyecto.

2. Se pretende que al mencionado proyecto se vinculen Partícipes, quienes aportarán determinadas sumas de dinero a cambio de un porcentaje de participación en el Fideicomiso que se constituye en virtud del presente Contrato. Dicha participación se denominará “Participaciones Fiduciarias”, por las cuales, el Partícipe correspondiente tendrá los beneficios establecidos en el presente Contrato, especialmente a percibir en la Fase de Operación un porcentaje de la utilidad derivada del funcionamiento del PROYECTO que resulte del proyecto inmobiliario.

3. La ejecución del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil tendrá tres fases: i) Fase Preliminar: en la cual el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) promocionará(n) el proyecto y se vincularán al presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil los Partícipes a través de la suscripción de un Contrato de Vinculación; ii) Fase de Construcción: en la cual se destinarán los recursos existentes en el Fideicomiso, aportados por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y por los Partícipes, a la ejecución del proyecto inmobiliario; iii) Fase de Operación: que comienza una vez culminadas las obras y entregado el Proyecto al Operador con el fin de que se inicie la prestación de servicios hoteleros, comerciales, oficinas y demás activiadades relacionadas.

CAPÍTULO I

INTERPRETACIÓN, OBJETO Y NATURALEZA DEL CONTRATO CLÁUSULA PRIMERA.- INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

Para la adecuada interpretación de este Contrato, los términos que no se encuentren expresamente definidos en esta Cláusula o a lo largo del Contrato, deberán entenderse en el sentido que les confiera el lenguaje técnico respectivo o por sus significados y sentidos naturales y obvios, de conformidad con su uso general.

Los títulos de las Cláusulas se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan,

Los términos que se relacionan a continuación tendrán el significado que a cada uno se asigna, el cual será aplicable para cada término en su forma individual y plural, sin importar si el mismo está en mayúscula, minúscula o combina ambas formas, a saber:

Beneficiarios: Serán los Partícipes y los Fideicomitentes. Los beneficios de los Fideicomitentes, los Participes y los Acreedores Garantizados serán los establecidos en el presente Contrato para cada una de las Fases del presente Contrato.

Condiciones: Son las condiciones que debe cumplir y acreditar el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) para que pueda darse inicio a la Fase de Construcción. Las Condiciones deben cumplirse para que los Recursos depositados por los Partícipes en los Fondos de Inversión Colectiva durante la Fase Preliminar, puedan destinarse al desarrollo del Proyecto; en el evento de no cumplirse las Condiciones, los Recursos quedan a disposición de los Partícipes.

Contratos de Vinculación: Son los contratos celebrados entre el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo y los Partícipes, mediante los cuales éstos últimos adquieren Participaciones Fiduciarias del Fideicomiso en las condiciones que se establecen en el mismo y en el presente Contrato xx Xxxxxxx.

Contrato(s) para la Operación: Será el contrato que suscriban el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), el Operador y la Fiduciaria con el fin de que el Operador reciba el Proyecto. En el momento oportuno, tanto el Operador, la Fiduciaria y el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) definirán el esquema contractual que deberá implementarse. .

Constructor: El Constructor tiene la trayectoria, experiencia, capacidad económica y, ha desarrollado los proyectos que se identifican en el Anexo XX del presente Contrato, información que es obligación del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) poner de presente a los Partícipes al momento de suscribir cada Contrato de Vinculación.

Participaciones Fiduciarias: Es la participación que adquieren los Partícipes en el Fideicomiso a través de la celebración del Contrato de Vinculación. En virtud de la adquisición de Participaciones Fiduciarias, los Partícipes tendrán derecho y la obligación a percibir, a prorrata de su participación, las utilidades o las pérdidas derivadas de la Operación del Proyecto, en la Fase de Operación del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil              . En

desarrollo del presente Contrato se comercializarán   Participaciones Fiduciarias. Se deja expresa

constancia que la participación fiduciaria no garantiza rentabilidad alguna, está sujeta a eventuales pérdidas, no da lugar al reconocimiento y pago xx xxxxxx vitalicias, ni se trata de un producto equivalente a una pensión de jubilación; asimismo,la titularidad de las Participaciones Fiduciarias no implica que: i) los Partícipes sean titulares del derecho de dominio del Proyecto; ii) debido a la naturaleza jurídica de la fiducia mercantil, se otorguen derechos y obligaciones equivalentes a los de un accionista de una sociedad comercial; iii) se otorguen derechos a favor de sus titulares sobre el los FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

Dotación: Es el conjunto de bienes muebles destinados a la operación del Proyecto, los cuales serán adquiridos por el Fideicomiso e instalados por el Operador.

Fase Preliminar o Etapa Preliminar: Es aquella que inicia con la suscripción del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil, en la cual el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) promocionará(n) el proyecto y se vincularán al presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil los Partícipes a través de la suscripción de un Contrato de Vinculación. La Fase Preliminar culminará con el cumplimiento de las condiciones establecidas como Punto de Equilibrio.

Fase de Construcción o Etapa de Construcción: Es la fase que inicia luego de cumplidas las condiciones del Punto de Equilibrio establecido en el presente Contrato. Durante esta fase se destinarán los recursos existentes en el Fideicomiso a la construcción del Proyecto con los recursos aportados por los Partícipes y el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y el Crédito Hipotecario que puede adquirir el Fideicomitente Desarrollador y/o el Fideicomiso, así como el bien inmueble transferido por el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S). Esta etapa culmina con la entrega del Proyecto al Operador por parte del FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), una vez se suscriba el contrato correspondiente.

Fase de Operación o Etapa de Operación: Dicha fase comienza una vez le es entregado el Proyecto al Operador con el fin de que se inicie la explotación económica del mismo. En dicha fase se administrarán todos los Recursos que correspondan a la Operación del Proyecto, derivados del pago que realizan los usuarios por todos los servicios prestados, tales como, arrendatarios, concesionarios actividades o servicios; igualmente, se efectuarán todos los pagos de la operación del mismo.

Las utilidades, excedentes o pérdidas derivados de la operación del Proyecto serán distribuidos entre los Partícipes y el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) teniendo en cuenta el número de Participaciones Fiduciarias de las cuales sean titulares, una vez descontada la comisión fiduciaria a favor de la Fiduciaria, los honorarios del Operador y demás costos y gastos derivados de la ejecución del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil. En esta fase deberá contratarse un auditor que verifique el cumplimiento de las obligaciones del Operador y el funcionamiento del Proyecto en general.

Fideicomiso o Patrimonio Autónomo: Se entenderá por éste el conjunto de bienes muebles e inmuebles afectos a la finalidad de este contrato, junto con sus construcciones en curso, edificaciones y rendimientos. Para todos los efectos legales, con los bienes transferidos a título xx xxxxxxx mercantil por los Fideicomitentes y los que transfieran los Partícipes se conforma el Patrimonio Autónomo denominado FIDEICOMISO                 .

Fideicomitentes: Son todas las personas naturales y/o jurídicas que sean titulares de Participaciones Fiduciarias durante la Fase de Operación.

FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S): Es(son) la(s) sociedad(es) (o personas naturales)                 , quien(es) transferirá(n) el bien inmueble en el cual se desarrollará el Proyecto y tendrá derecho al beneficio establecido en el presente contrato.

En cualquiera de las fases, por instrucción conjunta de los Fideicomitentes, la Fiduciaria transferirá al(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) la suma

de                        ($                 ), la cual se girará a título de restitución de aportes hasta la suma de                y a título de beneficio o utilidad lo que exceda. A medida que se van efectuando transferencias de sumas de dinero al (los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) por el concepto descrito hasta el monto de sus aportes, automáticamente se disminuirán los derechos fiduciarios que este(os) ostenta(n) en el Fideicomiso. Una vez transferida la suma de dinero mencionada al(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) éste dejará de ser parte dentro del presente contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES): Es(son) la(s) sociedad(es) (o personas naturales)

                , quien(es) será la única responsable del Proyecto y quien por su cuenta y riesgo llevará a cabo la promoción, construcción y gerencia de la construcción del Proyecto. El Fideicomitente Desarrollador tiene la trayectoria, experiencia, capacidad económica y, ha participado en los proyectos que se identifican en el Anexo XX del presente Contrato, información que es obligación del Fideicomitente Desarrollador poner de presente a los Partícipes al momento de suscribir el Contrato de Vinculación con éste.

Fiduciaria: Es Fiduciaria Corficolombiana S.A.

Fondos de Inversión Colectiva: Son los mecanismos o vehículos de inversión de sumas de dinero u otros activos, integrado con el aporte de un número plural de personas determinables que administra la Fiduciaria.

Interventor: Será la persona natural o jurídica contratada por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), que realizará la interventoría administrativa, técnica y financiera del Proyecto, en las Fase Preliminar y en la Fase de Construcción.

Lote: Corresponde a un terreno de           metros cuadrados de propiedad de            , ubicado en   de la ciudad de            , y se identifica con el Folio de Matrícula Inmobiliaria No.

       de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de             .

Operador: Es la sociedad o persona(s) natural(es) responsable de recibir el Proyecto y de ejecutar las actividades necesarias para realizar la explotación económica del mismo, de conformidad con lo estipulado en el Contrato(s) para la Operación. El Operador será designado por el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o podrá ser el mismo FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), según la instrucción que imparta el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) a la Fiduciaria antes de culminar la Fase de Construcción.

Partícipes: Serán las personas naturales o jurídicas que suscriban el Contrato de Vinculación, quienes tendrán en cada Fase del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato de Vinculación y el presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

Promotor: Será XXXXX. El Promotor tiene la trayectoria, experiencia, capacidad económica y, ha participado en los proyectos que se identifican en el Anexo XX del presente Contrato, información que es obligación del (los)

FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) poner de presente a los Partícipes al momento de suscribir cada Contrato de Vinculación.

Proyecto: Corresponde a las obras de construcción del Proyecto que serán ejecutadas por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). La estimación de Costos del Proyecto la Certificó el Fideicomitente Desarrollador a la Fiduciaria el día XX de XXXX de XXXX y se adjunta como Anexo XX del presente contrato.

El Proyecto podrá sufrir modificaciones por cambios que implemente(n) el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) entre otros, así: (i) en razón de exigencias formuladas por las autoridades competentes al expedir la licencia de construcción respecto de (a) número de suites, ubicación dentro del predio y nomenclatura; (b) ubicación de la porterías o accesos a las suites y demás áreas del proyecto; (c) número de parqueaderos privados o de visitantes; (d) ubicación de zonas y bienes comunes, circulaciones internas vehiculares y peatonales, cerramientos y retiros; ó (ii) con ocasión de situaciones imprevistas generadas en el mercado de materiales, que obliguen a cambios por otros, que no sean de calidad inferior a los inicialmente previstos o que no alteren sustancialmente, la calidad y/o el área de las unidades señaladas; (iii) en virtud de las exigencias de las normas urbanísticas y de construcción o por ajustes que deban hacerse a los diseños técnicos, los cuales se informarán por escrito a la Fiduciaria; y/o (iv) modificaciones que unilateralmente el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) determinen efectuar al Proyecto. Esta salvedad deberá quedar establecida en los Contratos de Vinculación que suscribirán los Partícipes.

Punto de Equilibrio: Será el momento en el cual el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) acredite(n) ante la Fiduciaria el cumplimiento de las Condiciones establecidas en el presente Contrato para proceder al inicio de las obras del Proyecto.

Recursos: Son las sumas de dinero administradas que provendrán de: (i) los recursos aportados por los Partícipes mediante el Contrato de Vinculación; (ii) los desembolsos de los créditos otorgados al Patrimonio Autónomo y/o al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) para el desarrollo del mismo; (iii) los recursos aportados directamente por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES); (iv) los derivados de los pagos realizados por los usuarios del Proyecto por prestación de servicios o suministro de bienes en la Operaciónen del Proyecto; (v) los rendimientos que los Recursos pudieren generar.

Rendimientos: es el producto o la utilidad que pueden generar los Recursos en los Fondos de Inversión Colectiva.

CLÁUSULA SEGUNDA.- NATURALEZA DEL CONTRATO

El presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable de Administración es un contrato de derecho privado que se rige por las normas del Código de Comercio y del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993); por lo tanto, los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio autónomo independiente y separado de los patrimonios de las partes en este contrato, el cual está exclusivamente destinado a los fines del presente contrato xx xxxxxxx. Este contrato es de carácter irrevocable y los Fideicomitentes sólo podrán variar el destino de los bienes fideicomitidos con aprobación previa y escrita de los Partícipes. Los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo

no forman parte de la garantía general de los acreedores de la Fiduciaria y sólo están afectos al cumplimiento de la finalidad perseguida con este contrato, de conformidad con lo establecido en los Artículos 1227 y 1233 del Código de Comercio.

En cumplimiento de lo establecido en el numeral 3.4.7.3. del Capítulo I Título III, Parte I de la Circular Básica Jurídica, se informa que la Gestión a desarrollar por la sociedad Fiduciaria en cumplimiento del Objeto contractual del Fideicomiso, se limita a la verificación, en cada Etapa, de los requisitos y condiciones contractuales para llevar a cabo cada actividad descrita en el presente Contrato a cargo de la Fiduciaria y, su consecutiva ejecución de conformidad con lo pactado.

CLÁUSULA TERCERA.- OBJETO

El presente contrato tiene como objeto la constitución de un Patrimonio Autónomo de Administración con la siguiente finalidad: i) En la Fase Previa, la comercialización de Participaciones Fiduciarias con el fin de vincular a los Partícipes y administrar los recursos aportados por estos, los cuales, cumplidas las Condiciones, estarán destinados al desarrollo del Proyecto, asimismo, administración del Inmueble transferido por el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) sobre el cual se desarrollará el Proyecto; ii) En la Fase de Construcción, una vez se cumplan las Condiciones, la administración de la totalidad de los Recursos con el fin de que el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLDOR(ES) lleven a cabo el Proyecto de conformidad con los términos del presente Contrato; iii) En la Fase de Operación, una vez terminado el proyecto y suscrito el Contrato(s) para la Operación, se administren los recursos derivados de la explotación económica del Proyecto y se distribuyan las Utilidades (o Pérdidas) que éste genere entre todos los Partícipes a prorrata de su participación en el Fideicomiso.

CLÁUSULA CUARTA.- CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

Con los Bienes Fideicomitidos y con los que en el futuro transfieran los Fideicomitentes y los Partícipes, se constituye el patrimonio autónomo denominado para todos los efectos “FIDEICOMISO                       ”, separado e independiente de los patrimonios de las Partes que intervienen en este Contrato y que será exclusivamente afecto a las finalidades aquí estipuladas. El Fideicomiso que se constituye por medio del presente Contrato tendrá como única vocera y administradora a la Fiduciaria.

CAPÍTULO II FASE PREVIA

CLÁUSULA QUINTA.- FASE PREVIA O FASE PRELIMINAR

Es aquella que inicia con la suscripción del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil, en la cual el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) promocionará(n) el proyecto y se vincularán al presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil los Partícipes a través de la suscripción de un Contrato de Vinculación. La Fase Preliminar culminará con el cumplimiento de las condiciones establecidas como Punto de Equilibrio o al vencimiento del término de duración de la misma, en el evento de no cumplirse las condiciones establecidas para el Punto de Equilibrio.

Esta fase tendrá una duración de   ( ) meses prorrogables automáticamente por un término igual, contados a partir de la fecha de celebración del presente contrato.

En esta fase, el Fideicomiso tendrá como objetivos específicos los siguientes:

1.1. Suscribir junto al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y los Partícipes los Contratos de Vinculación, con el fin de que los Partícipes adquieran las Participaciones Fiduciarias. A través del presente Fideicomiso se vincularán Partícipes por un número de         Partícipes que corresponderán a igual número de Participaciones Fiduciarias. De conformidad con lo establecido en el numeral 5.5.2.8 de la Parte I Título III Capítulo I de la Circular Básica Jurídica, no se computarán para efectos del cumplimiento de esta Condición, las participaciones que tenga el Fideicomitente Desarrollador a su nombre, salvo cuando éste haya aportado recursos o bienes cuyo valor esté debidamente soportado y que hubiesen sido efectivamente transferidos al fideicomiso en razón de sus participaciones fiduciarias.

1.2. Recibir la propiedad del Lote y suscribir un contrato de comodato precario con el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) mediante el cual se regula la tenencia del mismo.

PARÁGRAFO: Para la aceptación de inclusión de inmuebles al Fideicomiso, el Fideicomitente se obliga a contratar un estudio de títulos para cada uno de los inmuebles que pretenda adicionar al Fideicomiso con el abogado externo que designe la Fiduciaria y, remitir un Certificado de Tradición y Libertad del(de los) inmueble(s) a transferir, con la finalidad que la Fiduciaria realice la verificación Sarlaft de la cadena de titulación del mismo. En el evento que el concepto jurídico respecto de alguno de los inmuebles sea negativo, es decir que su transferencia al Fideicomiso no sea viable o, que la Fiduciaria considere inconveniente su aceptación, ésta no está obligada a aceptar su transferencia al Fideicomiso. Sin el cumplimiento de esta obligación por parte del Fideicomitente, la Fiduciaria no comparecerá al otorgamiento de la escritura pública de transferencia. Sin el cumplimiento de esta obligación por parte del Fideicomitente, la Fiduciaria no comparecerá al otorgamiento de la escritura pública de transferencia. Los terrenos en los cuales se va a desarrollar el proyecto deberán haberse adquirido por parte del Fideicomiso o deberán haber sido aportados al Fideicomiso de manera definitiva y con el lleno de las formalidades que la ley exige para este tipo de negociaciones, antes de darse inicio a la Fase de Construcción.

1.3. Recibir los Recursos que sean entregados por los Partícipes y contabilizarlos de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia.

1.4. Verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas para decretar el Punto de Equilibrio del Proyecto.

CLÁUSULA SEXTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS

Los Bienes Fideicomitidos en la Fase Previa serán los siguientes:

1. El Lote.

2. Los Recursos.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- RECURSOS ENTREGADOS POR LOS PARTÍCIPES

Durante esta fase, los recursos entregados por los Partícipes en virtud de la suscripción de los Contratos de Vinculación, serán invertidos en participaciones individuales e independientes en uno de los Fondos de Inversión Colectiva identificando a cada uno de los Partícipes, hasta tanto se cumplan las Condiciones. En caso de cumplirse las Condiciones, será Beneficiario de los Recursos el Fideicomiso que por el presente documento se constituye, registrándose los Aportes que realiza cada Partícipe al Fideicomiso y, la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso destinará los recursos de manera irrevocable a la construcción del Proyecto, el FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR está obligado a desarrollar por su cuenta y riesgo la construcción del Proyecto con dichos recursos y en los términos pactados en el presente contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- TRANSFERENCIA DEL LOTE

El(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) en virtud del presente Contrato transferirá mediante escritura pública a favor de la Fiduciaria para la constitución del Fideicomiso                , el(los) Lote(s) identificado(s) con el(los) Folio(s) de Matrícula Inmobiliaria No.              de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de           .

PARÁGRAFO PRIMERO.- De conformidad con la Instrucción Administrativa No. 12 de 2014 expedida por la Superintendencia de Notariado y Registro, se solicitará a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de

     , que se incluya el comentario en la casilla respectiva, que indique que Fiduciaria Corficolombiana S.A. es vocera y administradora del FIDEICOMISO                , identificado con el NIT. 800.256.769-6.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- No obstante la mención del área y de la medida de los linderos, la transferencia que se efectuará en virtud del Contrato por parte de el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) a favor de la Fiduciaria, se hará como cuerpo cierto e incluye todas las edificaciones, mejoras, anexidades e instalaciones existentes y las que llegaren a levantarse e integrarse al inmueble en el futuro.

CLÁUSULA NOVENA.- BENEFICIARIOS

1. Mientras no se cumplan las Condiciones para el inicio de la Fase de Construcción y en caso de no cumplirse con las Condiciones para dar inicio a la Fase de Construcción dentro del plazo estipulado en este contrato, el Beneficiario de los recursos entregados por cada Partícipe será cada Partícipe, por tanto, los rendimientos o pérdidas generados por la inversión de los Recursos en los Fondos de Inversión Colectiva serán de los Partícipes, de conformidad con el monto de recursos entregado por éstos,en virtud del Contrato de Vinculación. En caso de no cumplirse con las Condiciones, la retención en la fuente respecto de los recursos de los Partícipes será aplicable a cada uno de ellos.

2. En este mismo evento, el beneficiario del Lote será el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) de manera que una vez se cumpla el plazo de la Fase Preliminar se le deberá restituir el inmueble. De cumplirse las Condiciones, el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) será beneficiario de la suma de dinero equivalente al

valor en recursos líquidos a ser restituidos en virtud del aporte por él realizado en los términos señalados en este Contrato. Una vez se cumplan las Condiciones para el inicio de la Fase de Construcción dentro del plazo estipulado en este contrato y, sean transferidos los recursos de los Partícipes al Fideicomiso que por el presente documento se constituye, previa cancelación de las participaciones individuales de cada uno de ellos, el Beneficiario de los recursos entregados por cada Partícipe será el FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR, quien está obligado a desarrollar por su cuenta y riesgo la construcción del Proyecto con dichos recursos y en los términos pactados en el presente contrato.

PARÁGRAFO.- La determinación y liquidación de los rendimientos o utilidades correspondientes a cada Partícipe o al mismo Fideicomiso, según corresonda, será el momento en que se dé inicio a la Fase de Construcción de conformidad con lo establecido en el presente Contrato o cuando, una vez terminado el plazo de la Fase Preliminar, no se hayan cumplido las Condiciones.

CLÁUSULA DÉCIMA.- OBLIGACIONES DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

En la Fase Preliminar el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) tendrá(n) las siguientes obligaciones específicas:

a. Promover bajo su cuenta y riesgo las Participaciones Fiduciarias e informar a cada adquirente de Participaciones Fiduciarias el número de Participaciones Fiduciarias que se hayan comercializado a la fecha de su vinculación.

b. Suscribir junto con la Fiduciaria los Contratos de Vinculación con los Partícipes.

c. Coordinar con la fuerza de ventas del proyecto, la promoción y el correcto diligenciamiento por parte de los Partícipes de los formatos que le entregue la Fiduciaria a fin de dar cumplimiento al Programa de Conocimiento al Cliente y entregarlos a la Fiduciaria junto con la documentación requerida.

d. Presentar mensualmente un informe con indicación de las actividades realizadas, incluyendo lo relativo a trámites de permisos y licencias, entre otros.

e. Entregar a la Fiduciaria las licencias aprobadas, pagadas y vigentes.

f. Llevar control y seguimiento de la contabilidad del Fideicomiso y control presupuestal del Proyecto, así como remitir a la Fiduciaria la información necesaria para realizar los registros contables correspondientes y para incluir lo correspondiente en las rendiciones de cuentas e informes periódicos que deben ser enviados por la Fiduciaria a los Fideicomitentes y/o Partícipes.

g. Hacer seguimiento del recaudo de los aportes de los Partícipes.

h. Adelantar el cobro prejurídico y jurídico, de las obligaciones a cargo de los Partícipes que presenten xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones. Para tales efectos la Fiduciaria otorgará los poderes especiales a los abogados que para tal fin designe y contrate el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

i. Pagar la comisión fiduciaria.

j. Otorgar un pagaré en blanco con carta de instrucciones a favor del Fideicomiso, que tendrá como finalidad garantizar las obligaciones a su cargo durante la Etapa Preliminar y la Etapa de Construcción. Incluyendo, pero sin limitarse, su obligación de atender todos los pasivos del Fideicomiso si éste entra en liquidación en la Fase de Construcción.

PARÁGRAFO.- En virtud de lo acordado por las Partes en el presente Contrato, el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) deberán abstenerse de realizar las siguientes actividades:

a. Recibir directamente recursos originados en los Contratos de Vinculación.

b. Ofrecer Participaciones Fiduciarias mediante mecanismos diferentes a los Contratos de Vinculación. Una vez conozca la Fiduciaria esta situación, la comunicará al (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) para que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación del evento, resuelva por su cuenta y riesgo el o los negocios celebrados en infracción de esta prohibición, o consigne en la cuenta del Patrimonio Autónomo el precio total y/o los aportes que hubiere recibido.

c. Efectuar cambios en el Contrato de Vinculación, sin autorización previa de la FIDUCIARIA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)

En la Fase Preliminar el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) tendrá(n) las siguientes obligaciones específicas: a.Transferir el Lote

b. Declarar, liquidar y pagar bajo su exclusiva responsabilidad el impuesto predial y demás tributos inherentes al Lote.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

En la Fase Preliminar la Fiduciaria tendrá las siguientes obligaciones específicas:

a. Recibir a título de propiedad fiduciaria, el Lote que transfiera el (los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S), junto con las construcciones en él levantadas y los demás bienes fideicomitidos.

b. Suscribir como vocera del Patrimonio Autónomo los Contratos de Vinculación con el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y los Partícipes.

c. Recibir las sumas de dinero aportadas por los Partícipes.

d. La Fiduciaria está facultada para suscribir como vocera y administradora del Fideicomiso, la escritura pública de Hipoteca con el Acreedor Beneficiario sobre los inmuebles Fideicomitidos, con el objeto de garantizar el pago de las obligaciones contraídas por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y/o por el Fideicomiso, para la obtención de los recursos destinados a la construcción del proyecto. Igualmente, tendrá las facultades para firmar conjuntamente con el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) el(los) pagaré(s) en blanco con carta de instrucciones y demás documentos requeridos por el Acreedor Beneficiario para la legalización del crédito constructor.

e. Llevar la contabilidad del proyecto de conformidad con el marco normativo establecido en la Cláusula Vigésima Sexta del presente Contrato.

f. Proceder a la devolución de los recursos transferidos por los Partícipes en caso de que los Contratos de Vinculación se terminen o se resuelvan, según cada evento y de conformidad con lo estipulado en ese Contrato.

g. Verificar el cumplimiento de las condiciones financieras, técnicas y jurídicas establecidas en este Contrato para decretar el cumplimiento de las Condiciones.

h. Presentar la terna de candidatos que llevarán a cabo la interventoría del Proyecto a partir de la suscripción del Contrato, durante la Fase Preliminar y la Fase de Construcción; de conformidad con lo establecido en la cláusula trigésima del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- OBLIGACIONES DE LOS PARTÍCIPES

En la Fase Preliminar los Partícipes tendrán las siguientes obligaciones específicas:

a. Suscribir los Contratos de Vinculación y aportar los documentos requeridos.

b. Entregar los recursos a las participaciones individuales e independientes abiertas en el Fondos de Inversión Colectiva de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Vinculación. c. Presentar los documentos que requiera la Fiduciaria para cumplir el proceso de conocimiento del cliente y políticas de XXXXXXX, de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera.

d. Las demás derivadas del Contrato xx Xxxxxxx, del Contrato de Vinculación y de la Ley.

e. Las demás que resulten de las disposiciones de este contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES

1. Durante la Fase Preliminar los Partícipes podrán desistir de la adquisición de las Participaciones Fiduciarias, caso en el cual el Partícipe tendrá derecho de percibir los recursos invertidos hasta ése momento en el correspondiente Fondo de Inversión Colectiva junto con sus rendimientos, previa deducción de los tributos y/o costos que se causen.

a. El desistimiento del Partícipe será injustificado, en los siguientes casos: i)_cumplimiento de las obligaciones a cargo del (LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y de la Fiduciaria; y

(ii) cumplimiento de las Condiciones dentro del plazo acordado entre el Partícipe y el(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). Habrá lugar al cobro a favor del FIDEICOMISO de la cláusula penal establecida en el Contrato de Vinculación correspondiente, siempre y cuando el desistimiento del Partícipe sea injustificado. Los recursos por concepto de cláusula penal que sean cobrados al Partícipe que desista injustificadamente de participar en el Proyecto, en todos los casos incrementarán los Bienes Fideicomitidos y no el patrimonio propio del Desarrollador.

b. El desistimiento será justificado, y en consecuencia no habrá lugar a cobro de la cláusula penal establecida en el Contrato de Vinculación, cuando se presente cualquiera de los siguientes eventos: i)_incumplimiento comprobado de las obligaciones a cargo del (LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y/o de la Fiduciaria, o (ii) incumplimiento de las Condiciones dentro del plazo acordado entre el Partícipe y el(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES); eventos en los cuales no habrá lugar al cobro a favor del FIDEICOMISO de la cláusula penal pactada en el Contrato de Vinculación.”

2. Exigir información al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) respecto del avance en la comercialización de las Participaciones Fiduciarias.

3. Exigir a la Fiduciaria los informes establecidos en el presente Contrato y el Contrato de Vinculación y la demás información relacionada con su inversión. Para lo cual cuenta con los canales de información señalados en el Anexo : del Presente Contrato denominado “Canales de Información”.

4. Las demás establecidas en el presente contrato y en la normatividad vigente sobre la materia.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- DERECHOS DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

a. Solicitar información a la Fiduciaria respecto de los recursos recaudados por cada uno de los Partícipes.

b. Recibir los informes periódicos sobre el desarrollo del Fideicomiso, de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato.

c. Solicitar a la Fiduciaria la suscripción del Crédito Constructor, en caso de que aplique, así como la constitución de la Hipoteca del inmueble como garantía del mismo.

d. Solicitar a la Fiduciaria que dé inicio a la Fase de Construcción una vez cumplidas las condiciones.

e. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- DERECHOS DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)

a. Recibir el valor en recursos líquidos por concepto de restitución del aporte del Lote, de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

b. Exigir la rendición de cuentas a la Fiduciaria en las condiciones establecidas en la normatividad vigentes sobre la materia y el presente Contrato.

c. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA

a. Exigir el pago de la remuneración fiduciaria estipulada en el presente Contrato al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

b. Solicitar información al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) respecto del avance en la comercializacion de las Participaciones Fiduciarias y de la consecusión de los permisos y licencias necesarios para llevar a cabo el Proyecto.

c. Solicitar la actualización de la información de los clientes al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) y Partícipes.

d. Solicitar al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) cualquier tipo de información relacionada con el Proyecto y su situación financiera.

e. Oponerse a vincular a cualquier tercero al Fideicomiso, sea en calidad de Fideicomitente o Partícipe, en razón a lo establecido en el procedimiento de vinculación de clientes de la Fiduciaria y a la verificación de la legalidad de las operaciones de vinculación de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y en la Ley.

f. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁSULA DÉCIMA OCTAVA.- CONDICIONES PARA EL INICIO DE LA FASE DE CONSTRUCCIÓN

1. La Fase Preliminar tendrá un término de vigencia de     ( ) meses contados a partir de la suscripción del presente contrato, prorrogable automáticamente por una sola vez por el mismo término del inicialmente pactado, para cumplir las Condiciones, las cuales se entenderán alcanzadas cuando se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:

a. La celebración de Contratos de Vinculación que correspondan a        ( ) Participaciones Fiduciarias de un total de         ( ) Participaciones Fiduciarias. En ningún caso se entenderán incluidos dentro del número de Contratos de Vinculación al Fideicomiso aquellos celebrados por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y/o sus vinculados, filiales o subsidiarias, los cuales si bien podrán recibirse no podrán tenerse en cuenta parte determinar el porcentaje antes indicado.

b. El número de Partícipes, mencionados en el literal anterior, deberán haber depositado el

por ciento (

Vinculación.

) del valor total establecido en el correspondiente Contrato de

c. Que el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) haga(n) entrega a la Fiduciaria de la licencia de construcción debidamente ejecutoriada expedida por la autoridad competente.

d. Que el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) entregue a la Fiduciaria la carta de aprobación de crédito constructor para el Proyecto otorgada por una entidad bancaria vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y/o un concepto favorable del cierre financiero del proyecto por parte del Interventor.

e. Certificado de tradición del inmueble con una vigencia no superior a tres (3) días en la cual conste que el inmueble se ha transferido a favor del patrimonio autónomo que se constituye en virtud del presente Contrato, y que el mismo se encuentre libre de gravámenes o limitaciones al dominio, a excepción de la hipoteca por crédito constructor si hubiere lugar, la cual deberá ser certificada por el representante legal y contador o revisor fiscal del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

2. Si durante el término a que hace referencia la presente Cláusula o en su prórroga se cumplen las Condiciones, se dará inicio a la Fase de Construcción.

3. En caso de que no se logre el cumplimiento de las Condiciones dentro del período aquí indicado, se procederá a la liquidación del Contrato, tal y como se establece en el presente contrato, para lo cual la Fiduciaria restituirá a los Partícipes, los recursos transferidos en virtud de los Contratos de Vinculación y los rendimientos, generados por la administración de los recursos en los Fondos de Inversión Colectiva, previa deducción de los tributos y/o costos que se causen. La Fiduciaria procederá a restituir los recursos que correspondan a cada Partícipe de conformidad con la instrucción escrita que le imparta cada uno.

PARÁGRAFO.- La Fiduciaria no participó en la determinación de las condiciones establecidas anteriormente, ya que fueron definidas exclusivamente por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), quien(es) asegura (n) que dichas condiciones son las que se requieren para asegurar la viabilidad del Proyecto. Sin embargo, la Fiduciaria verificó que las condiciones establecidas por el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) no comprometen la viabilidad del proyecto. La responsabilidad de la Fiduciaria con relación a la verificación del cumplimiento de las condiciones se limita al recibo y verificación de los documentos con los que se acredita los mismos, en el plazo establecido para ello.

CAPÍTULO III

FASE DE CONSTRUCCIÓN CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- FASE DE CONSTRUCCIÓN

Es la fase que inicia luego de cumplidas las Condiciones del Punto de Equilibrio establecido en el presente Contrato. Durante esta fase se destinarán los recursos existentes en el Fideicomiso a la construcción del Proyecto con los recursos aportados por los Partícipes y el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). Esta etapa culmina con la entrega del Proyecto al Operador por parte del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), una vez se suscriba el Contrato para la Operación.

En esta fase, el Fideicomiso tendrá como objetivos específicos los siguientes:

1. Transferir al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o a las personas que este(os) indique(n), los Recursos, los cuales serán destinados a la construcción del Proyecto. Las mencionadas instrucciones deberán contar con el visto bueno del Interventor.

2. La Fiduciaria, con los recursos que administrará como vocera, administradora y titular jurídica del Fideicomiso, y de acuerdo con la prioridad de pagos que se indican en este contrato, atenderá de manera prioritaria los pagos a favor del Acreedor Beneficiario que se vincule al Fideicomiso por el otorgamiento del Crédito Constructor del Proyecto. Por lo anterior, no se encuentran sometidos a la aprobación del Interventor, los giros que en forma prioritaria debe hacer la Fiduciaria por concepto del servicio de la deuda contraída con el Acreedor Beneficiario que se vincule al Fideicomiso.

3. En nombre del Fideicomiso, suscribir el (los)Contrato(s) para la Operación con el (los) Operador(es) del Proyecto, una vez culminadas las obras.

4. Al finalizar la Etapa de Construcción, transferir, previa aprobación del Interventor del Proyecto, el remanente o la utilidad generada por la Construcción del Proyecto al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o, en su defecto, será obligación del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) aportar al Fideicomiso los recursos necesarios para terminar la Construcción del Proyecto, asumiendo las pérdidas que se generen en esta etapa del Proyecto.

Esta etapa tendrá una duración de   ( ) meses, contados a partir de la fecha de inicio de la Fase de Construcción.

PARÁGRAFO.- Durante la Fase de Construcción serán titulares de determinada cantidad de Participaciones Fiduciarias derivadas del Fideicomiso, únicamente quienes hayan cumplido con la transferencia de la totalidad de los aportes a los que se obligan en virtud de la celebración del presente contrato y del Contrato de Vinculación.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- BIENES FIDEICOMITIDOS

Durante esta etapa, harán parte del Fideicomiso:

1. Los recursos aportados por los Partícipes.

2. Los recursos de los desembolsos de los créditos otorgados al Patrimonio Autónomo y/o al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) para el desarrollo del mismo.

3. Los recursos aportados directamente por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

4. El Lote.

5. Las construcciones construidas sobre el Lote, que en conjunto con el Lote equivalen al Proyecto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

1. Los recursos aportados por los Partícipes serán transferidos de las participaciones individuales de cada Partícipe en el Fondo de Inversión Colectiva a la cuenta bancaria o participación en el Fondo de Inversión Colectiva a nombre del Patrimonio Autónomo.

2. Los recursos del Crédito Constructor y/o de los recursos aportados directamente por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) serán transferidos a la cuenta bancaria del Fideicomiso o a una participación en el Fondo de Inversión Colectiva a nombre del Fideicomiso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- BENEFICIARIOS

En la Fase de Construcción, el Beneficiario Final de los recursos será el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), por lo que dichos recursos y sus rendimientos se destinarán a la construcción del Proyecto y, será el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) el que asuma el riesgo de las pérdidas o ganancias que generen los recursos aportados por los Partícipes. Los recursos y rendimientos remanentes que se generen durante la Construcción del Proyecto, corresponderán al FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), y habrá lugar a su liquidación y pago una vez se dé por terminada la Fase de Construcción de conformidad con los términos estipulados en el presente contrato.

La retención en la fuente que sea aplicable durante esta Fase se efectuará en cabeza del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

,El(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) será(n) beneficiario(s) de la suma de dinero eequivalente al valor en recursos líquidos a ser restituidos en virtud del aporte por él realizado en los términos establecidos en este Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

En la Fase de Construcción, el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) tendrá(n) las siguientes obligaciones específicas:

1. Instalar una valla de acuerdo con las normas de planeación y de la Superintendencia Financiera correspondientes, donde se mencione a la Fiduciaria como administradora de los bienes y recursos del Proyecto, todo de conformidad con el Manual de Imagen para Temas Inmobiliarios de Fiduciaria Corficolombiana S.A. La Fiduciaria suministrará el modelo de la leyenda que debe ser incluida en la valla, al igual que las condiciones exigidas por la Superintendencia Financiera.

2. Atender todo lo previsto en la Parte I Título III Capítulo I de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen.

3. Adelantar sobre el Lote todas las obras necesarias para el desarrollo del Proyecto hasta su culminación.

4. Contratar bajo su exclusiva responsabilidad los suministros de bienes o materiales requeridos para la ejecución del Proyecto de Construcción, así como celebrar los contratos con los contratistas o subcontratistas necesarios para la realización de las obras inherentes al Proyecto. Ni la Fiduciaria ni el Fideicomiso tienen injerencia o responsabilidad alguna relacionada con la celebración de los contratos de que trata el presente literal, con la ejecución de los mismos y el pago de honorarios que genere.

5. Remitir a la Fiduciaria la información necesaria para realizar los registros contables en la contabilidad del Fideicomiso y para incluir lo correspondiente en las rendiciones de cuentas e informes periódicos que deben ser enviados por la Fiduciaria a los Fideicomitentes y/o Partícipes.

6. Llevar control y seguimiento de la contabilidad del Fideicomiso y control presupuestal del Proyecto.

7. Destinar los recursos que le desembolse el Fideicomiso, única y exclusivamente, al pago de las obligaciones con los proveedores y contratistas, cubriendo únicamente los insumos y/o servicios para el desarrollo del Proyecto, cumpliendo la prelación de pagos establecida.

8. Declarar, liquidar y pagar bajo su exclusiva responsabilidad y con cargo a sus propios recursos dinerarios, el impuesto predial y demás tributos inherentes al Lote.

9. Declarar y pagar el impuesto de delineación urbana.

10. Proyectar el reglamento de propiedad horizontal y tramitar su otorgamiento y registro.

11. Controlar y vigilar la ejecución del Proyecto en todos sus aspectos.

12. Controlar la calidad de la construcción y el cumplimiento de las especificaciones del Proyecto, al igual que de su normal desarrollo dentro de los períodos proyectados.

13. Manejar financiera y administrativamente el Proyecto. En desarrollo de esta función, solicitará a la Fiduciaria los giros que ésta deba hacer de conformidad con el presente contrato y que estén previamente aprobados por el Interventor, para el desarrollo del Proyecto.

14. Velar por el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de los diferentes contratistas que intervengan en el desarrollo del Proyecto.

15. Suministrar a tiempo, en forma suficiente y exacta, los balances, flujos de caja, avances de contratos, cuentas pendientes, informes sobre obras ejecutadas, contratadas y faltantes.

16. Vincular las personas que considere necesarias para el desarrollo del Proyecto.

17. Definir los honorarios y los términos de cada contrato necesarios para la ejecución del Proyecto. La FIDUCIARIA ni el Fideicomiso tienen injerencia o responsabilidad alguna relacionada con la celebración de los contratos de que trata el presente numeral y el anterior, ni con la ejecución de los mismos ni el pago de honorarios que genere. La Fiduciaria ejecutará los pagos destinados a la ejecución del Proyecto siempre que la instrucción de giro de recursos cuente con el visto bueno del Interventor.

18. Controlar los aportes de los Partícipes mediante conciliaciones periódicas con la Fiduciaria.

19. Gestionar directamente el otorgamiento del crédito necesario para el desarrollo de las obras del Proyecto e impartir las instrucciones necesarias para que la Fiduciaria en su exclusiva calidad de vocera del Fideicomiso suscriba los documentos necesarios para la formalización, desembolso y garantía.

20. Gestionar la cancelación de la hipoteca de mayor extensión sobre el Lote.

21. Cubrir los sobre costos que se pudieren generar dentro del proyecto a través de la cesión de participaciones fiduciarias a favor de los partícipes que manifiesten su interés en adquirirlas.

22. Velar por el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de los diferentes contratistas que intervengan en el desarrollo del Proyecto.

23. El (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) deberá presentar a la Fiduciaria una certificación semestral en la cual se indique que los recursos se destinaron al cumplimiento del objeto del presente Contrato.

24. Contratar con una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia y autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, las pólizas que relacionadas a continuación, cuyo beneficiario sea el FIDEICOMISO              :

1. Póliza todo riesgo en construcción: El valor asegurado será el que establezca el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), o la entidad financiera que otorgue algún crédito si fuere el caso, para el desarrollo del Proyecto.

2. Póliza de responsabilidad civil extracontractual: Por una cuantía equivalente al 10% del valor total de los costos directos de la obra desarrollada y con una vigencia de la duración de la obra y tres (3) meses más, la cual puede estar incorporada como un componente de la Póliza Todo Riesgo Construcción.

3. Póliza de estabilidad de la obra: Por una cuantía no inferior al 10% del valor total de los costos directos de la obra y cuya vigencia no sea inferior a cinco años contados a partir de la fecha de culminación de las obras, según el acta suscrita por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y el Interventor.

Cuando las pólizas se vean afectadas por la ocurrencia de siniestros, éstas deberán reponerse con cargo a los recursos del Fideicomiso, siendo obligación del (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la Fiduciaria efectúe tal pago, reembolsar tales recursos al Fideicomiso.

25. Realizar las entrevistas de los potenciales Partícipes atendiendo las normas de SARLAFT expedidas por la Superintendencia Financiera.

26. Responder por el saneamiento por evicción y vicios redhibitorios de los Bienes Fideicomitidos transferidos en desarrollo del presente contrato y los que se adicionen al Fideicomiso, conforme a la ley, así como de todo daño y perjuicio que pueda ocasionar la construcción a desarrollarse en los predios vecinos a la misma, lo cual implica sustituir económica y jurídicamente al Fideicomiso y a la Fiduciaria en dicho sentido. El Fideicomitente desde ahora autoriza a la Fiduciaria para hacer constar esta cláusula en las escrituras por las que llegue a transferir la propiedad del (los) bien(es) inmueble(s), sin que la Fiduciaria asuma responsabilidad alguna por este concepto.

27. Adelantar el cobro prejurídico y jurídico, de las obligaciones a cargo de los Partícipes que presenten xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones. Para tales efectos la Fiduciaria otorgará los poderes especiales a los abogados que para tal fin designe y contrate el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

28. El (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) adelantará(n) el Proyecto sobre el Lote, ejerciendo la tenencia de los inmuebles a título de comodato precario de conformidad con el contrato que El FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) se obliga a suscribir con la Fiduciaria, por lo que se obliga de manera especial a: a) Conservar el Lote y la construcción que en él se levante, empleando el mayor cuidado para este fin, respondiendo hasta de la culpa levísima, en los términos del Artículo 63 del Código Civil. b) Responder por la calidad de la obra y por cualquier deterioro del Lote y de la construcción que en él se

levante y de su pérdida total o parcial, si a ello hubiere lugar, salvo eventos de fuerza mayor o caso fortuito. En cualquier evento de deterioro o pérdida, El (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) deberá dar aviso a la Fiduciaria y deberá proceder a repararlos por su cuenta y riesgo, y dejarlos en óptimas condiciones de funcionamiento de acuerdo con su naturaleza, a entera satisfacción de la Fiduciaria, dentro del término indicado por la misma.

29. Para todos los efectos legales el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) renuncia (n) a ejercer el derecho de retención en los casos en que la ley lo consagra.

30. Instruir a la Fiduciaria quién será el Operador del Proyecto y definir los términos y condiciones que deberá contener el Contrato para la Operación. El Operador del Proyecto podrá ser el mismo FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

31. Las demás que resulten de las disposiciones de este contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- OBLIGACIONES DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)

En la Fase de Construcción, el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) tendrá(n) las siguientes obligaciones específicas:

a. Presentar los documentos que requiera la Fiduciaria para cumplir el proceso de conocimiento del cliente y políticas de XXXXXXX, de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera.

b. Las demás derivadas del Contrato xx Xxxxxxx, del Contrato de Vinculación y de la Ley.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- OBLIGACIONES DE LOS PARTÍCIPES

En la Fase de Construcción, los Partícipes tendrán las siguientes obligaciones específicas:

a. Suscribir los Contratos de Vinculación y aportar los documentos requeridos.

b. Realizar los aportes al Fideicomiso, de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Vinculación.

c. Presentar los documentos que requiera la Fiduciaria para cumplir el proceso de conocimiento del cliente y políticas de XXXXXXX, de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera.

e. Las demás derivadas del Contrato xx Xxxxxxx, del Contrato de Vinculación y de la Ley.

PARÁGRAFO.- Durante la Fase de Construcción los Partícipes no podrán desistir de su participación en el Fideicomiso, lo cual no obsta para que realicen la cesión de sus Participaciones Fiduciarias de conformidad con lo establecido en la cláusula Trigésima Tercera del presente Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

En la Fase de Construcción, la Fiduciaria tendrá las siguientes obligaciones específicas:

1. Realizar los pagos y desembolsos descritos en el presente contrato con los recursos del Fideicomiso, de acuerdo con la prelación establecida, hasta el monto de los recursos existentes y disponibles para ello en el Fideicomiso, para lo cual deberá contar con la aprobación previa y escrita del Interventor.

2. La Fiduciaria estará Facultada, cuando lo estime conveniente, para solicitar a el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y al Interventor del Proyecto informes en los que se detalle el grado de avance de la obra frente a lo inicialmente presupuestado, el destino que se le ha dado a los recursos, informe de desfaces o sobrecostos del Proyecto y, cualquier otra información relevante del Proyecto. En todo caso, el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y el Interventor del Proyecto remitirán estos informes de manera trimestral a la Fiduciaria.

3. Otorgar como vocera del Fideicomiso con cargo al mismo, junto con el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) la escritura pública del reglamento de propiedad horizontal del Proyecto la cual debe ser proyectada, y tramitada por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

4. Verificar el cumplimiento de las condiciones financieras, técnicas y jurídicas establecidas en este Contrato para la transferencia o desembolso de los recursos a favor del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o los terceros que éste(os) indique(n).

5. Al concluir la Fase De Construcción y aún en el inicio de la Fase de Operación, la Fiduciaria transferirá las sumas de dinero contempladas en el presente Contrato a favor del (los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S).

6. Las Participaciones Fiduciarias que no hayan sido adquiridas mediante la celebración de Contratos de Vinculación quedarán a nombre del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), a partir del momento en que se certifique por parte del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y el Interventor que se ha terminado exitosamente la Etapa de Construcción y, los mantendrá a su nombre hasta que los comercialice a través del mecanismo de Cesión estipulado este Contrato.

7. Llevar la contabilidad del proyecto, en construcciones en curso, de manera segregada por cada tipo de costo.

8. Las demás que resulten de las disposiciones de este contrato.

9. Celebrar el Contrato para la Operación con el Operador del Proyecto designado por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). El Operador del Proyecto podrá ser el mismo FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES

1. Exigir información al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) respecto del avance en la comercialización de las Participaciones Fiduciarias.

2. Exigir a la Fiduciaria los informes establecidos en el presente Contrato y el Contrato de Vinculación.

3. Adquirir participaciones fiduciarias mediante cesión de Participaciones Fiduciarias del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) en las situaciones previstas en este contrato, en especial, para cubrir sobre-costos del proyecto.

4. Las demás establecidas en el presente contrato y en la normatividad vigente sobre la materia.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- DERECHOS DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

a. Solicitar información a la Fiduciaria respecto de los recursos recaudados por cada uno de los Partícipes.

b. Recibir de la Fiduciaria los informes periódicos sobre el desarrollo del Fideicomiso, de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato.

c. Solicitar a la Fiduciaria la suscripción del Crédito Constructor, en caso de que aplique, así como la constitución de la Hipoteca del inmueble como garantía del mismo.

d. Solicitar a la Fiduciaria que dé inicio a la Fase de Operación una vez se haya dado cumplimiento a lo estipulado en el presente Contrato.

e. Instruir a la Fiduciaria sobre la realización de los pagos a terceros, de conformidad con lo estipulado en este Contrato.

f. A la terminación de la Fase de Construccion, recibir las utilidades que haya generado la construcción del proyecto.

a. Instruir a la Fiduciaria junto con el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) para que realice la restitución del valor en recursos líquidos del aporte del Lote, de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

g. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- DERECHOS DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)

1. Recibir el valor en recursos líquidos por concepto de restitución del aporte del Lote, de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

2. Exigir la rendición de cuentas a la Fiduciaria en las condiciones establecidas en la normatividad vigentes sobre la materia y el presente Contrato.

3. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA

1. Descontar la comisión fiduciaria de los recursos administrados y, en caso de que no hubiere recursos suficientes, solicitar su pago al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

2. Exigir al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) el suministro de los recursos necesarios para llevar a cabo la construcción del Proyecto y atender los demás costos y gastos del Fideicomiso.

3. Solicitar información al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) respecto del avance en la comercializacion de las Participaciones Fiduciarias y del avance de la Obra.

4. Solicitar la actualización de la información de los clientes al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) y Partícipes.

5. Solicitar al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) cualquier tipo de información relacionada con el Proyecto y su situación financiera.

6. Oponerse a vincular a cualquier tercero al Fideicomiso, sea en calidad de Fideicomitente o Partícipe, en razón a lo establecido en el procedimiento de vinculación de clientes de la Fiduciaria y a la verificación de la legalidad de las operaciones de vinculación de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y en la Ley.

7. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE PARTÍCIPES EN FASE DE CONSTRUCCIÓN

A partir de la entrada en vigencia de la Fase de Construcción del presente Contrato, la Asamblea Extraordinaria de Partícipes en Fase de Construcción únicamente podrá reunirse y tomar las decisiones que correspondan a temas

extraordinarios que pudieren presentarse durante esta etapa, de conformidad con los términos que se señalan a continuación:

La Asamblea de Partícipes estará integrada por todo aquel que sea titular de Participaciones Fiduciarias, es decir, los Partícipes y el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

1. Reuniones Extraordinarias

1.1. Las reuniones de la Asamblea Extraordinaria de Partícipes en Fase de Construcción se llevarán a cabo cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Fideicomiso, por convocatoria del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), de la Fiduciaria, o de los Partícipes que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias.

1.2. Estas reuniones serán convocadas mediante un mensaje enviado a través de correo electrónico a cada Participe a la dirección de correo electrónico que cada Participe tenga registrada ante la Fiduciaria, con cinco (5) días hábiles de anticipación. En dicha convocatoria se deberá insertar el orden del día y la Asamblea de Partícipes no podrá deliberar y decidir sobre temas no incluidos en éste, a menos que la mayoría de los Partícipes representados en la reunión disponga ocuparse de otros temas relacionados con las situaciones indicadas en la presente Cláusula.

En caso de que un Participe no tenga dirección de correo electrónico, la convocatoria se le remitirá a la dirección que tenga registrada ante la Fiduciaria.

2. Generalidades

2.1. Estas reuniones se efectuarán en la ciudad de Bogotá en el lugar, día y hora que se indique en la convocatoria.

2.2. Los Partícipes reunidos en Asamblea deliberarán con un número plural de Partícipes que representen por lo menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de la totalidad de Participaciones Fiduciarias. Las decisiones se tomarán por la mitad más uno de los votos favorables de los Partícipes presentes en la Asamblea.

2.3. En el evento en que para la fecha y hora previstas para llevar a cabo una Asamblea de Partícipes no existiere el quórum deliberatorio descrito en el numeral anterior, la Fiduciaria podrá citar a una nueva reunión en la forma indicada en esta Cláusula. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Partícipes para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso de citación.

2.4. La Asamblea requerirá el voto afirmativo de los Partícipes que representen por lo menos el ochenta por ciento y cinco (85%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias para aprobar los siguientes actos:

i) Solicitud de prórroga del FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR al término de duración de la etapa de construcción en caso de finalizar el término inicialmente pactado sin que la construcción hubiere finalizado.

ii) Autorizar la suspensión en la ejecución del Proyecto.

iii) Cuando el FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR evidencie la falta de recursos para continuar con la construcción del proyecto y requiera buscar un medio de apalancamiento a través de un crédito con entidad financiera con los Bienes Fideicomitidos.

iv) Cuando se evidencie imposibilidad juridica alguna de continuar con la ejecución del proyecto.

2.5. La modificación del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil requerirá el voto favorable del 100% de las Participaciones Fiduciarias, para lo cual el 100% de las Participaciones Fiduciarias deberán estar presentes en esta reunión.

Si no hubiere quorúm para deliberar y decidir en la reunión de primera convocatoria respecto de las modificaciones al Contrato, podrá convocarse a una segunda reunión, en la cual se podrá deliberar con la presencia de al menos el sesenta por ciento (60%) y decidir válidamente con el voto favorable de un número de Partícipes cuyas Participaciones Fiduciarias representen el sesenta por ciento (60%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias. La convocatoria para esta reunión deberá hacer expresa mención al quórum decisorio de la misma.

Si no hubiere quorúm para deliberar y decidir en la reunión de segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Partícipes para deliberar y decidir válidamente, circunstancia sobre la cual deberá avisarse a los Partícipes en la convocatoria.

2.6. La Fiduciaria llevará las actas de las reuniones de la Asamblea de Partícipes. Las actas se firmarán por el presidente y secretario nombrados para la respectiva reunión. El secretario deberá certificar en el acta respectiva que se cumplieron debidamente las prescripciones sobre convocatoria.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- INTERVENTORÍA DEL PROYECTO

El Interventor será propuesto por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), mediante la puesta en consideración a la Fiduciaria de una terna de candidatos que presente propuesta económica, hoja de vida y certificación de la inexistencia de inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses a la Fiduciaria. Ésta llevará a cabo el procedimiento que se indica a continuación para la escogencia y contratación del Interventor, quien será contratado por el Fideicomiso.

A. Procedimiento para la escogencia y selección del interventor:

El interventor deberá ser Ingeniero Civil, Arquitecto o Arquitecto Constructor, Técnico en Costos y Presupuestos o personas de otras disciplinas Especialistas en Evaluación de Proyectos o en Costos y Presupuestos, con experiencia en la Interventoría de, al menos, tres (3) proyectos exitosos de similares características al que se desarrollará por medio del presente Fideicomiso. El interventor, el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y la Fiduciaria deberán certificar a los Partícipes que no existen inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses, en el desarrollo de esta actividad por quien se pretende contratar. La Fiduciaria evaluará, seleccionará y contratará, como vocera y administradora del Fideicomiso, al Interventor que en su concepto ofrezca los servicios con mayor costo- beneficio para el Proyecto. El interventor seleccionado deberá ser idóneo, imparcial e, independiente en el desarrollo de su actividad.

B. Son funciones del interventor, entre otras, las siguientes:

1) Revisar el presupuesto general, y los presupuestos parciales de las distintas obras de la edificación y las especificaciones detalladas de los mismos.

2) Autorizar por escrito los pagos ordenados, de conformidad con la prelación de pagos y el procedimiento establecido en el contrato xx xxxxxxx.

3) Revisar durante toda la construcción, los comprobantes y soportes de los pagos que autoriza.

4) Informar por escrito a la Fiduciaria cualquier irregularidad que descubra en la construcción.

5) Visitar la obra con la frecuencia que ésta lo requiera, para mantener un contacto permanente con la ejecución del Proyecto de Construcción.

6) Informar mensualmente por escrito a la Fiduciaria sobre el avance de la obra y los gastos efectuados en tal período.

7) Impulsar la constitución del comité de compras y presupuesto y del comité de obra.

8) Asistir al comité de compras y presupuesto y al comité de obra que adelante el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

9) Las demás funciones técnicas y administrativas que surjan de la ejecución de su labor como Interventor.

Los honorarios del Interventor serán los que se establezcan en común acuerdo entre éste y el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- PRELACIÓN DE PAGOS Y DESEMBOLSOS

Con los recursos del Fideicomiso, la Fiduciaria efectuará pagos y desembolsos, previa aprobación del Interventor y con la siguiente prelación:

1) Comisión fiduciaria

2) Costos directos para la construcción del Proyecto.

3) Pagos al Acreedor Beneficiario, sin requerirse aprobación previa de el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o del Interventor, en los términos previstos en el presente contrato

4) Costos indirectos financiables del Proyecto, así definidos en el presupuesto de obra presentado por el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

5) Excedentes del Proyecto de Construcción para el Fideicomitente, luego de transferidas las sumas de dinero a favor del FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S), de conformidad con lo previsto en el parágrafo de la cláusula tercera del presente Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. PROCEDIMIENTO PARA LOS DESEMBOLSOS REQUERIDOS POR EL FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) PARA LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO

La Fiduciaria girará en un término de cinco (5) días al (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), mediante abono en cuenta bancaria o cheques, el valor que éste solicite discriminado por ítems y proveedores, previa autorización del Interventor y teniendo en cuenta los recursos disponibles en el Fideicomiso.

PARÁGRAFO PRIMERO: La Fiduciaria no realizará pagos ni desembolsos sino hasta cuando verifique el ingreso de los dineros a su cuenta. Por tal motivo, el ingreso de los dineros necesarios para cubrir un pago o desembolso, en el evento de realizarse mediante consignación de cheques, deberá efectuarse por lo menos con tres (3) días hábiles de anticipación al día en que la Fiduciaria deba realizar el pago o desembolso respectivo.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- CONDICIONES PARA EL INICIO DE LA FASE DE OPERACIÓN

La Fase de Construcción tendrá un término aproximado de vigencia de   ( ) meses contados a partir de la fecha de inicio de la Fase de Construcción, en el evento en que durante este término no se haya terminado la construcción del Proyecto, la Fiduciaria informará a los Partícipes respecto del nuevo plazo requerido para su terminación.

La Fase de Operación iniciará cuando: i) el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) presenten acta de terminación de la obra a la Fiduciaria, suscrita conjuntamente con el Interventor y, ii) el Proyecto es entregado por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) al Operador, mediante un acta de entrega suscrita por estos.

CAPÍTULO IV FASE DE OPERACIÓN

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- FASE DE OPERACIÓN

Esta fase comienza una vez le es entregado el Proyecto al Operador con el fin de que se inicie la explotación económica del Proyecto. En esta fase se administrarán todos los Recursos que correspondan a la Operación del Proyecto, derivados del pago que realizan los usuarios por todos los servicios prestados y otras actividades, tales como arrendamiento, concesión de espacios, etc.; igualmente, se efectuarán todos los pagos de la operación del mismo.

Una vez se hayan transferido al (los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) las sumas de dinero establecidas a su favor en el presente Contrato, dejará(n) de ostentar dicha calidad, es decir, ya no será(n) parte del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

El(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) ostentará la titularidad de las Participaciones Fiduciarias que no hayan sido adquiridas mediante la celebración de Contratos de Vinculación, los cuales quedarán a su nombre a partir del momento en que se certifique por parte el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y el Interventor que se ha terminado exitosamente la Etapa de Construcción, entonces los mantendrá a su nombre hasta que logre su comercialización. De acuerdo con lo anterior, serán titulares de determinada cantidad de Participaciones Fiduciarias derivadas del Fideicomiso, quienes (i) hayan cumplido con la transferencia de los aportes a los que se obligan en virtud de la celebración del presente contrato y del Contrato de Vinculación y, (ii) el FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) de las Participaciones Fiduciarias que no hayan sido adquiridas mediante la celebración de Contratos de Vinculación, los cuales quedarán a nombre del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) a

partir del momento en que se certifique por parte del Interventor que se ha terminado exitosamente la Etapa de Construcción y, los mantendrá a su nombre hasta que logre su comercialización. Lo anterior sin perjuicio de que la FIDUCIARIA emita certificaciones sobre el monto de los aportes efectuados por el Partícipe, tras la solicitud que ésta haga expresamente.

Las utilidades o excedentes o pérdidas derivados de la Operación del Proyecto, serán distribuidas entre los Partícipes y el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) teniendo en cuenta el número de Participaciones Fiduciarias de las cuales sean titulares, una vez descontada la comisión fiduciaria a favor de la Fiduciaria, los honorarios del Operador y demás costos y gastos derivados de la operación del Proyecto y de la ejecución del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil. En esta fase deberá contratarse un auditor que verifique el cumplimiento de las obligaciones del Operador y el funcionamiento del Proyecto en general.

En la Fase de Operación, la Asamblea de Partícipes será el órgano rector del Fideicomiso, respecto de los eventos no contemplados en el presente Contrato.

El Fideicomiso en la Fase de Operación tendrá los siguientes objetivos específicos:

3.1. Administrar todos los Recursos derivados de la Operación del Proyecto, realizando el pago de los gastos y costos correspondientes.

3.2. Distribuir las utilidades, excedentes o pérdidas de la operación del Proyecto entre los Partícipes y el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), de conformidad con el número de Participaciones Fiduciarias de las que sean titulares. Las utilidades serán distribuidas con posterioridad al cierre de cada ejercicio contable, es decir, de forma anual y, se distribuirán en los instalamentos o en la forma que determine la Asamblea de Partícipes. No obstante, en caso de generar pérdida la operación de los Bienes de Operación, éstas deberán ser asumidas por los Partícipes y el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), a prorrata de su participación en el Fideicomiso, razón por la cual deberán aportar los recursos necesarios para enjugar las pérdidas generadas, en la forma y proporciones establecidas en el presente Contrato.

Esta etapa tendrá una duración de         ( ) años prorrogables por periodos adicionales por instrucción de la Asamblea de Partícipes, contados a partir de la fecha de inicio de la Fase de Operación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS

En la Fase de Operación del presente contrato harán parte del Fideicomiso los bienes del Proyecto que serán explotados económicamente, los recursos derivados de la mencionada explotación económica, los recursos que aporten los Fideicomitentes y Partícipes en virtud de su participación en el Fideicomiso y la Dotación. Esta última será adquirida por el Fideicomiso directamente o por un tercero por cuenta de aquel, que podrá ser el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) o el Operador, según se acuerde en el Contrato para la Operación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA.- BENEFICIARIOS

Serán beneficiarios del Fideicomiso, todos quienes ostenten Participaciones Fiduciarias, a prorrata de su Participación.

La Retención en la fuente que se cause con los recursos provenientes de la Etapa de Operación estará en cabeza de los Partícipes a prorrata de su participación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DEL(LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES)

En la Fase de Operación, el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) tendrá(n) las siguientes obligaciones específicas:

a. Una vez se suscriba el Contrato para la Operación, el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) deberá (n) entregar el Proyecto al Operador.

b. Atender todo reclamo, queja o solicitud que realicen los Partícipes al Fideicomiso o a la Fiduciaria, en relación con la operación del Proyecto.

c. Las demás consagradas en el presente contrato o en la ley.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

En la Fase de Operación, la FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones específicas:

1. Administrar todos los Recursos derivados de la explotación económica del Proyecto que ejecute el Operador en el Proyecto.

2. Invertir los Recursos en los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la Fiduciaria.

3. Llevar la contabilidad del Fideicomiso de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera para los patrimonios autónomos.

4. En caso de que hubiere, distribuir con una periodicidad de     ( ) meses los excedentes o utilidades de la Operación del Proyecto entre los Partícipes de acuerdo al número de Participaciones Fiduciarias de las cuales sean titulares, luego de que se hayan atendido los costos y gastos del Fideicomiso.

5. Distribuir con una periodicidad de     ( ) meses los excedentes o utilidades de la Operación del Proyecto entre los Partícipes de acuerdo al número de Participaciones Fiduciarias de las cuales sean titulares, luego de que se hayan atendido los costos y gastos del Fideicomiso.

6. Expedir a favor de los Partícipes certificados relacionados con la participación de estos en el Fideicomiso.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA.- OBLIGACIONES DE LOS PARTÍCIPES

En la Fase de Operación, los PARTÍCIPES tendrán las siguientes obligaciones específicas:

1. Recibir únicamente los remanentes de la Operación.

2. Respetar la ejecución de las actividades que se adelanten en el Proyecto. Por tanto se obligan a no interferir en el desarrollo de las actividades a cargo del Operador. Los Partícipes tendrán derecho y obligación exclusivamente a percibir las utilidades o pérdidas derivadas de la operación del Proyecto, de conformidad con la participación que tienen en el Fideicomiso, por tanto, no tendrán derecho a hacer uso de los servicios del Proyecto. La titularidad de las Participaciones Fiduciarias no implica que: i) los Partícipes sean titulares del derecho de dominio del Proyecto; ii) debido a la naturaleza jurídica de la fiducia mercantil, se otorguen derechos y obligaciones equivalentes a los de un accionista de una sociedad comercial; iii) se otorguen derechos a favor de sus titulares sobre el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). En el Contrato de Vinculación deberá consignarse esta obligación.

3. En caso de que hubieren pérdidas derivadas de la Operación, suministrar los recursos necesarios para dar continuidad a las actividades relacionadas con ésta.

4. Adoptar las decisiones necesarias para la correcta operación del Proyecto, a través de su participación y voto en la Asamblea de Partícipes.

5. Durante la Fase de Operación los Partícipes no podrán desistir de su participación en el Fideicomiso, lo cual no obsta para que realicen la cesión de sus Participaciones Fiduciarias de conformidad con lo establecido en la cláusula Trigésima Tercera del presente Contrato.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES, FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) Y/O FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S)

En el evento en que durante la Fase de Operación el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) aún sean titular(es) de Participaciones Fiduciarias, así como también el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) aún tenga(n) sumas de dinero pendientes de percibir por concepto de restitución del aporte del Lote, junto con los Partícipes, tendrán los siguientes derechos:

1. Adoptar las decisiones relacionadas con el Fideicomiso a través de la Asamblea de Partícipes.

2. Exigir los informes periódicos y rendiciones de cuentas a cargo del Operador y de la Fiduciaria, de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y en el Contrato para la Operación.

3. Las demás establecidas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA:

1. Descontarse la comisión fiduciaria de los recursos administrados en el Fideicomiso, en caso de que no los hubiere solicitar su pago a los Partícipes a prorrata de su participación.

2. Exigir a los Partícipes y al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) , en caso de que estos dos últimos sean titulares de Participaciones Fiduciarias, el suministro de recursos necesarios para atender los costos y gastos del Fideicomiso, así como los necesarios para la correcta Operación del Proyecto.

3. Solicitar información al Operador respecto de la operación del Proyecto.

4. Solicitar la actualización de la información de los clientes al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) y Partícipes.

5. Oponerse a vincular a cualquier tercero al Fideicomiso, sea en calidad de Fideicomitente o Partícipe, en razón a lo establecido en el procedimiento de vinculación de clientes de la Fiduciaria y a la verificación de la legalidad de las operaciones de vinculación de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y en la Ley.

6. Las demás estipuladas en el presente Contrato y en la Ley.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- PRELACION DE PAGOS Y DESEMBOLSOS DURANTE LA FASE DE OPERACIÓN

Con los recursos del Fideicomiso durante la Fase de Operación, la Fiduciaria efectuará pagos y desembolsos, solicitados por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), con la siguiente prelación:

1. Comisiones fiduciarias de la Fase de Operación, que la Fiduciaria descontará directamente de los Recursos.

2. Aprovisionamiento para pago de impuestos y contribuciones.

3. Fondos de reserva para reposiciones.

4. Distribución de excedentes a los Partícipes, la que se realizará con la periodicidad establecida, teniendo en cuenta la participación correspondiente.

PARÁGRAFO PRIMERO: La Fiduciaria no realizará pagos ni desembolsos sino hasta cuando verifique el ingreso de los dineros a su cuenta. Por tal motivo, el ingreso de los dineros necesarios para cubrir un pago o desembolso, en el evento de realizarse mediante consignación de cheques, deberá efectuarse por lo menos con tres (3) días hábiles de anticipación al día en que la Fiduciaria deba realizar el pago o desembolso respectivo. En caso de insuficiencia de recursos en el Patrimonio que impida la realización de los pagos, la Fiduciaria deberá requerir al (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) oportunamente para el fondeo a que haya lugar.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La Fiduciaria no asumirá con recursos propios, pagos o desembolsos derivados de la operación . Dichos gastos y costos podrán ser descontados directamente de los recursos del Patrimonio Autónomo.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- VALORACIÓN DE LOS BIENES DEL FIDEICOMISO

La valoración de los activos se realizará de acuerdo con las políticas contables establecidas por el (los) fideicomitentes para el fideicomiso, de acuerdo con el siguiente marco normativo                    .

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA.- VALORACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES FIDUCIARIAS

La valoración de las participaciones se realizará durante cada una de las etapas del Fideicomiso con una periodicidad

       ,

la cual será realizada por             de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s), las cuales en todo caso deberán dar cumplimiento a las normas que para el efecto emita la Superintendencia Financiera de Colombia:

(----------)

PARÁGRAFO PRIMERO: Para todos los efectos contables u operativos a que haya lugar, el valor nominal de cada Participación Fiduciaria será de             ($          ).

PARÁGRAFO SEGUNDO: En la Etapa de Construcción el encargado de realizar la valoración de las Participaciones Fiduciarias será            y en la Etapa de Operación será            . Asimismo, en caso de que la metodología anteriormente expuesta no sea admisible para el encargado de la Valoración, dicha metodología deberá ser puesta a consideración de la Fiduciaria para su aceptación.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA.- ASAMBLEA DE PARTÍCIPES

A partir de la entrada en vigencia de la Fase de Operación del presente Contrato, la Asamblea de Partícipes podrá reunirse y tomar las decisiones que correspondan a la operación del Fideicomiso en lo que corresponda a eventos no previstos en el presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

La Asamblea de Partícipes estará integrada por todo aquel que sea titular de Participaciones Fiduciarias, es decir, los Partícipes y el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

1. Reuniones Ordinarias

1.1. La Asamblea de Partícipes se reunirá en forma ordinaria y extraordinaria. Las reuniones ordinaras se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento del año calendario, en el lugar y a la hora que se especifiquen en la respectiva convocatoria. Si convocada la Asamblea de Partícipes ésta no se reuniere o, si la convocatoria no se hiciera con la anticipación señalada, entonces la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de       a las       en las oficinas de la Fiduciaria en la ciudad de Bogotá. En este evento, la Asamblea de Partícipes podrá deliberar y decidir válidamente con un número plural de Partícipes cualquiera sea la cantidad de Participaciones Fiduciarias que estén representadas en la reunión.

1.2. En las reuniones ordinarias de la Asamblea de Partícipes, la Fiduciaria presentará a la Asamblea para su aprobación: i) un informe anual sobre el estado del ejercicio y ii) un informe de gestión del Fideicomiso en el año anterior. Igualmente, el Operador presentará un informe de su gestión en el año anterior.

1.3. La Fiduciaria efectuará la convocatoria a las reuniones ordinarias con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación, mediante un mensaje a cada Partícipes, el cual se enviará a la dirección de correo electrónico que cada Partícipes tenga registrada ante la Fiduciaria. En caso de que un Partícipes no tenga dirección de correo electrónico, la convocatoria se le remitirá a la dirección que tenga registrada ante la Fiduciaria.

2. Reuniones Extraordinarias

2.1. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de Partícipes se llevarán a cabo cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Fideicomiso, por convocatoria del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), de la Fiduciaria, o de los Partícipes que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias.

2.2. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de Partícipes serán convocadas mediante un mensaje enviado a través de correo electrónico a cada Participe a la dirección de correo electrónico que cada Participe tenga registrada ante la Fiduciaria, con cinco (5) días hábiles de anticipación. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se deberá insertar el orden del día y la Asamblea de Partícipes no podrá deliberar y decidir sobre temas no incluidos en éste, a menos que la mayoría de los Partícipes representados en la reunión disponga ocuparse de otros temas.

En caso de que un Participe no tenga dirección de correo electrónico, la convocatoria se le remitirá a la dirección que tenga registrada ante la Fiduciaria.

3. Generalidades

3.1. Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea de Partícipes se efectuarán en la ciudad de Bogotá en el lugar, día y hora que se indique en la convocatoria.

3.2. Los Partícipes reunidos en Asamblea deliberarán con un número plural de Partícipes que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de la totalidad de Participaciones Fiduciarias. Las decisiones se tomarán por la mitad más uno de los votos favorables de los Partícipes presentes en la Asamblea.

3.3. En el evento en que para la fecha y hora previstas para llevar a cabo una Asamblea de Partícipes no existiere el quórum deliberatorio descrito en el numeral anterior, la Fiduciaria podrá citar a una nueva reunión en la forma indicada en este contrato. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Partícipes para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso de citación.

3.4. La Asamblea requerirá el voto afirmativo de los Partícipes que representen por lo menos el ochenta por ciento (80%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias para aprobar los siguientes actos:

i) La terminación del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil y la consecuente liquidación del Fideicomiso.

ii) La remoción del Operador del Proyecto. En el evento que se apruebe la remoción del Operador del Proyecto, dentro de los 90 días comunes siguientes a la culminación de la asamblea el actual Operador deberá dar continuidad a la Operación del Proyecto, término dentro del cual la Asamblea de Partícipes deberá designar al nuevo Operador e instruir para el efecto a la Fiduciaria, quien celebrará el Contrato para la Operación con el nuevo Operador del Proyecto. En el evento en que dentro del término anteriormente mencionado no se haya designado a un nuevo Operador, la Asamblea de Partícipes deberá impartir las instrucciones necesarias para la designación de un tercero que, temporalmente, ejecute las actividades necesarias para continuar con la operación del Proyecto.

iii) La selección y remoción del auditor, asesor externo o tercero que se designe para la supervisión de las actividades adelantadas por el Operador.

3.5. La modificación del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil requerirá el voto favorable del 100% de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias.

Si no hubiere quorúm para deliberar y decidir en la reunión de primera convocatoria respecto a estos temas, podrá convocarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número de

Partícipes cuyas Participaciones Fiduciarias representen el cuarenta por ciento (40%) de la totalidad de las Participaciones Fiduciarias. La convocatoria para esta reunión deberá hacer expresa mención al quórum decisorio de la misma.

Si no hubiere quorúm para deliberar y decidir en la reunión de segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Partícipes para deliberar y decidir válidamente, circunstancia sobre la cual deberá avisarse a los Partícipes en la convocatoria.

3.5. La Fiduciaria llevará las actas de las reuniones de la Asamblea de Partícipes. Las actas se firmarán por el presidente y secretario nombrados para la respectiva reunión. El secretario deberá certificar en el acta respectiva que se cumplieron debidamente las prescripciones sobre convocatoria.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA.- AUDITORÍA DEL PROYECTO

El Auditor será propuesto por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), mediante la puesta en consideración a la Fiduciaria de una terna de candidatos que presente propuesta económica, hoja de vida y, Certificación de la inexistencia de inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses a la Fiduciaria. Ésta llevará a cabo el Procedimiento que se indica a continuación para la escogencia y contratación del Auditor, quien será contratado por el Fideicomiso y, podrá ser reemplazado por otro Auditor en cualquier momento por parte de la Asamblea de Partícipes, la cual deberá asumir la función de evaluación anual de la gestión del auditor y su remoción en caso que lo considere necesario, así como la evaluación y selección de los nuevos auditores cuando se requiera.

A. Procedimiento para la escogencia y selección del Auditor:

El Auditor deberá ser Ingeniero, Administrador, Contador, Técnico en Costos y Presupuestos o personas de otras disciplinas Especialistas en Auditoría o en Costos y Presupuestos, con experiencia en la Auditoría de al menos tres

(3) negocios similares al del Fideicomiso que por el presente documento se constituye. El Auditor, el Fideicomitente y la Fiduciaria deberán Certificar a los Partícipes que no existen inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses, en el desarrollo de esta actividad por quien se pretende contratar. La Fiduciaria evaluará, seleccionará y contratará, como vocera y administradora del Fideicomiso, al Auditor que en su concepto ofrezca los servicios con mayor costo-beneficio para el Fideicomiso. El Auditor seleccionado deberá ser idóneo, imparcial e, independiente en el desarrollo de su actividad y, podrá ser reemplazado por otro Auditor en cualquier momento por parte de la Asamblea de Partícipes.

B. Son funciones del Auditor, entre otras, las siguientes:

1) Realizar Auditoría integral al Fideicomiso, en cumplimiento de lo señalado por el Decreto 2420 de 2015 modificado por el Decreto 2496 de 2015 o, las normas que las modifiquen o sustituyan.

2) Revisar el presupuesto general, y los presupuestos parciales del Fideicomiso.

3) Revisar durante la ejecución del contrato, los comprobantes y soportes de los pagos que autoriza.

4) Revisar durante la ejecución del contrato, las operaciones realizadas con activos subyacentes y soportes que autorizan las mismas.

5) Informar por escrito a la Fiduciaria cualquier irregularidad que descubra.

6) Presentar periódicamente (anualmente) una opinión respecto de la razonabilidad de los estados financieros.

7) Verificar que las operaciones realizadas con activos subyacentes cumplan con la finalidad establecida dentro del presente contrato

8) Visitar los bienes Fideicomitidos con la frecuencia que lo requiera.

9) Informar trimestralmente por escrito a la Fiduciaria sobre el estado del Fideicomiso y su ejecución durante el periodo.

10) Las demás funciones técnicas y administrativas que surjan de la ejecución de su labor como Auditor.

Los honorarios del Auditor serán los que se establezcan en común acuerdo entre éste y el (los) FIDEICOMITENTE(S) o, los que apruebe la Asamblea de Partícipes.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEXTA.- OPERADOR

El Operador será propuesto por el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), mediante la puesta en consideración a la Fiduciaria de un candidato que presente propuesta económica, hoja de vida y certificación de la inexistencia de inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses a la Fiduciaria. Ésta llevará a cabo el procedimiento que se indica a continuación para la contratación del Operador, quien será contratado por el Fideicomiso.

A. Procedimiento para la selección del Operador:

El Operador deberá ser una sociedad con amplia experiencia en la Operación de los Bienes de Operación de que trata el presente contrato, es decir, de al menos, tres (3) Proyectos exitosos de similares características a los Bienes de Operación. El Operador, el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y la Fiduciaria deberán certificar a los Partícipes que no existen inhabilidades, incompatibilidades o conflictos de intereses, en el desarrollo de esta actividad por quien se pretende contratar. La Fiduciaria evaluará y contratará, como vocera y administradora del Fideicomiso, al Operador, siempre y cuando en su concepto, junto con el del el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), ofrezca servicios de calidad y que representen un buen costo-beneficio para el Proyecto. El Operador seleccionado deberá ser idóneo, imparcial e, independiente en el desarrollo de su actividad.

Si el (los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) pretende realizar esta actividad, deberá postularse, en los términos indicados en la presente cláusula y, la Fiduciaria, como vocera y administradora del Fideicomiso, contratará a un tercero experto en el sector de que se trate el Proyecto, con la finalidad que sea un tercero el que determine la procedencia o no y, los términos en que se realizaría la contratación, siempre y cuando en su concepto ofrezca servicios de calidad y que representen un buen costo-beneficio para el Proyecto.

Los honorarios del Operador serán los que se establezcan en común acuerdo entre la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso y el Operador.

El Contrato para la Operación deberá incluir una cláusula que indique que la Asamblea de Partícipes podrá determinar en cualquier momento su reemplazo, si se decide por dicho órgano que el mismo no está ofreciendo

servicios de calidad o que representen un buen costo-beneficio para el Fideicomiso. Adicionalmente, deberá establecer los Derechos y Obligaciones de cada una de las partes, así como delimitar claramente los contratos que el Operador puede celebrar. En caso de requerirse la celebración de Contratos adicionales al Contrato de Operación de los Bienes Fideicomitidos, será responsabilidad de la Asamblea de Partícipes determinar el procedimiento a seguir, con la finalidad de instruir a la Fiduciaria para que ésta, en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso, quede facultada para suscribir dichos documentos. Tanto el Contrato para la Operación que se suscriba, como todos los demás contratos que suscriba la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso hacen parte integral del contrato fiduciario y por ende éstos deben ser dados a conocer por el(los)FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) a los Partícipes en el momento de su vinculación al Fideicomiso y podrán ser solicitados a la Fiduciaria en cualquier momento.

El Operador podrá ser removido por la Asamblea de Partícipes, en razón de cualquiera de las siguientes causales:

a. Incumplimiento parcial o total del Contrato para la Operación.

b. Inclusión del Operador o de alguno de sus socios en cualquiera de las las listas de control para la prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo que tenga la Fiduciaria para ejercer sus actividades de control a clientes y proveedores.

c. Las demás que se estipulen en el Contrato para la Operación y en la normatividad vigente sobre la materia.

CAPÍTULO V

CLÁUSULAS APLICABLES A TODAS LAS FASES DEL CONTRATO CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA.- OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

Las obligaciones y derechos de las Partes están contenidos en las Cláusulas de este Contrato y en sus Anexos. Su contenido no podrá ser modificado a menos que, previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, de común acuerdo y por escrito las Partes así lo convengan.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEXTA.- OBLIGACIONES GENERALES DE LOS FIDEICOMITENTES

1. Mantener los inmuebles fideicomitidos x xxx y salvo en lo concerniente al pago de toda clase de impuestos, servicios públicos y demás gastos derivados del Lote, quedando facultada la Fiduciaria para exigir en cualquier tiempo que se le demuestre mediante copia auténtica, que se ha cumplido con este tipo de obligaciones, no estando la Fiduciaria obligada a asumir ningún gasto de esta naturaleza.

2. Pagar a la Fiduciaria la remuneración pactada durante cada etapa, y aportar los recursos necesarios en caso que no existan suficientes o disponibles en el Fideicomiso. Lo anterior sin perjuicio de la regulación específica que, sobre cada una de las Fases, se incluye a lo largo del presente Contrato.

3. Responder jurídica y económicamente por sus trabajadores, quienes no tendrán relación laboral alguna con el Fideicomiso ni con la Fiduciaria.

4. Instruir a la Fiduciaria en todos los eventos en que ésta se lo solicite por escrito.

5. Prestar todo el soporte técnico y administrativo que se requiera para el cumplimiento de las obligaciones y finalidad del presente contrato xx xxxxxxx mercantil.

6. Dar a conocer a los Partícipes al momento de su vinculación al Fideicomiso el Contrato de Operación que se vaya a suscribir, así como todos los demás contratos que se vayan a suscribir por parte de la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso.

7. Impedir cualquier tipo de usurpación y perturbación que se ocasionen por su culpa o de terceros a los bienes que conforman el Fideicomiso, siendo de su cargo la indemnización de perjuicios a que haya lugar frente al Fideicomiso o a terceros afectados.

8. Asumir directamente o con los recursos del Fideicomiso, el costo de la realización de cualquier Otrosí al Contrato xx Xxxxxxx, solicitado por los Fideicomitentes o los Partícipes, el cual tendrá un costo de un (1) Salario Mínimo Mensual Legal Vigente, excluyendo de este costo únicamente los Otrosíes que se realicen por modificaciones de normas o por solicitud de la Fiduciaria.

9. Asumir directamente o con los recursos del Fideicomiso, el costo por la expedición de los certificados de tradición y libertad que se requieran durante el desarrollo del mismo.

10. En caso de Terminación y Liquidación del Contrato xx Xxxxxxx, estando en curso una o varias demandas judiciales en contra del Fideicomiso, los Fideicomitentes con la suscripción del presente documento y del Contrato de Vinculación se obligan a aceptar la sucesión procesal, en los términos del Código General del Proceso, sin otra formalidad que la solicitud que en tal sentido le realice la Fiduciaria y asumiendo los derechos y obligaciones del (de los) proceso(s) y todas las cargas y responsabilidades que impliquen la adquisición de la cosa litigiosa del (de los) proceso(s) en curso, por la extinción del Fideicomiso.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES

1. Exigir a la Fiduciaria la rendición de cuentas y los informes en los términos y plazos previstos en este contrato conforme a la legislación vigente.

2. Los demás derechos establecidos en este contrato y en la Ley.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- OBLIGACIONES GENERALES DE LA FIDUCIARIA

1. Suscribir como vocera del Fideicomiso y junto al (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), los

Contratos de Vinculación al Fideicomiso      Participaciones Fiduciarias.

con los Partícipes interesados en adquirir

2. Recibir las sumas de dinero que transfieran los Partícipes, efecto para el cual la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso, constituirá una participación en el Fondo de Inversión Colectiva específica para cada Partícipe.

3. Recibir el(los) bien(es) Fideicomitido(s) y ser titular del derecho de dominio en su condición de vocera y administradora del Fideicomiso.

4. Realizar con diligencia las actividades necesarias para alcanzar la finalidad del contrato fiduciario.

5. Mantener los bienes objeto de la fiducia separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, y actuar respecto de ellos en la forma y con los requisitos previstos en el contrato fiduciario.

6. En todas las etapas del Fideicomiso, llevar una contabilidad separada para el Fideicomiso, para lo cual llevará dicha contabilidad de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera para los patrimonios autónomos y generará los estados financieros correspondientes.

7. Informar, en su calidad de vocera y administradora del Fideicomiso, a los Fideicomitentes cualquier situación de la cual llegue a tener conocimiento, que afecte el cumplimiento de la finalidad del negocio, entre las cuales se encuentran aquellas que alteren el normal desarrollo del proyecto afecto al patrimonio autónomo.

8. Solicitar instrucciones al Superintendente Financiero de Colombia cuando tenga dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o cuando deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el contrato fiduciario, cuando así lo exijan las circunstancias.

9. Rendir a los Fideicomitentes cuentas comprobadas de su gestión con una periodicidad mínima de seis (6) meses, es decir el treinta (30) xx xxxxx y treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Estas rendiciones de cuentas deberán ser presentadas por la Fiduciaria dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a las fechas xx xxxxx antes indicadas. Debido a que la Superintendencia Financiera ha exigido que los seis (6) meses sean contados a partir de la celebración del negocio fiduciario, las primeras rendiciones de cuentas que deberá hacer la Fiduciaria se harán con corte a estas dos (2) fechas, sin perjuicio de que aún no hayan transcurrido los primeros seis (6) meses y en adelante continuarán haciéndose en los cortes aquí indicados. Para dar cumplimiento a esta obligación, la Fiduciaria enviará a la dirección registrada en el presente Contrato la información pormenorizada del desarrollo de la labor encomendada y la evolución del negocio, así como el estado en el que se encuentra el cumplimiento de las condiciones para el inicio de la Fase de Construcción o fase de Operación. En caso de que existieren recursos vinculados al Fideicomiso invertidos en alguna de los Fondos de Inversión Colectiva, la Fiduciaria enviará mensualmente el extracto correspondiente.

10. Enviar semestralmente a los Partícipes un informe en el cual, como mínimo, se indique periodo objeto del reporte y características del negocio fiduciario, el monto de los recursos recibidos por el Partícipe respectivo, responsable de cada una de las etapas del Proyecto, el alcance de las funciones y actividades a cargo de la Fiduciaria, estado de avance en el cumplimiento de las Condiciones, porcentaje de avance del Proyecto, hechos relevantes que afecten el proyecto, estado del activo subyacente, informe de resultados de la operación y gestión en la distribución de excedentes. Debido a que la Superintendencia Financiera ha exigido que los seis (6) meses sean contados a partir de la celebración del negocio fiduciario, los primeros informes respecto de cada Partícipe se harán con corte a treinta (30) xx xxxxx y treinta y uno (31) de diciembre, sin perjuicio de que aún no hayan transcurrido los primeros seis (6) meses respecto de cada Partícipe y en adelante continuarán haciéndose en los cortes aquí indicados.

11. Abstenerse de reproducir, copiar, distribuir o permitir el acceso de terceros a la información confidencial que le sea suministrada o que llegue a conocer con motivo de la ejecución del presente Contrato.

12. Destinar el Inmueble Fideicomitido a la finalidad establecida en este Contrato.

13. Presentar dentro de los quince (15) día hábiles siguientes a la terminación de este Contrato, rendiciones de cuentas finales.

14. Las demás consagradas en el presente contrato o en la ley.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA NOVENA.- RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA

1. La responsabilidad que adquiere la Fiduciaria es de medio y no de resultado y, por lo tanto, responderá hasta por culpa leve en el desarrollo de su gestión conforme a la definición que de ésta trae el inciso segundo del Artículo 63 del Código Civil.

2. La Fiduciaria sólo será responsable por la recepción, pago y desembolso con los recursos existentes en el fideicomiso, por lo tanto no está obligada a asumir con recursos propios financiación alguna derivada del presente contrato, y no responderá por las obligaciones de los Fideicomitentes ni por los incumplimientos que por defecto en la entrega de los recursos necesarios para efectuar los pagos se puedan presentar durante la ejecución del contrato.

3. La Fiduciaria no es constructor, gerente, promotor, vendedor, veedor, interventor, ni participa en manera alguna en el desarrollo del Proyecto y en consecuencia no es responsable, ni puede serlo, en ninguno de los eventos previstos en este contrato, por la terminación, calidad, cantidad o precio de las unidades resultantes del Proyecto de Construcción.

PARÁGRAFO PRIMERO: La Fiduciaria se obliga a realizar diligentemente todos los actos necesarios para la cumplida ejecución del objeto de este contrato, y no será responsable por caso fortuito, fuerza mayor, el hecho de un tercero o la violación de deberes legales o contractuales por parte de los Fideicomitentes.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La Fiduciaria no contrae ninguna responsabilidad por las fluctuaciones, desvalorizaciones, bajas en los valores de las inversiones, disminución en los rendimientos, modificación o pérdida de bondades o privilegios financieros por causas ajenas a su voluntad o que hubieren sido desconocidas en su oportunidad. Como consecuencia de lo anterior, la disminución en el valor de las inversiones será asumida por el beneficiario final de los recursos en cada etapa del Proyecto, es decir, en el evento en que dicha disminución se presente en la fase previa y no se llegue a Punto de Equilibrio, la FIDUCIARIA girará los recursos correspondientes a cada Partícipe luego de la disminución de la inversión. En el evento que dicha disminución se realice en la etapa de construcción u Operación la pérdida generada será asumida por el Proyecto como tal. Lo anterior no obsta para que la FIDUCIARIA dé cumplimiento a su obligación de mejor ejecución de las operaciones en desarrollo de su actividad de gestión y administración de sus Fondos de Inversión Colectiva.

PARÀGRAFO TERCERO: Los eventuales retardos de la Fiduciaria para ejercer sus derechos frente a los Fideicomitentes por incumplimiento de las obligaciones a cargo de éste previstas en el presente contrato, no se entenderán como una modificación a los términos del mismo, o como una renuncia por parte de la Fiduciaria a exigir la indemnización de perjuicios correspondiente o el cumplimiento del contrato.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA

1. Conservar el derecho de dominio y posesión que ejerce sobre el Fideicomiso en los términos del presente contrato xx xxxxxxx mercantil y, por tanto, los bienes fideicomitidos estarán afectos a la finalidad establecida en este contrato.

2. Renunciar a su gestión en los términos previstos en el Artículo 1232 del Código de Comercio y demás normas concordantes.

3. Las demás establecidas en la ley y en el presente contrato.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA PRIMERA.- COMISIÓN FIDUCIARIA:

La FIDUCIARIA recibirá como remuneración por su gestión, la siguiente comisión:

1. En la Etapa Preliminar La Fiduciaria recibirá a título de remuneración por los servicios prestados, una suma fija mensual equivalente           Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes pagaderos mes vencido. La anterior comisión no incluye el IVA correspondiente a la tarifa vigente. Esta comisión será pagada por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

2. En la Etapa de Ejecución o Construcción, una comisión equivalente a   ( ) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES MÁS IVA, suma pagadera por mes o fracción, a partir de la fecha en que se verifiquen las Condiciones de Entrega de los Recursos. Esta comisión será pagada por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) y podrá ser descontada de los recursos del Fideicomiso.

Dicha comisión contempla la realización de   ( ) pagos mensuales, de tal manera que por cada pago adicional, se cobrará la suma de        pesos más IVA ($        + IVA).

3. En la Etapa de Operación una comisión equivalente a   ( ) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES MÁS IVA, suma pagadera por mes o fracción, a partir de la fecha en que se verifique el cumplimiento de los requisitos exigidos para pasar a esta Etapa, hasta la Liquidación del Fideicomiso. Esta comisión será pagada por el Fideicomiso.

4. Toda cesión de Participaciones Fiduciarias o de posición contractual de los Partícipes vinculados al Fideicomiso generará una remuneración a favor de la Fiduciaria equivalente a cero punto cinco (0.5) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA, a cargo del Cesionario; a título de remuneración a la Fiduciaria por los servicios de elaboración de documentos jurídicos de la cesión y de registro y/o reclasificación contable de los recursos afectos a estos negocios jurídicos, de conformidad con lo establecido en la Cláusula de Cesión del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: En la Fase Preliminar y Fase de Construcción, la comisión fiduciaria se causará y liquidará en las oportunidades previstas en la presente cláusula, y se cobrará mediante la presentación de la factura en la

dirección registrada del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), quienes se obligan a pagarla dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su presentación. Las sumas derivadas de la remuneración de la Fiduciaria causarán intereses xx xxxx, a razón de la tasa comercial xx xxxx más alta que permita la Ley. En la fase de Operación la comisión fiduciaria se causará y liquidará a cargo del Fideicomiso en sí mismo, no obstante, en caso de que éste no cuente con los recursos necesarios para su pago, la Fiduciaria podrá cobrarla generar facturas independientes a cada Partícipe a prorrata de su participación o remitir cuenta de cobro a cada uno de éstos para que suministren los recursos al Fideicomiso para su pago.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La Fiduciaria queda facultada para descontar la comisión fiduciaria de los recursos del Fideicomiso. En caso que no existan recursos en el fideicomiso para el pago de la comisión fiduciaria, en la Fase Preliminar y Fase de Construcción, el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) se obliga (n) a entregar a la Fiduciaria los recursos que sean necesarios para tal fin, a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que la Fiduciaria así lo requiera. En la Fase de Operación, los Fideicomitentes deberán aportar los recursos necesarios al Fideicomiso para que la Fiduciaria pueda proceder a descontar la comisión fiduciaria.

PARÁGRAFO TERCERO: La comisión de que trata la presente cláusula no incluye los costos y gastos en que incurra la Fiduciaria para la ejecución del contrato tales como gastos bancarios, (ACH, Cheques, etcétera), impuestos, para la defensa de los bienes del fideicomiso, los cuales serán pagados por el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) con cargo a los recursos del contrato y/o en su defecto por éste.

PARÁGRAFO CUARTO: El incumplimiento en el pago de la comisión fiduciaria será exigible ejecutivamente, para lo cual el presente Contrato prestará mérito ejecutivo, bastando la simple presentación del Contrato y certificación del revisor fiscal de la Fiduciaria o de la factura o cuenta de cobro junto con la afirmación acerca del incumplimiento de la obligación, sin necesidad de que medie previamente requerimiento judicial o extrajudicial alguno, al cual renuncia expresamente el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). En el evento de incumplimiento, el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) renuncia (n) a la constitución en xxxx.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA.- COSTOS Y GASTOS

Todos los costos y gastos relacionados a continuación son a cargo del Fideicomiso:

1. Los gastos en que se incurra para la celebración del presente contrato.

2. El pago de los gastos en que se deba incurrir para la protección de los bienes del Fideicomiso.

3. El pago del valor de las multas o sanciones que llegaren a causarse con cargo al Fideicomiso con ocasión del desarrollo del contrato xx xxxxxxx mercantil.

4. Los gastos que ocasione la disolución o liquidación del Fideicomiso.

5. Todos aquellos gastos directos o indirectos que sean necesarios para el buen desarrollo del objeto del contrato.

6. Los derivados de la operación del Proyecto.

PARÁGRAFO PRIMERO: La Fiduciaria no asume con recursos propios, pagos o desembolsos derivados del presente contrato xx xxxxxxx mercantil. Dichos gastos y costos podrán ser descontados directamente de los recursos del Fideicomiso.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En la Fase Preliminar y Fase de Construcción, los costos y gastos mencionados en esta cláusula estarán a cargo del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES). En la Fase de Operación, los Fideicomitentes y/o Partícipes, a prorrata de su participación en el Fideicomiso, deberán suministrar los recursos necesarios para atender los costos y gastos mencionados en la presente cláusula y en el Contrato.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA TERCERA.-. COMITÉ DE NEGOCIOS

En Comité de Aprobación de Negocios de fecha       de     de     , la Fiduciaria evaluó las características, condiciones y riesgos que eventualmente pudieren presentarse en desarrollo del objeto del Contrato y en consecuencia, manifiesta que ha implementado los mecanismos necesarios para la gestión de los riesgos de conformidad con las políticas establecidas en los diferentes manuales de gestión de riesgo de la Fiduciaria.

Así mismo evalúo las circunstancias que eventualmente dieren lugar a conflictos de interés en desarrollo del presente Contrato, concluyendo que por la naturaleza y objeto del mismo, no existe tal posibilidad, toda vez que no existen Entidades Vinculadas a la Fiduciaria que participen como FIDEICOMITENTES. Para los efectos de este contrato y eventuales conflictos de interés, se entienden como “entidades vinculadas” las personas o entidades definidas en el Capítulo Cuarto Numeral 7 del Título IV de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

En caso de presentarse conflictos de interés, la Fiduciaria procederá siempre y sin ninguna excepción a favor de los Fideicomitentes e Partícipes.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA CUARTA.- GESTIÓN DE RIESGOS

En todas sus actuaciones las Partes observarán y procederán conforme a las políticas y manuales de la Fiduciaria para la gestión de los riesgos, los cuales los Fideicomitentes y los Partícipes declaran conocer y entender.

Los Fideicomitentes y los Partícipes declaran conocer y aceptar que la totalidad de los recursos que se administren en el Fideicomiso que por el presente documento se constituye son invertidos en los Fondos de Inversión Colectiva Abiertos “FIC” que administra la Fiduciaria, los cuales invierten los recursos en títulos xx xxxxx fija, renta variable o instrumentos derivados que exponen a los fondos y, por ende, a los Encargos Fiduciarios que se abran en éstos, al riesgo xx xxxxxxx producto de las variaciones del valor razonable de dichas inversiones por cambios en las tasas de interés, tasas de cambio o precios de acciones. La Fiduciaria cuenta con un sistema de gestión de riesgos xx xxxxxxx (SARM) el cual permite medir, identificar, controlar y monitorear los riesgos xx xxxxxxx asociados a los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la Fiduciaria.

Adicionalmente, la Fiduciaria cuenta con un sistema de gestión de riesgos de liquidez (SARL), el cual permite medir, identificar, controlar y monitorear los riesgos de liquidez asociados a la operación de los Fondos de Inversión Colectiva que administra, lo que le permite administrar eficientemente dicho riesgo y poder generar suficientes fuentes de efectivo para atender las obligaciones de los Fondos de Inversión Colectiva frente a los inversionistas, entre los cuales se encuentra el Fideicomiso que por el presente documento se constituye.

Los Fideicomitentes y los Partícipes han sido advertidos por la Fiduciaria sobre los riesgos que pueden afectar el desarrollo del negocio fiduciario y a los Bienes Fideicomitidos, indicando que la Fiduciaria únicamente aplicará las metodologías establecidas en sus correspondientes sistemas de gestión de riesgos xx xxxxxxx y de liquidez para los recursos administrados en los Fondos de Inversión Colectiva, en la medida que la estructura del Fideicomiso no tiene por objeto la constitución de un portafolio de inversión y el Fideicomiso no se encuentra inmerso dentro de lo estipulado en el numeral 8.1.1 de la parte II, título II de la Circular Básica Jurídica, ni en lo normado en el numeral 3° del artículo 151 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

Asimismo, los Fideicomitentes y los Partícipes han sido advertidos de los riesgos relacionados con el proceso de construcción del Proyecto tales como, sobrecostos de las materias primas y demás gastos necesarios para culminar el proceso constructivo, los cuales son responsabilidad exclusiva del(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) toda vez que su objeto social es precisamente el desarrollo de las actividades de construcción. En consecuencia, es de conocimiento de los Fideicomitentes y los Partícipes que, de conformidad con lo establecido en el literal n. de la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato xx Xxxxxxx, cualquier sobrecosto del Proyecto por aspectos constructivos, será asumido por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES).

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA QUINTA.- DURACIÓN

El término de duración del presente Contrato será el necesario para la ejecución de su objeto, sin perjuicio de que se termine anticipadamente por las causales previstas en el presente Contrato.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA SEXTA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN

Las siguientes son las causales de extinción del presente negocio fiduciario que generan la terminación automática e inmediata del presente Contrato:

1. Por el no cumplimiento de las Condiciones en los plazos y términos establecidos en el presente contrato.

2. Por haberse realizado plenamente sus fines.

3. Por la imposibilidad de realizar sus fines.

4. Por disolución de la Fiduciaria.

5. Por acción de los acreedores anteriores a la celebración del Contrato.

6. Por el no pago de la remuneración de la Fiduciaria.

7. Por la declaración de la nulidad del Contrato.

8. Por incumplimiento total o parcial de las obligaciones adquiridas por las Partes.

9. Por ocasionar alguna de las Partes a la otra daños o perjuicios comprobados en desarrollo del Contrato.

10. Por la renuncia de la Fiduciaria cuando concurran las causales del Artículo 1232 del Código de Comercio.

11. Por existir indicios o pruebas que los Fideicomitentes tienen vínculos o antecedentes judiciales relacionados con cualquier delito, especialmente narcotráfico y/o lavado de activos y/o captación masiva de recursos del público.

12. Por no aportar los Fideicomitentes información requerida por la Fiduciaria para efectos de mantener actualizada la información de conocimiento del cliente.

13. Por modificaciones que los Fideicomitentes efectúen sobre los documentos correspondientes a el Encargo de Vinculación o documento equivalente, sin la previa autorización de la Fiduciaria

14. Por decisión de autoridad judicial o administrativa.

15. Por las demás causales señaladas en el contrato y la ley.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA.- EFECTOS DE LA TERMINACIÓN

1. Acaecida la terminación del presente Contrato, perderá vigencia el objeto y las instrucciones impartidas y la gestión de la Fiduciaria deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del presente Contrato.

2. En caso que los Fideicomitentes, al momento de la terminación y liquidación del presente Contrato, no fuere posible ubicarlo en las direcciones señaladas en el presente Contrato, para efectos de la restitución de los Bienes Fideicomitidos y para la firma del documento de terminación y liquidación, la Fiduciaria enviará una comunicación escrita a los Fideicomitentes que no fuere posible ubicar, por correo certificado a la dirección que aparezca señalada en el presente Contrato.

3. Las facturas o cuentas de cobro adeudadas por los Fideicomitentes a la Fiduciaria constituirán título ejecutivo para la ejecución de las sumas en ellas contenidas.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA OCTAVA.- LIQUIDACIÓN:

La Fiduciaria procederá así:

Si la Liquidación ocurre durante la Fase Preliminar:

1. la Fiduciaria restituirá a los Partícipes, los recursos transferidos en virtud de los Contratos de Vinculación y los rendimientos, generados por la administración de los recursos en los Fondos de Inversión Colectiva, previa deducción de los tributos y/o costos que se causen. La Fiduciaria procederá a restituir los recursos

que correspondan a cada Partícipe de conformidad con la instrucción escrita que le imparta cada uno.

2. El(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLDOR(ES) pagará(n) su remuneración.

Si la Liquidación ocurre durante la Fase de Construcción:

1. Con los recursos del Fideicomiso, la Fiduciaria pagará su remuneración o, en su defecto El(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLDOR(ES) la cancelará directamente.

2. Transferirá la propiedad de los Bienes Fideicomitidos a prorrata de la participación que ostenten el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), el(los) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S) y los Partícipes, de acuerdo con su participación en el Fideicomiso. Si en el Fideicomiso existen pasivos registrados, se solicitará al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) que suministre(n) los recursos necesarios para su pago. Si el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) no aporta(n) los recursos necesarios para atender dichos pasivos, la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso podrá: i) ceder dichas acreencias al(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), para el efecto, el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) mediante la suscripción del presente contrato otorga un mandato irrevocable a la Fiduciaria para que celebre todos los actos o negocios jurídicos necesarios para llevar a cabo la cesión aquí mencionada o, ii) ejecutar judicialmente el Pagaré otorgado por el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) de conformidad con lo establecido en el literal h) de la Cláusula Décima del presente Contrato.

Si la Liquidación ocurre durante la Fase de Operación:

1. Con los recursos del Fideicomiso, la Fiduciaria pagará su remuneración o, en su defecto los Partícipes la cancelarán directamente.

2. Transferirá la propiedad de los Bienes Fideicomitidos a los Partícipes a prorrata de la participación que ostenten en el Fideicomiso, previo pago de la totalidad de los pasivos del Fideicomiso. Si los recursos existentes en el Fideicomiso no son suficientes, se solicitará a las Partes que los suministren. Si las partes no aporta(n) los recursos necesarios, la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso venderá, con cargo a los recursos del Fideicomiso y siempre y cuando el Fideicomiso cuente con recursos para su comercialización, los bienes de propiedad del Fideicomiso y, con los recursos que así obtenga, procederá a pagar los pasivos del Fideicomiso.

3. Restituirá a los Partícipes, los excedentes en cabeza del patrimonio luego de pagadas todas las obligaciones.

4. Adicionalmente, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de terminación del contrato, la Fiduciaria presentará una rendición final de cuentas a las Partes, entendiéndose que si no se formulan observaciones dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su presentación, o diez (10) días hábiles después de haberse presentado las explicaciones solicitadas, se entenderá aprobada y se dará por

terminada satisfactoriamente la liquidación y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con este contrato.

5. En el evento en que a la liquidación del presente contrato no fuere posible la ubicación de los Fideicomitentes y/o Partícipes con el propósito de restituirle los recursos económicos existentes en el Fideicomiso, la Fiduciaria iniciará un proceso judicial de pago por consignación, siempre y cuando existan recursos suficientes en el Fideicomiso que permitan cubrir los honorarios y gastos del proceso; de lo contrario, la Fiduciaria constituirá una participación con los recursos existentes en el Fideicomiso en cualquiera de los Fondos de Inversión Colectiva abiertas administradas por la Fiduciaria a nombre del Fideicomitente o Partícipe cuya ubicación no haya sido posible. En todo caso, la Fiduciaria no asumirá responsabilidad alguna por los resultados de las medidas adoptadas frente a la imposibilidad de localizar a los Fideicomitentes o Partícipes, en los términos aquí establecidos.

6. Así mismo en el evento en que a la liquidación del presente contrato no fuere posible la ubicación de los Fideicomitentes o Partícipes con el propósito de restituirle los bienes inmuebles existentes en el Fideicomiso, éstos con la firma del presente contrato le otorgan poder a la Fiduciaria para que suscriba la escritura pública de restitución de los bienes inmuebles Fideicomitidos, siempre y cuando existan recursos suficientes en el patrimonio autónomo que permitan sufragar los gastos que implique dicha transferencia. En todo caso, la Fiduciaria no asumirá responsabilidad alguna por los resultados de las medidas adoptadas frente a la imposibilidad de localizar a los Fideicomitentes o Partícipes, en los términos aquí establecidos.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los gastos del Fideicomiso que queden pendientes de pago en el momento de la liquidación del mismo en la Etapa de Operación, serán asumidos automáticamente y a prorrata de su participación por los Partícipes y el(los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) en caso de que sean titulares de Participaciones Fiduciarias, quienes tendrán la calidad de deudores de dichas obligaciones, circunstancia que es aceptada por el Fideicomitente con la firma del presente contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Si en el momento de la liquidación del Fideicomiso, queda a cargo del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) alguna suma de dinero a favor de la Fiduciaria, el (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES) se obligan de manera expresa y clara a pagarla a la orden de la Fiduciaria, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al que reciba la respectiva cuenta de cobro y los soportes de pago. Para este efecto, prestará mérito ejecutivo copia de la cuenta de cobro y de los soportes de pago, con el respectivo acuse de recibo por parte del Fideicomitente.

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA NOVENA.- ASPECTOS FISCALES E IMPUESTOS

La Fiduciaria no será responsable, ni adquiere compromiso alguno respecto de la representación o asesoría tributaria de las Partes diferente a la relativa al Fideicomiso.

En el evento que la Fiduciaria sea sancionada por las autoridades tributarias por causas imputables a los Fideicomitentes o Partícipes, los valores que deban pagarse deberán ser entregados por los Fideicomitentes o Partícipes según corresponda, previo requerimiento que en tal sentido le haga la Fiduciaria.

Para efectos fiscales y tributarios, los beneficiarios del presente contrato serán los Fideicomitentes y Partícipes de acuerdo a las Participaciones Fiduciarias de los cuales sean titulares.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA.- INFORMACIÓN ENTRE LAS PARTES

Las Partes se comprometen a suministrar la información que se encuentre en su poder y que se requiera para la debida ejecución del Contrato. En cuanto al intercambio de información bajo el presente Contrato, las Partes se obligan a:

1. Sólo utilizar la información con el propósito exclusivo de cumplir con los compromisos adquiridos en virtud del presente del Contrato.

2. No permitir el acceso a la información, ni divulgación de manera parcial o total su contenido a ningún tercero. En consecuencia, las Partes serán responsables por la violación en que incurra cualquiera de los citados.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD

1. Cada Parte admite que, durante el término de ejecución de este Contrato, será provisto con información confidencial o privilegiada relacionada con la actividad, productos y servicios de la otra Parte. Cada Parte está de acuerdo en que no usará dicha información confidencial para ningún propósito distinto al cumplimiento de este Contrato y que no revelará ninguna información designada como “confidencial” o “privilegiada” o que se pueda concluir que tiene esta calidad a ningún tercero a menos que tal divulgación sea previamente autorizada por la otra Parte por escrito.

2. Así mismo, las Partes se comprometen a conservar y vigilar la información confidencial que reciban en forma prudente y diligente y se obligan a revelarla sólo a los funcionarios que por su labor deban conocerla y a adoptar las medidas necesarias para evitar la divulgación de la misma. Quien reciba información designada como confidencial o privilegiada deberá reintegrarla o destruirla en el momento en que la otra Parte así lo solicite.

3. Las Partes están de acuerdo en que los términos y condiciones de este Contrato son confidenciales y restringidos por esta Cláusula con respecto a su divulgación a cualquier tercero.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA SEGUNDA.- CESIÓN

Teniendo en cuenta que las Participaciones Fiduciarias no constituyen valores, su negociación no podrá realizarse a través xxx Xxxxxxx Público de Valores y, por tanto, la negociación de las mismas deberá ser realizada por el Partícipe directamente con aquellas personas que estén interesadas en realizar la inversión en el Fideicomiso y su transferencia debe realizarse a través de la cesión, de conformidad con lo estipulado a continuación:

Los Fideicomitentes y los Partícipes podrán ceder su posición contractual o su participación en el Contrato, previa aprobación de la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso. La Fiduciaria, entre otros, exigirá

al futuro cesionario el diligenciamiento de los formularios del Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) y, el cumplimiento del Procedimiento establecido para estos fines. Toda cesión de Participaciones Fiduciarias o de posición contractual de los Partícipes vinculados al Fideicomiso generará una remuneración a favor de la Fiduciaria equivalente a cero punto cinco (0.5) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA, a cargo del Cesionario; a título de remuneración Fiduciaria por el servicio de registro de estos negocios jurídicos.

El Procedimiento para realizar una cesión es el siguiente: El Fideicomitente o Partícipe Cesionario deberá diligenciar todos los documentos requeridos por la Fiduciaria para vincularse como cliente de la entidad, surtiendo el procedimiento SARLAFT correspondiente. Una vez el Cesionario se encuentre debidamente vinculado en la Fiduciaria, remitirá junto con el Cedente el Contrato de Cesión de Posición Contractual respectivo a la Fiduciaria, junto con la solicitud de cesión debidamente suscrita por las Partes. La Fiduciaria tramitará la documentación respectiva y, con base en ella notificará a las partes el registro o devolución, sin registrar, de los documentos y, el motivo del mismo.

De conformidad con lo establecido en el numeral 5.5.2.11. de la Parte I Título III Capítulo I de la Circular Básica Jurídica, este contrato no puede incluir condicionamientos que afecten injustificadamente el derecho de los participantes de ceder su posición contractual en cualquier momento y, debe contener el deber de la sociedad fiduciaria de verificar el cumplimiento de los mismos al momento de la cesión.

PARÁGRAFO: Lo estipulado en el párrafo anterior debe incorporarse en el texto de los contratos que suscriba la Fiduciaria con los Partícipes.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA CUARTA.- AUTONOMÍA DE LAS PARTES

La celebración de este Contrato no da lugar, entre otros, a una relación laboral o de sociedad entre las Partes. Por lo tanto, cada una de ellas será responsable en forma separada e independiente ante las autoridades nacionales, departamentales y distritales de sus obligaciones laborales, civiles, comerciales, cambiarias, tributarias y aduaneras derivadas del presente Contrato.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA QUINTA.- CONFLICTO DE INTERESES

Las Partes observarán la máxima diligencia y cuidado para prevenir cualquier acción que pudiera dar como resultado un conflicto con los intereses de las mismas. Esta obligación será aplicable también a las actividades de los empleados y agentes de las partes en sus relaciones con los empleados de las Partes (o sus familiares) con los representantes de ellas, vendedores, subcontratistas y terceros, por razón del presente Contrato. Las Partes, sus agentes, representantes y subcontratistas se abstendrán de dar u ofrecer, dinero préstamos, viajes, gratificaciones, contratos a los empleados de la otra Parte, directamente o mediante interpuesta persona. Asimismo, las Partes no podrán recibir de parte de un empleado de los Fideicomitentes o de la Fiduciaria ningún pago, préstamo, viaje o gratificación por hacer o dejar de cumplir con alguna de sus obligaciones contractuales y legales.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA SEXTA.- AVISOS EN CASO DE RECLAMOS Y PROCEDIMIENTO LEGALES

Las Partes se obligan a notificar a la otra, a la mayor brevedad, la presentación o amenaza de cualquier reclamo o procedimiento legal en su contra o en el que dicha parte se pueda ver involucrada como consecuencia directa o indirecta de este Contrato y a proceder de acuerdo con todas las instrucciones razonables que la otra Parte pueda expedir en relación con la naturaleza de dicho reclamo o a la defensa de tan procedimiento.

No admitir responsabilidad frente a un reclamante o demandante o asegurador, sin el consentimiento expreso y escrito de la otra Parte.

No llegar a transacción o compromiso respecto de tal reclamo o amenaza de reclamo o demanda, sin el consentimiento expreso por escrito de la otra Parte.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA SÉPTIMA.- MERITO EJECUTIVO Y RENUNCIA A REQUERIMIENTOS

En caso xx xxxx en el pago de una cualquiera de las obligaciones a la Fiduciaria por parte del (los) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES), la Fiduciaria podrá demandar judicialmente el pago de las mismas y sus intereses en xxxx, con base en la certificación sobre su cuantía y las fechas en las que se hicieron exigibles, suscrita por el Revisor Fiscal de la Fiduciaria, la que, junto con el original o la copia auténtica del presente Contrato, prestará mérito ejecutivo, sin necesidad de requerimiento judicial o pre-judicial, al que renuncian expresamente las Partes, así como a cualquier comunicación, notificación, autenticación o reconocimiento alguno. El pago de las precitadas obligaciones, sólo podrá acreditarse con el recibo firmado por la Fiduciaria.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA OCTAVA.- NEGOCIACIÓN DIRECTA

1. Si surgiere alguna diferencia, disputa o controversia entre las Partes, en el desarrollo, ejecución o por razón o con ocasión del presente Contrato, o sus Anexos, las Partes acudirán a los mecanismos de arreglo directo, para lo cual cualquiera de ellas podrá dar aviso escrito a la otra acerca de la existencia de una disputa y la otra deberá dar su respuesta por escrito dentro de un plazo xx xxxx (10) días hábiles manifestando su posición sobre la disputa y un breve sustento de la misma.

2. Dentro de un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha de envío de la comunicación inicial con la cual se puso de presente la disputa, las Partes se reunirán a través de sus representantes legales o de quienes éstos designen para intentar solucionar la disputa.

3. Todas las solicitudes de información razonables que formule una parte a la otra deberán ser atendidas.

4. Todas las negociaciones directas entre las Partes serán confidenciales, en consecuencia toda información que sea divulgada por una Parte a la otra en el transcurso de las negociaciones no podrá ser utilizada como evidencia dentro de un proceso judicial o arbitral, a menos que dicha información ya hubiera sido pública o pudiera ser accedida por la otra Parte directamente.

5. Si transcurrido un plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha de envío de la comunicación inicial con la cual se puso de presente la disputa que haya surgido con ocasión del Contrato, las Partes no pueden resolver sus diferencias directamente, se aplicará lo establecido en la Cláusula Compromisoria contenida en este Contrato.

CLÁUSULA SEXAGÉSIMA NOVENA.- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Las Partes reconocen y aceptan que las controversias relativas a: (i) la exigibilidad y ejecución de las comisiones fiduciarias y (ii) el cobro por estructuración que el (los) Fideicomitente(s) adeude(n) a la Fiduciaria, serán tratadas bajo el trámite ejecutivo dispuesto por las normas colombianas vigentes.

Cualquier otra controversia o diferencia relativa a este Contrato, diferentes a las referidas en el acápite inmediatamente anterior, que se suscite entre las Partes, se resolverá con arreglo al siguiente procedimiento:

1. Cualquiera del(los) Fideicomitente(s) o Partícipes o la Fiduciaria, podrán poner en consideración del Defensor del Consumidor Financiero la situación objeto del conflicto, solicitando expresamente que el caso sea atendido en desarrollo de la función de conciliación establecida en la Ley 1328 de 2009 y las demás normas que la modifiquen, complementen o adicionen. En caso que el conflicto sea resuelto a través del procedimiento de conciliación aquí referido, la respectiva acta de conciliación prestará mérito ejecutivo y tendrá efectos de cosa juzgada, sin que requiera depositarla en Centro de Conciliación.

2. En caso de no llegarse a un acuerdo conciliatorio, las Partes podrán acudir a la jurisdicción ordinaria.

3. Así mismo, en caso de no considerar alguna de las Partes la pertinencia de acudir a la conciliación establecida en la Ley 1328 de 2009 y las demás normas que la modifiquen, complementen o adicionen, podrá acudir directamente a la jurisdicción ordinaria para el trámite de la controversia o diferencia en cuestión.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA.- CAMBIO DE PROPIEDAD O NATURALEZA JURÍDICA DE LOS FIDEICOMITENTES

Sin perjuicio de lo establecido en otras Cláusulas de este Contrato, en caso que los Fideicomitentes sean sociedades y, la propiedad de las mismas se modifique o cambie su naturaleza jurídica, queda obligado a comunicar a los nuevos propietarios o adquirentes la existencia de este Contrato, el cual seguirá existiendo frente a los nuevos propietarios o adquirentes en los términos y condiciones vigentes al momento de producirse el cambio de propiedad o la modificación en la naturaleza jurídica.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO

Cada Parte es responsable de los perjuicios que cause a las otras, sin perjuicio de las penas consagradas en este Contrato respecto del cumplimiento de ciertos compromisos. Si por algún motivo, derivado directa o indirectamente de la celebración, ejecución, terminación o liquidación del presente Contrato, se ocasionare algún perjuicio a terceros, cada una de las Partes asumirá su propia responsabilidad.

Este Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto materia del mismo y reemplaza todos los acuerdos y contratos anteriores, si los hubiere. Entre las Partes no existen acuerdos verbales o escritos anteriores al presente Contrato, ni entendimientos o declaraciones verbales o escritas diferentes a las aquí estipuladas. En caso de que alguna disposición de este Contrato fuere declarada ineficaz o inválida el resto de las disposiciones continuarán obligatorias para las Partes.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA TERCERA.- DEMORA EN EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES

La mera tolerancia de una Parte respecto del incumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes, no podrá interpretarse como modificación tácita a los términos de este Contrato ni equivaldrá a la renuncia de la Parte tolerante a la exigencia del cumplimiento de las obligaciones incumplidas o al cobro de la indemnización de perjuicios causados en virtud de dicho incumplimiento.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA CUARTA.- FORMA DE COMPUTAR LOS PLAZOS

Los plazos en días, meses o años establecidos en el presente Contrato se entienden calendario, a menos que el Contrato disponga de manera expresa otra cosa.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA QUINTA.- VÁLIDEZ

La invalidez e inexigibilidad de alguna o algunas de las disposiciones de este Contrato no afectará la validez o exigibilidad de las demás disposiciones del Contrato. En estos eventos las Partes se obligan a negociar de buena fe un punto válido y legalmente exigible que tenga el mismo propósito o finalidad que el que adolece del vicio de invalidez o inexigibilidad, con el fin de sustituirlo.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA SEXTA.- MODIFICACIONES

Todas las modificaciones a este Contrato requerirán la autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia, excepto las modificaciones en cifras e información específica del Proyecto, asimismo, deben acordarse de manera clara, expresa y escrita, las cuales se harán constar en un documento escrito que se adjuntará al presente documento, bajo la firma de las Partes, sin perjuicio del carácter irrevocable del mismo. En consecuencia, las modificaciones al presente Contrato, incluyendo sus Anexos, sólo tendrán validez cuando sean firmadas por las Partes en un documento adjunto al mismo.

La ejecución de una conducta inversa o contraria por alguna de las Partes que sea tolerada por la otra en una o en más oportunidades, no se entenderá como una modificación al Contrato o una o aceptación al cambio de una formalidad, sino como un acto de mera tolerancia.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA SÉPTIMA.- INCOMPATIBILIDAD

En caso de incompatibilidad entre el presente Contrato, sus Anexos y cualquier otro documento, prevalecerá lo establecido en el Contrato.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA IOCTAVA.- LEY APLICABLE

A este Contrato, sus Anexos y a las relaciones entre las Partes, a su interpretación, ejecución, terminación, liquidación y a las controversias que surjan entre las Partes, se les aplicará la ley colombiana.

CLÁUSULA SEPTUAGÉSIMA NOVENA.- DOMICILIO

Para todos los efectos legales y contractuales el domicilio principal será la ciudad de         .

CLÁUSULA OCTOGÉSIMA.- MANIFESTACIONES Y DECLARACIONES

1. Las Partes dejan expresa constancia que el presente Contrato ha sido libre y ampliamente discutido y deliberado en todos sus aspectos, en un plano de igualdad y equivalencia de condiciones para cada una de ellas, y que están de acuerdo con todas sus estipulaciones, en especial el pacto de la cláusula compromisoria y sus correspondientes efectos.

2. Cada una de las Partes en este Contrato declara y reconoce haber leído y entendido los términos y condiciones de este Contrato y aceptan someterse a ellos.

3. Los Fideicomitentes declaran que:

a) son sociedades debidamente constituidas y existentes que ejercen su objeto conforme a las leyes de la República de Colombia;

b) tienen todas las licencias, permisos o autorizaciones necesarias para cumplir con las obligaciones adquiridas bajo este Contrato y para el desarrollo de su actividad comercial;

c) todas las acciones, autorizaciones y condiciones estatutarias que se requieren para celebrar válidamente este Contrato han sido otorgadas;

d) su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarla en los términos del presente Contrato, facultades que no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna;

e) están facultadas para celebrar contratos xx xxxxxxx mercantil mediante los cuales transfiere sus bienes y derechos, sin que ello signifique detrimento de su propio patrimonio;

f) la transferencia de los derechos y bienes que realiza mediante la suscripción de este Contrato y las que en el futuro realice, se efectúa y efectuará en forma lícita y de buena fe en relación con posibles acreedores anteriores a la fecha de celebración del presente Contrato;

g) a su xxxx saber y entender no están en incumplimiento disposiciones aplicables a temas relacionados con la prevención del terrorismo y el lavado de activos;

h) a su xxxx saber y entender, ni ella, ni ninguno de sus empleados o agentes, actuando a su nombre, ni ninguna persona actuando bajo su control ha tomado acciones en relación operaciones que constituyan prácticas de corrupción.

i) los derechos y bienes que entrega a título xx xxxxxxx no provienen ni directa ni indirectamente del ejercicio de actividades establecidas como ilícitas de conformidad con las Leyes 190 de 1995, 365 de 1997, 590 de 2000 y 793 de 2002, las demás normas que las modifiquen, complementen o adicionen, ni han sido utilizados por los Fideicomitentes, sus socios o accionistas, dependientes, arrendatarios etc., como medios o instrumentos necesarios para la realización de dichas conductas;

j) en el evento en que los Fideicomitentes se sometan al régimen de insolvencia que les corresponda, el Fideicomiso quedará sujeto a los efectos previstos en dicho régimen, quedando exonerada en todo caso la Fiduciaria de toda responsabilidad que pueda derivarse de tal hecho;

k) sobre los derechos y bienes que ceden y transfieren no existe ningún gravamen o limitación al dominio y los mismos no han sido cedidos, enajenados o transferidos a cualquier título con anterioridad al perfeccionamiento del presente Contrato;

l) la Fiduciaria se reserva la facultad de oponerse al ingreso, registro o designación de terceros llámense entre otros, Partícipes, cesionarios de beneficio, beneficiarios, acreedores beneficiarios o beneficiarios de área, que pretendan por si, por tercero o por instrucción de los Fideicomitentes vincularse al Fideicomiso en una o cualquiera de las formas mencionadas;

m) la Fiduciaria se reserva la facultad de verificar la legalidad de las operaciones que pretendan vincular a terceros al Fideicomiso en cualquiera de las formas mencionadas en el literal anterior, así como la procedencia y origen lícito de los recursos;

n) se obligan a entregar a la Fiduciaria todos los soportes o documentos propios o de los terceros mencionados en literales anteriores que la Fiduciaria le solicite para efectos de ejercer las facultades a que se refiere el presente Contrato;

o) han sido suficientemente informados por la Fiduciaria sobre los riesgos y limitaciones que asume por la administración de los Recursos en los Fondos de Inversión Colectiva, así como sobre las obligaciones de la Fiduciaria y la naturaleza de las mismas, esto es, que son de medio y no de resultado, los cuales los Fideicomitentes con la firma del presente Contrato declaran aceptar y entender;

p) desde la etapa precontractual han sido suficientemente informados por la Fiduciaria sobre los riesgos, limitaciones técnicas y aspectos negativos inherentes a los bienes y servicios que hacen parte del objeto del presente Contrato y de las prestaciones encomendadas a la Fiduciaria;

q) la Fiduciaria no está obligada a realizar ningún cobro prejurídico o jurídico, ni a imponer ningún tipo de sanción a los Usuarios o a algunos de ellos;

r) que la Fiduciaria no es responsable ante los Beneficiarios ni ante terceros por el cumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas adquiridas con estos, cuando los Bienes Fideicomitidos sean insuficientes para pagarles;

s) han sido advertidos por la Fiduciaria sobre los riesgos que pueden afectar el desarrollo del negocio fiduciario y a los Bienes Fideicomitidos, al igual que sobre la obligación a cargo de las fiduciarias de diseñar y aplicar metodologías internas para la medición de los riesgos de liquidez y xx xxxxxxx, y que tratándose de fideicomisos administrados por sociedades fiduciarias, éstas deben aplicar las reglas de medición de riesgos señaladas por la Superintendencia Financiera.

4. Las obligaciones de la Fiduciaria comprenderán las gestiones de recepción de los Bienes Fideicomitidos y no tendrán implícitas labores de cobranza o cobro de cartera. Las labores de cobranza o cobro de cartera corresponderán directamente a los Fideicomitentes. Las obligaciones que en virtud de la celebración del presente Contrato adquiere la Fiduciaria son de medio y no de resultado. En todo caso, la Fiduciaria responderá hasta de la culpa leve en el cumplimiento de su gestión.

5. La Fiduciaria no podrá asumir con recursos propios obligación alguna derivada de la ejecución, terminación o liquidación del presente Contrato. Por lo que en el evento en que esto llegue a ocurrir, será obligación de los Fideicomitentes reintegrar a la Fiduciaria dichos recursos a más tardar dentro de los dos (2) siguientes a que la Fiduciaria le notifique de tal hecho.

6. La labor de la Fiduciaria se circunscribe a la vocería y administración del Fideicomiso bajo las estipulaciones contenidas en el presente Contrato.

7. Los Fideicomitentes manifiestan expresamente que ha sido advertidos por la Fiduciaria que mediante negocios fiduciarios no puede celebrar contrato que de manera directa le están prohibidos.

CLÁUSULA OCTOGÉSIMA PRIMERA.- INFORMACIÓN PERSONAL

Los Fideicomitentes autorizan a la Fiduciaria a conocer, almacenar y a tratar su información personal, en los términos de la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y el Decreto reglamentario 1317 de 2013 o las normas que los modifiquen o remplacen. Por consiguiente, los Fideicomitentes hacen constar que la Fiduciaria le ha informado de manera expresa: 1. Que los datos personales suministrados, serán objeto de tratamiento para la negociación, ejecución y el cumplimiento del contrato. 2. Que el tratamiento podrá ser realizado directamente por la Fiduciaria o por los funcionarios, asesores o subcontratistas que ésta expresamente designe para tal fin. 3. USUARIOS DE LA INFORMACIÓN.- Que los datos podrán ser procesados, recolectados, almacenados, usados, circulados, suprimidos, compartidos, entregados, transferidos o divulgados, incluyendo Datos Sensibles para las finalidades mencionadas, así como para compartirla con las empresas que tengan la calidad de matriz o controlante, ya sea como filial o subsidiarias, o vinculadas de la Fiduciaria, exclusivamente para fines estadísticos y de estrategia de negocios. 5. DATOS SENSIBLES.- Que fueron facultativas las respuestas a las preguntas sobre datos personales hechas a los Fideicomitentes de conformidad con la definición legal vigente; y por tanto el tratamiento de su información personal

será el estrictamente necesario para el desarrollo de la relación de negocios. 6. DERECHOS DEL TITULAR DE LA INFORMACIÓN.- Que como titular de su información personal, a los Fideicomitentes le asisten los derechos previstos en la normatividad vigente; y en especial, el derecho a conocer, actualizar y rectificar su información personal recopilada. 7. RESPONSABLES Y ENCARGADOS DEL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN.- Que el

Responsable del tratamiento de la información es la Fiduciaria, domiciliada en la xxxxxxx 00 Xx 00-00 xxxx 00 Xxxxxx

D.C. 8. Que ha sido puesto en conocimiento oportuno de la Política en Materia de Protección de Datos Personales de la Fiduciaria, descrita en la presente cláusula.

PARÁGRAFO.- Para efectos de la presentación de reclamaciones ante la Superintendencia Financiera de Colombia respecto de los temas mencionados en esta cláusula, de conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 17 de la Ley 1266 de 2008, los Fideicomitentes deberán acreditar ante la Superintendencia que se surtió el trámite de un reclamo por los mismos hechos ante la Fiduciaria, y que el mismo no fue atendido o fue atendido desfavorablemente.

CLÁUSULA OCTOGÉSIMA SEGUNDA.- NOTIFICACIONES

1. Para todos los efectos legales bajo el presente Contrato, sólo se considerarán como válidas aquellas comunicaciones contractuales que sean efectuadas por escrito y que hayan sido debidamente entregadas en los domicilios de las Partes.

2. Para tales efectos, así como para las comunicaciones judiciales a que hubiera lugar, se considerarán como domicilios de las Partes los siguientes:

SOCIEDAD XXXX
Nombre del Contacto: Dirección:	Dirección electrónica del Contacto:
Ciudad:	Teléfono Fijo / Móvil:
Departamento:	Fax:
FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A.
Nombre del Contacto:
Dirección:	Dirección electrónica del Contacto:
Ciudad:	Teléfono Fijo / Móvil:

Departamento: Fax:

3. Cualquier cambio en el domicilio o lugar de entrega de la información deberá ser notificado a la otra Parte dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha en que este tenga lugar, a través de una comunicación escrita remitida por correo certificado, so pena que se entienda que no ha sido modificado el domicilio.

4. Para todos los efectos legales se entiende que la otra Parte cumple con la obligación de suministrar información a la última dirección consignada en el presente Contrato. Por lo que la Parte que incurra en xxxx o falta de notificación del cambio de dirección será responsable de los efectos que esta omisión conlleve.

PARÁGRAFO.- En el evento en que no fuere posible localizar a los Fideicomitentes o a los Partícipes y se requiera notificar cualquier clase de situación a uno o a la totalidad de aquellos, la notificación correspondiente se entenderá satisfecha a través de la publicación de la situación antedicha en la página web de la Fiduciaria.

CLÁUSULA OCTOGÉSIMA TERCERA.- PROTOCOLOS DE INFORMACIÓN AL FIDEICOMITENTE

Para efectos de atender adecuadamente el principio de transparencia, información cierta, suficiente y oportuna, previsto en el artículo 3 de la Ley 1328 de 2009 y, los FIDEICOMITENTES conozcan adecuadamente sus derechos, obligaciones y los costos en las relaciones que establecen con las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, La FIDUCIARIA tendrá abiertos sus canales de información (página de internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, oficinas físicas, líneas de atención telefónica, correo físico, electrónico y fax) para atender cualquier requerimiento de los FIDEICOMITENTES referentes a sus derechos, obligaciones y costos derivados de este contrato. La FIDUCIARIA dará respuesta a estas solicitudes dentro de los 15 días hábiles siguientes a su recepción y se dará respuesta de fondo a las mismas.

En constancia de lo anterior, las Partes suscriben el presente Contrato en señal de plena aceptación en la ciudad de

       , a los   (   ) días del mes de   del año dos mil trece (2013), en dos (2) ejemplares del mismo tenor literal y valor probatorio, uno para cada una de los firmantes.

EL (LOS) FIDEICOMITENTE(S) DESARROLLADOR(ES),

Representante Legal

EL (LOS) FIDEICOMITENTE(S) APORTANTE(S),

Representante Legal

La FIDUCIARIA,

Representante Legal

FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A.