Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN ONIS VIDA, S. DE R. L. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXXXX XXXXXXXXX (“ONIS VIDA”)

Y , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR.

EN SU CARÁCTER DE

(“EL CONSTRUCTOR”), AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

Único. El 15 de octubre de 2010, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (el “Infonavit”) celebró con Onis Vida” un Contrato Maestro de Colaboración para prestar servicios de asesoría y administración de Fondos de los créditos línea cua- tro para la reparación, ampliación o mejora de casa habitación a los trabajadores que sean titulares de los depósitos constituidos a su favor en el INFONAVIT de conformidad con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

Cliente. Es el trabajador derechohabiente del Infonavit, que solicitará el Crédito Línea 1

Cuatro para la ampliación, remodelación o mejora (en su caso, con cambios estructurales) del Inmueble; a quien el Infonavit le adjudicará dicho Crédito. Los recursos derivados del Crédito, los transferirá al Fideicomiso el Infonavit por sí o a través del Cliente

Crédito Línea Cuatro. Son los fondos otorgados por el Infonavit a los trabajadores (dere- chohabientes) para la reparación, ampliación o mejora de habitación de conformidad con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. El Crédito Línea Cuatro incluirá recursos derivados del crédito neto otorgado por el Infonavit, el saldo de la subcuenta de vivienda, y en su caso, el ahorro voluntario del Derechohabiente.

Convenio de Adhesión. Es el contrato firmado por el Cliente, conjuntamente con Onis Vida y el Fiduciario; en virtud del cual el Cliente se adhiere al Fideicomiso y adquiere los derechos y obligaciones señalados en ese instrumento.

Contrato General de Afianzamiento. Es el instrumento por el cual la Compañía Afianzadora presta el servicio de afianzamiento a favor del Fideicomiso de las obligaciones convenidas por el Constructor en virtud del Contrato de Obra.

Contrato Individual de Afianzamiento o Endoso de Inclusión o Fianzas de Cumplimiento

y Buena Calidad. Es el contrato que el Constructor firmará con la Compañía Afianzadora

DECLARACIONES

X. Xxxx Vida declara:

A. Que es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de confor- midad con las leyes de la República Mexicana, según consta en la Escritura Pública No. 105,218 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Lic. F. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil electró- nico No. 411470-1, el 18 de febrero de 2010.

B. Que la personalidad con la que se ostenta su representante legal no le ha sido revo- cada, ni en forma alguna modificada, según lo acredita con la escritura pública referida en el párrafo anterior.

C. Que cuenta la experiencia, conocimiento y experiencia para cumplir con el objeto de este Contrato.

D. Señalar como su domicilio el ubicado en Ámsterdam 46 oficina 401, Colonia Hipódromo Condesa, Xxxxxx, X.X. 00000.

II. El Constructor declara bajo protesta de decir verdad:

A. Que es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República Mexicana.

B. Su representante legal manifiesta tener las facultades suficientes para obligarla en los términos de este contrato, según consta en escritura pública número de fecha de de , pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de la ciudad de

, Lic. y que a la fecha esas facultades no le han sido revocadas ni disminuidas en forma alguna.

C. Entre su objeto social se encuentra comprendida la explotación de las diversas ramas de la ingeniería, arquitectura en todos sus aspectos de investigación pura y aplicada, así como la celebración de todos los actos, convenios y contratos que sean necesarios o con- venientes en la realización de su objeto.

D. Que cuenta con amplia experiencia y con todos los recursos materiales, humanos y equipos necesarios para el cumplimiento de este contrato, incluyendo la ejecución efi- ciente de los trabajos de reparación, ampliación y mejora en las casas habitación de los trabajadores sujetos de créditos línea cuatro para la ampliación o remodelación de acuerdo con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

En virtud de las declaraciones de ambas partes, éstas convienen en obligarse de acuerdo con las siguientes

CLAÚSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, las siguientes definiciones tendrán los siguientes significados:

Acta de Incumplimiento. Es el documento elaborado por el Constructor dirigido al Cliente en el cual se detallan los incumplimientos de este último al Contrato de Obra, particular- mente a la obligación del Cliente de autorizar los pagos al Constructor. El Acta de Incumplimiento será elaborada conforme a los formatos proporcionados por Onis Vida.

Base de Datos Onis Vida. Es la lista de Constructores sistematizada y clasificada por Onis Vida de acuerdo a criterios de calidad, cumplimiento y capacidad, la cual puede ser consultada por el Cliente para elegir al Constructor para la ejecución de los trabajos de la Obra en el Inmueble.

en relación con el Contrato General de Afianzamiento para garantizar el cumplimiento y calidad de la Obra en términos de este Fideicomiso y el Contrato de Obra, en términos del Contrato General de Afianzamiento.

Compañía Afianzadora. Es Afianzadora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta, la cual está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para expedir fianzas y garantizar el cumplimiento del Contrato de Obra, y la obligación de calidad, ambas a cargo del Constructor de conformidad con ese instrumento y la normatividad vigente. El Constructor deberá contratar y tramitar las Fianzas con la Compañía Afianzadora de este Contrato conforme a los programas de afianzamiento globales de respectivo.

Constructor. Es el prestador de servicios que ejecutará los trabajos de reparación, amplia- ción o mejora (y en su caso, cambio estructural) en el Inmueble en cumplimiento al de Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra. El Constructor celebra este Contrato y podrá estar en la lista de Constructores o Base de Datos de Onis Vida toda vez que sí cumple con los parámetros de calidad establecidos por esa empresa. Para efectos de las obligaciones de Garantía previstas en el apartado H de la Cláusula Tercera, al Constructor también podrá llamársele Fiado.

Contrato de Obra. Es el acuerdo de voluntades que se celebrará entre el Cliente y el Constructor para la ejecución de los trabajos de reparación ampliación en cumplimiento al Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra, los cuales estarán anexos al mismo. Este Contrato de Obra deberá firmarse estrictamente en los términos y condicio- nes que se establecen en el contrato marco de obra adjunto a este Contrato como Anexo 2.

Contrato Onis Vida-Cliente. Es el acuerdo que se celebrará entre Onis Vida y cada uno de los Clientes para la prestación de servicios de asesoría, administración, supervisión, (y en su caso, verificación de la Obra) de la Obra utilizando los sistemas de Onis Vida. Lo ante- rior siempre que el Infonavit haya otorgado al Cliente respectivo el Crédito Línea Cuatro.

Cotización de la Obra. Es la propuesta económica del Constructor que resulta de multi- plicar unidades de material requerido con determinadas especificaciones de calidad y funcionalidad (para ejecutar una obra en el área designada por el Cliente en el Inmueble) para ejecutar la Obra en el sitio señalado en los Planos por el precio unitario de ese mate- rial. La Cotización de la Obra también incluye costos directos e indirectos del Constructor, como costos de mano de obra del Constructor, equipos, insumos, costos de almacenaje, seguros, así como la utilidad del Constructor.

Fianzas. Son las garantías de cumplimiento y garantías de buena calidad otorgadas por la Compañía Afianzadoras, y contratadas por el Constructor con el Cliente respectivo en términos del Contrato de Obra y este Contrato.

Ejecutivo del Constructor. Es la persona asignada por Onis Vida para atender, y orientar al Constructor. Éste también solicitará informes, y notificará al Constructor sobre la visita del verificador de la Obra en el Inmueble (si la Obra implica cambios estructurales), y del personal de Onis Vida al Inmueble.

Ejecutivo de Cuenta. Es la persona asignada por Onis Vida para atender y orientar al Cliente. Para efectos del procedimiento de los Expertos, el Ejecutivo de Cuenta será quien interven- ga a nombre de Onis Vida.

Estándares de Calidad Onis Vida son las normas de calidad establecidas por Onis Vida para la prestación de servicios a los Clientes y la ejecución de los trabajos de ampliación y remodelación del Inmueble. Esas normas de calidad deberán aplicarse al proyecto de Obra presentado al Cliente, a los Planos, a la Cotización de la Obra y el Programa de Trabajo, y en su caso, para el cumplimiento de este Contrato y el Contrato de Obra.

Expertos. Son los profesionistas, ya sean arquitecto y/o ingenieros civiles, con título expe- dido por la Secretaría de Educación Pública incluidos en la lista acordada por el Constructor y el Cliente en el Contrato de Obra

Experto Elegido. Es el Experto seleccionado por el Constructor y el Cliente para que acuda al Inmueble de acuerdo con el Contrato de Obra, a solicitud del Cliente o del Constructor para resolver las diferencias de trabajos ejecutados o no ejecutados confor- me a la Cotización de la Obra, los Planos y/o Programa de Trabajo. Este procedimiento está regulado en el Contrato de Obra, cuyo modelo se obliga el Constructor a firmar con los Clientes.

Fideicomiso. Es el contrato de fideicomiso que se celebrará entre HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria y Onis Vida para administrar los fondos procedentes de los Créditos Línea Cuatro y al cual se adherirán los derechohabientes o trabajadores (Clientes) con el fin de que los fondos del Crédito Línea Cuatro sean aportados por el Infonavit a nombre y cuenta de cada Derechohabiente al Fideicomiso y aplicados a la reparación, ampliación o mejora de la casa habitación en cuestión (en su caso para cambios estructurales en el Inmueble) de conformidad con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, del Contrato Onis Vida-Cliente y del Fideicomiso.

Infonavit. Es el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

Inmueble. Es la vivienda del Cliente, cual será objeto de reparación, ampliación o mejora aplicando el Crédito Línea Cuatro.

Lay Out Pagos. Es el documento proporcionado por Onis Vida al Fiduciario de forma semanal con la información de los pagos a realizarse conforme al presente contrato, incluyendo los montos, fechas y cuentas.

Planos. Constituyen la descripción del área en el Inmueble y las modificaciones a realizar en el mismo para que el Constructor ejecute la Obra. Los Planos incluirán las medidas, volumen y dimensiones de dicha área.

Procedimientos Onis Vida. Son los métodos de trabajo creados e implementados por Onis Vida para la remodelación, reparación de obras; supervisión de éstas; administración de recursos; distribución de materiales; adquisición de los mismos; procuración de proyec- tos de obra, negociación con Constructores, modelos de negocio, modelos operativos, de mercadeo o “marketing”, modelos informáticos y tecnológicos y sistemas de trabajo, des- arrollados por Onis Vida, sus compañías controladoras, subsidiarias y afiliadas (inclu- yendo las compañías británicas Onis e Inter Onis Systems) para la ejecución de sus fines sociales. Esta información constituye derechos de propiedad intelectual protegidos por la Ley de la Propiedad Industrial y la Ley Federal del Derecho de Autor como derechos de autor, patentes, marcas, avisos comerciales modelos de utilidad y/o diseños industriales que son propiedad de Onis Vida.

Programa de Trabajo. Es un proyecto ordenado de actividades del Constructor en un perio- do determinado que incluye la aplicación de la Cotización de la Obra, los Planos, plazos de ejecución de los trabajos y demás elementos necesarios para la ejecución de la Obra.

Obra. Es la reparación, ampliación o mejora (en su caso, con cambios estructurales) en un área determinada del Inmueble, a la cual el Cliente en cuestión pretende aplicar el Crédito Línea Cuatro otorgado por el Infonavit.

Sistemas Onis Vida. Son los medios de de comunicación, registro, bases de datos, apro- bación e información entre el Cliente, el Constructor y Onis Vida operados por este último mediante la página web de Onis Vida (xxx.xxxxxxxx.xxx), el Centro de Atención Telefónica de Onis Vida (teléfono), el sistema de mensajes cortos (SMS) de Onis Vida o cualquier otro medio, incluyendo el impreso.

SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO

Mediante la suscripción de este Contrato, el Constructor se obliga frente Onis Vida a: 1) cumplir los términos y condiciones de este Contrato y el Contrato de Obra a favor del Cliente, y 2) contratar las Fianzas siendo único beneficiario el Fideicomiso, para que garantice el cumplimiento del Contrato de Obra y la calidad de la misma en términos del Contrato de Afianzamiento Global,

TERCERA. OBLIGACIONES DEL CONSTRUCTOR

A. Evaluación de la Compañía Afianzadora Entrega de los Estándares de Calidad Onis Vida

El Constructor proporcionará a la Compañía Afianzadora toda la información solicitada por éstas de acuerdo a las políticas de la Compañía Afianzadora, de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y demás normatividad aplicable. Lo anterior con el fin de que la información sea revisada por la Compañía Afianzadora y determine si el Constructor es sol- vente y puede ser sujeto de afianzamiento, y la Compañía Afianzadora pueda abrir una línea de créditos para fianzas para que el Constructor y dicha Compañía Afianzadora suscriban los documentos necesarios para el otorgamiento de las Fianzas. La Compañía Afianzadora dará aviso a Onis Vida sobre ese requerimiento de información dentro de 5 (cinco) días naturales siguientes a que aquél haya ocurrido, sin perjuicio de que la Compañía Afianzadora requie- ra directamente al Constructor la información de acuerdo a sus procedimientos.

Dentro de 5 (cinco) días naturales al aviso mencionado en el párrafo anterior, Onis Vida entregará al Constructor una copia de los Estándares Onis Vida, con el objeto de que el Constructor los conozca para su cumplimiento.

Si la Compañía Afianzadora resuelve que el Constructor no es solvente y no es sujeto de afianzamiento, aquélla así lo notificará por escrito a Onis Vida y el Constructor. Lo anterior en aras de que, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la recepción del aviso res- pectivo el Constructor pueda exhibir información adicional que demuestre que sí es sujeto de afianzamiento, apto para ejecutar los trabajos de ampliación y remodelación en los Inmuebles del Cliente y cumplir con este Contrato. Una vez recibido esos datos adiciona- les, la Compañía Afianzadora hará la revisión nuevamente y resolverá la calificación del Constructor. Si determina que sí es solvente por escrito, el Constructor se podrá incorpo- rar a las Bases de Onis Vida para que los Clientes estén en posibilidades de elegirlo, pero no tendrá la obligación de hacerlo. Si la Compañía Afianzadora resuelve que el Constructor

no es solvente, este Contrato se dará por terminado automáticamente sin responsabilidad 2

para Onis Vida, el Infonavit, o la Compañía Afianzadora.

Sin perjuicio de lo anterior, a solicitud de Onis Vida o directamente, la Compañía Afianzadora podrá requerir al Constructor para que, en forma periódica, le proporcione información para seguir validando la solvencia del Constructor y habilidad para ser sujeto de afianza- miento. También la Compañía Afianzadora podría revisar el proyecto de Obra acordado por el Constructor y el Cliente antes de la firma del Contrato de Obra para determinar la viabilidad del mismo, y señalar si expide las Fianzas. En todo caso, Onis Vida notificará al Constructor si la Compañía Afianzadora hará esta revisión.

Lo anterior, en el entendido de que, el Constructor se obliga a realizar todos los actos que sean necesarios incluyendo los establecidos en el Contrato Individual de Afianzamiento, para la conservación de todas las Fianzas, sin responsabilidad alguna para el Beneficiario, salvo los casos que competan exclusivamente a éste último como lo son la prórroga, la espera y la reclamación de las Fianzas.

B. Integración del Constructor a la Base de Datos Onis Vida

Una vez que la Compañía Afianzadora haya entregado su aprobación a Onis Vida y al Constructor en términos del párrafo A precedente, Onis Vida notificará al Constructor si éste es apto para cumplir con los Estándares Onis Vida, y puede ingresar a la Base de Datos Onis Vida.

Los Clientes podrán consultar esa Base de Datos Onis Vida, pero no estarán obligados a ele- gir al Constructor. Onis Vida también podrá sugerir a algún Cliente que el Constructor lo visi- te para analizar el inmueble y la Obra requerida por aquél, pero no estará obligado a ello.

Las Partes acuerdan que Onis Vida podrá revisar periódicamente la Base de Datos Onis Vida, y reclasificar al Constructor en la forma que Onis Vida considere más adecuada, o eliminar al Constructor de dicha base de datos, sin responsabilidad alguna para Onis Vida. En este último caso, el presente Contrato se dará por terminado automáticamente sin responsa- bilidad alguna para Onis Vida. Esa revisión podrá basarse en la visitas que personal o sub- contratistas de Onis Vida realicen a los diversos Inmuebles para revisar la calidad de los trabajos de la Obra, y el cumplimiento en su ejecución con base a los Planos, la Cotización de Obra y Programa de Trabajo.

C. Comunicación entre el Constructor y Onis Vida

Las partes se comunicarán entre sí a través de los Sistemas Onis Vida. El Ejecutivo del Constructor capacitará a este último en el uso y manejo de los Sistemas Onis Vida opera- dos en la página web: (xxx.xxxxxxxx.xxx), del Centro de Atención Telefónica de Onis Vida (teléfono), el sistema de mensajes cortos (SMS) de Onis Vida, el medio escrito, entre otros, incluyendo el acceso a dichos medios y la forma de responder a preguntas, manifestar su aceptación o rechazo. Esa capacitación podrá hacerse en la página web xxx.xxxxxxxx.xxx o entregando al Constructor un primer manual de uso.

Mediante la firma de este Contrato, el Constructor está de acuerdo y acepta utilizar los Sistemas Onis Vida como medio de comunicación con Onis Vida para cualquier asunto relacionado con este Contrato y el Contrato de Obra, incluyendo el cumplimiento a éste, y así lo ratificará en el Anexo 3.

D. Cursos de Capacitación

El Constructor acudirá a los cursos de capacitación y entrenamiento que Onis Vida impar- ta para el conocimiento del Procedimiento Onis Vida en los lugares, fechas, costo seña- ladas por Onis Vida.

E. Selección del Constructor por el Cliente. Visita al Inmueble

Si derivado de la consulta del Cliente a las Bases de Datos de Onis Vida o como recomen- dación o propuesta de Onis Vida, el Cliente lo elige, el Constructor se obliga a acudir al Inmueble del Cliente en la fecha y hora acordada con Onis Vida. Lo anterior a fin de que el Constructor revise el área en el cual el Cliente desea ejecutar la Obra, las condiciones de aquélla, los requerimientos de cambio, y otros aspectos necesarios para ejecutar la repara- ción, ampliación o mejoras. Entonces, el Constructor sugerirá al Cliente el tipo de trabajos que deban ejecutarse para lograr que en el área disponible en el Inmueble pueda ejecutar- se la Obra, así como el material, que a juicio del Constructor, debe emplearse para esos tra- bajos y el costo de la ejecución de los trabajos, el cual en ningún momento podrá exceder del monto del crédito precalificado en la página web del Infonavit, proporcionado por Onis Vida al Constructor; salvo que el Cliente expresamente lo manifieste al Constructor y se obliga a aportar esos fondos propios y adicionales previa notificación a Onis Vida a través de los Sistemas Onis Vida.

Dentro de los 14 (catorce) días naturales siguientes a la visita referida, el Constructor entre- gará al Cliente una Cotización de la Obra junto con el proyecto de la Obra, los Planos y el Programa de Trabajo a fin de que, el Cliente los revise, apruebe o rechace dentro de 14 (cator- ce) días naturales siguientes a la recepción de los mismos mediante los Sistemas Onis Vida. Si el Constructor incumple con esta última obligación, el Constructor deberá pagar a Onis Vida una pena convencional equivalente a $2,000.00 (Dos mil pesos 00/100 m.n.) den- tro de los 3 (tres) días naturales siguientes al requerimiento de Onis Vida. Lo anterior, inde- pendientemente de la calificación o lugar que Onis Vida le asigne a ese Constructor en la Base de Datos Onis Vida.

También dentro del plazo de 14 (catorce) días naturales siguientes a la recepción de la Coti- zación de la Obra, la Obra y el Programa de Trabajo, el Cliente podrá solicitar al Constructor cambios a los mismos. Asimismo, dentro del mismo período de tiempo, el Cliente tam- bién podrá solicitar a Onis Vida el cambio o substitución del Constructor para que, otro, previo consentimiento, asuma la Cotización de la Obra presentada originalmente, o bien,

presente otra Cotización de Obra al Cliente. El Constructor manifiesta su aceptación y conformidad respecto a este reemplazo.

Onis Vida no será responsable frente al Constructor por la solicitud de substitución emi- tida por el Cliente, ni por los costos incurridos por el Constructor en la elaboración de la Cotización de Obra, el proyecto mismo y el Programa de Trabajo. Si un Cliente determina- do solicita el reemplazo del Constructor, el proyecto de remodelación o ampliación para ese Cliente en particular se considerará cancelado frente al Constructor sustituido.

Si conforme a la normatividad vigente del Infonavit, el Constructor debe acudir con el Cliente y Onis Vida a las oficinas o centros de atención del Infonavit para que se presente la solici- tud del Cliente para un Crédito Línea Cuatro, el Constructor, mediante la firma de una carta poder o el instrumento o documento que requiera el Infonavit, nombrará a las personas propuestas por Onis Vida para que éstas a nombre y representación del Constructor acom- pañen al Cliente y presenten la solicitud de crédito respectiva. También si de acuerdo a esa normatividad, el Constructor debe estar certificado como emprendedor para poder ejecutar trabajos de Obra con Créditos Línea Cuatro, el Constructor se obliga a obtener esa certi- ficación y cumplir con los requisitos del Infonavit dentro de los 14 (catorce) días naturales siguientes a la solicitud de Onis Vida.

F. Celebración del Contrato de Obra con el Cliente

1. Una vez que el Cliente autorice la Cotización de la Obra, los Planos, el Programa de Trabajo y la Obra en los Sistemas Onis Vida, el Constructor y el Cliente suscribirán el Con- trato de Obra estrictamente conforme al modelo del contrato marco, adjunto al presente Contrato como Anexo 2 El Constructor manifiesta su aceptación al contrato marco, y los suscribirá con el Cliente en los términos y condiciones que se anexen. El Constructor se obliga a cumplir esos términos y condiciones del Contrato de Obra, conforme al modelo del Anexo 2. Si el Constructor no utiliza el modelo de Contrato de Obra para la firma del mismo con el Cliente, este contrato podrá darse por rescindido sin requerimiento judicial.

Al Contrato de Obra se acompañará con la Cotización de la Obra, los Planos, el proyecto de la Obra y el Programa de Trabajo como anexos al mismo. El Constructor iniciará y ter- minará los trabajos de la Obra de acuerdo al Programa de Trabajo.

La suscripción del Contrato de Obra entre el Cliente y el Constructor estará condicionada a que Infonavit autorice el Crédito Línea Cuatro, entregue los fondos correspondientes al Cliente, y éste transfiera aquéllos al Fideicomiso.

El Constructor se obliga a incorporar a en la Página Web de Onis Vida el Contrato de Obra y, sus anexos como lo son la Cotización de la Obra, el Programa de Trabajo y los Planos así como cualquier documento que los modifique o afecte directamente, incluyendo tam- bién los cambios de órdenes, el Constructor los incorporará al instrumento principal en la Página Web de Onis Vida dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que haya suscrito esos documentos en su versión original.

El Constructor entregará a Onis Vida dos ejemplares en original firmados por las partes, del Contrato de Obra, sus anexos y cualquiera de los documentos citados en el párrafo anterior, dentro del mismo plazo referido anteriormente. Para ello, el Constructor se ase- gurará de firmar esos instrumentos en 4 ejemplares originales para que dos de ellos sean entregados a Onis Vida para custodia.

G. Verificación de los trabajos del Constructor

1. Onis Vida, por sí o a través del verificador asignado de Infonavit, hará la verificación de los trabajos de la Obra, cuando ésta implique cambios estructurales en el Inmueble, e Infonavit haga la transferencia de los fondos provenientes del Crédito Línea Cuatro en más de 1 (una) ministración al Fideicomiso. En este caso, el Constructor está de acuerdo en darle acceso a ese verificador en el momento en qué éste solicite el acceso, y a cualquier persona de Onis Vida que visite el Inmueble, previa identificación. El verificador o perso- nal Onis Vida levantarán el actas correspondiente en la cual incluirá un reporte y los deta- lles que Onis Vida considere relevantes. Lo anterior sin perjuicio de que el Ejecutivo de Cuenta y/o el Ejecutivo del Constructor puedan llevar apuntes, bitácoras y todo aquél material que pueda ayudarle en el seguimiento de la Obra, el Programa de Trabajo y la Cotización de la Obra.

2. Si el Infonavit así lo determina para proyectos que impliquen cambios estructurales al Inmueble, y ese tipo de trabajos haya sido solicitado por el Cliente y aprobados por la Compañía Afianzadora junto con los Planos, Cotización de la Obra y Programa de Trabajo, el Constructor está de acuerdo en que además del consentimiento expreso o tácito del Cliente (o en su caso lo determine el Experto Elegido), pueda ser condición para el pago correspondiente al Constructor la opinión favorable del Verificador, el cual la comunicará a Onis Vida por escrito, y éste a Infonavit. El Constructor reconoce que el pago en este tipo de proyectos puede tomar más tiempo que el de proyectos sin reparación, ampliación o mejora en la estructura del Inmueble, y está plenamente de acuerdo con ello.

I. Coordinación para que la intervención de los Expertos en la resolución de diferencias entre el Cliente y el Constructor

En caso de que existan diferencias entre el Cliente y el Constructor respecto de la Obra, el Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra, y/o los Planos, el Constructor se obliga a resolver esos problemas o diferencias conforme a la Cláusula Quinta del modelo de Contrato de Obra adjunto a este instrumento como Anexo 2.

H. Fianzas

El Constructor para garantizar el cumplimiento de este Contrato de Obra, incluyendo el inicio de los trabajos en la fecha prevista en el Programa de Trabajo, la ejecución de los trabajos conforme al Contrato de Obra y sus anexos así como la calidad de la Obra, una

vez que ésta haya sido entregada, contratará de las Fianzas que a continuación se indican. 3

En el entendido de que el Constructor también garantiza el cumplimiento y ejecución de la decisión del Experto Elegido a cargo del Constructor en términos de este Contrato de Obra. Será responsabilidad y obligación del Constructor contratar con la Compañía Afianzadora dichas pólizas o endosos de inclusión, suscribir los instrumentos necesa- xxxx, incluyendo el Contrato Individual de Afianzamiento y pagar los gastos que estas pólizas generen a su cargo.

I. Fianza de Cumplimiento. El Constructor se obliga a contratar y pagar esta Fianza para garantizar el total cumplimiento este Contrato de Obra, el Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra y la debida ejecución de los trabajos conforme a esos documentos adjuntos al Contrato de Obra. El Constructor deberá señalar como único beneficiario de esta póliza al Fideicomiso.

El Constructor deberá entregar a Onis Vida el respectivo endoso de inclusión o póliza de Fianza de Cumplimiento dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la firma de este Contrato, y previo a la entrega de cualquier anticipo o ministración por parte del Fideicomiso.

En el Contrato Onis Vida-Cliente, éste su renunció en forma expresa, absoluta e irrevo- cable a los derechos derivados de esta Fianza de Cumplimiento y cedió esos derechos sin limitación alguna a favor del Fideicomiso. Por lo tanto, el Cliente no podrá reclamar a la Compañía Afianzadora que expida la Fianza de Cumplimiento cantidad, derecho o prestación alguna.

II. Fianza de Calidad. El Constructor se obliga a contratar y pagar esta fianza para garantizar la buena calidad o los vicios ocultos de los trabajos ejecutados, así como la reparación o sustitución de los mismos de acuerdo con la obligación garantizada y el endoso de inclusión correspondiente. El Constructor deberá señalar como único bene- ficiario al Fideicomiso.

El Constructor deberá presentar a Onis Vida el respectivo endoso de inclusión o la póliza de Fianza de Calidad el mismo día en que haga entrega de la Obra conforme al apartado A de la Cláusula Segunda del Contrato de Obra. Esta Fianza de Calidad tendrá una xxxxx- cia de 3 meses si conforme a la Obra no hubieren cambios estructurales y de 6 meses si hubieran cambios estructurales, contados a partir de la entrega y recepción de la Obra.

Estas pólizas de Fianzas o endosos de inclusión deberán ser expedidos solamente bajo el convenio de afianzamiento global suscrito con la Compañía Afianzadora indicada en el Anexo 1.

Ambas partes acuerdan que, para que el Constructor pueda cancelar cualquiera de las Pólizas de Fianza, será requisito previo e indispensable, la conformidad por escrito de Onis Vida y del Fiduciario por instrucciones expresas de Onis Vida.

Todas las pólizas de Fianzas o endosos de inclusión estarán vigentes durante la subs- tanciación de todos los recursos legales o juicios que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva por autoridad competente, y en caso de reclamación deberá obser- varse lo establecido en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas vigente especialmente en lo que se refiere a los artículos 93, 94 y 118 de dicha Ley.

Las Partes están de acuerdo en que el Fideicomiso sea el único beneficiario de las Pólizas de Fianza correspondientes, y que para la ejecución de dichas pólizas de Fianzas o endo- sos de inclusión Onis Vida instruirá por escrito al Fiduciario el otorgamiento de los poderes necesarios para que se lleve a cabo cualquier acción que sea necesaria sobre dichas Fianzas, según se ha establecido en el Fideicomiso.

Los recursos que por la ejecución de las Fianzas se obtengan a favor del beneficiario de las mismas, deberán ser invariablemente depositados en la cuenta del Fideicomiso para que sean aplicados en términos del mismo así como de este contrato y los demás relacionados.

Para efectos de este Contrato así como de los demás Contratos y anexos relacionados con el mismo, se entenderá que los términos Fianza (para el cumplimiento y para la calidad de la Obra), Endoso de Inclusión derivados del Contrato General de Afianzamiento, son los tér- minos que indistintamente se utilizarán para referirse a las Fianzas mediante las cuales el Constructor se obliga al cumplimiento de la Obra, por lo que, tendrán el mismo significa- do en cualesquiera de los contratos, formatos y demás documentos donde se mencionen.

CUARTA. OBLIGACIONES DE ONIS VIDA

A. Incorporación en las Bases de Datos Xxxx Xxxx

Xxxx Vida podrá incorporar a la Base de Datos Onis Vida la información solicitada al Cons- tructor, la cual será consultada por los Clientes. Según lo determine Onis Vida, ésta solici- tará al Constructor periódicamente información adicional para actualizar esa base de datos.

B. Cursos al Constructor

Si así lo determina necesario, Onis Vida impartirá cursos de capacitación al Constructor para el conocimiento y difusión del Procedimiento Onis Vida en los lugares, fechas, costo señaladas por Onis Vida. Si es necesario, Onis Vida cobrará por esos cursos, previa noti- ficación de la tarifa al Constructor.

C. Orientación y asistencia al Constructor

Onis Vida asistirá al Constructor, a través del Ejecutivo del Constructor, en la atención de los Clientes con los que éste celebre Contratos de Obra para aclarar diferencias en cuanto a la ejecución de los trabajos conforme a la Cotización de la Obra y Programa de Trabajo contenidos en el Contrato de Obra respectivo.

D. Pago al Constructor

1. Con los fondos transferidos al Fideicomiso que realice el Infonavit por sí o a través del Cliente, Onis Vida, por cuenta del Cliente, instruirá al Fiduciario para que, conforme a la autorización periódica del Cliente en los Sistemas Onis Vida a los trabajos progresivos de la Obra en términos del Contrato de Obra, pague al Constructor correspondiente las cantidades que resulten de los trabajos ejecutados en cumplimiento a la Cotización de la Obra y el Programa de Trabajo del Contrato de Obra. El Constructor reconoce y acepta que para Obra en el Inmueble, cuyos trabajos impliquen cambios estructurales, puede tomar más tiempo en comparación a otros proyectos que no impliquen dichos cambios, toda vez que el Infonavit podría optar por el esquema de transferir fondos al Fideicomiso cada vez que el verificador emitiera su opinión favorable.

En principio el Constructor recibirá el 12% del valor de la Obra y Onis Vida el 3% por la prestación de los servicios al Cliente, para hacer en total el 15% sobre una base que podrá incluir los fondos adicionales aportados por el Cliente distintos del Crédito Línea Cuatro y respecto a los cuales el Cliente haya manifestado al Constructor que desea contribuir para una Obra de mayor valor. También podrá incluir las cantidades que el Cliente deba aportar en caso de que la Obra deba replantearse de acuerdo al Contrato de Obra. El Constructor y Onis Vida podrán acordar una distribución diferente de ese 15% para sub- secuentes Contratos de Obra. El Constructor no se negará a distribuir en forma distinta ese porcentaje sin una causa justificada. Esa nueva distribución se verá reflejada en el Contrato de Obra en cuestión y sus anexos. Onis Vida instruirá a Fiduciario el pago de dicha comisión en la misma proporción y plazos que aquél pague al Constructor por anti- cipos, ministraciones o trabajo ejecutado. En el entendido de que, Fiduciario no supervi- xxxx, calculará ni verificará los montos ni porcentajes que deba pagar, por lo que, las partes acuerdan que cualquier diferencia sobre estas cantidades deberán resolverlas entre Onis Vida y el Constructor, por lo que, desde este momento liberan a Fiduciario de cualquier responsabilidad sobre los pagos que realice en ejecución de las instrucciones que le gire Onis Vida mediante el Lay Out de Pagos.

Ese pago incluirá la mano de obra del Constructor, los materiales y materia prima necesa- ria para la ejecución de los trabajos de la Obra de acuerdo a la Cotización de la Obra. Esa cantidad incorporará todos los impuestos generados en virtud de la Obra. Onis Vida podrá solicitar al Fiduciario del Fideicomiso que retenga el 1% del valor total de la Obra al Constructor, con el fin de que ese monto sea liquidado una vez que haya concluido el periodo de garantía referido en el apartado H de la Cláusula Segunda del Contrato de Obra.

2. El Constructor ejecutará la Obra de conformidad con el Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra, los Planos incluyendo las entregas parciales en los plazos determinados.

3. El Cliente revisará semanalmente los trabajos de la Obra en el Inmueble y otorga- rá su aceptación o rechazo en los términos que se señalan más adelante; ello para veri- ficar que efectivamente hayan sido ejecutados en cumplimiento al Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra.

Una vez concluida esa revisión in situ, el Cliente podrá ingresar a los Sistemas Onis Vida a partir xxx xxxxxxx de cada semana y hasta el martes de la semana siguiente antes de las 12:00 horas (11:59 a.m.) para que manifieste su aceptación o rechazo en cuanto: (1) al número de trabajos ejecutados por el Constructor en el plazo inmediato anterior en el que estaban programados y debían ser concluidos parcial o totalmente, y (2) el monto que el Fiduciario del Fideicomiso deberá pagar al Constructor de acuerdo a los Planos, el Programa de Trabajo y la Cotización de Obra. La aceptación es necesaria para que Onis Vida pueda instruir al Fiduciario para realizar el pago excepto en los casos que se señalan más adelante. Onis Vida hará sus mejores esfuerzos para contactar al Cliente y obtener su autorización mediante los Sistemas Onis Vida; sin embargo, queda expresamente estable- cido que si el Cliente no acepta o rechaza los trabajos hasta antes de las 12:00 horas (11:59) xxx xxxxxx de cada semana en los Sistemas Onis Vida, se entenderá que el Cliente está de acuerdo con esos trabajos ejecutados por el Constructor en el periodo sujeto a evaluación; por lo que Onis Vida podrá instruir al Fiduciario para que proceda a realizar el pago que corresponda al Constructor. Onis Vida conservará los medios generados en los Sistemas Onis Vida, incluyendo, en su caso, los registros del envío de mensajes cortos, las llama- das generadas desde Centro de Atención de Llamadas y las grabaciones del mismo, y los registros en la página web de Onis Vida para demostrar al Cliente que se intentó contac- tarlo, sin que se hubiera obtenido su autorización expresa; por lo que se aplicó el consen- timiento tácito para el pago al Constructor. Será condición para el pago al Constructor conforme a este Contrato de Obra que el Constructor incorpore o inserte en los Sistemas Onis Vida los conceptos y/o el trabajo hechos en la Obra respectiva durante la semana inmediata anterior. El Constructor deberá cumplir con esta obligación a más tardar el jue- ves de cada semana a las 11:59 (once horas cincuenta y nueve minutos) a.m., para que el Cliente pueda revisar los trabajos de la Obra que el Constructor haya insertado en los Sistemas Onis Vida, en términos de este Contrato así como del Onis Vida-Constructor. En caso de que el Constructor no ingrese en tiempo los conceptos y/o trabajos en términos de este numeral, Onis Vida y/o el Fideicomiso no estarán obligados a pagar los trabajos o conceptos de que se trate.

4. Para manifestar su aceptación o rechazo, el Cliente utilizará los Sistemas Onis Vida. El Cliente podrá manifestar su rechazo en cuanto a la ejecución de los trabajos en el periodo determinado, sólo si los documentos vigentes: Planos, el Programa de Trabajo y/o la Cotización de la Obra no han sido cumplidos por el Constructor. En este caso, Onis Vida no podrá instruir al Fiduciario del Fideicomiso sobre el pago; por lo que la canti- dad, correspondiente a los trabajos no aceptados por el Cliente, será retenida por el Fideicomiso al Constructor hasta que éste haya completado esos trabajos de acuerdo al Programa de Trabajo, los Planos y/o la Cotización de la Obra y obtenga la aceptación del Cliente en términos de este Contrato y previa instrucciones por parte de Onis Vida en dicho sentido, o bien el Experto Elegido señalado en la Cláusula Quinta del Contrato de Obra haya resuelto a favor del Constructor. Lo anterior no implicará bajo ninguna circunstancia que Programa de Trabajo se modifique parcial o totalmente. El Programa

de Trabajo y la Cotización de Obra quedarán tal y como se acuerden desde la firma de 4

su aceptación por el Cliente conforme a este Contrato de Obra, salvo que el Cons- tructor precise fondos porque debe replantear los términos de la Obra, se necesiten cubrir gastos originados por el Cliente y demás montos de acuerdo al Contrato de Obra. El Cliente revisará nuevamente esos trabajos pendientes y manifestará su acep- tación o rechazo.

Las Partes están de acuerdo en que, si existieran diferencias respecto del cumplimiento del Constructor; el Cliente y/o el Constructor deberán solicitar la intervención de los Expertos de acuerdo a la Cláusula Quinta del Contrato de Obra. El Constructor expedirá a nombre del Cliente una sola factura, con todos los requisitos fiscales vigentes, la cual cubrirá contraprestaciones pagadas en forma periódica en cumplimiento a este Contrato de Obra.

Esa factura será entregada al Cliente, por conducto de Onis Vida, dentro de los 5 días hábi- les siguientes al vencimiento del plazo de garantía mencionado en el Contrato de Obra.

QUINTA. CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan que toda información comunicada entre las partes, que sea marcada como información confidencial, incluyendo este Contrato, ya sea antes o después de la celebración del presente contrato, se considerará que ha sido recibida con tal carác- ter y se utilizará únicamente para los fines relacionados con el presente contrato. Ambas partes deberán aplicar las mismas medidas, pero en todo caso medidas razonables, que utiliza para proteger su propia información confidencial.

Lo anterior no se entenderá como una prohibición para que Onis Vida divulgue información que le pertenezca o:

1) Que haya conocido sin obligación de confidencialidad;

2) Que sea públicamente conocida;

3) Que sea recibida de un tercero;

4) Que sea entregada por el Cliente a una tercera parte sin restricciones similares;

5) Que deba ser divulgada por un requerimiento legal, gubernamental o judicial, siem- pre y cuando Onis Vida entregue al Constructor una notificación de dicho requerimiento, previamente a su divulgación.

Las obligaciones relativas a la información confidencial quedarán vigentes aún después de la terminación del presente contrato por un plazo de 2 años.

SEXTA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

El presente contrato tendrá una vigencia indefinida. Sin embargo, cualquiera de las par- tes podrá darlo por terminado mediante notificación por escrita a la otra parte con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación.

Cualquier violación por parte del Constructor a sus obligaciones conforme a este con- trato será causa suficiente de rescisión del mismo sin responsabilidad alguna para Onis Vida. Dicha rescisión no necesitará ser declara por autoridad judicial alguna y operará de pleno derecho al momento del incumplimiento por parte del Cliente.

SÉPTIMA. INDEPENDENCIA

Ambas partes convienen expresamente en que las relaciones comerciales establecidas entre ellas en virtud de este contrato no implican en modo alguno el establecimiento de negocios mancomunados sino sólo una relación comercial derivada de un contrato de prestación de servicios.

OCTAVA. RESPONSABILIDAD LABORAL

En virtud de que Onis Vida y el Constructor son sociedades o persona física con recur- sos suficientes para conducir sus negocios, cada una de las partes será las únicas res- ponsables del cumplimiento de sus obligaciones para con sus empleados, trabajadores y agentes, incluyendo obligaciones laborales, fiscales, administrativas, civiles, penales, y de otra naturaleza, toda vez que entre el Constructor y los empleados, prestadores de servicios de Onis Vida no existirá relación laboral o de cualquier otra especie.

Queda expresamente establecido que Onis Vida no tiene relación laboral con el Constructor, ni ninguno de sus empleados, subcontratistas y/o trabajadores. Por lo que no será responsable en forma alguna por los actos, acciones u omisiones de éstos fren- te al Cliente, terceros o propiedad del Cliente, incluyendo el Inmueble. El Constructor sacará en paz y a salvo a Onis Vida de cualquier responsabilidad laboral de cualquier demanda laboral, fiscal, penal, administrativa que sus trabajadores, subcontratistas, per- sonal entablen en contra Vida, sus trabajadores, empleados, socios, consultores exter- nos, y se obliga a indemnizarlos.

NOVENA. PROPIEDAD INTELECTUAL

El Constructor reconoce y acepta que la titularidad de los Procedimientos Onis Vida. La suscripción de este Contrato no se entenderá bajo ninguna circunstancia como el otor- gamiento como una licencia a favor del Constructor.

El Constructor deberá dar aviso a Onis Vida sobre cualquier violación por parte de terce- ros que sean de su conocimiento a los Procedimientos Onis Vida.

DÉCIMA. DOMICILIOS

Las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

EL CLIENTE ONIS VIDA

Ámsterdam 46, oficina 401 Colonia Hipódromo Condesa Xxxxxx, X.X. 00000

Si, conforme a los Sistemas Onis Vida, alguna de las partes hiciera alguna notificación por escrito firmada en original, esa parte dará ese aviso a los domicilios antes indica- dos, salvo que las partes hayan notificado por escrito otro domicilio distinto con poste- rioridad para recibir dichas notificaciones y avisos.

DÉCIMOPRIMERA. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 5

Para todo lo relativo a la interpretación del presente contrato, las partes se someten a los tribunales competentes y leyes vigentes de la ciudad de México, Distrito Federal, renuncian- do a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.

Estando conformes ambas partes con el alcance y contenido de lo acordado mediante el presente contrato, lo firman por duplicado el día , quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

ONIS VIDA, S. DE R. L. DE C.V. EL CLIENTE

XXXXXX XXXXXXXXX Nombre y firma

Compañía Afianzadora

Afianzadora Aserta S. A. de C. V., Grupo Financiero Aserta,

Programa de Afianzamiento Global No. Datos de contacto:

Contrato de Obra (Marco)

Ratificación de Sistemas Onis Vida

CONTRATO DE REPARACIÓN, AMPLIACIÓN O REMODELACIÓN DE HABITACIÓN (“CONTRATO DE OBRA”) QUE CELEBRAN

(“EL CLIENTE”), POR SU PROPIO DERECHO Y POR LA OTRA PARTE

, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

EN SU CARÁCTER DE

(“EL CONSTRUCTOR”) AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES

F. Que derivado de la revisión de las bases de datos de Onis Vida, es su deseo celebrar el 1

presente contrato con el Constructor que él mismo eligió para la ejecución de los trabajos en el Inmueble contenidos en el Programa de Trabajo de conformidad con dicho Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra y los Planos (términos definidos más adelante), por lo que, manifiesta que los revisó y que conoce las especificaciones contenidas en dichos documentos, y por tanto, está conforme con éstos así como con todos los demás docu- mentos anexos que integran el presente Contrato.

II. El CONSTRUCTOR declara, bajo protesta de decir verdad que:

A. Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de

ANTECEDENTES

I. CONTRATO MAESTRO DE COLABORACIÓN. El 15 de octubre de 2010, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (el “Infonavit”) celebró con Onis Vida, S. de R.L. de C.V. (“Onis Vida”) el Contrato de Colaboración para prestar servicios de

B. Está al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta y que su clave de Registro Federal de Contribuyentes es . Asimismo, el Constructor se encuentra al corriente en el pago de sus cuotas obrero patronales y que su número de registro ante el Instituto Mexicano de Seguridad Social es

Asesoría y Administración de Fondos de los créditos línea cuatro para la reparación, amplia- y del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda es . ción o mejora de casa habitación a los trabajadores que sean titulares de los depósitos cons-

tituidos a su favor en el Infonavit, de conformidad con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

II. CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ONIS VIDA - CLIENTE. El de de 2010, el Cliente celebró un contrato de prestación de servicios con Onis Vida para la asesoría en la solicitud, obtención, adminis- tración y aplicación del los créditos línea cuatro para la reparación, ampliación o mejora de casa habitación que a su favor otorgue el Infonavit.

En ese contrato, el Cliente manifestó su aceptación y conformidad absoluta para que el Fideicomiso fuera el único beneficiario de las Fianzas otorgadas por el Constructor para garantizar el cumplimiento de este Contrato de Obra y la calidad de la Obra. Por lo tanto, el Cliente renunció expresamente y en forma absoluta e irrevocable a los derechos deri- vados de las Fianzas y los cedió sin limitación alguna a favor del Fideicomiso. Este con- trato se anexa al presente para formar parte integral de este contrato bajo el anexo “_”.

III. CRÉDITO LÍNEA CUATRO. El de de 2010 el Infonavit autorizó al Cliente un crédito línea cuatro para la reparación, ampliación o mejora de casa habitación sobre el Inmueble de conformidad con el artículo 42 fracción II apartado c) de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

B. Entre su objeto social se encuentra comprendida la explotación de las diversas ramas de la ingeniería, arquitectura en todos sus aspectos de investigación pura y aplicada, así como la celebración de todos los actos, convenios y contratos que sean necesarios o con- venientes en la realización de su objeto.

C. Fue elegido libremente por el Cliente para la ejecución de los trabajos en el Inmueble contenidos en el Programa de Trabajo, de conformidad con la Cotización de Obra y los Planos, y que conoce las especificaciones solicitadas por el Cliente en esos documentos y que con tal motivo revisó y está conforme con todas la especificaciones estipuladas en los documentos anexos.

D. Ha inspeccionado el Inmueble donde se ejecutarán los trabajos descritos en el Programa de Trabajo, Cotización de Obra y los Planos y conoce todas las condiciones que en el mismo prevalecen, a fin de considerar todos los factores que intervendrán en su rea- lización incluyendo, entre otros, ubicación y accesos.

E. Cuenta con amplia experiencia y con todos los recursos materiales, humanos y equipos necesarios para la ejecución eficiente de los trabajos incluidos en el Programa de Trabajo.

F. Su representante compareciente Sr

(en lo sucesivo, el “Crédito Línea Cuatro”). tiene las facultades suficientes para obligar a su representada en los términos de este contrato, según escritura pública número

IV. CONVENIO DE ADHESIÓN. El de de 2010, de fecha de de ,

el Cliente celebró un convenio de adhesión (en lo sucesivo, el “Convenio de Adhesión”), con pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de la ciudad de

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria , Lic. y

(en lo sucesivo el “Fiduciario”), por medio del cual el Cliente se adhirió al Fideicomiso número F/300632 celebrado entre el Fiduciario y Onis Vida como Fideicomitente y Fideicomisario (en lo sucesivo el “Fideicomiso”). Este convenio se anexa al presente para formar parte integral de este contrato bajo el anexo “ ”.

V. CONTRATO PRESTACIÓN DE SERVICIOS CON EL CONSTRUCTOR. El de

de 2010, el Constructor celebró un contrato con Onis Vida median- te el cual el primero se obligó a ejecutar trabajos de reparación, ampliación o mejora xx xxxxx habitación de los clientes que lo seleccionen para ello, a sugerencia de Onis Vida o a través de las bases de datos de Onis Vida y conforme a los estándares de calidad reque- ridos por esta última. El Constructor también se obligó a otorgar una fianza para garantizar el cumplimiento de, entre otros, este Contrato de Obra, y la calidad de la Obra (en lo suce- sivo el Contrato Onis Vida-Constructor).

que a la fecha esas facultades no le han sido revocadas ni disminuidas en forma alguna.

G. Sabe y acepta que como consecuencia de la celebración del Convenio de Adhesión, los fondos obtenidos por el Crédito Línea Cuatro serán depositados por el Infonavit en el Fideicomiso para que el Fiduciario realice los pagos que en términos de este Contrato le corresponden en su carácter de Constructor, siempre previa instrucción expresa de Onis Vida al Fiduciario en términos del Fideicomiso. Por lo que, reconoce y acepta que Fiduciario no tiene ni tendrá obligación de ningún tipo frente al Constructor, ya que no celebra el presen- te Contrato ni existe documento que los vincule u obligue mutuamente.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las siguientes cláusulas:

DECLARACIONES CLAÚSULAS

I. El Cliente declara por su propio derecho:

A. Ser (nacionalidad) en pleno uso de sus facultades y con capacidad para obligarse conforme al presente instrumento

B. Ser propietario del inmueble marcado con el número , interior de la Calle , Colonia , Delegación

, México, D.F., C.P. , en el cual se ejecutarán los trabajos objeto de este Contrato (el “Inmueble”).

C. Tener su domicilio en el Inmueble descrito en el apartado B anterior.

D. Que, como consecuencia del Crédito Línea Cuatro que le fuera autorizado por el Infonavit, es su deseo contratar los servicios del Constructor en los términos de este contra- to, para que con los fondos provenientes del Crédito, se repare, amplíe o mejore el Inmueble.

E. Que como consecuencia de la celebración del Convenio de Adhesión, los fondos obtenidos por el Crédito Línea Cuatro los depositará directamente o a través del Infonavit en el Fideicomiso para que el Fiduciario realice los pagos correspondientes al Constructor, previa instrucción recibida por Onis Vida en términos del Fideicomiso. Asimismo mani- fiesta que independientemente de lo anterior, el Fiduciario no tendrá ninguna obligación frente al Constructor, ya que el Fiduciario no es ni será parte de este Contrato de Obra por lo que entiende que Fiduciario no celebra el presente contrato ni existe documento que lo vincule u obligue con o frente al Constructor.

PRIMERA. OBJETO Y DEFINICIONES

El Cliente encomienda al Constructor y éste bajo su propia responsabilidad se obliga a eje- cutar en el Inmueble los trabajos de reparación, ampliación o mejora descritos en los Planos, el Programa de Trabajo y la Cotización de la Obra, los cuales se adjuntan al presente contra- to como Anexo 1.

Para efectos de este Contrato, las siguientes definiciones tendrán los significados a con- tinuación indicados:

ANTICIPO. Es el pago inicial a que el Constructor tiene derecho para que con éste compre el material, pague mano de obra e invierta en la Obra, en términos del Contrato de Obra, la Cotización de la Obra y de este Contrato.

ACTA DE INCUMPLIMIENTO. Es el documento elaborado por el Cliente y/o el Constructor dirigido a la otra parte en el cual se detallan los incumplimientos del Cliente o del Constructor al Contrato de Obra o a la calidad de la misma, según sea el caso. El Acta de Incumplimiento será elaborada conforme a los formatos proporcionados por Onis Vida.

FIANZAS, ENDOSOS DE INCLUSION. Se entenderán indistintamente como las fianzas de cumplimiento y fianzas de calidad otorgadas por la Compañía Afianzadora, autoriza- da por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, contratadas por el Constructor en vir- tud de este Contrato de Obra en términos de la Cláusula Sexta así como del CONTRATO GENERAL DE AFIANZAMIENTO, por medio del cual se incorporan los Fiados a la Fianza Global y se establece la vigencia, fecha de emisión, los montos y conceptos a garantizar.

CONTRATO GENERAL DE AFIANZAMIENTO. Es el Contrato, que regula las relaciones jurí- dicas entre la Afianzadora, el Beneficiario y Onis Vida.

CONTRATO INDIVIDUAL DE AFIANZAMIENTO. Es el contrato que se firmará por cada Constructor con la Afianzadora, previo a la emisión de los Endosos de Inclusión.

FIANZA GLOBAL. Es el documento donde se establecen las obligaciones adquiridas por la Afianzadora ante el Beneficiario en los términos del Artículo 117 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.

OBRA. Son los trabajos de reparación, ampliación, y/o mejora ejecutados o que deba ejecutar el Constructor en el Inmueble en términos de este Contrato y sus anexos.

COTIZACIÓN DE LA OBRA. Es la propuesta económica del Constructor que resulta de mul- tiplicar unidades de material requerido para ejecutar la Obra en el sitio señalado en los Planos, con determinadas especificaciones de calidad y funcionalidad, por el precio unitario de ese material. Esa propuesta se adjunta a este Contrato como Anexo 1.

La Cotización de la Obra también incluye costos directos e indirectos del Constructor, como costos de mano de obra del Constructor, equipos, insumos, costos de almacenaje, seguros, así como la utilidad del Constructor.

PLANOS. Constituyen la descripción del área en el Inmueble y las modificaciones x xxx- xxxxx en el mismo para que el Constructor ejecute la Obra. Los Planos incluirán las medidas, volumen y dimensiones de dicha área, y se adjuntan como Anexo 1.

PROGRAMA DE TRABAJO. Es la descripción ordenada de actividades que el Constructor debe llevar a cabo en el Inmueble en un periodo de tiempo determinado y que incluye la aplicación de la Cotización de la Obra en los Planos, plazos de ejecución de los trabajos y demás elementos necesarios para la ejecución de la Obra en el Inmueble, mismo que se adjunta al presente contrato como Anexo 1.

SISTEMAS ONIS VIDA. Son los medios de de comunicación, registro, bases de datos, aprobación e información entre, para, de, el Cliente, el Constructor y Onis Vida operados por este último mediante la página web de Onis Vida (xxx.xxxxxxxx.xxx), el Centro de Atención Telefónica de Onis Vida (teléfono), el sistema de mensajes cortos (SMS) de Onis Vida o cualquier otro medio, incluyendo el impreso.

Por regla general y a menos que expresamente se estipule lo contrario, el Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra indican todo el trabajo y obra necesaria para una ejecución y acabado completo de cada concepto, se encuentren o no mencionados todos los detalles, pues el Constructor debe entregar los trabajos de reparación, ampliación y/o mejora cabalmente concluidos con las especificaciones, calidad y funcionalidad que las normas y la buena práctica de la ingeniería y arquitectura suponen, así como en cumpli- miento a los requerimientos y estándares establecidos por Onis Vida conforme al contrato firmado entre ésta y el Constructor.

PAGO DEL CLIENTE AL CONSTRUCTOR. Salvo que se indique lo contrario en el presente Contrato, cualesquier pago que el Cliente deba realizar a favor del Constructor, se enten- derá que será a través del Fideicomiso previa instrucción por escrito que Onis Vida gire al Fiduciario, en términos del Fideicomiso.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES

I. Obligaciones del Constructor:

A. El Constructor ejecutará la Obra en el Inmueble en estricto cumplimiento al Programa de Trabajo, los Planos, la Cotización de la Obra y en las fechas previstas en el primero. En la inteligencia de que esos documentos, particularmente la Cotización de la Obra con- sidera el monto derivado del Crédito Línea Cuatro más las aportaciones adicionales del Cliente, en caso de que éste decida contribuir con ellas. Para efectuar la entrega final de la OBRA, el CONSTRUCTOR le dará aviso por escrito al Cliente a fin de que se realice la recep- ción de la misma, levantándose el acta correspondiente, la cual deberá ser firmada por el Cliente y el representante del Constructor. El Constructor entregará a Onis Vida dos ejem- plares originales del acta en términos del Contrato de Prestación de Servicios.

Celebrado el presente Contrato de Obra con los Planos, la Cotización de la Obra y el Programa de Trabajo adjuntos, el Cliente no podrá solicitar cambio alguno. Solamente el Constructor podrá requerir modificaciones cuando existan fallas estructurales en el Inmueble o cuando por otras causas sea imposible o muy difícil la ejecución de los tra- bajos conforme lo acordado con el Cliente.

En el supuesto anterior, el Constructor replanteará los términos de la Obra, los Planos, la Cotización de la Obra y/o del Programa del Trabajo, según corresponda, y el Cliente, siempre y cuando el fondo del Crédito Línea Cuatro que le corresponda no sea suficien- te, deberá pagar la diferencia por dicho replanteamiento. Ambas partes firmarán ese nuevo Anexo 1, y se adjuntará a este Contrato de Obra.

Si es el caso, el Cliente aportará la diferencia de fondos a la cuenta del Fideicomiso den- tro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación de su ejecutivo de cuenta de Onis Vida a través de los Sistemas Onis Vida. En caso de que el Cliente no haga dicha aportación, este Contrato terminará automáticamente y concluirá la participación del Cliente en el Fideicomiso, con la consecuente firma de los documentos que sean nece- sarios para dichos efectos.

El Constructor no será responsable por los retrasos en los Planos, el Programa de Trabajo y/o la Cotización de la Obra cuando aquéllos sean causados por el Cliente, familiares de éste, terceros en el Inmueble y/o vecinos del primero. En ese caso, el Constructor modificará

el Programa de Trabajo. El Cliente y Constructor firmarán ese nuevo Programa de Trabajo 2

y se incorporará como Anexo 1. El Cliente aportará al Fideicomiso la cantidad generada por los retrasos referidos en este párrafo dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación de su ejecutivo de cuenta a través de los Sistemas Onis Vida. En caso de que el Cliente no haga dicha aportación, este Contrato terminará automáticamente; y concluirá la participación del Cliente en el Fideicomiso. Debiendo Onis Vida notificar al Fiduciario en todo caso, dicha terminación.

B. El Constructor utilizará el Anticipo que, por instrucciones de Onis Vida, el Fiduciario le pague, para la compra de material de acuerdo a la Cotización de la Obra, para mano de obra y/o para invertir en la Obra en cuestión. Para que Onis Vida instruya al Fiduciario del Fideicomiso que pague al Constructor ese Anticipo, el Cliente previamente deberá revisar en los Sistemas Onis Vida el monto requerido y los conceptos a los que corresponde de acuerdo a la Cotización de la Obra. Entonces, el Cliente deberá autorizar el pago de este Anticipo dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la fecha en que aparezca la noti- ficación correspondiente en los Sistemas Onis Vida. Queda expresamente establecido que si el Cliente no autoriza el Anticipo en este plazo, se entenderá que el Cliente está de acuerdo con la provisión del monto en cuestión; por lo que Onis Vida podrá instruir al Fiduciario para que proceda a realizar el pago al Constructor del Anticipo correspondiente.

Previo a la entrega del Anticipo, el Constructor deberá invariablemente garantizar el cumplimiento de la Obra, de acuerdo a este contrato y en especial de la Cláusula Sexta.

C. El Constructor empleará en la ejecución de la Obra equipos de la mejor calidad y en buenas condiciones de operación.

D. El Constructor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y disposiciones apli- cables, siendo por cuenta exclusiva del Constructor cualquier sanción o multa que las auto- ridades o sindicatos llegaren a imponer por violación a cualquiera de dichas disposiciones.

Si de conformidad con la normatividad aplicable, sea federal, estatal o local y en atención a la Obra requerida por el Cliente conforme a la Cotización de la Obra, Programa de Trabajo y/o Planos, el Constructor debe solicitar y/o gestionar permisos, manifestaciones de obra, u otras autorizaciones (en lo sucesivo los Permisos) que resulten necesarias para ejecutar la Obra, el Cliente sufragará todos los gastos respectivos. El Cliente deberá entregar los fondos directamente al Constructor para estos permisos, autorizaciones, manifestaciones, entre otros, antes de que el Constructor inicie las gestiones, lo cual ocu- rrirá dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la solicitud del Constructor. Será obli- gación de éste explicar al Cliente la razón por la que deben solicitarse esos Permisos, y una vez obtenidos aquéllos, el Constructor los mostrará al Cliente. El Constructor no está obligado a cubrir los gastos originados en la obtención de dichos Permisos. Ambas par- tes acuerdan que el Programa de Trabajo quedará prorrogado en la medida que el Cliente demore en proveer de esos fondos al Constructor, y si resulta necesario en igual medida en que la autoridad competente demore en expedir y entregar esos Permisos, El Constructor, en caso de prórroga adjuntará ese nuevo Programa de Trabajo como Anexo 1, previa firma de ambas partes. El Constructor deberá notificar a Onis Vida sobre ese nuevo Programa de Trabajo, utilizando los Sistemas Onis Vida.

Si la Obra se suspende por más de 3 (tres) meses consecutivos, y dicha suspensión obe- dece a que el Cliente no le ha proporcionado al Constructor los fondos para el pago de permisos, autorizaciones y derechos, el Constructor previa notificación a Onis Vida podrá dar por terminado este contrato sin responsabilidad alguna frente al Cliente.

E. De lunes a viernes de 8:00 a 18:00 horas, y el sábado de 8:00 a 13:00 horas, el Constructor será responsable de los materiales, equipos y herramientas requeridos para la ejecución de la Obra y que permanezcan en el Inmueble hasta la entrega formal de la misma. Lo anterior incluirá también las medidas necesarias para su custodia mientras esos materiales, equipos y herramientas no se estén utilizando para la ejecución de los trabajos, solamente durante el horario citado al principio de este párrafo.

Fuera de esos horarios, el Cliente será responsable de la conservación y custodia de ese material, equipos y herramientas, así como de la Obra misma, independientemen- te del grado de avance de ésta. El Cliente deberá tomar todas las medidas necesarias para resguardar sus pertenencias y objetos de valor en el Inmueble durante todo el periodo en el que se ejecuten los trabajos de la Obra. Esas medidas incluirán sin limi- tación: remover y resguardar objetos frágiles, objetos de valor, dinero, valores, docu- mentos importantes, tarjetas de crédito, productos electrónicos, electrodomésticos, lámparas, tapetes.

F. El Constructor tomará las precauciones necesarias para evitar que como resul- tado de la Obra se causen directamente daños o perjuicios al Cliente, el Inmueble o a cualquier tercero en sus bienes o personas. El Constructor será responsable por dichos daños salvo en los casos de caso fortuito o fuerza mayor, siempre y cuando no exista negligencia alguna por parte del Constructor y éste se apegue al cumpli- miento del Programa de Trabajo y las buenas prácticas en la construcción, remode- lación y/o reparación.

G. El Constructor asumirá también todos los riesgos por la ejecución de la Obra hasta la entrega formal. El Constructor contratará un seguro de responsabilidad civil extracon- tractual por daños al Cliente y a terceros en sus bienes o en sus personas, el cual se deberá mantener vigente durante toda la ejecución de la Obra, cuya suma asegurada deberá ser equivalente al 100% del monto total del presente contrato. Serán beneficia- xxxx el Cliente en primer lugar y en segundo lugar el Constructor. Éste deberá entregar a Onis Vida una copia de la póliza de dicho seguro a más tardar dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la firma del presente contrato.

H. El Constructor será responsable de que la Obra funcione para lo cual fue contratada por el Cliente y conforme a las especificaciones calidad y funcionalidad descritas en el Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra.

Para ello, durante (3 o 6 meses) contados a partir de la entrega de la Obra conforme al apartado A precedente, el Constructor hará las reparaciones nece- sarias para su buen funcionamiento y operación, incluyendo las reparaciones requeridas por vicios ocultos. El Cliente contactará al Constructor utilizando los datos de contacto proporcionados por este último. El Constructor está de acuerdo en que, durante este periodo de (3 o 6 meses), pueda retenérsele el pago del 10% del equivalente al monto total del Contrato de Obra (y sus modificaciones). Onis Vida ins- truirá al Fiduciario del Fideicomiso para que retenga ese 10% y dado el caso que liquide ese monto equivalente una vez expirado ese periodo, y siempre que no se haya ejecutado la Fianza de buena calidad citada en la Cláusula Sexta.

Asimismo, el Constructor será responsable por los daños y perjuicios causados al Cliente y los terceros en sus bienes y en sus personas con posterioridad a la entrega de la Obra que sean atribuibles directamente a la ejecución de la misma.

El Constructor quedará eximido de la obligación consignada en este apartado, si las reparaciones requeridas por el Cliente obedecen a que éste, sus familiares, personas en el Inmueble o vecinos del Cliente:

G. El Cliente tomará las medidas necesarias respecto a sus bienes, pertenencias y obje- 3 tos de valor, señaladas en el párrafo E del apartado I de esta Cláusula Segunda. En caso de incumplimiento, el Cliente será responsable de la pérdida o menoscabo de esos bienes.

H. Si existe un problema o diferendo con el Constructor en relación con la Obra, la Cotización de la Obra, los Planos y/o el Programa de Trabajo, el Cliente deberá iniciar el Procedimiento de Resolución de los Expertos, citada en la cláusula Quinta para solucio- nar dicho diferendo.

III. Obligaciones Comunes de las Partes

Para cualquier comunicación relativa al cumplimiento de este Contrato, incluyendo la coordinación entre el Constructor y el Cliente para el acceso al Inmueble, las partes designan como sus coordinadores a las siguientes personas:

I. Constructor: y correos electrónicos y teléfonos

1. Han hecho un uso inadecuado de la Obra y/o partes integrantes de la misma, de . acuerdo a los manuales de uso o prácticas aceptadas,

II. Cliente:

2. Han causado daño o merma a las mismas, y/o y a sí mismo, correos electrónicos

3. No le han dado mantenimiento correcto de acuerdo a las recomendaciones del Constructor.

I. El Constructor mantendrá limpias y en buen estado todas las partes de la Obra hasta su entrega y recepción total, de acuerdo al Programa de Trabajo. Asimismo, el Constructor deberá mantener disciplina y orden en el trabajo durante el horario referido en el apar- tado E anterior.

J. El Constructor será el único responsable de pagar a sus trabajadores, empleados, subcontratistas y demás personas que se encarguen de la ejecución de la Obra y de los proveedores y terceros en general con quienes contraiga compromisos con motivo de la misma. El Constructor sacará al Cliente, al Fiduciario, al Infonavit y a Onis Vida en paz y a salvo de toda reclamación o demanda por parte de cualquiera de las personas o compa- ñías o sociedades mencionadas en el párrafo anterior. Asimismo, el Constructor deberá reembolsar al Cliente, al Fiduciario, al Infonavit y a Onis Vida cualquier gasto en que éste incurra por cualquiera de los conceptos citados.

K. Si existe un problema o diferendo con el Cliente en relación con la Obra, la Cotización de la Obra, los Planos y/o el Programa de Trabajo, el Constructor acudirá e iniciará el Procedimiento de Resolución de los Expertos, citado en la cláusula Quinta para solucio- nar dicho diferendo.

L. El Constructor será siempre responsable de (1) documentar en bitácoras u otras notas los cambios al Programa de Trabajos, Cotización de la Obra, y/o los Planos, en cualquiera de los supuestos de este Contrato en los que esté permitida la modificación de esos anexos,

(2) obtener la firma del Cliente y (3) adjuntar los documentos referidos modificados y fir- mados a este Contrato de Obra como Anexo 1 dejando sin efecto alguno los documentos que se hayan anexado previamente como Anexo 1. El Cliente se asegurará del cumplimiento del Constructor a la obligación consignada en esta cláusula.

II. Obligaciones del Cliente

Sin perjuicio de las demás obligaciones del Cliente contenidas en este Contrato, el Cliente cumplirá con lo siguiente:

A. El Cliente deberá autorizar las solicitudes de ministración presentadas por el Constructor en los Sistemas Onis Vida, de acuerdo al párrafo B del apartado I de este Contrato.

B. El Cliente revisará semanalmente los trabajos de la Obra y otorgará su aceptación o rechazo conforme a la Cláusula Cuarta siguiente.

C. Si la Obra, el Programa de Trabajo, los Planos y/o la Cotización de la Obra deben ser modificados de acuerdo a los párrafos A y/o D del apartado I de esta Cláusula Segunda y/o apartado V de la Cláusula Quinta, el Cliente deberá aportar las cantidades requeridas al Fideicomiso y otorgar su aceptación para esa modificación. También si el Cliente ha manifestado al Constructor que desea aportar fondos propios y adicionales para la Obra, el Cliente entregará esa cantidad adicional a más tardar dentro de los 5 (cinco) días hábi- les siguientes a la solicitud de Onis Vida.

D. El Cliente se asegurará de que los cambios, generados en virtud de los párrafos mencionados, sean documentados en el Anexo 1, y que tanto él como el Constructor los firmen de conformidad. El Cliente notificará a Onis Vida cualquier modificación a esos documentos citados en el Anexo 1, incluyendo prórroga al cumplimiento del Programa de Trabajo, al día siguiente en que haya firmado los cambios con el Constructor en los documentos aplicables.

E. El Cliente entregará al Constructor, previa explicación de éste, las cantidades nece- sarias para la obtención de permisos, manifestaciones y otras autorizaciones para eje- cutar la Obra.

F. El Cliente se abstendrá de realizar cualquier acto u acción que impida al Constructor la ejecución de la Obra de acuerdo al Programa de Trabajo, o bien la custodia y conserva- ción de los materiales, equipos y herramientas en dicho domicilio cuando se utilicen para la ejecución de la Obra.

y teléfonos .

En caso de que cualquiera de las partes desee cambiar a su coordinador, aquélla deberá notificar por escrito a la otra con por lo menos 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación.

TERCERA. PRECIO

Por la ejecución de la Obra, el Constructor recibirá una contraprestación periódica de conformidad con lo que se establece en el Programa de Trabajo que se anexa al presen- te contrato como Anexo 1.

Como consecuencia del Convenio de Adhesión referido el Antecedente IV del presente Contrato, previas instrucciones de Onis Vida, el Fiduciario realizará los pagos correspon- dientes al Constructor de conformidad con el procedimiento previsto en este Contrato, así como en el Contrato Onis Vida-Constructor y en el Fideicomiso. En el entendido de que, no será responsabilidad de Fiduciario, la revisión, cálculo ni verificación respecto de los montos y pagos que Onis Vida le instruya a favor del Constructor, siendo así que el Constructor en este acto, conviene en que cualquier aclaración respecto de los pagos, retención y/o o suspensión de pagos previstos en este Contrato así como en el Fideicomiso y demás convenios y contratos anexos, deberá realizarla directamente con Onis Vida sin obligación alguna de Fiduciario.

Dicha contraprestación será pagada por el Fiduciario del Fideicomiso, previas instruccio- nes de Onis Vida, las cuales serán emitidas y entregadas al Fiduciario cuando el Cliente haya manifestado su autorización respecto de los trabajos de reparación, ampliación o mejora ejecutados en el periodo que el Constructor pretenda cobrar, o bien, de acuerdo a la Cláusula Quinta.

Tanto el Cliente como el Constructor reconocen expresamente que ni Onis Vida ni el Fiduciario, ni el Infonavit son parte de este Contrato y no serán responsables del cum- plimiento o incumplimiento del mismo bajo ninguna circunstancia.

Las partes saben y están conformes en que el importe de la contraprestación ya cubre todos los gastos del Constructor por concepto de proyectos, materiales, mano de obra, herramien- tas, equipo, flete, así como sus costos directos e indirectos, financiamiento, utilidad y en general todos sus sobrecostos incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, tiempos muertos, horas extras, horarios atípicos. De tal manera, que el Constructor reconoce que dicha contraprestación no podrá variar por ningún motivo ni bajo ninguna circunstancia, salvo los casos indicados en el párrafo A y D (en relación con los gastos a sufragar) del apar- tado I de la Cláusula Segunda y apartado V de la Cláusula Quinta, y se compromete a no realizar reclamo alguno contra el Cliente o terceros (Infonavit, el Fiduciario, u Onis Vida) por ningún concepto sea o no mencionado en el presente contrato.

CUARTA. PROCEDIMIENTO Y FORMA DE PAGO

La contraprestación por la ejecución y garantía de la Obra, a favor del Constructor será pagada de la siguiente forma:

I. El Cliente se compromete a revisar semanalmente los trabajos de la Obra en el Inmueble y otorgar su aceptación o rechazo en los términos que se señalan más adelan- te; ello para verificar que efectivamente hayan sido ejecutados en cumplimiento a los Planos, el Programa de Trabajo y la Cotización de la Obra.

Una vez concluida esa revisión in situ, el Cliente podrá ingresar a los Sistemas Onis Vida a partir xxx xxxxxxx de cada semana y hasta el martes de la semana siguiente antes de las 12:00 horas (11:59 a.m.) para que manifieste su aceptación o rechazo en cuanto: (1) al número de trabajos ejecutados por el Constructor en el plazo inmediato anterior en el que estaban programados y debían ser concluidos parcial o totalmente, y (2) el monto que el Fiduciario del Fideicomiso deberá pagar al Constructor de acuerdo a los Planos, el Programa de Trabajo y la Cotización de Obra. La aceptación es necesaria para que Onis Vida pueda instruir al Fiduciario para realizar el pago excepto en los casos que se seña- lan más adelante. Onis Vida hará sus mejores esfuerzos para contactar al Cliente y obtener su autorización mediante los Sistemas Onis Vida; sin embargo, queda expresamente

establecido que si el Cliente no acepta o rechaza los trabajos hasta antes de las 12:00 horas (11:59) xxx xxxxxx de cada semana en los Sistemas Onis Vida, se entenderá que el Cliente está de acuerdo con esos trabajos ejecutados por el Constructor en el periodo sujeto a evaluación; por lo que Onis Vida podrá instruir al Fiduciario para que proceda a realizar el pago que corresponda al Constructor. Onis Vida conservará los medios generados en los Sistemas Onis Vida, incluyendo, en su caso, los registros del envío de mensajes cor- tos, las llamadas generadas desde Centro de Atención de Llamadas y las grabaciones del mismo, y los registros en la página web de Onis Vida para demostrar al Cliente que se intentó contactarlo, sin que se hubiera obtenido su autorización expresa; por lo que se aplicó el consentimiento tácito para el pago al Constructor. Será condición para el pago al Constructor conforme a este Contrato de Obra que el Constructor incorpore o inserte en los Sistemas Onis Vida los conceptos y/o el trabajo hechos en la Obra respectiva duran- te la semana inmediata anterior. El Constructor deberá cumplir con esta obligación a más tardar el jueves de cada semana a las 11:59 (once horas cincuenta y nueve minutos) a.m., para que el Cliente pueda revisar los trabajos de la Obra que el Constructor haya inser- tado en los Sistemas Onis Vida, en términos de este Contrato así como del Onis Vida- Constructor. En caso de que el Constructor no ingrese en tiempo los conceptos y/o trabajos en términos de este numeral, Onis Vida y/o el Fideicomiso no estarán obligados a pagar los trabajos o conceptos de que se trate.

II. Para manifestar su aceptación o rechazo, el Cliente utilizará los Sistemas Onis Vida. El Cliente podrá manifestar su rechazo en cuanto a la ejecución de los trabajos en el periodo determinado, sólo si los documentos vigentes: Planos, el Programa de Trabajo y/o la Cotización de la Obra no han sido cumplidos por el Constructor. En este caso, Onis Vida no podrá instruir al Fiduciario del Fideicomiso sobre el pago; por lo que la cantidad, correspon- diente a los trabajos no aceptados por el Cliente, será retenida por el Fideicomiso al Constructor hasta que Onis Vida le instruya la liberación de dichos recursos, siempre que el Constructor haya completado esos trabajos de acuerdo al Programa de Trabajo, los Planos y/o la Cotización de la Obra y obtenga la aceptación del Cliente en términos de este Contrato ; o bien el Experto Elegido señalado en la Cláusula Quinta haya resuelto a favor del Constructor. Lo anterior no implicará bajo ninguna circunstancia que el Programa de Trabajo se modifique parcial o totalmente. El Programa de Trabajo y la Cotización de Obra quedarán tal y como se acuerden desde la firma de su aceptación por el Cliente conforme a este Contrato de Obra, salvo lo señalado en los párrafos A y D del apartado I de la Cláusula Segunda. El Cliente revisará nuevamente esos trabajos pendientes y manifestará su aceptación o rechazo.

Las Partes están de acuerdo en que, si existieran diferencias respecto del cumplimiento del Constructor; el Cliente y/o el Constructor deberán solicitar por escrito la intervención de los Expertos de acuerdo a la Cláusula Quinta, para que el Experto Elegido emita su deci- sión respecto a la ejecución de los trabajos en la Obra de acuerdo al Programa de Trabajo, Cotización de Obra y los Planos. Se aplicarán los pagos a la ejecución de los trabajos de la Obra dependiendo del resultado de la decisión del Experto correspondiente, misma que deberá ser acatada y cumplida por el Constructor y el Cliente. Por lo anterior, una vez que se recurra a los Expertos se suspenderá cualquier tipo de pago al Constructor, hasta que se resuelva la controversia en términos de este Contrato.

El Constructor expedirá a nombre del Cliente una sola factura, con todos los requisitos fiscales vigentes, la cual cubrirá contraprestaciones pagadas en forma periódica en cumplimiento a este Contrato de Obra.

Esa factura será entregada al Cliente, por conducto de Onis Vida, dentro de los 5 días hábi- les siguientes al vencimiento del plazo de garantía mencionado en la Cláusula Segunda apartado H de este Contrato.

QUINTA. RESOLUCIÓN DE EXPERTOS

I. En caso de que existan diferencias entre el Cliente y el Constructor respecto de la Obra, el Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra, y/o cualquier otro aspecto deriva- do de la Obra, incluyendo los Planos y especificaciones, el Cliente y/o el Constructor soli- citarán por escrito a Onis Vida la intervención de uno de los Expertos para resolver en forma definitiva dicha controversia en términos de la presente cláusula y sus apartados. Junto con esa solicitud por escrito, el Constructor y/o el Cliente deberán entregar a Onis Vida 3 (tres) ejemplares firmados en original del Acta de Incumplimiento para que a su vez Onis Vida (o quien legítimamente represente los intereses del Beneficiario de las Fianzas), notifique a la parte que presuntamente cayó en incumplimiento al Contrato de Obra, entregándole un tanto en original del Acta de Incumplimiento correspondiente.

La intervención de los Expertos sólo se requerirá en caso de incumplimiento de este Contrato de alguna de las partes, hasta antes de la entrega de la Obra de acuerdo al inciso A apartado I de la Cláusula Segunda de este contrato. Por lo que, entregada la Obra y reci- bida esta en términos de este Contrato, ninguna de las partes podrá requerir la interven- ción de los Expertos.

Tratándose de incumplimiento en la Calidad de la Obra, no se requerirá la intervención de los Expertos, y el Cliente notificará por escrito a Onis Vida sobre el incumplimiento del Constructor sobre la calidad de la obra, para que Onis Vida en términos del Contrato de Fideicomiso lleve a cabo las gestiones necesarias para que se de cumplimiento inclusive reclamando la Fianza de Calidad. Junto con esa notificación por escrito, el Cliente deberán entregar a Onis Vida 3 (tres) ejemplares firmados en original del Acta de Incumplimiento para que a su vez Onis Vida (o quien legítimamente represente los intereses del Beneficiario de las Fianzas), notifique al constructor el supuesto incumplimiento al Contrato de Obra, entregándole un tanto en original del Acta de Incumplimiento correspondiente.

II. Una vez que el Cliente y/o el Constructor hayan notificado por escrito a Onis Vida su requerimiento para la intervención de los Expertos en términos del párrafo I anterior, Onis Vida notificará por escrito al Cliente y al Constructor que una o ambas partes desean resol- ver el diferendo a través del procedimiento de los Expertos. Una vez notificados por

Onis Vida, el Cliente y el Constructor a más tardar dentro de los 5 (cinco) días naturales 4

siguientes a la fecha del aviso formal de Onis Vida, deberán elegir cada uno libremente a dos Expertos de los tres que a continuación se indican.

A. Nombre titular /Nombre Suplente

B. Nombre titular /Nombre Suplente

C. Nombre titular /Nombre Suplente

Si expirado el plazo de los cinco días referidos el Cliente y/o el Constructor no notifican a Onis Vida por escrito la elección de sus Expertos (dos por cada uno), se entenderá automá- ticamente que aceptan el nombramiento del experto nombrado en el apartado A de la lista o su suplente y se iniciará el procedimiento previsto en los siguientes apartados III a VI.

III. Una vez hecha la elección referida en el párrafo anterior, Onis Vida verificará en cuál de las selecciones de Expertos existe coincidencia del Cliente y del Constructor. Si no está disponible el experto seleccionado, entonces fungirá con tal carácter el profesional mencionado en el apartado B o su suplente, y así sucesivamente, inclusive utilizando a los expertos suplentes en ausencia del titular. Entonces, en cualquiera de los casos, Onis Vida notificará por escrito a ambas partes el nombre del Experto que conocerá sobre el diferendo (el Experto Elegido), y que intervendrá para resolver la diferencia sirviendo esta como notificación formal para que inicie el procedimiento respectivo.

IV. Onis Vida enviará por escrito al Experto Elegido la controversia y éste acudirá al Inmueble para revisar la situación en la que se encuentra la Obra y la problemática expuesta, incluyendo el Acta de Incumplimiento, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación de Onis Vida. En esa fecha, el Experto Elegido hará una ins- pección en el sitio de la obra sin la asistencia o intervención del Cliente y/o el Constructor. Dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a esa visita, el Experto Elegido escuchará en forma simultánea a cada una de las partes en relación con su diferencia. Para ello, Onis Vida notificará por escrito al Cliente y al Constructor de la fecha y forma en la que podrán manifestar su opinión al Experto Elegido.

V. El Experto Elegido emitirá su decisión por escrito y la notificará a Onis Vida quien a su vez la comunicará también por escrito al Cliente y al Constructor, a más tardar dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la reunión a que se refiere el apartado anterior.

Las partes acuerdan que tal decisión será incorporada a los Sistemas Onis Vida. El Cliente y el Constructor están de acuerdo en que la decisión del Experto Elegido será un acuerdo definitivo y obligatorio para las partes, y la cumplirán de conformidad; en la inteligencia de que la parte, que no tenga la razón, pagará los gastos generados por la intervención del Experto Elegido. El monto total de esos gastos podrá ser consultado en los Sistemas Onis Vida, y podrá ser descontado de los fondos aportados por el Cliente y existentes a esa fecha en el Fideicomiso previa instrucción por escrito de Onis Vida a Fiduciario.

Si el Experto Elegido resuelve a favor del Cliente, el Constructor deberá cumplir con la decisión de ese Experto en forma inmediata, la cual podrá incluir la ejecución xx xxxxx- xxx, reparación de Obra o reemplazo de material en el Inmueble, de acuerdo al Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra y/o los Planos. Lo anterior en el plazo establecido en esa decisión o dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la comunicación de esa decisión; lo que ocurra primero. Si el Experto Elegido resuelve a favor del Constructor, Onis Vida girará instrucciones al Fiduciario para que pague al Constructor la cantidad correspondiente a los trabajos de la Obra que estaban en disputa y que fueron resueltos por el Experto Elegido. Si es necesario se modificará el Programa de Trabajo y ambas partes firmarán ese documento nuevo para incorporarlo al Anexo 1.

VI. Si alguna de las partes no acata la decisión del Experto Elegido conforme al xxxxx- fo anterior, esa sola situación se considerará como incumplimiento a las obligaciones contenidas en el presente contrato, independientemente de que para el Constructor sig- nificará, en su caso, la ejecución de las Fianzas.

SEXTA. FIANZAS

El Constructor para garantizar el cumplimiento de este Contrato de Obra, incluyendo el inicio de los trabajos en la fecha prevista en el Programa de Trabajo, la ejecución de los trabajos conforme al Contrato de Obra y sus anexos, así como la calidad de la Obra, una vez que ésta haya sido entregada, contratará las Fianzas indicadas que a continuación se indican. El Constructor garantiza con la Fianza de Cumplimiento la observancia y ejecución de la decisión del Experto Elegido, a cargo del Constructor en términos de este Contrato de Obra. Será responsabilidad y obligación del Constructor contratar con la Compañía Afianzadora dichas pólizas, suscribir los instrumentos necesarios, incluyendo el contra- to individual de afianzamiento, ejecutar los actos necesarios para su conservación, salvo las prórrogas, esperas y reclamos de la Fianza.

I. Fianza de Cumplimiento. El Constructor se obliga a contratar y pagar esta Fianza para garantizar el total cumplimiento del Contrato de Obra, el Programa de Trabajo, los Planos y la Cotización de la Obra así como a debida ejecución de los trabajos conforme a esos documentos adjuntos a este Contrato como Anexo 1. El Constructor deberá seña- lar como único beneficiario de esta póliza o Endoso de Inclusión al Fideicomiso.

El Constructor deberá entregar a Onis Vida el respectivo Endoso de Inclusión o póliza de Fianza de Cumplimiento dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la firma de este Contrato, y previo a la entrega de cualquier anticipo por parte del Fideicomiso.

En este acto, el Cliente ratifica su renuncia expresa y en forma absoluta e irrevocable a los derechos derivados de esta Fianza de Cumplimiento y cede esos derechos sin limi- tación alguna a favor del Fideicomiso. Por lo tanto, el Cliente no podrá reclamar a la

Compañía Afianzadora que expida la Fianza de Cumplimiento cantidad, derecho o prestación alguna.

II. Fianza de Calidad. El Constructor se obliga a contratar y pagar esta fianza para garantizar la buena calidad o los vicios ocultos de los trabajos ejecutados, así como la reparación o sustitución de los mismos de acuerdo con la obligación garantizada y el Endoso de Inclusión correspondiente. El Constructor deberá señalar como único bene- ficiario al Fideicomiso.

El Constructor deberá presentar a Onis Vida el respectivo Endoso de Inclusión o la póli- za de Fianza de Calidad el mismo día en que haga entrega de la Obra conforme al apar- tado A de la Cláusula Segunda de este Contrato. Esta Fianza de Calidad tendrá una vigencia de 3 meses si la Obra no implica cambios estructurales en el Inmueble y de 6 meses si se realizan cambios estructurales en el Inmueble contados a partir de la entrega y recepción de la Obra.

En este acto, el Cliente renuncia expresamente y en forma absoluta e irrevocable a los derechos derivados de esta Fianza de Calidad y cede esos derechos sin limitación algu- na a favor del Fideicomiso. Por lo tanto, el Cliente no podrá reclamar a la Afianzadora que expida la Fianza de Calidad cantidad, derecho o prestación alguna.

Estas pólizas de Fianzas o Endosos de Inclusión deberán ser expedidas solamente bajo el convenio de afianzamiento global suscrito con la Afianzadora indicada en el Anexo 3.

Ambas partes acuerdan que, para que el Constructor pueda cancelar cualquiera de las Pólizas de Fianza, será requisito previo e indispensable, la conformidad por escrito de Onis Vida y del Fiduciario por instrucciones expresas de Onis Vida.

Las Partes están de acuerdo en que el Fideicomiso sea el único beneficiario de las Pólizas de Fianza correspondientes, y que para la ejecución de dichas pólizas de Fianzas o Endosos de Inclusión Onis Vida instruirá por escrito a Fiduciario el otorgamiento de los poderes necesarios para que se lleve a cabo cualquier acción que sea necesaria sobre dichas Fianzas, según se ha establecido en el Fideicomiso. Una vez presentada la recla- mación de la Fianza ante la Compañía Afianzadora, el Cliente ni el Constructor no podrán acordar ninguna modificación al Contrato de Obra y sus anexos, sin la autorización de la Afianzadora. En caso de incumplimiento, la Fianza respectiva quedará sin efectos.

Los recursos que por la ejecución de las Fianzas se obtengan a favor del beneficiario de las mismas, deberán ser invariablemente depositados en la cuenta del Fideicomiso para que sean aplicados en términos del mismo así como de este contrato y los demás relacionados.

OCTAVA. VIGENCIA DEL CONTRATO

Este Contrato entrará en vigor el día de su firma y estará vigente hasta por un año posterior a la entrega formal de la Obra.

NOVENA. RESCISIÓN DEL CONTRATO

Las partes convienen que el Cliente podrá rescindir el presente contrato sin necesidad de resolución judicial si el Constructor incurre en cualquier de los siguientes casos, salvo que exista Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

A. Por haber sido declarado en concurso mercantil o quiebra.

B. Si no inicia la ejecución de la Obra conforme al Programa de Trabajo

C. Si suspende injustificadamente la ejecución de la Obra o se niega a reparar, rehacer o reponer los trabajos rechazados por el Cliente siempre que aquéllos no se hayan ajustado el Programa de Trabajo, la Cotización de la Obra, los Planos, o bien, exista una decisión del Experto Elegido que resuelva a favor del Cliente, y/o si el Constructor no cumple con la deci- sión de ese Experto Elegido en el plazo establecido en esa decisión, o dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la comunicación de esa decisión; lo que ocurra primero.

D. Porque no ejecute los trabajos dentro del plazo convenido en el Programa de Trabajo.

E. Si no cumple con las obligaciones a su cargo establecidas en la cláusula Segunda 5

de este Contrato o en otras diversas del mismo.

F. Si deja de tener durante la vigencia de este Contrato y por cualquier motivo, la capacidad suficiente para cumplir debidamente con sus obligaciones contractuales.

G. En general por el incumplimiento a cualquiera de sus obligaciones.

Lo anterior sin perjuicio de que se ejecute la Fianza que corresponda conforme a este Contrato y la Cláusula Sexta anterior.

Para efectos de este Contrato, caso fortuito o fuerza mayor, son sucesos de la naturale- za o hechos del hombre, que siendo extraños al obligado, lo afectan en su esfera jurídi- ca, impidiéndole temporal o definitivamente el cumplimiento parcial o total de una obligación, sin que tales hechos le sean imputables directa o indirectamente y cuya afectación no puede evitar con los instrumentos de que normalmente se disponga ya para prevenir el acontecimiento o para oponerse a él y resistirlo.

DÉCIMA. RESPONSABILIDAD LABORAL

De acuerdo a los artículos 13 y 14 de la Ley Federal del Trabajo, el Constructor cuenta con los trabajadores propios y suficientes para cumplir con las obligaciones pactadas en este instrumento; por lo que libera al Cliente, Infonavit, el Fideicomiso, el Fiduciario y Onis Vida de cualquier responsabilidad laboral, que, en su caso, llegara a presentarse con motivo del cumplimiento del contrato. En este sentido, en caso de que el Constructor subcontrate a terceras personas para cumplir con parte o la totalidad de este contrato, el Constructor se sujetará a las obligaciones previstas en la Ley Federal del Trabajo, la Ley de Seguridad Social y la Ley del Instituto del Fondo de la Vivienda para los Trabajadores.

El Constructor será el único responsable de los contratos que celebre con sus trabajado- res, subcontratistas, personal, del pago de los salarios y demás prestaciones laborales de sus trabajadores, empleados o subcontratistas. El Constructor sacará en paz y a salvo al Cliente, al Infonavit, al Fideicomiso (y/o Fiduciario) y a Onis Vida de cualquier responsa- bilidad laboral derivada de cualquier demanda laboral, fiscal, penal, administrativa que sus trabajadores, subcontratistas, personal, empleados, socios y/o consultores externos entablen, y se obliga a indemnizarlos.

DÉCIMA PRIMERA. CESIÓN DE DERECHOS

El Constructor no podrá subcontratar o ceder total o parcialmente los derechos y obli- gaciones del presente subcontrato, sin consentimiento previo, expreso y por escrito del Cliente y Onis Vida.

DÉCIMA SEGUNDA. DOMICILIOS

Las partes señalan como sus domicilios para todos los efectos legales y contractuales los indicados en el capítulo de declaraciones y para el caso de que alguna de las partes llegare a cambiarlo, deberá notificarlo con quince días de anticipación a la otra parte, en caso contrario todas las notificaciones realizadas en el último domicilio señalado surti- rán todos sus efectos legales.

DÉCIMA TERCERA. JURISDICCIÓN

Para todo lo relativo a la interpretación del presente Contrato, las partes se someten a los tribunales competentes y leyes vigentes en la ciudad de México Distrito Federal (salvo lo relacionado a la expedición y ejecución de las garantías, incluyendo fianzas, en cuyo caso se aplicarán las leyes federales en la materia), renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.

Enteradas las partes del contenido y alcance legal de todas y cada una de las cláusulas de este subcontrato lo firman de conformidad en la ciudad de México, Distrito Federal, el día del mes de del año .

LAS PARTES

EL CLIENTE CONSTRUCTOR

TESTIGOS

Planos, Programa de Trabajo y Cotización de la Obra

Póliza de Seguro Responsabilidad Civil

Afianzadora Aserta, S.A. de C.V.