Contract
0 - DEFINICIONES:
COMPRADOR:
En todos los casos se entenderá a VOLKSWAGEN ARGENTINA S.A. /VOLKSWAGEN S.A. DE AHORRO PARA FINES DETERMINADOS.
VENDEDOR:
Proveedor obligado en los términos de las presentes Condiciones Generales.
DOCUMENTACIÓN:
Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la Nota de Pedido y a las presentes CONDICIONES, así como cualesquiera licitaciones, cotizaciones, alcances de trabajo, catálogos de especificaciones, Pliego de Condiciones (Lastenheft), Normas, especificaciones, cartas de nominación, acuerdos de comercialización, dibujos, planos, diseños, cualquier tipo de anexos y en general cualquier información, contenida en medios electrónicos o impresos que reciba el VENDEDOR para efectos de la realización de la operación consignada en la Nota de Pedido.
MUESTRAS:
Todos aquellos elementos que se consideren como ejemplo o modelo de los bienes y/o servicios que sean solicitados al VENDEDOR a título gratuito u oneroso a través de la Nota de Pedido.
1 - CONDICIONES DE CONTRATACIÓN Y PROHIBICIÓN DE CEDERLAS A TERCEROS:
1.1.- Los pliegos de condiciones generales y particulares con sus anexos, las Notas de Pedido, estas condiciones generales y las instrucciones escritas del COMPRADOR que pudieran adjuntársele o enviársele y todo otro documento definido previamente como DOCUMENTACION, constituyen la descripción final y definitiva de los elementos y condiciones que junto con la oferta del VENDEDOR rigen la contratación del suministro o locación de servicios contratado al VENDEDOR.
La presentación de la oferta por el VENDEDOR y/o el inicio de los trabajos del VENDEDOR constituirá la aceptación del VENDEDOR de la totalidad de los términos y condiciones incluidos en los pliegos de condiciones generales y particulares con sus anexos, las Notas de Pedido, estas condiciones generales y las instrucciones escritas del COMPRADOR. En ese sentido, queda excluido todo sobrentendido o antecedente de cualquier tipo que el COMPRADOR no haya establecido o aceptado expresamente por escrito.
1.2- Toda la DOCUMENTACIÓN que integra el contrato con el VENDEDOR serán considerados como recíprocamente explicativos. En caso de existir discrepancias entre la DOCUMENTACION y/o entre DOCUMENTACION y la oferta del VENDEDOR, se seguirá el siguiente orden de prelación:
1. Pliego de Condiciones Particulares y sus anexos
2. Pliego de Condiciones Generales y sus anexos
3. Notas de Pedido
4. Estas Condiciones Generales de Contratación Aplicables a Notas De Pedido de Piezas De Producción y De Bienes y Servicios No Productivos” y demás Anexos”.
5. Toda otra DOCUMENTACION no enunciada en los puntos anteriores y
6. La oferta del VENDEDOR
1.3.- El VENDEDOR de ninguna manera cederá a terceros la ejecución de los trabajos de la Nota de Xxxxxx, salvo que el COMPRADOR haya expresa y previamente otorgado su consentimiento por escrito. Asimismo, el VENDEDOR renuncia al derecho de ceder los créditos con el COMPRADOR a menos que el COMPRADOR haya expresa y previamente otorgado su consentimiento por escrito. Las cesiones de derechos que eventualmente efectúe el VENDEDOR, en oposición a la solicitud de autorización expresa antes descripta serán inoponibles al COMPRADOR.
1.4- Por su parte, el COMPRADOR podrá, sin necesidad de autorización del VENDEDOR, ceder total o parcialmente su posición contractual y/o los derechos emergentes de la contratación y/o la Nota de Pedido a cualquier empresa del Grupo Volkswagen, otorgando el VENDEDOR su expreso consentimiento sobre esta facultad.
2 - MODO DE EJECUCIÓN/PRESTACIÓN.
Las partes componentes encargadas y los servicios solicitados deben elaborarse y/o prestarse con cuidado y diligencia, cumpliendo con los requisitos de calidad y seguridad teniendo en cuenta el fin para el cual han sido solicitados.
3 - SATISFACCIÓN DEL COMPRADOR
La Nota de Xxxxxx define con exactitud el objeto o servicio a proveer, el cual debe ser sometido a los ensayos y pruebas pertinentes a los efectos de determinar si cumple con las especificaciones requeridas por el COMPRADOR.
4 - CAMBIOS
4.1-Por medio de una modificación de Nota de Pedido el COMPRADOR puede en cualquier momento introducir cambios en los planos, diseños, precios, condiciones de pago, y otras especificaciones del material o servicios cubiertos por la Nota de Pedido.
4.2- Si tales cambios afectaran el plazo de entrega, el costo de fabricación, el costo del servicio o el costo de embalaje o envío de los materiales, el COMPRADOR hará un ajuste equitativo de la fecha de entrega o del precio, o de ambos, previo acuerdo por escrito con el VENDEDOR.
4.3- El VENDEDOR no efectuará ninguna modificación en el diseño, elaboración, envío, fecha o lugar de entrega de los suministros salvo de conformidad con las instrucciones del COMPRADOR o con la aprobación por escrito de ésta última.
5 - LUGAR Y TIEMPO DE ENTREGA
5.1- La Nota de Xxxxxx define con exactitud el lugar donde el VENDEDOR deberá efectuar la entrega de lo solicitado o la prestación del servicio requerido, como así también el plazo de entrega.
5.2- Por cada día de atraso en los plazos fijados para la entrega, se le aplicará al VENDEDOR una multa en relación al perjuicio ocasionado autorizándose por la presente al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos conceptos.
5.3- En caso de que el COMPRADOR decidiera recibir los artículos y/o la prestación del servicio con un atraso por parte del VENDEDOR, éste acepta que el COMPRADOR podrá cobrar la multa que hubiese sido pactada por concepto de retraso en el plazo de entrega, sin que para tal efecto el COMPRADOR tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el incumplimiento del VENDEDOR. Se deja expresamente aclarado que la multa que se impusiere y/o cobrare al VENDEDOR por dichos incumplimientos es de carácter netamente punitivo, cuyo fin es penar la mala calidad de los artículos y/o la mala prestación de los servicios prestados y/o la demora en la entrega de los artículos y/o la prestación del servicio a destiempo o fuera del plazo previsto. Consecuentemente y en forma adicional, el COMPRADOR se reserva el derecho de reclamar los daños y perjuicios que el incumplimiento del VENDEDOR le hubiere ocasionado.
5.4- Cualquier atraso y/o incumplimiento de los plazos fijados por el COMPRADOR para el desarrollo de los bienes y/o servicios objeto de la presente Nota de Xxxxxx, será tenido en cuenta a los efectos del otorgamiento de licitaciones futuras, sin perjuicio del derecho del COMPRADOR a reclamar los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento.
6 - BIENES EN COMODATO
6.1- El COMPRADOR conserva la propiedad de todo material, instalación, herramental, muestra, instrumento o bien de cualquier naturaleza adquirido o suministrado al VENDEDOR por el COMPRADOR para ser usado en la fabricación del material amparado por la Nota de Pedido. El VENDEDOR usará tales bienes exclusivamente para fabricar el material amparado por la Nota de Pedido de acuerdo a las cláusulas y condiciones establecidas en el Contrato de Comodato que a tal fin se suscriba. En caso de darle un uso distinto al acordado con el COMPRADOR, éste último podrá dejar sin efecto la Nota de Pedido conforme lo previsto en la cláusula 21, y proceder además conforme lo previsto en el contrato de comodato mencionado.
6.2- El VENDEDOR recibe tales bienes en comodato y se obliga a mantenerlos marcados con la leyenda "Propiedad de Volkswagen Argentina S.A.”, separados de sus bienes y de los
de terceros y a no retirarlos de su fábrica sin la autorización previa y escrita del COMPRADOR.
6.3- El VENDEDOR conservará los bienes recibidos en comodato en perfectas condiciones de uso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Comodato que a tal fin se suscriba, salvo el desgaste natural, siendo responsable por perdidas, xxxxxxx, o roturas, y/o cualquier desperfecto que por su culpa o negligencia causare a los bienes comodatados, para lo cual contratará los seguros correspondientes. Deberá notificar inmediatamente por escrito, al COMPRADOR, cualquier deterioro que pudiera inutilizarlos para los fines a los que fueron cedidos, haciéndose responsable el VENDEDOR por el agravamiento que sufrieran los bienes comodatados debido al retardo en la notificación al COMPRADOR.
6.4 - El COMPRADOR tendrá derecho de inspeccionar tales bienes en la planta del VENDEDOR en cualquier momento razonable y los registros del VENDEDOR que se les requieran. El VENDEDOR, a pedido del COMPRADOR, deberá preparar tales bienes inmediatamente, embalarlos y marcarlos de forma conveniente para que sean retirados de su planta.
6.5- El VENDEDOR deberá contratar y mantener vigente, con una empresa aseguradora de primera línea, los seguros que el COMPRADOR pudiere requerirles para preservar la integridad de los bienes que le hubieren sido dados en comodato.
6 bis - MUESTRAS Y PROTOTIPOS
El VENDEDOR deberá en todo caso presentar al COMPRADOR para su aprobación las muestras o prototipos de los artículos (y de ser aplicable de los servicios), antes del arranque en serie o en la fecha requerida, o bien una(s) muestra(s) del (los) artículo(s) de la línea de producción del VENDEDOR. La entrega de muestras y/o prototipos deberá realizarse dentro de los plazos acordados y de conformidad con las disposiciones del sistema de certificación de calidad que el COMPRADOR requiera en lo referente a partes nuevas, modificaciones de características, así como modificaciones de procedimientos para todas las dimensiones, funciones y materiales afectados. Dado el caso de que, por causas imputables al VENDEDOR, éste no cumpliera con la entrega de muestras dentro del plazo acordado, deberá cubrir los gastos que origine su retraso. Situación que aplica también para segundas o continuas liberaciones debido a rechazos.
Queda entendido que, aunque la Nota de Xxxxxx, ampare muestras y cotizaciones, esto no implica compromiso del COMPRADOR para aprobar dichas muestras, ni de cubrir los gastos que se generen para la producción de las mismas (salvo convenio en contrario), ni la obliga a celebrar un pedido o negociación formal con el VENDEDOR respecto de los bienes y/o servicios de los que se hubiera proporcionado muestra.
6 ter - ENTREGA DE MATERIAL. MATERIAL CONSIGNADO
En caso que con motivo o en ocasión de la provisión del bien y/o la prestación del servicio contratado por el COMPRADOR al VENDEDOR, este último deba recibir material de propiedad del COMPRADOR, para ser sometido a algún proceso y/o ser incorporado en el servicio o bien a ser provisto por el VENDEDOR al COMPRADOR, la modalidad bajo la cual será entregado ese material será definida, de manera exclusiva y excluyente, por el COMPRADOR.
En caso que el COMPRADOR decidiere entregar el material en consignación, dicha consignación se regirá por los términos y condiciones xxx Xxxxxx de Condiciones (Lastenheft) que a tal fin el COMPRADOR remitirá al VENDEDOR para su firma –o el documento que en el futuro lo reemplace-. No habrá entrega de material en consignación sin la firma y entrega de dicho documento por parte del VENDEDOR al COMPRADOR. De lo contrario, se entenderá que el material ha sido adquirido por el VENDEDOR, debiendo éste abonar el costo correspondiente al COMPRADOR o, en caso de conformidad expresa del COMPRADOR, descontar dicho costo del precio a cobrar al COMPRADOR en concepto de contraprestación por el bien o servicio provisto.
El COMPRADOR conserva la titularidad de los materiales entregados en consignación.
7 - VERIFICACIÓN
Cuando así lo pida el COMPRADOR, el VENDEDOR deberá llevar registros tales que permitan al COMPRADOR verificar los costos reales del VENDEDOR en la producción de materiales o prestación de servicios con destino al COMPRADOR, a fin de que sobre esa base se determinen los precios de una transacción. El COMPRADOR tendrá acceso a tales libros y registros en cualquier momento razonable hasta 2 (dos) años después del pago final por tales materiales o servicios.
8 - EMBALAJE - ROTULACIÓN - ENVÍO
8.1- Todas las entregas deben ser adecuadamente embaladas, rotuladas y despachadas, utilizando el medio recomendado por el COMPRADOR, o el mas rápido, económico y seguro. El VENDEDOR se compromete a cumplir con el “Manual de Logística de Volkswagen Argentina S.A.” y con cada una de las obligaciones establecidas en el mismo y con cualquier modificación o agregado que se efectúe en el futuro. A tal efecto el VENDEDOR se obliga a ingresar a la página respectiva de la extranet y consultar el Xxxxxx de logística. El VENDEDOR no podrá alegar en modo alguno desconocimiento de cualquier modificación o agregado que se realice sobre el particular en la extranet de Volkswagen Argentina S.A. para eximirse de responsabilidad por la falta de cumplimiento del mismo.
En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Manual de Logística de Volkswagen Argentina S.A., se le aplicará al VENDEDOR una multa diaria equivalente al
0,1% del monto de su facturación, en el mes inmediato anterior a que se produzca el incumplimiento autorizándose al COMPRADOR por la presente a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos importes. El VENDEDOR reembolsará al COMPRADOR los gastos que le hubieren provocado el embalaje, la rotulación o el transporte impropio. Se deja expresamente aclarado que la multa que se impusiere y/o cobrare al VENDEDOR por dichos incumplimientos es de carácter netamente punitivo, cuyo fin es penar la mala calidad de los servicios prestados. Consecuentemente y en forma adicional, el COMPRADOR se reserva el derecho de reclamar los daños y perjuicios que el incumplimiento del VENDEDOR le hubiere ocasionado.
8.2- Salvo indicación en contrario en la Nota de Xxxxxx, el VENDEDOR no facturará por envases, embalaje, movimiento, almacenamiento o transporte.
9 - ENVÍOS ESPECIALES
Si por negligencia o incapacidad del VENDEDOR de cumplir con la fecha de entrega, el COMPRADOR se viera obligado a retirar los materiales cubiertos por la Nota de Pedido o procurar su despacho por medios extraordinarios, el VENDEDOR deberá reembolsar al COMPRADOR los gastos que eventualmente hubiera efectuado en tal concepto, autorizando el VENDEDOR al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos importes y/o a compensar los mismos con cualquier suma que por cualquier concepto deba abonar el COMPRADOR al VENDEDOR. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido.
10 - AUTORIZACIÓN DE ENTREGA DE MATERIALES
10.1- Salvo que la Nota de Xxxxxx indique expresamente la fecha de entrega, el VENDEDOR no fabricará los materiales amparados por la Nota de Pedido, no comprará la materia prima para su fabricación sino en la cantidad y fecha indicadas por el formulario Autorización de Entregas.
10.2- El Formulario de Autorización de Entregas será puesto a disposición del VENDEDOR en Extranet, quien deberá acceder al mismo y bajarlo para su utilización. La publicación del Formulario en Extranet implicará la aceptación del mismo por parte del VENDEDOR siempre y cuando éste no notifique su rechazo por escrito al COMPRADOR (a los Departamentos de Logística y Suministros) dentro de las 72 horas de su publicación.
10.3- El COMPRADOR no se hará responsable por envíos en fechas o cantidades no autorizadas. A opción del COMPRADOR los envíos en exceso de lo autorizado pueden ser devueltos al VENDEDOR, y este pagará al COMPRADOR los gastos de embalaje, manipuleo, selección y transporte que hubiere efectuado en relación a tales entregas excesivas, o bien recibirlas con diferimiento de la fecha de pago, autorizando el VENDEDOR al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos importes y/o a compensar los mismos con cualquier suma que por cualquier concepto deba abonar el COMPRADOR al
VENDEDOR. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido.
El COMPRADOR ocasionalmente puede alterar las fechas de entrega especificadas en la Nota de Pedido o en dicha autorización, o suspender temporariamente los envíos.
11 - INSPECCIÓN
EL COMPRADOR se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar el cumplimiento de las medidas de aseguramiento de calidad como la calidad misma de los artículos y/o servicios otorgados.
En caso que los materiales sean defectuosos en material, mano de obra, o de alguna manera no cumplan las especificaciones de la Nota de Pedido, el COMPRADOR tendrá derecho a:
11.1- Rechazarlos, en cuyo caso pondrá a disposición del VENDEDOR la cosa o reclamará la correspondiente restitución del precio. Si el material rechazado puesto a disposición del VENDEDOR no es retirado a tiempo, previo aviso fehaciente, podrá ser destruido por el COMPRADOR, x xxxxx del VENDEDOR. A tales fines, el VENDEDOR autoriza al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR los gastos en los que hubiere incurrido el COMPRADOR para la destrucción y/o a compensar los mismos con cualquier suma que por cualquier concepto éste deba abonar al VENDEDOR. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido.
11.2- Retenerlo y corregirlo. En este caso el VENDEDOR reembolsará al COMPRADOR los gastos del trabajo y del material necesario para subsanar la deficiencia, pudiendo el COMPRADOR debitar de la cuenta del VENDEDOR los gastos incurridos. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido.
11.3- Retenerlo y reclamar la restitución de la parte del precio equivalente a la desvalorización de la cosa como consecuencia de su deficiencia/s.
11. bis- Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos 11.1, 11.2 y 11.3, en caso de que los materiales entregados sean defectuosos, o en el caso de entregas fuera de plazo o de diferencias de cantidad, el COMPRADOR podrá repetir del VENDEDOR los costos y gastos de cualquier naturaleza derivado de tales incumplimientos, , autorizando el VENDEDOR al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos importes y/o a compensar los mismos con cualquier suma que por cualquier concepto deba abonar el COMPRADOR al VENDEDOR. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido..
11. ter (i) El COMPRADOR se reserva la facultad, en cualquier momento, aún después del último pago correspondiente a la Nota de Xxxxxx, de solicitar al VENDEDOR, y éste se obliga a presentar inmediatamente, todos los documentos y aclaraciones que fueren necesarias para proceder a la verificación y comprobación de los datos que generaron las respectivas Facturas / Facturas Conformadas, inclusive los inherentes a aquellas ya aceptadas. Para ello,
el COMPRADOR o el auditor por ella habilitado, si así lo creyere conveniente, tendrán acceso a las instalaciones del VENDEDOR, dentro del horario normal de trabajo, con el objetivo de proceder al examen de la documentación pertinente.
11. ter (ii) El VENDEDOR, para el cumplimiento de lo expuesto en el punto anterior, y también a los efectos fiscales, deberá mantener en su poder los registros de mano de obra y materiales usados y demás documentos pertinentes, por un plazo de 10 (diez) años, contados a partir del año subsiguiente a aquel del pago final de la Nota de Pedido.
11. ter (iii) Si en virtud de la auditoria mencionada al dorso se constatare alguna irregularidad o discrepancia originada en un acto, hecho, acción u omisión imputable al VENDEDOR, éste se obliga, en función del hecho, a: (I) tomar todas las medidas necesarias para proceder a su regularización; (II) asumir cualquier gasto resultante de la misma; (III) resarcir al COMPRADOR cualquier suma que hubiere tenido que pagar por la misma; y (IV) responder por los daños y perjuicios, si fuere el caso, manteniendo al COMPRADOR indemne de cualquier reclamo al respecto. A tal fin, el VENDEDOR autoriza al COMPRADOR a debitar de la cuenta del VENDEDOR dichos importes y/o a compensar los mismos con cualquier suma que por cualquier concepto deba abonar el COMPRADOR al VENDEDOR. De no existir sumas contra las cuales debitar o compensar, el VENDEDOR deberá reintegrar los gastos al COMPRADOR dentro de las 48 horas de requerido.
12 GARANTÍAS
12.1- El VENDEDOR garantiza que los materiales que entrega se ajustan a las “pruebas de homologación” (Typprüfung) y de seguridad indicadas en los dibujos y/o especificaciones técnicas del COMPRADOR, como así también a los planos, especificaciones, diseños, muestras u otros elementos provistos o indicados por el COMPRADOR; que han sido fabricados de acuerdo a las instrucciones de aseguramiento de calidad "Formel Q Capacidad de Calidad” y a las especificaciones y/o procedimientos establecidos en el “Manual de Calidad de Volkswagen Argentina S.A.” y/o las disposiciones de los pliegos de condiciones particulares que fueren aplicables y los vigentes en el consorcio VOLKSWAGEN y las normas que rigen a la Industria Automotriz y de autopartes, las cuales son conocidas y aceptadas por el VENDEDOR, sus modificaciones o agregados y/o el que en el futuro lo reemplace; que son aptos y suficientes para el fin al que están destinados; comerciables; de buen material y mano de obra; y libre de defectos.
12.2- El VENDEDOR garantiza que no venderá ni cederá a terceros materiales fabricados con marcas registradas y/o bajo planos, especificaciones, diseños, muestras u otros elementos provistos o desarrollados junto con el COMPRADOR, salvo autorización escrita previa del COMPRADOR, aunque hayan sido rechazados por el COMPRADOR. Asimismo garantiza que no venderá ni cederá a terceros los planos, especificados junto con el COMPRADOR.
12.3- El VENDEDOR garantiza que dará tratamiento xx xxxxxxx comercial a toda la información recibida del COMPRADOR. Cualquier dato y/o información y/o documentación que el COMPRADOR proporcione al VENDEDOR por cualquier medio, ya sea verbal, escrito, magnético, etc. con motivo del presente instrumento, deberá ser considerado como
confidencial por lo que el VENDEDOR estará obligado a no revelar dichos datos o información ni a transmitirlos en forma alguna a terceros. El VENDEDOR se asegurará que idéntica obligación de confidencialidad sea asumida por sus directivos, empleados, proveedores y/o subproveedores, por los que es absolutamente responsable.
12.4- La garantía otorgada por el VENDEDOR a la mercadería objeto de la Nota de Xxxxxx, corresponderá a aquella que la ley o el COMPRADOR, la más amplia de ambas, concede a los productos del COMPRADOR, comercializados tanto en el país como en el exterior.
12.5- Para el caso en que el COMPRADOR deba responder ante terceros por la garantía que concede, tendrá derecho a repetir contra el VENDEDOR cualquier suma que se hubiere visto obligado a pagar por tal motivo, incluyendo pero no limitándose a montos de condenas, gastos, costas y honorarios de abogados. En ese sentido, a requerimiento del COMPRADOR, el VENDEDOR deberá reintegrar dichas sumas, pudiendo el COMPRADOR instrumentar dicho reintegro mediante r:
A: Compensación por eventuales créditos del VENDEDOR.
B: Envío de un débito al VENDEDOR para cobranza inmediata.
En su defecto, el VENDEDOR deberá reintegrar al COMPRADOR las sumas referidas dentro de las 48 horas de requerido.
12.6- La indemnización corriente de garantía a ser prestada por el VENDEDOR abarcará el costo de las mercaderías, gastos adicionales y cualquier otra indemnización a terceros por daños materiales o personales, incluyendo pero no limitándose a montos de condenas, gastos, costas y honorarios de abogados.
12.7- El COMPRADOR informará al VENDEDOR los fundamentos del débito emitido a título de garantía, siempre y cuando le sea solicitado.
12.8- El VENDEDOR garantiza al COMPRADOR ser el único responsable por las relaciones laborales y/o contractuales que genere con sus dependientes para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de la presente nota de pedido y que en tal carácter dará acabado cumplimiento a toda la normativa laboral, previsional, y/o de riesgo del trabajo vigente. El VENDEDOR mantendrá indemne al COMPRADOR por todo reclamo que éste último recibiere en virtud de los actos u omisiones de los empleados del VENDEDOR y/o del personal contratado directa o indirectamente por éste último, comprometiéndose a reintegrar al COMPRADOR cualquier suma que se hubiere visto obligado a pagar por tal motivo, incluyendo pero no limitándose a montos de condenas, gastos, costas y honorarios de abogados. En ese sentido, a requerimiento del COMPRADOR, el VENDEDOR deberá reintegrar dichas sumas, pudiendo el COMPRADOR instrumentar dicho reintegro mediante:
A: Compensación por eventuales créditos del VENDEDOR.
B: Envío de un débito al VENDEDOR para cobranza inmediata.
En su defecto, el VENDEDOR deberá reintegrar al COMPRADOR las sumas referidas dentro de las 48 horas de requerido.
12.9 En caso de incumplimiento de cualquiera de los ítems detallados en el punto 12, el VENDEDOR deberá indemnizar al COMPRADOR por los daños y perjuicios ocasionados.
13 – PATENTES
13.1- El VENDEDOR garantiza que los materiales de su diseño, y su venta o uso, solos o en combinación con otros materiales, no infringen ninguna patente ni derecho de propiedad intelectual en la República Argentina o en el extranjero, y acepta defender y asistir en la defensa del COMPRADOR y de toda persona que por vender o usar el producto del COMPRADOR sea sometido a juicio por infracción de patente o de cualquier derecho de propiedad intelectual, como así también se compromete a indemnizarlos por todo daño o perjuicio emergente.
13.2- El VENDEDOR otorga licencia al COMPRADOR para reparar, reubicar y/o reconstruir por si o por terceros el material de diseño del VENDEDOR adquirido por el COMPRADOR bajo una Nota de Xxxxxx.
13.3- Cualquier documento presentado o adquirido por el VENDEDOR bajo una nota de pedido pertenecerá al COMPRADOR. Todos los dibujos, know-how e información confidencial suministrada por el COMPRADOR al VENDEDOR y todos los derechos sobre ellos continuarán siendo de propiedad del COMPRADOR y serán mantenidos en secreto por el vendedor hasta un (1) año de finalizada la Nota de Xxxxxx.
14 - LEY 22802
Los artículos fabricados en la Argentina deberán ser marcados "INDUSTRIA ARGENTINA" sin ninguna abreviación de acuerdo a la LEY 22802, y cumpliendo con esa ley o la que la reemplace, y toda la normativa que regula la Identificación de materiales.
El VENDEDOR está de acuerdo en permitir la verificación del cumplimiento de dicha legislación. Artículos de otra procedencia deberán ser marcados con la identificación de su país de origen.
15 – PROPIEDAD INTELECTUAL
Queda absolutamente prohibido para el VENDEDOR, salvo autorización previa escrita:
15.1- Imitar o falsificar fraudulentamente la marca, designación o emblema característicos del COMPRADOR, asi como tampoco sus diseños o cualquier derecho de propiedad intelectual del COMPRADOR y/o de sus sociedades controladas o controlantes.
15.2- Usar, poner en venta o vender la marca, designación o emblema diseños o cualquier derecho de propiedad intelectual titularidad del COMPRADOR y/o de sus sociedades controladas o controlantes.
15.3- Poner en venta o vender u otra manera de comercializar productos o servicios del COMPRADOR. En caso de producirse cualquiera de las conductas descriptas, el VENDEDOR podrá quedar sujeto a las acciones civiles y criminales previstas por la Ley.
16 - GARANTÍA DE MATERIAL DE DESECHO
El VENDEDOR garantiza que todos los materiales que decida comprar al COMPRADOR y sean designados como "Material de desecho" por el COMPRADOR, serán inmediatamente mutilados y destruidos por cuenta y costo del VENDEDOR conforme la normativa vigente, quien deberá emitir a favor del COMPRADOR una constancia fehaciente de dicha conversión en chatarra, hasta el punto que dichos materiales no puedan ser utilizados para el propósito originariamente proyectado.
17 - REMITOS Y FACTURAS
Cada entrega será acompañada por un Remito original y 4 (cuatro) copias y facturada según corresponda en cada caso, respetando las normas legales vigentes e instrucciones particulares del COMPRADOR.
18 - PRECIO
El precio de la Nota de Pedido vigente es fijo e inamovible, y sólo será sujeto a modificación en la hipótesis prevista en la cláusula 4.
19 - PAGOS
Para efectivizar los pagos deberán cumplirse las condiciones particulares de facturación indicadas por el COMPRADOR. Las fechas de pago estarán disponibles para los proveedores regularmente a través de Internet/Extranet.
20 - DEBITOS
Cuando la prestación de los servicios y/o entrega de las piezas en cuestión no cumplan con el programa Milk run y/o con el manual de logística y/o manual de calidad de VWAR, y/o con cualquiera de las obligaciones establecidas en las presentes condiciones generales y/o en el Pliego de Especificaciones Técnicas de la prestación y/o entrega afectada, el VENDEDOR, acepta que se le debiten y compensen contra su facturación – es decir, contra los montos facturados por el VENDEDOR al COMPRADOR en concepto de prestación de servicios y/o entrega de piezas- los montos equivalentes al incumplimiento verificado por el COMPRADOR, sin perjuicio del derecho del COMPRADOR a reclamar otro daño y/o perjuicio causado por el incumplimiento del VENDEDOR.
21 - RESCISIÓN SIN CAUSA DE LA NOTA DE PEDIDO POR EL COMPRADOR
21.1- El COMPRADOR, en cualquier momento, con un preaviso de 60 (sesenta) días de anticipación, podrá por escrito dar por terminada, en todo y/o en parte, la Nota de Xxxxxx, sin expresión de causa y sin penalidad alguna, debiendo el VENDEDOR continuar con las tareas relacionadas a la provisión de bienes o servicios según sea el caso hasta el último día (inclusive) del preaviso otorgado.
21.2- Al recibir la notificación el VENDEDOR realizará las acciones necesarias para cesar todo trabajo referente al material amparado por la Nota de Xxxxxx que exceda la prestación del bien o servicio más alla del plazo de preaviso otorgado y, salvo instrucciones especiales del COMPRADOR:
21.2.1– Mantendrá vigentes únicamente toda orden o encargo a terceros relacionados con la Nota de Xxxxxx que le permita prestar el bien o servicio durante el plazo de preaviso otorgado, debiendo cancelar de inmediato las órdenes o encargos restantes.
21.2.2 – Negociará el costo de los trabajos ya realizados por terceros en virtud de tales encargos o compras para la prestación del bien o servicio en exceso del plazo de preaviso otorgado.
21.2.3– En caso que al comunicar tal terminación al VENDEDOR, exista material que exceda aquel que el VENDEDOR debe entregar durante el plazo de preaviso, el VENDEDOR entregará al COMPRADOR:
21.2.3.1- Todo material terminado que se conforme a las especificaciones de la Nota de Xxxxxx y que no exceda de la cantidad autorizada para la fabricación por el COMPRADOR.
21.2.3.2- Una cantidad razonable y que no exceda la autorizada por el COMPRADOR de materiales en proceso y materia prima producida o adquirida por él, de tipo y calidad adecuados, para producir los materiales amparados por la Nota de Pedido que se rescinde, y que no pueda ser usada por el VENDEDOR durante el plazo de preaviso o para si mismo o para sus otros clientes.
21.2.4– Dispondrá lo necesario para proteger los bienes en su poder en los que el COMPRADOR tenga o pueda adquirir un interés.
21.2.5 – Presentará al COMPRADOR dentro de los 3 (tres) meses de la fecha efectiva de cancelación no más de 1 (un) mes en caso de cancelación parcial, un resumen de cuenta con los costos ut supra mencionados de la rescisión. Transcurridos los plazos indicados, en caso que el VENDEDOR no haya presentado su resumen de cuentas, el COMPRADOR podrá determinar el monto de la rescisión sin perjuicio de lo indicado en el subpárrafo 21.2.5.1 en base a las informaciones que posee. Esta determinación será definitiva.
21.2.5.1- En caso de rescisión dentro de las previsiones de este párrafo, el COMPRADOR pagará las siguientes cantidades:
(1\) Todos los materiales y servicios terminados y conformes con la Nota de Pedido que, al momento en que la rescisión le es comunicada, excedan las prestaciones de bienes o servicios que el VENDEDOR debe cumplir durante el plazo de preaviso, según la Nota de Pedido.
(2\) Los gastos reales efectuados por el VENDEDOR en relación a la Nota de Xxxxxx, en la medida que tales gastos sean razonables en cantidad y pueden comprobarse por medios contables corrientes, incluyendo los materiales en proceso y materia prima a la que se alude en el subpárrafo 21.2.3.2 de este párrafo, como así también los costos de trabajos realizados por terceros en relación a la Nota de Pedido. No se reintegrarán gastos de ningún tipo que fueran efectuados por el VENDEDOR después de comunicada la terminación de la Nota de Xxxxxx, salvo que los mismos sean necesarios para prestar la provisión de bienes o servicios durante el plazo de preaviso y/o fueren previamente autorizados por el COMPRADOR.
(3\) Un monto razonable por costos de protección de bienes en los que el COMPRADOR tenga o pueda adquirir un interés los que deberán ser consensuados previamente con el COMPRADOR. Los pagos correspondientes al subpárrafo 21.2.5.1 (excluyendo los que correspondan a la subdivisión (3\ del subpárrafo), no pueden exceder el precio de los materiales que se indican en la Nota de Pedido. Del pago se descontarán las Notas de Débito que eventualmente pudieran existir contra la Nota de Xxxxxx y toda otra suma que el VENDEDOR adeudare al COMPRADOR por cualquier motivo.
22 - RESOLUCION POR CULPA DEL VENDEDOR
Si el VENDEDOR no cumpliera cualesquiera de las obligaciones establecidas en las presentes Condiciones Generales de Contratación y/o con las establecidas en el Manual de Logística y/o en los Manuales de Calidad, Formel Q y Provisión de Piezas de Volkswagen Argentina S.A. y/o con las que en el futuro lo reemplacen y/o con las especificaciones y obligaciones de los pliegos de condiciones que resultaren aplicables y/o con la Nota de Pedido, en cualesquiera de tales circunstancias, no procurara subsanarlas dentro de los 10 (diez) días de recibir una intimación escrita del COMPRADOR, haciéndole notar tal incumplimiento, el COMPRADOR podrá cancelar la Nota de Pedido sin estar obligado a abonar al VENDEDOR indemnización y/o compensación y/o suma alguna por la resolución.
23 – RECLAMOS
Cualquier reclamo o conflicto relativo a la contratación y/o a las Nota de Pedido será sometida a la jurisdicción y competencia de la Justicia Nacional Ordinaria en lo Comercial de la Capital Federal, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.
24- CONFIDENCIALIDAD/ DERECHOS DE TERCEROS
El VENDEDOR se obliga a considerar la Nota de Xxxxxx, pliegos de condiciones, así como dibujos técnicos, know-how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba del COMPRADOR como información confidencial y secreto comercial propiedad del COMPRADOR. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por el VENDEDOR, debiéndose hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los sub-proveedores que contrate, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación o rescisión de la Orden de Compra y
DOCUMENTACIÓN contractual relacionada.
La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación comercial y contractual entre el VENDEDOR y el COMPRADOR sin el consentimiento por escrito del COMPRADOR.
Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:
a) Que la información sea conocida por el VENDEDOR por ser del conocimiento general de un experto en la materia.
b) Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de confidencialidad.
c) Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso el VENDEDOR deberá notificar inmediatamente al COMPRADOR el requerimiento de autoridad, previa a la divulgación de la información).
25 – ANTICORRUPCIÓN
El VENDEDOR toma conocimiento que el COMPRADOR dispone de un sistema de reporte de irregularidades para la prevención de conflictos de interés y corrupción, contando con los siguientes canales de contacto:
Email: xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
Teléfono: 000 0000-0000 / 6148 /
Dirección: Xxxx. Xx xxx Xxxxxxxxxx 0000- Xxxx. Xxxxxxx
Oficina de Investigación Central
Teléfono gratuito: 00 000 000 00000
Teléfono con cargo: 00 00 0000 0 00000
Ombudsmen
Link: xxxx://xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx.xxx/
Se proporciona un ámbito seguro de ayuda para combatir la corrupción, clarificar situaciones dudosas y evitar conflictos de interés. El COMPRADOR asegura el cumplimiento de los principios establecidos en sus procedimientos y políticas, que incluye el resguardo de la identidad del denunciante si así lo desea.
Asimismo, el VENDEDOR declara conocer y aceptar que, en caso de ser imputado penalmente el VENDEDOR y/o sus directores y/o gerentes y/o administradores y/o accionistas y/o socios y/o compañías vinculadas y/o vinculantes y/o controladas y/o
controlantes, por los delitos de Cohecho y tráfico de influencias, nacional o transnacional y/o delitos contra el orden económico y financiero y/o delitos de balances e informes falsos y/o en general, cualquier delito de índole penal, el COMPRADOR se reserva el derecho de resolver de pleno derecho el servicio y/o la provisión de bienes contratados, así como cualquier contratación o NOTA DE PEDIDO que se encontrare vigente, previa notificación a tal efecto, sin que ello genere derecho del VENDEDOR a reclamar indemnización o resarcimiento alguno por tal terminación.
26 – SUSTENTABILIDAD
El VENDEDOR debe informarse periódicamente y dar cumplimiento con los “Requerimientos de VOLKSWAGEN respecto de la sustentabilidad en las relaciones con contrapartes comerciales”. Estos incluyen el cumplimiento de los aspectos relacionados con el cuidado del medioambiente, los derechos de los trabajadores, así como el cuidado de la salud, etc. Los requerimientos referidos se encuentran a disposición del VENDEDOR en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en la sección “Sustentabilidad”, debiendo el mismo ingresar periódicamente en dicho site y tomar conocimiento de los requerimientos y su actualización, a fin de dar cumplimiento a los mismos.
27 – CONTROL DE EXPORTACIONES
El VENDEDOR debe informar al COMPRADOR respecto de cualquier restricción a las exportaciones o permisos de exportaciones emitidos en el país de fabricación y/o en el país desde donde se envíen los bienes. El VENDEDOR debe informar al COMPRADOR respecto de cualquier obligación de obtener un permiso en virtud de las Leyes de Exportación y Reexportación de los Estados Unidos (incluyendo la Regulación de la Administración de la Exportación EAR99).
También se requiere que el VENDEDOR informe al COMPRADOR toda obligación de obtener un permiso para bienes de uso dual y municiones en virtud de la legislación comunitaria de la Unión Europea o las disposiciones nacionales de legislación comercial internacional. Para tales fines, el VENDEDOR debe informar al COMPRADOR sobre el artículo correspondiente de la lista de exportación (por ej., artículo de lista de exportación alemana; número de clasificación de control de exportaciones (Export Control Classification Number, ECCN) para bienes de los Estados Unidos; otras clasificaciones nacionales) e indicar, cuando fuera aplicable, cualquier medio de facilitación de los procedimientos.
Si los bienes son considerados bienes de los Estados Unidos dentro del significado de la legislación norteamericana (fabricación o almacenamiento en EE.UU.; fabricación usando tecnologías o partes de los EE.UU.), el VENDEDOR deberá brindar al COMPRADOR información sobre las partes consideradas bienes de los EE.UU. instaladas en el producto, que requieran un permiso. Esto incluiría documentación completa acerca del cálculo mínimo. Las medidas y leyes arriba indicadas también se aplican en consecuencia a tecnologías, software y servicios relacionados a los bienes controlados. El VENDEDOR brindará al COMPRADOR todos los documentos requeridos para una solicitud de permiso, y designará a una persona a contactar en caso de consultas.
Estas obligaciones continuarán vigentes una vez concluida la relación comercial.
28 – PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: DERECHO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN.
El VENDEDOR declara conocer y aceptar que, al brindar, por cualquier medio, sus datos personales al COMPRADOR, para registrarse como “Proveedor” en sus sistemas, está ingresando a la Base de datos de Proveedores de Volkswagen Argentina S.A., con domicilio en Xx. Xx xxx Xxxxxxxxxx Xx. 0000, (X0000XXX) Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx.
En tal sentido, los datos brindados por el VENDEDOR deberán ser obligatoriamente consignados a los efectos del desarrollo de la relación comercial con el COMPRADOR. Los mismos deberán ser exactos y fidedignos, y serán exclusivamente tratados por el COMPRADOR a los fines de la gestión de proveedores, pudiendo el VENDEDOR ejercer los derechos de acceso, rectificación y supresión correspondientes.
29 – NO PREFERENCIA
Salvo pacto expreso en contrario, se deja constancia que no existe un Pacto de Preferencia a favor del VENDEDOR, razón por la cual las disposiciones del artículo 1182 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación no resultan de aplicación a la relación contractual derivada de la contratación y/o de la Nota de Pedido.
30 – DOMICILIOS
Para todos los efectos de las presentes condiciones generales Notas de Pedidos, el VENDEDOR constituye domicilio en el que tenga registrado en Volkswagen Argentina S.A., y ésta última en Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales.
Buenos Aires, .... de....de 20…
Sres.
VOLKSWAGEN ARGENTINA S.A./ VOLKSWAGEN S.A. DE AHORRO PARA FINES DETERMINADOS
Suministros
PRESENTE
De nuestra consideración:
Hemos recibido de conformidad un ejemplar
de las Condiciones Generales de Contratación Aplicables a Notas de Pedido utilizadas en la Producción de Bienes y Servicios No Productivos de Volkswagen Argentina S.A. y Volkswagen S.A. de Ahorro para Fines Determinados, cuyo contenido declaramos conocer y aceptar, las cuales aplican a toda contratación y cualquier Nota de Pedido vinculadas con las compañías del grupo Volkswagen mencionadas.
Por (empresa) ----------
(firmas)
por apoderado con firma y cargo certificados por escribano y legalizado.