Contract

Xxx. Xx. 000-00 que aprueba el Contrato de Fideicomiso número uno (01), suscrito el 18 de octubre de 2013, denominado Fideicomiso para la operación, mantenimiento y expansión de la red vial principal de la República Dominicana (RD XXXX). X. X. Xx. 00000 xxx 00 xx xxxxxxxxx de 2013.

EL CONGRESO NACIONAL

En Nombre de la República

Res. No. 156-13

VISTOS: Los artículos 93, numeral 1), literal k), y 128, numeral 2), literal d) de la Constitución de la República Dominicana.

VISTO: El Contrato de Fideicomiso número uno (01), suscrito el 18 de octubre de 2013, denominado Fideicomiso para la operación, mantenimiento y expansión de la red vial principal de la República Dominicana (RD XXXX).

X X X X X X X X:

UNICO: Aprobar el Contrato de Fideicomiso número uno (01), suscrito el 18 de octubre de 2013, denominado Fideicomiso para la operación, mantenimiento y expansión de la red vial principal de la República Dominicana (Fideicomiso RD Vial), que celebran, por una parte, el Estado dominicano, debidamente representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, a través de su Ministro, el Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (en lo sucesivo el Fideicomitente); y por la otra parte, Fiduciaria Reservas, S. A., representada por el Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxx, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de Fiduciaria Reservas, S. A., y el Lic. Xxxxx X. Xxxx Xxxxxxxxx, en calidad de Gerente General y Gestor Fiduciario de Fiduciaria Reservas, S. A., (en lo adelante “La Fiduciaria”); a quienes en conjunto se denominará “Las Partes”, que copiado a la letra dice así:

CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO UNO (01) DENOMINADO “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL PRINCIPAL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA (RD VIAL)”, que

celebran, por una parte, el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, a través de su Ministro, el LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX (en lo sucesivo “EL FIDEICOMITENTE”), y por la

otra parte, FIDUCIARIA RESERVAS, S.A., representada por el LIC. XXXXXXX X. XXXXXXX XXXXXXXX, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de Fiduciaria Reservas, S. A., y el LIC. XXXXX X. XXXX XXXXXXXXX, en calidad de Gerente General y Gestor Fiduciario de Fiduciaria Reservas, S. A. (en lo adelante “LA FIDUCIARIA”), a quienes en conjunto se denominará “LAS PARTES”, al tenor de los siguientes ANTECEDENTES, DECLARACIONES y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES:

PRIMERO.- De conformidad con la Ley No. 189-11, del 16 de julio de 2011, para el Desarrollo xxx Xxxxxxx Hipotecario y Fideicomiso en la República Dominicana, publicada en la Gaceta Oficial No. 10628, del 22 de julio de 2011 (en lo sucesivo, “Ley 189-11”); el Xxxxxxx Xx. 00-00, xxx 0 xx xxxxx xx 0000, que establece el Reglamento para regular los aspectos que en forma complementaria a la Ley 189-11 se requieren para el funcionamiento de la figura del FIDEICOMISO en sus distintas modalidades, publicado en la Gaceta Oficial No. 10665, del 14 xx xxxxx de 2012 (en lo adelante, “Reglamento 95- 12”), así como las demás normas complementarias aplicables, se celebra el presente Contrato para la constitución de un fideicomiso público conforme se indica más adelante.

SEGUNDO.- La Red Vial Principal de la República Dominicana (en lo sucesivo, “Red Vial Principal”), es un bien nacional de uso público y resulta de interés prioritario del ESTADO DOMINICANO crear un mecanismo de administración y financiamiento sostenible para lograr su adecuado funcionamiento, operación, ampliación, rehabilitación, mantenimiento y conservación a largo plazo, a fin de contar con una infraestructura eficiente de carreteras y con ello buscar elevar la productividad y nivel competitivo de la industria, el comercio y la agricultura del país.

TERCERO.- La Ley No. 278, del 8 xx xxxxx de 1972, publicada en la Gaceta Oficial No. 9256, del 18 xx xxxxx de 1972 (en adelante, “Ley 278”), autoriza al Poder Ejecutivo a establecer y fijar mediante decreto, un derecho de peaje a cargo de quienes transitan por las autopistas y carreteras del país y se especializan los fondos que sean recaudados por este concepto para el mantenimiento, reparación y construcción de autopistas, carreteras y puentes, preferentemente de aquellos en los cuales se cobre el peaje.

CUARTO.- Mediante el Decreto No. 9-93, del 14 de enero de 1993, se autoriza al hoy Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones a fijar mediante Resolución, las tarifas y los nuevos lugares de peaje, previa autorización del Poder Ejecutivo. Posteriormente, el Decreto No. 44-99, del 17 de febrero de 1999, crea la Dirección General de Control, Mantenimiento y Supervisión del Sistema de Peajes Nacionales, dependiente del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, como organismo especializado en el recaudo de los

derechos de peajes para la conservación y mantenimiento de la red vial nacional, con el objeto de preservar las cuantiosas inversiones realizadas por el ESTADO DOMINICANO en la construcción y desarrollo de dicha red.

QUINTO.- Que mediante el Decreto No. 277-13 del 25 de septiembre de 2013, modificado por el Decreto No. 301-13 del 16 de octubre de 2013, se autoriza la constitución del Fideicomiso Público e Irrevocable, denominado “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED XXXX XXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX (XX XXXX)”, xxxx propósito será

asegurar el adecuado funcionamiento de la Red Vial Principal, así como la ejecución de las actuaciones y obras necesarias para la ampliación, rehabilitación, conservación y/o el mantenimiento de dicha Red Vial.

SEXTO.- El presente FIDEICOMISO denominado “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL

PRINCIPAL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA (RD VIAL)” será presentado para su aprobación al Congreso Nacional de la República Dominicana, por tratarse de un fideicomiso constituido por el ESTADO DOMINICANO con bienes y derechos que forman parte de su patrimonio, con el objetivo de implementar y ejecutar obras de interés nacional.

DECLARACIONES:

I.- EL ESTADO DOMINICANO (FIDEICOMITENTE) DECLARA QUE:

PRIMERA.- Se encuentra debidamente representado por el Ministro de Obras Públicas y Comunicaciones, LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, dominicano, mayor de edad, casado, funcionario público, titular de la Cédula de Identidad y Electoral número 001- 0153815-5, domiciliado y residente en esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, fijando domicilio para los fines de este Contrato en la sede del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, sito en la Avenida Xxxxxx Xxxxxxxxx esquina calle Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Ensanche La Fe, de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, en virtud del Poder Especial No. 104-13, del 30 de septiembre de 2013, otorgado por el Excelentísimo Señor Presidente Constitucional de la República, LIC. XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, conforme las disposiciones de la Ley No. 1486 sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, del 20 xx xxxxx de 1938, poder que se incluye como Anexo 1 formando parte integrante de este Contrato.

SEGUNDA.- Es voluntad y prioridad del ESTADO DOMINICANO crear un mecanismo sostenible que asegure una gestión de conservación y operación vial transparente y eficiente, así como la preservación del patrimonio vial nacional mediante la utilización de los recursos públicos especializados para ello de conformidad con la Ley 278 y sus normas complementarias, en la consecución de los objetivos señalados en los antecedentes del presente Contrato.

TERCERA.- Es función del ESTADO DOMINICANO adoptar las medidas necesarias que garanticen la adecuada operación, desempeño y desarrollo de la Red Vial Principal.

CUARTA.- Para lograr la consecución de sus fines, el FIDEICOMISO RD VIAL contará con el Comité Técnico, constituido de conformidad con el Decreto No. 277-13 del 25 de septiembre de 2013, modificado por el Decreto No. 301-13 del 00 xx xxxxxxx xx 0000 x xx Xxxxxxxx Xxxxxx (9na.) de este Contrato, el cual se auxiliará de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL que creará el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), dentro de su estructura interna, conforme las normas y procedimientos legales aplicables, con el objeto de llevar a cabo, fiscalizar, coordinar y/o supervisar las labores técnicas y operativas que encargue el Comité Técnico en el marco de sus atribuciones y competencias legales, para la realización del Objeto y Fines del presente Contrato, incluyendo agotar los procedimientos que establecen las normas legales sobre compras y contrataciones públicas.

II.- LA FIDUCIARIA DECLARA QUE:

PRIMERA.- Es una institución fiduciaria organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, inscrita en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-31-02145-1 y en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción de Xxxxx Xxxxxxx, Inc., bajo el número 97600SD, con su oficina principal ubicada en la Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx esquina Calle Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ensanche Xxxxxxxx, en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, debidamente representada por el LIC. XXXXXXX X. XXXXXXX XXXXXXXX, dominicano, mayor de edad, casado, funcionario bancario, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 000-0000000-0, fijando domicilio para los fines de este Contrato en la Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx esquina Calle Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ensanche Xxxxxxxx, en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de Fiduciaria Reservas, S. A., y el LIC. XXXXX X. XXXX XXXXXXXXX, dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 000-0000000-0, funcionario bancario, fijando domicilio para los fines de este Contrato en la Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx esquina Calle Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ensanche Xxxxxxxx, en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en calidad de Gerente General y Gestor Fiduciario de Fiduciaria Reservas, S.A., actuando bajo licencia especial de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana No. SF-008-0101, que le autoriza a actuar como ente fiduciario y ofrecer tales servicios (en lo adelante “LA FIDUCIARIA”).

SEGUNDA.- Es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse a cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le derivan del FIDEICOMISO RD VIAL, con motivo de su cargo.

En virtud de los ANTECEDENTES y DECLARACIONES antes descritos, es voluntad de LAS PARTES constituir el “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL PRINCIPAL DE LA

REPÚBLICA DOMINICANA (RD VIAL)”, y convenir las siguientes:

CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMERA (1).- REGLAS DE INTERPRETACIÓN.- En el presente

instrumento, a menos que se señale expresamente lo contrario:

1.1. Los encabezamientos han sido consagrados para fines de conveniencia y referencia, y no se considerarán para fines de interpretación.

1.2. Cualquier singular utilizado será interpretado como incluyendo el plural y viceversa.

1.3. Las palabras que impliquen cualquier género incluyen el género opuesto.

1.4. Las referencias a cláusulas y anexos, son referencias a cláusulas y anexos de este Contrato.

1.5. Los anexos del presente Contrato forman parte integrante del mismo.

1.6. Las referencias a días son referencias a días calendarios.

1.7. Los términos establecidos en este instrumento, vencidos en días no laborables x xxxxxxx, deberán considerarse extendidos hasta el siguiente día laborable en la República Dominicana.

CLÁUSULA SEGUNDA (2).- DEFINICIONES.- Los términos incluidos en mayúsculas en este Contrato, a menos que se indique lo contrario, tendrán el significado que a continuación se expresa:

2.1. Acreedor: Significa los inversionistas nacionales o internacionales, bancarios, institucionales y/o privados, de inversión, fondos de inversión, entidades multilaterales, entre otros, que otorguen financiamientos al FIDEICOMISO RD VIAL para la consecución de sus fines y con derecho a recibir el pago de sus créditos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme éste es definido más adelante, con el orden y prelación establecidos al Inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato, así como en el instrumento correspondiente. Adicionalmente, en los casos en los cuales se emitan valores, los tenedores de bonos que adquieran títulos de cualquier clase que sean emitidos por el FIDEICOMISO RD VIAL también serán considerados como Acreedores.

2.2. Auditor Externo Independiente: Es la persona jurídica contable, que no tenga lazos de dependencia o subordinación con alguna de LAS PARTES, que debe contratar la FIDUCIARIA, por instrucciones del Comité Técnico y por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL, a fin de auditar las operaciones del mismo.

2.3. Auditor Técnico de LA FIDUCIARIA: Es la empresa de ingeniería que no tenga lazos de dependencia o subordinación con alguna de LAS PARTES, contratada por LA FIDUCIARIA, por su cuenta y con cargo a su patrimonio, para auditar los trabajos e informes técnicos realizados por la Supervisión Técnica Independiente y los Supervisores de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL, en el interés de constatar el adecuado mantenimiento y operación de la Red Vial Principal.

2.4. Comité Técnico: Es el órgano auxiliar del FIDEICOMISO RD VIAL que constituye el FIDEICOMITENTE de conformidad con el literal h) del Artículo 23 del Reglamento 95-12, con las características, atribuciones y facultades que se establecen en las Cláusulas Novena (9na), Décima (10ma.) y Decimaprimera (11ra.) de este Contrato.

2.5. Contrato de FIDEICOMISO o Contrato: Significa el presente Contrato, conjuntamente con todos sus anexos, suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO en calidad de FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO, y la sociedad FIDUCIARIA RESERVAS, S.A., en calidad de FIDUCIARIA, mediante el cual se constituye un Fideicomiso Público e Irrevocable denominado “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL PRINCIPAL DOMINICANA (RD VIAL)”, con la finalidad de llevar a cabo los fines que más adelante se establecen.

2.6. Contratista Privado: Significa la persona física o jurídica que contrate la FIDUCIARIA, por instrucciones del Comité Técnico y por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL con la finalidad de ejecutar alguna de las obras o servicios requeridos para la consecución de sus fines, conforme a los procedimientos legales aplicables, el presente Contrato y a las Reglas de Funcionamiento y Operación.

2.7. Construcción: Significa el proceso que comprende todas las actividades necesarias para la realización y puesta en servicio de una vía, el cual incluye obtención de recursos, instalación de equipos, organización de personal, ejecución de obras civiles y todas aquellas actividades vinculadas a su puesta en operación.

2.8. Derecho(s) de Vía: Conjunto de derechos que recaen sobre la franja de terreno de dominio público del ESTADO DOMINICANO o en proceso de adquisición o expropiación por parte de éste, de cada lado de la misma, conforme se define para cada vía de la Red Vial Principal. El Derecho de Vía comprende, además de la vía, los accesos o servicios complementarios de la misma, tales como drenaje, muros de contención, señalización, puentes, estaciones de servicios, zonas de seguridad y las previsiones para futuras obras de ensanche y mejoramiento.

2.9. Dirección General de Control, Mantenimiento y Supervisión del Sistema de Peajes Nacionales: Significa la dependencia del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), creada mediante el Decreto No. 44-99 del 17 de febrero de

1999, encargada de operar las Estaciones de Peajes a fin de hacer más eficiente la recolección y administración de los recursos especializados en el mantenimiento vial, la gestión de cobro y administración del Sistema Nacional de Peajes.

2.10. Endeudamiento o Financiamiento: Significan los endeudamientos de cualquier índole, derivados de créditos, financiamientos o colocación de instrumentos financieros en los diversos mercados tanto nacionales como internacionales, públicos o privados, adquiridos o en los que incurra LA FIDUCIARIA mediante instrucciones del Comité Técnico y de conformidad con los documentos en los que consta la deuda, y que estipularán los derechos y obligaciones de los Acreedores, así como de otras partes que firmen dichos documentos y LA FIDUCIARIA por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, para el cumplimiento de los fines.

2.11 Estación de Peaje: Significa cada una de las estaciones, casetas o instalaciones ubicadas o a ser instaladas en puntos específicos de los tramos viales para el cobro de la Tarifa de Peaje a los usuarios de las vías de comunicación terrestre de la Red Vial Principal y las ampliaciones o expansiones de las mismas, sea mediante la construcción de nuevos carriles o la operación de actividades de cobro y recaudo en carriles adicionales o en doble vía o sentido.

2.12. Estados Financieros Auditados: Significa los estados financieros del Patrimonio Fideicomitido preparados por LA FIDUCIARIA y validados por el Subcomité de Auditoría y el Auditor Externo Independiente para ser presentados semestralmente al Comité Técnico para su aprobación.

2.13. Expansión o Ampliación de la Red Vial Principal: Significa la ampliación de la Red Vial Principal mediante la construcción de nuevos tramos viales y segmentos x xxxxxxxx adicionales para complementar o ampliar la Red Vial Principal, incluyendo pero no limitado a las vías y sus obras complementarias entre ellas aceras, barandas, cercas, defensas, brocales e islas, puentes y túneles para paso de peatones, infraestructura física de las Estaciones de Peaje y sistemas tecnológicos, así como la incorporación de nuevas vías por decisión del FIDEICOMITENTE o a través de la adquisición legal de derechos de explotación de vías y recaudo de peajes existentes.

2.14. FIDEICOMISARIO: Significa el ESTADO DOMINICANO, por cuanto es el beneficiario directo del FIDEICOMISO RD VIAL y el titular del derecho de reversión del Patrimonio Fideicomitido, una vez termine el mismo.

2.15. FIDEICOMISO o FIDEICOMISO RD VIAL: Significa el FIDEICOMISO denominado “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED XXXX XXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX (XX XXXX)”, xxxxxxxxxxx por el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, mediante el presente acto, transmitiendo bienes y derechos con el propósito de lograr el Objeto y Fines descritos en la Cláusula Sexta (6ta.) de este Contrato.

2.16. FIDEICOMITENTE: Significa EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, quien está facultado para la realización de este acto mediante el Decreto No. 277-13 del 25 de septiembre de 2013, modificado por el Decreto No. 301-13 del 16 de octubre de 2013, al que se hace referencia en los antecedentes de este Contrato.

2.17. FIDUCIARIA: Significa FIDUCIARIA RESERVAS, S.A. en su calidad de fiduciaria, quien acepta el cargo y recibe el Patrimonio Fideicomitido para la realización de las actividades que se le encomiendan para la consecución de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL, debiendo cumplir las instrucciones impartidas por el Comité Técnico.

2.18. Fines: Significa los principales propósitos del FIDEICOMISO RD VIAL para cumplir con su Objeto, tal y como se describen en la Cláusula Sexta (6ta.) de este Contrato.

2.19. Gestión de Cobro y Recaudo de Peajes: Significa las actividades de cobro y recaudo de las tarifas de peajes sea en las Estaciones de Peaje, por medios electrónicos de pago o por cualquier otro medio permitido por la normativa vigente.

2.20. Mantenimiento Vial: Significa el conjunto de actividades que se realizan, de forma continua y sostenida, para mantener en buen estado las condiciones físicas de los diferentes componentes de las obras viales de infraestructura pública, pudiendo referirse a la conservación o el mantenimiento rutinario, a la conservación o el mantenimiento periódico o mayor y/o al mejoramiento de la Red Vial Principal.

2.21. Mantenimiento Menor: Significa el mantenimiento rutinario que se ejecuta de manera recurrente con el fin de conservar la buena condición y estado de las vías, conforme se especifica en las Reglas de Funcionamiento y Operación. Este mantenimiento deberá abarcar los Tramos Tributables que se asignan a las Estaciones de Peaje que se encuentren operativas, conforme se define en el documento que se incluye Anexo 2 formando parte integrante de este Contrato, o aquellos Tramos Tributables que se establezcan más adelante dentro de la Red Vial Principal en la medida en que entren en operación otras Estaciones de Peaje.

2.22. Mantenimiento Mayor: Significan las intervenciones específicas que se deben realizar de manera puntual con la finalidad de rehabilitar las vías a fin de llevarlas a una buena condición y estado de servicio, conforme se especifica en las Reglas de Funcionamiento y Operación. El Mantenimiento Mayor de la Red Vial Principal será realizado por cuenta y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con los programas que sean aprobados por el Comité Técnico de acuerdo a lo establecido en el inciso 11.19 de la Cláusula Decimaprimera (11ra.) de este Contrato. Este mantenimiento también podrá ser realizado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), con recursos provenientes de la partida correspondiente de la Ley de Presupuesto General del Estado.

2.23. Memorándum Adicional: Significa el documento o los documentos que se firmarán adicionales y con posterioridad al presente Contrato con la finalidad de establecer lineamientos operativos del FIDEICOMISO RD VIAL.

2.24. Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones o MOPC: Significa el Ministerio que actualmente tiene entre sus funciones las de construir, ampliar, reparar y dar mantenimiento a las obras de infraestructura de transporte; establecer, supervisar y controlar el Sistema Nacional de Peajes, a fin de asegurar los recursos necesarios para el mantenimiento de las redes viales del país con miras a garantizar la segura y efectiva comunicación terrestre en el territorio nacional.

2.25. Objeto: Significa la finalidad para la cual se constituye el FIDEICOMISO RD VIAL, consistente en la administración del Patrimonio Fideicomitido para asegurar el adecuado funcionamiento de la Red Vial Principal, así como la ejecución de las actuaciones necesarias para la operación, ampliación, rehabilitación, conservación y el mantenimiento de dicha red vial, tal y como se establece en la Cláusula Sexta (6ta.) del presente Contrato.

2.26. Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC: Significa la unidad interna que creará el MOPC, dentro de su estructura organizacional, conforme las normas y procedimientos legales vigentes y con cargo a su presupuesto anual de gastos, con la finalidad de llevar a cabo, fiscalizar, coordinar y/o supervisar las labores técnicas y operativas que encargue el Comité Técnico para auxiliar al FIDEICOMISO RD VIAL en la realización del Objeto y Fines del presente Contrato, incluyendo agotar los procedimientos que establecen las normas legales sobre compras y contrataciones públicas.

2.27. Patrimonio Fideicomitido: Significa los bienes y derechos, de naturaleza mobiliaria o inmobiliaria, corporal o incorporal, tangibles e intangibles, transferidos y afectos para la constitución del FIDEICOMISO RD VIAL en lo presente y lo futuro, para el cumplimiento de sus fines y por los frutos que éstos generen, tal y como se describe en la Cláusula Quinta (5ta.) del presente Contrato, el cual constituye un patrimonio autónomo e independiente, separado de los bienes personales del FIDEICOMITENTE y de LA FIDUCIARIA, así como de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA. Los bienes y derechos que conforman el Patrimonio Fideicomitido podrán ser otorgados en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico, no pudiendo pactarse dichas garantías por un plazo que exceda la duración.

2.28. Procesos de Compras y Contrataciones Públicas: Significan los procesos que se deben llevar a cabo para la compra de bienes y contratación de personas físicas o jurídicas para la ejecución de obras o prestación de servicios, conforme se requiera para los fines del FIDEICOMISO RD VIAL, mediante las instrucciones del Comité Técnico y con observancia a las normas de compras y contrataciones públicas vigentes, incluyendo las

disposiciones de la Ley 340-06 sobre Compras y Contrataciones de Bienes, Servicios, Obras y Concesiones, del 18 xx xxxxxx de 2006, modificada por la Ley 449-06 del 4 diciembre de 2006, y su Reglamento de Aplicación, dado por el Decreto 543-12 del 6 de septiembre de 2012, conforme esas disposiciones puedan ser enmendadas o sustituidas de tiempo en tiempo.

2.29. Red Vial Principal: Significa la red de carreteras primarias y circunvalaciones caracterizadas por proporcionar un elevado nivel de movilidad, para grandes volúmenes de tráfico. Su función principal es atender el tránsito de larga distancia y conectar las principales ciudades o centros generadores de actividad en la República Dominicana. Las carreteras y circunvalaciones que conforman la Red Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx se describen en el documento que se incluye como Anexo 3 del presente Contrato, formando parte integrante del mismo. Los nuevos tramos que se construyan en el futuro como parte de las labores de su Expansión o Ampliación, formarán parte de la Red Vial Principal para todos los efectos de este Contrato.

2.30. Reglas de Funcionamiento y Operación: Significa el conjunto de normas, políticas y procedimientos que regirán la operación del FIDEICOMISO RD VIAL, las cuales serán aprobadas por el COMITÉ TÉCNICO en representación del FIDEICOMITENTE mediante un Memorándum Adicional.

2.31. Servicios de Deuda: Significa, respecto de un período determinado, las cantidades necesarias para cubrir los pagos regulares programados de capital e intereses de un Endeudamiento y/o Financiamiento para ese período, considerando cláusulas financieras específicas contenidas en los diversos contratos o instrumentos de dicho Endeudamiento y/o Financiamiento.

2.32. Servicios Fiduciarios: Significa las actividades de administración e inversión que LA FIDUCIARIA deba desempeñar respecto del Patrimonio Fideicomitido y que sean necesarias para el cumplimiento de los FINES.

2.33. Sistema Nacional de Peajes: Significa la operación, explotación, organización y gestión total del servicio de Gestión de Cobro y Recaudo de Peajes en las Estaciones de Peaje y la operación de las mismas.

2.34. Subcomités de Apoyo: Órganos o grupos de apoyo que constituya el Comité Técnico con la finalidad de que le apoyen dentro del ámbito de las funciones que le sean encomendadas.

2.35. Supervisión Técnica Independiente del FIDEICOMISO RD VIAL: Previas instrucciones del Comité Técnico, LA FIDUCIARIA deberá celebrar, por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL, contratos de supervisión técnica con empresas de ingeniería independientes, a fin de que éstos provean al FIDEICOMISO RD VIAL, entre otros, los servicios que se indican en este Contrato, las Reglas de Funcionamiento y Operación y los demás a que se refieran los Contratos de Supervisión Técnica correspondientes. A saber: (i) inspeccionar de manera periódica el estado de las vías correspondientes al Tramo

Tributable o vía de la Red Vial Principal objeto de su contratación; (ii) realizar todos los levantamientos técnicos dentro del Tramo Tributable o vía de la Red Vial Principal objeto de su contratación y en base a los resultados de los mismos proponer al Comité Técnico los Programas de Mantenimiento Menor y Mantenimiento Mayor, indicando en su caso el orden de urgencia, necesidad o prioridad en la realización de dichos trabajos y los montos estimados de su ejecución; (iii) informar la necesidad de cualquier trabajo o intervención requerida de manera inmediata o prioritaria; (iv) asistir a la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC en la realización de los Procesos de Contrataciones que le encargue el Comité Técnico, incluyendo, entre otros apoyos, la confección de pliegos de condiciones y términos de referencia para dichos procesos; (v) mantener informados de manera oportuna al Comité Técnico, la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC y LA FIDUCIARIA sobre el estado de las vías cuya supervisión independiente se le encomiende.

2.36. Supervisión de Proyectos: Significa las empresas de ingeniería independientes contratadas por LA FIDUCIARIA, por instrucciones del Comité Técnico y por cuenta y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, para realizar las labores de supervisión de los trabajos que lleven a cabo los Contratistas Privados en cuanto a la construcción de nuevos proyectos y la rehabilitación de vías existentes, para garantizar la efectiva ejecución de las obras asignadas a los Contratistas Privados.

2.37. Tarifa(s) de Peaje: Valor, precio o canon a pagar por el usuario que transite por las vías que conforman la Red Vial Principal.

2.38. Tramo(s) Tributable(s): Es la longitud de vía expresada en kilómetros asignada a cada una de las Estaciones de Peaje que se encuentran en operación al momento de la firma de este Contrato, según se indica en el documento que se incluye Anexo 2, formando parte integrante del mismo, o aquellos Tramos Tributables que se establezcan más adelante dentro de la Red Vial Principal en la medida en que entren en operación otras Estaciones de Peaje. Los Tramos Tributables podrán ser modificados de tiempo en tiempo por el Comité Técnico, atendiendo al número de Estaciones de Peaje en operación, con miras a asegurar el mantenimiento de los mismos.

2.39. Tercero(s): Significa cualquier persona física o jurídica distinta de LAS PARTES y sus representantes.

CLÁUSULA TERCERA (3). CONSTITUCIÓN.- El FIDEICOMITENTE, en este acto,

constituye un Fideicomiso Público e Irrevocable, de Administración, Inversión, Operación y Fuente de Pago, denominado “FIDEICOMISO PARA LA OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL PRINCIPAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA - RD VIAL (en lo adelante, “FIDEICOMISO RD

VIAL”); para lo cual transfiere y afecta los bienes y derechos que se describen en la Cláusula Quinta (5ta.), para el cumplimiento de los fines que más adelante se expresan.

3.1.- LA FIDUCIARIA acepta el cargo que se le confiere a fin de prestar los Servicios Fiduciarios en los términos requeridos en el presente Contrato y recibe los bienes y derechos que son transferidos al Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento del Objeto y los Fines establecidos en la Cláusula Sexta (6ta.) de este Contrato.

3.2.- EL FIDEICOMISO RD VIAL se regirá conforme a lo estipulado en el presente Contrato, las Reglas de Funcionamiento y Operación, la legislación aplicable vigente, así como los contratos de Endeudamiento u otros documentos adicionales que sean acordados de tiempo en tiempo.

3.3.- El FIDEICOMISO RD VIAL quedará registrado en los archivos contables de LA FIDUCIARIA con el Número UNO (01), por lo que toda comunicación o instrucción que EL FIDEICOMITENTE o el COMITÉ TECNICO dirija al amparo del presente Contrato y en atención a LA FIDUCIARIA deberá hacer referencia a este número.

3.4.- LA FIDUCIARIA estará obligada a indicar expresamente cuando actúe por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL.

CLAUSULA CUARTA (4).- PARTES.-

4.1.- Son partes del FIDEICOMISO RD VIAL:

FIDEICOMITENTE: EL ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, a través de su Ministro(a).

FIDUCIARIA: FIDUCIARIA RESERVAS, S.A., debidamente representada por su Gestor(a) Fiduciario(a).

FIDEICOMISARIO: El propio FIDEICOMITENTE, EL ESTADO DOMINICANO,

debidamente representado por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, a través de su Ministro(a).

4.2.- Queda expresamente pactado que son partes del presente Contrato, EL ESTADO DOMINICANO, en su calidad de FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO, y

FIDUCIARIA RESERVAS, S.A., en calidad de FIDUCIARIA, no siendo parte del presente Contrato quienes reciban un beneficio esporádico o puntual producto del cumplimiento de los fines o quienes lo reciban por cualquier título jurídico diverso. En razón de lo anterior, los Acreedores no se consideran parte de este Contrato, teniendo únicamente derecho a recibir los pagos con cargo al Patrimonio Fideicomitido según los términos acordados al momento de constituir el Endeudamiento, en el orden y la prelación que se establece en el inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato.

CLÁUSULA QUINTA (5).- PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.-

5.1.- Para cumplir con el Objeto y Fines del FIDEICOMISO RD VIAL, el FIDEICOMITENTE transfiere y afecta de forma irrevocable, por el plazo de duración del

mismo, los bienes y derechos que se listan a continuación, con la finalidad de que éstos constituyan el Patrimonio Fideicomitido:

a) Los derechos de uso y explotación de los bienes públicos que sean necesarios para la prestación de los servicios viales, entre los cuales se encuentran los derechos de uso y explotación de la infraestructura de las Estaciones de Peaje, detallados en el documento que se incluye como Anexo 4, formando parte integrante del presente Contrato.

b) Los derechos de cobro y recaudación de peajes de las Estaciones de Peaje que actualmente operan en la Red Vial Principal, las cuales se describen en el Anexo 5, más los derechos de cobro y recaudación en aquellas otras Estaciones de Peaje que en el futuro se incorporen a la Red Vial Principal.

c) Los ingresos provenientes del derecho de cobro y recaudación de peajes a que se refiere el inciso b) que antecede.

d) La explotación comercial de los Derechos de Vía de la Red Vial Principal.

e) Los ingresos provenientes del derecho de cobro y recaudación de la explotación comercial del Derecho de Vía a que se refiere el inciso d) que antecede.

f) Los recursos líquidos que se incorporen al Patrimonio Fideicomitido derivados de los derechos y bienes afectos al FIDEICOMISO RD VIAL, su inversión y reinversión, las ganancias de capital, intereses y demás rendimientos financieros que generen los bienes fideicomitidos.

g) Los recursos que se obtengan de Endeudamientos que LA FIDUCIARIA contrate por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL y con cargo al Patrimonio Fideicomitido.

h) Los recursos provenientes de eventuales emisiones de títulos en el mercado de capitales nacional o internacional o de cualquier otro esquema de financiación de aceptación nacional o internacional.

i) Las contribuciones futuras que en su caso fueren aportadas por EL FIDEICOMITENTE como parte del Presupuesto General de la Nación.

j) Los bienes y/o derechos que en el futuro sean aportados por EL FIDEICOMITENTE, previa aprobación del Congreso Nacional cuando sea exigido por la Constitución de la República.

k) Los recursos que terceras personas aporten al FIDEICOMISO RD VIAL en calidad de donativos a título gratuito.

l) Los demás ingresos que reciba o adquiera por cualquier título legal, y que colaboren a la consecución del objeto del FIDEICOMISO RD VIAL.

5.2.- El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio autónomo e independiente, separado de los bienes personales del FIDEICOMITENTE y de LA FIDUCIARIA, así como de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA.

5.3.- EL FIDEICOMITENTE autoriza de manera irrevocable, y así lo acepta y reconoce LA FIDUCIARIA, que los derechos y activos que componen el Patrimonio Fideicomitido podrán ser otorgados en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico, bajo el entendido común de las Partes que estas garantías no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO RD VIAL.

5.3.1.- En el marco de los acuerdos relacionados con cualquier Endeudamiento o Financiamiento cuya contratación haya sido aprobada por el Comité Técnico (incluyendo Bonos emitidos bajo la Regla 144A), LA FIDUCIARIA estará facultada para acordar que ante un Evento de Incumplimiento, conforme se define en el inciso 5.3.3 más abajo, los Acreedores, o los agentes designados por ellos, puedan ser considerados mandatarios irrevocables de LA FIDUCIARIA (mientras subsista dicho Evento de Incumplimiento) para cumplir aquellas obligaciones a cargo de, y ejercer ciertos derechos otorgados a LA FIDUCIARIA bajo este Contrato, a efectos de asegurar que el Patrimonio Fideicomitido continúe recibiendo los ingresos derivados del derecho de cobro y recaudo de las Tarifas de Peajes y destinando los mismos de conformidad con el orden y prelación de pagos previsto en el inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato. Esta facultad estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones que se acuerden en la documentación de dicho Endeudamiento y/o Financiamiento, conforme los lineamientos provistos por el Comité Técnico, en el entendido expreso de que el ejercicio de los derechos antes descritos por parte de los Acreedores, o los agentes designados por éstos a tales fines, se limitará a un Evento de Incumplimiento y por el período que dicho Evento de Incumplimiento subsista.

5.3.2.- En el marco de los acuerdos relacionados con cualquier Endeudamiento o Financiamiento cuya contratación haya sido aprobada por el Comité Técnico (incluyendo Bonos emitidos bajo la Regla 144A), La FIDUCIARIA estará facultada a pactar que, ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, los Acreedores, a través de sus agentes designados a los fines, puedan asumir (mientras subsista dicho Evento de Incumplimiento) la representación de LA FIDUCIARIA ante EL FIDEICOMITENTE para cumplir aquellas obligaciones a cargo de, y ejercer ciertos derechos otorgados a LA FIDUCIARIA bajo este Contrato, en el interés de que se subsane el incumplimiento de que se trate (“Derecho de Step-In”), a efectos de asegurar que el Patrimonio Fideicomitido continúe recibiendo los ingresos derivados del derecho de cobro y recaudo de las Tarifas de Peajes y destinando los mismos de conformidad con el orden y prelación de pagos previsto en el inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato. Los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento establecerán las condiciones que deben cumplir los agentes que puedan ser designados por los Acreedores a tal fin, mientras subsista dicho Evento de Incumplimiento.

Esta facultad estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones que se acuerden en la documentación de dicho Endeudamiento y/o Financiamiento, conforme los lineamientos provistos por el Comité Técnico, en el entendido expreso de que el ejercicio del Derecho de Step-ln por los Acreedores se limitará a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento y por el período que dicho Evento de Incumplimiento subsista.

Párrafo: A los fines del ejercicio del Derecho de Step-In, los Acreedores, deberán dar aviso previo escrito a EL FIDEICOMITENTE y a LA FIDUCIARIA, en la forma y plazos acordados bajo los documentos de Endeudamiento o Financiamiento correspondientes.

5.3.3.- A los efectos de lo previsto en los incisos 5.3.1 y 5.3.2., se entenderá por: “Evento de Incumplimiento” un evento de incumplimiento de obligaciones esenciales que, bajo los acuerdos contenidos en la documentación de dicho Endeudamiento o Financiamiento, dé lugar al ejercicio de los derechos a los que se refieren los mismos, sujeto a la expiración de los plazos xx xxxxxx, actos de subsanación u otros requisitos que se establezcan en dicha documentación como condición previa al ejercicio de estos derechos por los Acreedores a través de sus agentes o delegatarios irrevocables.

5.4.- EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA acuerdan que la relación de bienes y derechos que antecede y las que se incluyen como Anexos 4 y 5 del presente Contrato, constituyen el inventario del Patrimonio Fideicomitido, sin perjuicio de los demás que llegaren a integrar el mismo en el futuro. La incorporación de bienes o derechos al Patrimonio Fideicomitido será efectuada mediante declaración jurada del FIDEICOMITENTE u otro aportante en los términos establecidos por la legislación vigente aplicable. Respecto a tales bienes y derechos existentes y por este medio transferidos al Patrimonio Fideicomitido, así como respecto a este Contrato, EL FIDEICOMITENTE declara, bajo la fe del juramento, debiendo declarar asimismo respecto a los bienes que se integren en el futuro: (i) que dichos bienes y derechos que integran el Patrimonio Fideicomitido tienen procedencia legítima de conformidad con las leyes vigentes en la República Dominicana, incluyendo pero no limitado, a las normas legales vigentes sobre prevención y detección xx xxxxxx de activos, y que los mismos se encuentran libres de cargas y gravámenes; (ii) que el presente Contrato no adolece de causa u objeto ilícito de conformidad con la normativa legal vigente en la República Dominicana; (iii) que el objeto del presente Contrato no se constituye con la intención de defraudar derechos de acreedores; y, (iv) que ha recibido y puesto en disposición por LA FIDUCIARIA, para su revisión previa a la suscripción del presente Contrato, de ejemplares de la Ley 189-11, el Reglamento 95-12 y demás normas aplicables en relación al objeto del presente Contrato.

5.5.- El dominio del Patrimonio Fideicomitido se ejercerá a partir de la fecha que tengan a bien acordar el FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA, luego de la aprobación congresual del presente Contrato.

CLÁUSULA SEXTA (6).- OBJETOS Y FINES

El Objeto del FIDEICOMISO RD VIAL es la creación de una estructura financiera independiente para la administración transparente y eficiente del Patrimonio Fideicomitido,

con el propósito de asegurar la adecuada operación de la Red Vial Principal de la República Dominicana, así como la ejecución de las actuaciones y obras necesarias para su ampliación, rehabilitación, conservación y/o mantenimiento, incluyendo entre ellas, actividades de financiamiento. Dentro de sus principales fines se encuentran:

6.1.- Preservar y ampliar la Red Vial Principal de la República Dominicana, la cual constituye uno de los patrimonios públicos de mayor valor para el Estado dominicano.

6.2.- Asegurar la utilización eficiente y transparente de los ingresos provenientes de las recaudaciones de las Tarifas de Peajes, de la explotación comercial del derecho de vías, así como de otras fuentes o ingresos especializados o destinados al mismo, de manera que se garantice la operación continua y el mantenimiento rutinario de las vías que conforman la Red Vial Principal del país.

6.3.- Proveer a los usuarios asistencia y servicios viales de alta calidad.

CLAUSULA SÉPTIMA (7): OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LA

FIDUCIARIA.- Para lograr el Objeto y los Fines del FIDEICOMISO RD VIAL, LA FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones y responsabilidades:

7.1.- Xxxxxxx y conservar en propiedad fiduciaria los bienes y derechos que integren el Patrimonio Fideicomitido y con ellos constituir un patrimonio autónomo e independiente, separado de los bienes personales del FIDEICOMITENTE y de los de LA FIDUCIARIA, así como de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA.

7.2.- Custodiar y administrar el Patrimonio Fideicomitido, según le sea instruido por el Comité Técnico, en los términos de este Contrato, en beneficio del FIDEICOMISARIO y en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL.

7.3.- Recaudar las Tarifas de Peajes, de forma directa o mediante la contratación de un tercero, así como depositar los ingresos provenientes de dicho recaudo en la Cuenta Recaudadora, según lo dispuesto en este Contrato y en las Reglas de Funcionamiento y Operación.

7.4.- Suscribir los documentos necesarios para la contratación del Auditor Externo Independiente, conforme le sea instruido por el Comité Técnico, con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO RD VIAL, con la finalidad de auditar los ingresos y los estados financieros semestrales del FIDEICOMISO RD VIAL, así como las demás obligaciones que tenga conforme a las Reglas de Funcionamiento y Operación y su Contrato de prestación de servicios profesionales.

LA FIDUCIARIA deberá proveer al Auditor Externo Independiente toda la asistencia, información y documentación que sea necesaria para el adecuado logro de sus funciones.

7.5.- Suscribir los documentos necesarios para la contratación de los Supervisores de Proyectos, conforme le sea instruido por el Comité Técnico, por cuenta y con cargo al FIDEICOMISO RD VIAL.

7.6.- Suscribir los documentos para la contratación del Supervisor Técnico Independiente, conforme le sea instruido por el Comité Técnico, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, el cual deberá cumplir las obligaciones que le sean encargadas en este Contrato, las Reglas de Funcionamiento y Operación y su Contrato de prestación de servicios profesionales.

7.7.- Llevar un control de los montos que se incorporen al Patrimonio Fideicomitido a través de la recaudación de peajes, financiamientos u otras fuentes de ingresos y aportaciones. Para lo anterior, contratará las cuentas bancarias que le instruya el Comité Técnico y sean necesarias para fines de control, registro e inversión, así como para cumplir con los requerimientos de los documentos correspondientes relacionados con Endeudamientos y/o Financiamientos incurridos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, bajo los términos y prelación establecidos en la Cláusula Octava (8va.) de este Contrato.

7.8.- Conservar la propiedad de los bienes y derechos que integren el Patrimonio Fideicomitido separada de sus propios bienes, mediante registros en cuentas de orden de LA FIDUCIARIA.

7.9.- Invertir los recursos líquidos en tanto no sean destinados al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL, en las Inversiones Permitidas conforme la Cláusula Decimaséptima (17ma.) del presente Contrato y las Políticas de Inversión que se determinen en las Reglas de Funcionamiento y Operación, los cuales podrán ser otorgados en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA, de manera directa o indirecta, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico, bajo el entendido de las Partes que dichas garantías no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO RD VIAL.

7.10.- Destinar los fondos del Patrimonio Fideicomitido para la operación del FIDEICOMISO RD VIAL y la Red Vial Principal, conforme al Objeto y Fines, así como para el pago de las obligaciones asumidas con cargo al Patrimonio Fideicomitido, utilizando los recursos líquidos hasta donde éstos alcancen, en el siguiente orden de prioridad:

Primero: Honorarios fiduciarios y gastos básicos de operación del FIDEICOMISO RD VIAL y de la Red Vial Principal, pudiendo incluir reservas, conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico.

Segundo: Programas de Mantenimiento Menor de las vías que conforman los Tramos Tributables de la Red Vial Principal, pudiendo incluir reservas, conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico.

Tercero: Los Servicios de Deuda contraídos por LA FIDUCIARIA por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL, en el orden y la prelación convenidos. LA FIDUCIARIA tendrá la obligación de crear cuentas o constituir reservas monetarias para el servicio de deudas futuras, las cuales podrán ser otorgadas en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico, de conformidad con la Cláusula Octava (8va.) de este Contrato.

Cuarto: Una vez cubiertos los pagos antes indicados, asignar recursos para los proyectos prioritarios de rehabilitación, Mantenimiento Mayor, mejoramiento, Expansión o Ampliación de la Red Vial Principal, conforme el Objeto y los Fines del FIDEICOMISO RD VIAL, según el Plan de Inversiones aprobado por el Comité Técnico a propuesta del FIDEICOMITENTE.

7.11.- Gestionar, contratar, recibir e incurrir por cuenta y nombre del FIDEICOMISO RD VIAL y con cargo a los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido, los Endeudamientos y/o Financiamientos, conforme a los términos y condiciones aprobados por el Comité Técnico, debiendo actuar siempre para la consecución de los Fines.

7.12.- Constituir fideicomisos, otros tipos de patrimonios autónomos o estructuras para la emisión de instrumentos financieros o la realización de cualesquiera otras actividades regidas por la Ley 189-11 ó por leyes aplicables de otras jurisdicciones, conforme las instrucciones que al efecto dicte el Comité Técnico, pudiendo transferir a los mismos bienes o derechos futuros que integren el Patrimonio Fideicomitido, con excepción de aquellos bienes y derechos otorgados previamente en garantía, para lo cual no se deberá afectar el patrimonio que se encuentre respaldando obligaciones de créditos, financiamientos o emisiones de instrumentos financieros previamente asumidas.

7.13.- Causar el otorgamiento de cartas de créditos, u otorgar o constituir otras garantías, prendas o gravámenes sobre cualquiera de los recursos líquidos y los derechos que forman parte del Patrimonio Fideicomitido, conforme le instruya el Comité Técnico, bajo el entendido de las Partes que los mismos no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO RD VIAL.

7.14.- De conformidad a lo establecido en la Ley 189-11, el FIDEICOMITENTE faculta de manera expresa a LA FIDUCIARIA para que delegue el desarrollo y cumplimiento de algunas de las obligaciones establecidas en el presente Contrato en otra sociedad fiduciaria autorizada para ofrecer servicios fiduciarios en la República Dominicana o en el exterior. A tales fines, LA FIDUCIARIA queda facultada para suscribir contratos de subcontratación y delegación de funciones con terceros. Asimismo, con el fin de lograr el cumplimiento del objeto del fideicomiso, mediante la suscripción del presente contrato, el FIDEICOMITENTE faculta a la FIDUCIARIA para que suscriba en representación del FIDEICOMISO RD VIAL que por este acto se crea, nuevos contratos fiduciarios en condición de fideicomitente en otras empresas autorizadas para ofrecer servicios fiduciarios en la República Dominicana o en el exterior. Todos los contratos que se pretendan suscribir en base a esta cláusula deberán contar con la autorización previa del Comité Técnico.

7.15.- Contratar fianzas, pólizas de seguro, instrumentos financieros, derivados o instrumentos de diversa índole que el Comité Técnico le instruya con la finalidad de proteger y salvaguardar el Patrimonio Fideicomitido, las cuales podrán ser otorgadas en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico. Las garantías otorgadas para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos con cargo al Patrimonio Fideicomitido no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO RD VIAL.

7.16.- En caso de que así lo instruya el Comité Técnico, constituir fideicomisos en otras fiduciarias para la administración de proyectos nuevos de inversión en infraestructura de la Red Vial Principal, en atención a lo dispuesto en el numeral Cuarto del Inciso 7.10 que antecede.

7.17.- Preparar el presupuesto anual de gastos para la operación fiduciaria y someterlo al Comité Técnico, vía el Subcomité de Planeación, Finanzas y Compensación que se define en el inciso 13.3.2 de este Contrato, para su aprobación.

7.18.- Proporcionar al Comité Técnico los estados financieros no auditados bimensuales y estados financieros auditados semestrales del FIDEICOMISO RD VIAL para la aprobación del Comité Técnico. Los informes deberán contener el detalle de las inversiones y demás operaciones que hubiere efectuado LA FIDUCIARIA en el período correspondiente.

7.19.- Llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones formales fiscales por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL.

7.20.- En caso de que las instrucciones que reciba LA FIDUCIARIA sean de imposible ejecución, contradictorias, dictadas en exceso de sus facultades o contrarias a los fines del FIDEICOMISO RD VIAL, no estará obligada a seguirlas, debiendo actuar conforme se establece en la Cláusula Vigésimosegunda (22da.) de este Contrato.

7.21.- LA FIDUCIARIA tendrá la obligación de proporcionar a las agencias calificadoras de riesgos, los Acreedores, la información financiera que soliciten, previa autorización escrita del Comité Técnico.

7.22.- LA FIDUCIARIA tendrá la facultad de contratar, por su cuenta y de manera directa, a un Auditor Técnico Independiente que le asista en la tarea de auditar los trabajos técnicos e informes realizados por la Supervisión Técnica Independiente y los Supervisores de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL, en el interés de estar oportunamente informada sobre el estado de la Red Vial Principal y constatar la utilización de los recursos en los términos de este Contrato.

7.23.- Informar oportunamente al Comité Técnico la ocurrencia de cualquier hecho de carácter económico, jurídico, administrativo o contable relevante que incida en el desarrollo

normal de la labor encomendada, así como cualquier situación que haga prever el deterioro de los activos objeto del FIDEICOMISO RD VIAL, recomendando las medidas correctivas que puedan ser adoptadas o que hubiere llevado a cabo en caso de urgencia.

7.24.- En general, cumplir de forma oportuna y diligente con los actos a su cargo tendientes al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL conforme al presente Contrato, así como en general, con las obligaciones que le imponen la Ley 189-11, el Reglamento 95- 12 y demás normas complementarias, o las normas que en su caso le sustituyan.

7.25.- Transcurrido el plazo del FIDEICOMISO RD VIAL, extinguir el FIDEICOMISO y revertir el Patrimonio Fideicomitido al FIDEICOMITENTE, el cual deberá respetar los derechos y las obligaciones convenidos frente a Terceros por LA FIDUCIARIA en cumplimiento de los Fines del presente Contrato, en especial los derechos de los tenedores o beneficiarios de garantías otorgadas por LA FIDUCIARIA sobre activos y derechos que componen el Patrimonio Fideicomitido o con cargo a este último bajo los documentos de financiamiento o deuda o garantía que sean suscritos al efecto y estén vigentes, bajo el entendido de que las garantías otorgadas para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos con cargo al Patrimonio Fideicomitido no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO RD VIAL.

Párrafo: Las facultades conferidas a LA FIDUCIARIA bajo esta Cláusula no deberán ser interpretadas en el sentido que LA FIDUCIARIA deberá otorgar necesariamente ciertas garantías o derechos bajo los Endeudamientos y/o Financiamientos que le instruya contratar el Comité Técnico, en el entendido de que el otorgamiento de garantías o derechos y el alcance de los mismos serán evaluados y, en su caso, autorizados por el Comité Técnico para cada Endeudamiento y/o Financiamiento, atendiendo a las condiciones particulares de los mismos y el momento de su contratación, de conformidad con lo dispuesto en el inciso

11.9 de la Cláusula Decimoprimera (11ra.).

CLÁUSULA OCTAVA (8).- CUENTAS BANCARIAS DEL FIDEICOMISO RD VIAL.

Para el adecuado cumplimiento del Objeto y Fines, LA FIDUCIARIA, por orden y cuenta del FIDEICOMISO RD VIAL y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, deberá aperturar y mantener, en moneda local y/o extranjera, en bancos locales o en el extranjero, las siguientes cuentas bancarias y aquellas otras cuentas bancarias autorizadas por el Comité Técnico bajo los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento contratados conforme lo dispuesto en el presente Contrato. LA FIDUCIARIA periódicamente abonará a estas cuentas las cantidades que respectivamente les corresponda conforme a las reglas y al orden de prelación establecido en dichas cláusulas y en los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento, en el entendido que el saldo registrado en cada una de esas cuentas quedará afecto exclusivamente al destino específico que le corresponda, de conformidad con lo pactado en este Contrato y dichos documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento:

8.1.- Cuenta Recaudadora: En esta cuenta el FIDEICOMISO RD VIAL recibirá los ingresos derivados del recaudo de peajes de las diferentes Estaciones de Peaje, así como los pagos por concepto de explotación comercial del Derecho de Vía; en el entendido que LA FIDUCIARIA deberá transferir dichos ingresos a la Cuenta del Fondo General del FIDEICOMISO RD VIAL, para registrarlos, invertirlos y destinarlos a las diferentes cuentas o subcuentas conforme se establece en los numerales que siguen.

8.2.- Cuenta de Financiamientos o Emisiones: Esta cuenta podrá ser aperturada con la finalidad de que el FIDEICOMISO RD VIAL reciba los recursos provenientes de Endeudamientos y/o Financiamientos contratados conforme lo dispuesto en el presente Contrato. LA FIDUCIARIA deberá transferir: (i) en su caso, el porcentaje de reserva que se hubiere pactado con los Acreedores a la Cuenta de Reserva para Servicios de Deuda definida en el inciso 8.3 de esta Cláusula, salvo que el requisito de mantener fondos en reservas haya sido satisfecho de otra manera autorizada por el Comité Técnico bajo los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento; y, (ii) transferir el monto restante de dichos ingresos a la Cuenta del Fondo General y/o a las otras cuentas del FIDEICOMISO RD VIAL, para transferirlos, registrarlos, invertirlos y destinarlos conforme lo dispuesto en el presente Contrato y los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento.

8.3.- Cuenta(s) de Reserva(s) para Servicios de Deuda: Estas cuentas podrán ser aperturadas con la finalidad de depositar las cantidades convenidas con los Acreedores para mantener las reservas que se hubieren acordado bajo los documentos de Financiamiento y/o Endeudamiento, salvo que el requisito de mantener fondos en reservas haya sido satisfecho de otra manera autorizada por el Comité Técnico bajo los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento. En caso de que los recursos de la Cuenta de Pago para Servicios de Deuda prevista en el inciso 8.4 de esta Cláusula sean insuficientes para cubrir los pagos acordados bajo un Endeudamiento y/o Financiamiento, LA FIDUCIARIA podrá disponer de los recursos existentes en estas cuentas, conforme los términos convenidos bajo los documentos de Endeudamientos y/o Financiamientos correspondientes.

8.4.- Cuenta(s) de Pago(s) para Servicios de Deuda: Estas cuentas podrán ser aperturadas con la finalidad de depositar las cantidades convenidas con los Acreedores para hacer el siguiente pago de capital y/o intereses y otros montos pagaderos en la próxima fecha de servicio de deuda que se hubieren acordado bajo los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento.

8.5.- Cuenta de Fondo General: Se depositarán los flujos que ingresen al patrimonio del FIDEICOMISO RD VIAL a fin de que LA FIDUCIARIA los transfiera a las diferentes cuentas que hayan sido aperturadas conforme lo dispuesto en el presente Contrato y los documentos de Endeudamiento y/o Financiamiento o mantenga en Inversiones Permitidas conforme a la Cláusula Décimoséptima (17ma.) de este Contrato y a las Reglas de Funcionamiento y Operación; estas inversiones se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantenga un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente con los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento de los Fines. A través de esta cuenta, LA

FIDUCIARIA realizará todos los pagos o entregas de recursos que deban efectuarse con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme el orden de prelación y pagos establecidos en el Inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.), según corresponda.

8.6.- Cuenta de Gastos Operativos: A esta cuenta se transferirán mensualmente los montos requeridos para cubrir gastos y costos del FIDEICOMISO RD VIAL, así como del Mantenimiento Menor, conforme se hubiere aprobado en el presupuesto anual.

8.7.- Cuenta(s) de Proyecto(s): A esta cuenta o cuentas se depositarán la parte del remanente de los recursos del FIDEICOMISO RD VIAL, para ser destinados a proyectos de inversión en infraestructura vial de la Red Vial Principal, conforme se determine en el programa de inversiones aprobado por el Comité Técnico, y según los montos instruidos por éste.

8.8- Otras: Si así fuera necesario o conveniente para la operación del FIDEICOMISO RD VIAL o para el cumplimiento de cualquiera de sus fines, incluyendo el cumplimiento con los requerimientos de los documentos correspondientes relacionados con Endeudamientos o Financiamientos incurridos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, el Comité Técnico podrá instruir a LA FIDUCIARIA la apertura de otras cuentas bancarias, incluyendo, sin limitar, otras cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables. LA FIDUCIARIA celebrará los actos y actividades necesarios o convenientes para abrir y operar las cuentas a que se refieren los párrafos precedentes de manera consistente con los demás fines del FIDEICOMISO RD VIAL.

8.9.- Con excepción de los fondos que se requieran para cubrir honorarios fiduciarios y gastos básicos de operación del FIDEICOMISO RD VIAL, así como aquellos fondos destinados al Mantenimiento Menor de los Tramos Tributables de la Red Vial Principal, EL FIDEICOMITENTE autoriza a que cualquiera de las cuentas creadas o aperturadas por LA FIDUCIARIA podrá ser otorgada en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico.

CLÁUSULA NOVENA (9).- CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO RD VIAL.

9.1.- Con fundamento en el Artículo 23, literal h) del Reglamento 95-12, el FIDEICOMITENTE constituye en su representación un Comité Técnico, como órgano auxiliar del FIDEICOMISO RD VIAL, sin que sustituya a LA FIDUCIARIA en sus obligaciones y labores administrativas. LA FIDUCIARIA no podrá eximirse de su responsabilidad ante el FIDEICOMITENTE ni frente a Terceros, debiendo siempre ejercer su labor como buen padre de familia. LA FIDUCIARIA no será responsable por los actos que el Comité Técnico realice fuera del Contrato o de la ley sin la anuencia de LA FIDUCIARIA.

9.2.- El Comité Técnico estará integrado por los tres (3) miembros que se indican a continuación, conforme lo dispuesto por el Decreto No. 277-13 del 25 de septiembre de 2013, modificado por el Decreto No. 301-13 del 16 de octubre de 2013:

X.- Xx(la) Ministro(a) de Hacienda, quien fungirá como Presidente; y,

XX.- Xx(la) Ministro(a) de Economía, Planificación y Desarrollo; quien fungirá como Vicepresidente; y,

III.- El(la) Ministro(a) de Obras Públicas y Comunicaciones, quien fungirá como Secretario Técnico.

9.3.- El carácter de miembro del Consejo Técnico se entiende conferido a los cargos y no a las personas (ex - oficio), por lo que será responsabilidad de dichos miembros asistir personalmente a las reuniones del Comité Técnico. En caso de ausencia, incapacidad, muerte o renuncia de alguno de sus miembros, éste será sustituido por la persona que ejerza el cargo designado para miembro del Comité Técnico.

9.4.- Los miembros del Comité Técnico tendrán voz y voto en las deliberaciones de dicho órgano y no podrán delegar sus funciones, salvo lo indicado en el numeral 9.5 que sigue.

9.5.- En los casos excepcionales que un miembro titular del Comité Técnico no pueda asistir a una reunión por razones de ausencia o incapacidad temporal u otras causas debidamente justificadas, los miembros del Comité Técnico podrán designar un suplente para asistir en su representación alguna reunión específica del Comité Técnico. El miembro suplente deberá tener como mínimo el nivel jerárquico de Director(a) o su equivalente. El miembro titular del Comité Técnico deberá informar por escrito sobre la identidad del suplente a los demás miembros del Comité Técnico y a LA FIDUCIARIA. Los miembros suplentes sólo podrán sustituir en sus ausencias a los miembros titulares por quienes hayan sido designados.

9.6.- El Secretario Técnico estará encargado de la elaboración de las actas y de hacerlas llegar a LA FIDUCIARIA con las instrucciones que emita dicho cuerpo colegiado.

9.7.- LA FIDUCIARIA será invitada permanente a las reuniones del Comité Técnico con voz pero sin voto. El representante de LA FIDUCIARIA tendrá la responsabilidad de asistir personalmente a las reuniones del Comité Técnico. En los casos excepcionales que el representante de LA FIDUCIARIA no pueda asistir a una reunión por razones de ausencia o incapacidad temporal u otras causas debidamente justificadas, LA FIDUCIARIA podrá designar un suplente previa comunicación escrita al Comité Técnico.

9.8.- El representante o director de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC será invitado permanente con voz pero sin voto, pudiendo designar un suplente para algún caso específico de ausencia, previa comunicación escrita al Comité Técnico.

9.9.- Los cargos que desempeñen los miembros del Comité Técnico son de carácter honorífico por lo que no dan derecho a retribución alguna.

9.10.- El Comité Técnico podrá invitar a participar en sus reuniones a asesores y profesionales independientes, según lo estime conveniente en razón del carácter específico de determinada sesión y cuya presencia pueda contribuir a complementar el conocimiento sobre uno o más de los asuntos del orden del día. Los invitados tendrán voz pero no voto.

XXXXXXXX XXXXXX (10).- FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO DEL

FIDEICOMISO RD VIAL. Para el funcionamiento del Comité Técnico se dispone lo siguiente:

a) Presidencia: El Comité Técnico estará presidido por el(la) Ministro(a) de Hacienda. En su ausencia, lo hará el(la) Ministro(a) de Economía, Planificación y Desarrollo, en su carácter de Vicepresidente.

b) Convocatorias: El Comité Técnico deberá reunirse en forma ordinaria por lo menos cada dos (2) meses y de manera extraordinaria cada vez que se requiera. El(la) Secretario(a) Técnico(a) convocará a sesión cuando se requiera a solicitud de cualquiera de sus miembros.

Las convocatorias para las sesiones o reuniones del Comité Técnico deberán ser efectuadas por el(la) Secretario(a) Técnico(a) y enviarse por carta o correspondencia electrónica con acuse de recibo e indicación de la fecha, hora y domicilio de la reunión, dirigido a los domicilios que para tales efectos señalen los miembros del Comité Técnico, con una anticipación no inferior a tres (3) días hábiles a la fecha de la reunión convocada, adjuntando el correspondiente orden del día y la carpeta de informes correspondientes, según aplique. El orden del día de las sesiones deberá contener un apartado sobre el cumplimiento de los acuerdos o instrucciones previos del Comité Técnico.

En caso de encontrarse reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico podrán sesionar y sus acuerdos serán válidos, sin necesidad de convocatoria alguna.

c) Quórum de Integración: Las sesiones del Comité Técnico deberán encontrarse válidamente integradas como mínimo por dos (2) de sus miembros con derecho al voto.

d) Votación: Cada miembro tendrá derecho a un (1) voto y no podrá abstenerse de votar. Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos de los presentes, salvo aquellas sesiones que se integren con sólo dos (2) de sus miembros, en la cuales se tomarán por unanimidad.

e) De las Actas o Minutas: En cada una de las reuniones el(la) Secretario(a) Técnico(a) o su suplente deberá levantar un acta en la que se consignen los acuerdos tomados. Dicha acta deberá contar con la lista de asistencia con las firmas de los miembros que hayan asistido a la reunión y deberán ser debidamente selladas con el sello del Comité Técnico, diligenciado por el (la) Secretario(a) Técnico(a). En dicha minuta se harán constar las personas que asistieron, los temas tratados y las resoluciones tomadas. EI(La) Secretario(a) Técnico(a) conservará los expedientes de cada una de estas actas en los cuales adjuntará, entre otros: (i) los documentos sometidos a la deliberación y/o aprobación, (ii) la lista de asistencia de la sesión respectiva, y (iii) el texto del acta de la propia sesión; (iv) el acuse de recibido de LA FIDUCIARIA con las instrucciones que emita dicho cuerpo colegiado.

f) Instrucciones a LA FIDUCIARIA: Las instrucciones que el Comité Técnico rinda a LA FIDUCIARIA deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Decimocuarta (14ta.) de este Contrato.

g) Resguardo de la documentación: Será responsabilidad del(la) Secretario(a) Técnico(a) la recopilación y resguardo de toda la documentación y correspondencia en general, relativa a las sesiones y acuerdos del Comité Técnico debiendo proporcionar una copia firmada a LA FIDUCIARIA para su seguimiento, archivo y control.

CLÁUSULA DÉCIMAPRIMERA (11).- FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO

DEL FIDEICOMISO RD VIAL.- El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades:

11.1.- Establecer las estrategias y los parámetros generales para la consecución de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL.

11.2.- Requerir de LA FIDUCIARIA el cumplimiento de las instrucciones que le imparta de conformidad con el Objeto y Fines del presente FIDEICOMISO RD VIAL.

11.3.- Dictar y aprobar los lineamientos operativos bajo las Reglas de Funcionamiento y Operación en un Memorándum Adicional al FIDEICOMISO RD VIAL, las cuales en ningún caso se podrán oponer a las estipulaciones del presente Contrato.

11.4.- Establecer y aprobar los lineamientos del sistema de control interno del FIDEICOMISO RD VIAL para asegurar el correcto destino de los recursos.

11.5.- Aprobar el destino de los recursos y pagos debiendo sujetarse a los fines, así como al orden y prelación de pagos señalados en el Inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato.

11.6.- Aprobar los estados financieros bimensuales no auditados, así como los Estados Financieros Auditados semestrales del FIDEICOMISO RD VIAL que le sean presentados por LA FIDUCIARIA posterior al análisis y discusión de los mismos por parte del Subcomité de Auditoría y validados por el Auditor Externo Independiente.

11.7.- Aprobar la estructura de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC propuesta por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones.

11.8.- Aprobar el nombramiento del Director General de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC, a propuesta del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones.

11.9.- Aprobar montos, condiciones y términos de Endeudamientos y otorgamiento de garantías, así como la emisión de títulos o bonos con cargo al Patrimonio Fideicomitido.

11.10.- Aprobar políticas de inversión en infraestructura de la Red Vial Principal, en atención a las propuestas de proyectos específicos que le presente la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC.

11.11.- Dictar políticas de inversión y reinversión de recursos líquidos que se encuentren en el patrimonio del FIDEICOMISO RD VIAL en base a las Inversiones Permitidas conforme se establece en la Cláusula Decimoséptima (17ma.) del presente Contrato.

11.12.- Instruir a la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC que realice todos los procesos de compras o contrataciones necesarios o pertinentes para el adecuado cumplimiento del Objeto y los Fines del FIDEICOMISO RD VIAL, incluyendo, entre éstos, los relativos a la contratación del Auditor Externo Independiente, el Supervisor Técnico Independiente, Supervisores de Proyectos y agencias calificadoras de riesgos.

11.13.- Designar cualquier Subcomité de Xxxxx, en caso de que así lo considere conveniente, para auxiliarse en sus atribuciones y lograr buenas prácticas de gobierno corporativo. Estos Subcomités de Xxxxx tendrán carácter asesor, ya que sólo el Comité Técnico podrá tomar decisiones respecto de los asuntos que le competan.

11.14.- Supervisar a los Subcomités de Xxxxx, reservándose en todo momento la facultad de modificar dichos órganos o las tareas encomendadas a los mismos.

11.15.- Designar apoderados para la defensa del patrimonio, así como instruir a LA FIDUCIARIA respecto de todas y cada una de las medidas que a su juicio éste deberá adoptar en relación con la defensa del Patrimonio del FIDEICOMISO RD VIAL.

11.16.- Autorizar el presupuesto anual de gastos administrativos del FIDEICOMISO RD VIAL, sometido a su aprobación por LA FIDUCIARIA, previa validación de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC.

11.17.- Autorizar el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor anual de la Red Vial Principal, sometido por el Supervisor Técnico Independiente, previa validación de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC.

11.18.- En base a los datos financieros aportados por LA FIDUCIARIA, o los que puedan ser aportados por la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL, el Comité Técnico propondrá al FIDEICOMITENTE la creación de nuevas Estaciones de Peaje o las variaciones que deberán ser efectuadas en las Tarifas de Peaje vigentes anualmente y ante la ocurrencia de eventos sociales o económicos puntuales que ameriten su revisión, a fin de mantener el equilibrio financiero requerido para lograr el Objeto y Fines del presente Contrato.

11.19.- A propuesta de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC, autorizar el Programa de Mantenimiento Mayor, así como actualizaciones al mismo, sometido por el Supervisor Técnico Independiente.

11.20.- Decidir sobre la sustitución de LA FIDUCIARIA conforme a la Cláusula Vigesimoprimera (21ra.) de este Contrato.

11.21.- Identificar los riesgos estratégicos de la operación del FIDEICOMISO RD VIAL que puedan impedir la ejecución de los fines del mismo.

11.22.- Xxxxxxx y aprobar el plan de auditoría interna del FIDEICOMISO RD VIAL previa opinión del Subcomité de Auditoría.

11.23.- Xxxxxxx y aprobar las políticas para el manejo de conflictos de interés y partes relacionadas.

11.24.- Resolver sobre cualquier cuestión no prevista dentro del presente Contrato, las Reglas de Funcionamiento y Operación o cualquier documento anexo o accesorio al mismo.

11.25.- Informar al FIDEICOMITENTE y a las autoridades gubernamentales competentes, las incidencias en la Gestión de Cobro y Recaudo de Peajes que le sean notificadas por LA FIDUCIARIA, y solicitar al FIDECOMITENTE que se tomen las acciones legales o correctivas que sean necesarias para asegurar el cobro y recaudo efectivo y continuo de las Tarifas de Peaje.

11.26.- En general, instruir a LA FIDUCIARIA y resolver todas las cuestiones necesarias tendientes a lograr el Objeto y los Fines del FIDEICOMISO RD VIAL dentro del ámbito de sus facultades.

11.27.- Las demás facultades que se desprendan del presente Contrato, así como de los documentos que se deriven en lo presente o en lo futuro del mismo o aquellas otras que le otorgue de manera expresa EL FIDEICOMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMASEGUNDA (12).- DE LOS SUBCOMITÉS DE APOYO.- Para

la consecución del Objeto del FIDEICOMISO RD VIAL, se constituyen Subcomités de Apoyo con la finalidad de crear grupos especializados de apoyo al Comité Técnico en el desempeño de sus atribuciones.

12.1.- Los Subcomités de Apoyo se crean con la finalidad de contar con buenas medidas de gobierno corporativo que permitan la consecución de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL. En todos los casos, los Subcomités de Apoyo son órganos asesores del Comité Técnico y no tendrán relación directa con LA FIDUCIARIA. El Comité Técnico no estará obligado a acatar sus recomendaciones, siendo éste el único responsable de tomar las decisiones respectivas inherentes al presente Contrato y comunicarlas a LA FIDUCIARIA. La integración, facultades y funcionamiento de los Subcomités de Apoyo se detallan en las Reglas de Funcionamiento y Operación.

12.2.- El Comité Técnico podrá designar nuevos Subcomités de Apoyo en cuanto considere necesario que se requieren para apoyarlo en sus funciones.

12.3.- A la firma del presente Contrato, quedan integrados los siguientes Subcomités de Apoyo:

12.3.1.- Subcomité de Auditoría. Funciones del Subcomité de Auditoría. Sus principales responsabilidades son:

a) Monitorear y evaluar la calidad e integridad de los registros contables y los procesos operativos a fin de que se logren con mayor eficacia, eficiencia y transparencia.

b) Revisar y emitir opinión sobre los Estados Financieros previo a su presentación al Comité Técnico.

c) Identificar el nivel de cumplimiento del Contrato de FIDEICOMISO RD VIAL, las políticas, prácticas establecidas y marco legal, así como su consistencia con el Objeto y Fines del FIDEICOMISO RD VIAL.

d) Identificar el nivel de cumplimiento contractual y regulatorio, apoyar al Comité Técnico a revisar y supervisar las actividades de auditoría externa, riesgos estratégicos, auditoría interna y control interno del FIDEICOMISO RD VIAL.

12.3.2.- Subcomité de Planeación, Finanzas y Compensación. Integración. Sus funciones primordiales serán:

a) Apoyar al Comité Técnico en el establecimiento y seguimiento de la estrategia general para el logro de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL.

b) Apoyar al Comité Técnico en la revisión del presupuesto anual de operaciones, incluyendo las operaciones de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC, elaborado por LA FIDUCIARIA para el cumplimiento de sus fines.

c) Apoyar al Comité Técnico en el establecimiento de políticas directivas y normatividad interna.

d) Apoyar al Comité Técnico en la implementación de prácticas de gobierno corporativo para lograr una idónea administración del FIDEICOMISO RD VIAL.

e) Promover la eficiencia, transparencia y diligencia en la operación fiduciaria.

CLÁUSULA DÉCIMATERCERA (13): EJERCICIO DE LAS ATRIBUCIONES LEGALES DEL MOPC, OFICINA COORDINADORA GENERAL DE PROYECTOS DEL FIDEICOMISO RD VIAL DEL MOPC.

LAS PARTES ratifican el derecho del ESTADO DOMINICANO de ser el administrador general de todas las vías públicas del país, encargado de su planificación, mejoramiento, ampliación y conservación, así como de rehabilitar, reconstruir, mejorar, ampliar, modificar las obras de infraestructura pública existentes y construir nuevas.

13.1.- Para la consecución del Objeto del FIDEICOMISO RD VIAL, el MOPC creará una Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL, dentro de su estructura organizativa interna, conforme las normas y procedimientos legales vigentes aplicables y con cargo a su presupuesto anual de gastos, con la finalidad de realizar, coordinar y/o supervisar las labores técnicas y operativas que encargue el Comité Técnico en el marco de sus atribuciones, sea de forma directa o a través de subcontrataciones de Terceros.

13.2.- La Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC tendrá a su cargo la responsabilidad de llevar a cabo los Procesos de Compras y Contrataciones que le requiera el Comité Técnico para el cumplimiento del Objeto y Fines de este Contrato, para lo cual deberá sujetarse a las normas de compras y contrataciones públicas vigentes, así como a las de este Contrato y las que se establezcan en las Reglas de Funcionamiento y Operación.

Párrafo: Para llevar a cabo estos Procesos de Compras y Contrataciones, la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC contará con la asistencia de los Supervisores Técnicos Independientes. Queda expresamente entendido que los miembros de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC, los Supervisores Técnicos Independientes y cualesquiera otras personas físicas o jurídicas que intervengan como asesoras en cualquier etapa de un Proceso de Contratación o hayan participado en la elaboración de las especificaciones

técnicas o los diseños respectivos, no podrán ser oferentes ni adjudicatarios de la ejecución o de las obras o servicios objeto del mismo, salvo en el caso de los contratos de supervisión, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 14, numeral 7 de la Ley 340- 06.

13.3.- Las descripciones técnicas y de funciones y demás normas de ejecución necesarias de las labores de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL del MOPC, se ajustarán en cuanto sea aplicable a lo dispuesto en este Contrato y las Reglas de Funcionamiento y Operación.

13.4.- EL FIDEICOMITENTE, a través del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, continuará siendo la entidad responsable de rehabilitar, reparar, recuperar o reconstruir las vías que conforman la Red Vial Principal, en casos de emergencia nacional, caso fortuito y fuerza mayor, con cargo a la correspondiente partida presupuestaria consignada anualmente en la Ley de Presupuesto General del Estado.

13.5.- Asimismo, EL FIDEICOMITENTE, a través de la Comisión Militar y Policial del Ministerio de las Fuerzas Armadas adscrita al MOPC, la Dirección General de Tránsito Terrestre del MOPC, la Autoridad Metropolitana de Transporte (AMET) y demás instituciones gubernamentales competentes, continuará haciéndose cargo de la seguridad y asistencia vial y de asegurar el cumplimiento de las leyes y normas que regulan el tránsito en la República Dominicana en la Red Vial Principal.

CLÁUSULA DÉCIMACUARTA (14).- INSTRUCCIONES A LA FIDUCIARIA.- Las

partes acuerdan que las instrucciones impartidas por el Comité Técnico serán comunicadas a LA FIDUCIARIA mediante cartas firmadas por el (la) Secretario(a) Técnico(a) del Comité Técnico.

14.1.- Queda expresamente establecido que LA FIDUCIARIA podrá recibir las instrucciones impartidas por el Comité Técnico vía Fax (facsímil) o vía correo electrónico, siempre que con posterioridad se entregue el original debidamente firmado en el domicilio de elección de LA FIDUCIARIA, para fines de su registro y archivo conforme la Cláusula Trigésimasexta (36ta.) de este Contrato.

14.2.- Las instrucciones impartidas por el Comité Técnico, para ser acatadas por LA FIDUCIARIA, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

a) Estar dirigidas a LA FIDUCIARIA, a su domicilio de elección y al representante autorizado de la misma, designado a tales efectos.

b) Hacer referencia al número y nombre del FIDEICOMISO RD VIAL.

c) La instrucción expresa y clara que se desea realice LA FIDUCIARIA, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

14.3.- LA FIDUCIARIA tendrá el derecho de solicitar copia de la resolución adoptada por el Comité Técnico, debidamente firmada y certificada por el (la) Secretario(a) del Comité Técnico, o una certificación del(la) Secretario(a) Técnico(a) que dé cuenta de cualquier resolución adoptada por el Comité Técnico.

14.4.- En caso de que LA FIDUCIARIA reciba una instrucción del Comité Técnico que sea de imposible ejecución o contradictoria con lo establecido en este Contrato, sus Objetos y Fines, los documentos accesorios, anexos, adicionales o relacionados al mismo, la legislación de fideicomiso y demás normas legales aplicables, LA FIDUCIARIA expondrá al Comité Técnico dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes los motivos para objetar el cumplimiento y requerirá una aclaración o reconsideración de la instrucción por parte de dicho comité. El Comité Técnico responderá a LA FIDUCIARIA dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que reciba la notificación, en ausencia de lo cual LA FIDUCIARIA quedará relevada de cumplir con dicha instrucción.

14.5.- Una vez reciba la aclaración o reconsideración de la instrucción de parte del Comité Técnico, LA FIDUCIARIA deberá ejecutar la instrucción, salvo que la misma sea contraria a las normas legales aplicables.

CLÁUSULA DÉCIMAQUINTA (15).- NATURALEZA DE LA GARANTÍA DE LAS

DEUDAS.- Los Endeudamientos que contraiga LA FIDUCIARIA por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL para la consecución de los Fines de este Contrato, se garantizarán y pagarán con cargo al Patrimonio Fideicomitido.

15.1.- En ningún caso se presumirá una garantía soberana o aval del ESTADO DOMINICANO, por lo que salvo constitución expresa de garantía o aval del Estado Dominicano, previo cumplimiento de las normas constitucionales y legales vigentes aplicables, las deudas que asuma LA FIDUCIARIA por cuenta y orden del FIDEICOMISO RD VIAL serán obligaciones exclusivamente garantizadas o respaldadas por el Patrimonio Fideicomitido, en el entendido de que el riesgo de que los bienes, derechos y productos, en general los demás ingresos del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo por concepto de Tarifas de Peaje no fuesen suficientes para efectuar dicho pago, correrá exclusivamente a cargo de los Acreedores o los Terceros que hayan asumido el riesgo respectivo, por lo que no originarán deuda pública.

15.2.- En la medida en que el ESTADO DOMINICANO otorgue alguna garantía o se obligue a proveer fondos para el mantenimiento de reservas u otras obligaciones de pago o de carácter financiero, LA FIDUCIARIA tendrá el derecho de hacer cumplir tales obligaciones en beneficio del mismo con cargo al Patrimonio Fideicomitido.

CLÁUSULA DÉCIMASÉXTA (16).- SECRETO FIDUCIARIO. - Es obligación de LA

FIDUCIARIA guardar el secreto fiduciario frente a los Terceros respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información que se relacionen con los fideicomisos, con los mismos alcances que la legislación en materia económica y penal vigente en la República Dominicana establece para el secreto bancario o secreto profesional, tanto durante la vigencia como luego de la terminación del FIDEICOMISO RD

VIAL, por la causa que fuere. Dicha obligación de confidencialidad no será aplicable a informaciones contenidas en el presente acto constitutivo, a cualquier otro acto sujeto a registro público o a cualquier otra información que deba hacerse pública en virtud de la ley. No obstante lo anterior, LA FIDUCIARIA, previa autorización escrita del Comité Técnico, podrá proveer la información que sea necesaria o apropiado incluir en todo prospecto o memorando de oferta de títulos de deuda emitidos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, o asimismo, proveer a los agentes o suscriptores de tales títulos de deuda o agentes estructuradores de cualquier otro Financiamiento la información que sea necesaria o apropiado suministrar en relación con dichos Financiamientos o Endeudamientos.

CLÁUSULA DÉCIMASÉPTIMA (17).- INVERSIONES PERMITIDAS.-

17.1.- LA FIDUCIARIA invertirá los recursos en efectivo que se encuentren dentro del Patrimonio Fideicomitido, en tanto los beneficios de la inversión se destinen a los fines, según lo establecido en el presente Contrato, así como en las Reglas de Funcionamiento y Operación, en los siguientes instrumentos (en lo sucesivo “Inversiones Permitidas”):

i. Bonos y/u obligaciones directas negociables emitidas o garantizadas incondicionalmente por el Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx o de la Tesorería Nacional de la República Dominicana con un vencimiento no superior a 180 días.

ii. Los certificados de depósitos, pagarés, contratos de préstamos, facturas o acuerdos de recompra, con vencimiento no mayor a 180 días a partir a de la fecha de adquisición o depositados, siempre que en cada caso el banco u otra institución financiera que emita tales obligaciones, se encuentre en la República Dominicana y cumpla con una calificación mínima de "BBB" (o su equivalente) por parte de las agencias de calificación privadas debidamente inscritas en la Superintendencia de Valores.

iii. Las obligaciones denominadas en dólares estadounidenses con vencimiento o con alternativa de redención por el titular de no más de ciento ochenta (180) días después de la fecha de adquisición de las mismas y emitidas o garantizadas por cualquier gobierno, agencia gubernamental, organismo multilateral, organización intergubernamental u obligaciones similares que tenga una clasificación en el momento de dicha adquisición de no menos de BBB (o su equivalente), exceptuando las propias obligaciones que pueda emitir la propia FIDUCIARIA con cargo al presente Patrimonio Fideicomitido.

iv. Depósitos a la vista denominados en dólares estadounidenses, depósitos a plazo, certificados de depósito u otras obligaciones con vencimiento o que puedan ser redimidas por el titular en no más de ciento ochenta (180) días después de la fecha de adquisición y que los mismos hayan sido emitidos o garantizados por un banco que tenga una clasificación de no menos de BBB (o su equivalente) en el momento de la adquisición.

17.2.- La compra de valores o instrumentos de inversión se hará sin demoras innecesarias pero con sujeción a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que LA FIDUCIARIA realice la operación.

17.3.- El FIDEICOMITENTE libera expresamente a LA FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar al Patrimonio Fideicomitido derivados de la compra de valores o instrumentos de inversión, siempre que actúe en términos del presente Contrato y las Reglas de Funcionamiento y Operación.

17.4.- LA FIDUCIARIA podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar las inversiones de los recursos líquidos del FIDEICOMISO RD VIAL conforme a lo establecido en esta cláusula.

17.5.- LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualquiera otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas.

CLÁUSULA DÉCIMAOCTAVA (18).- RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA.-

LA FIDUCIARIA se limitará expresamente al cumplimiento del mandato aquí conferido y a las instrucciones que de tiempo en tiempo le sean instruidas por el FIDEICOMITENTE o el COMITÉ TÉCNICO. LA FIDUCIARIA responderá por los daños y perjuicios que pudiere causar al FIDEICOMITENTE por: (i) el incumplimiento de las obligaciones asumidas, en el presente Contrato o por instrucción posterior del FIDEICOMITENTE o del COMITÉ TÉCNICO, y (ii) las faltas cometidas en el ejercicio de sus funciones, por las que responderá con sus propios bienes por los daños causados.

18.1.- LA FIDUCIARIA no responderá con sus bienes o los bienes de sus filiales, sucursales, matrices o relacionadas por las obligaciones contraídas en la ejecución del FIDEICOMISO RD VIAL. Las obligaciones que asuma con cargo al FIDEICOMISO RD VIAL sólo serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido.

18.2.- LA FIDUCIARIA será responsable frente al FIDEICOMITENTE y EL FIDEICOMISARIO de las acciones u omisiones de los auxiliares y apoderados que bajo su responsabilidad realicen actos del FIDEICOMISO RD VIAL.

18.3.- LA FIDUCIARIA no será responsable por hechos, actos u omisiones de Terceros que impidan o dificulten la realización de los fines del FIDEICOMISO RD VIAL, salvo que hubiese podido impedirlos por encontrarse a su alcance las debidas acciones para prevenir o enmendar tales hechos, actos u omisiones de Terceros.

18.4.- Si LA FIDUCIARIA faltare gravemente a sus deberes o pusiere en peligro los intereses que le fueren confiados, EL FIDEICOMITENTE podrá sustituir a LA FIDUCIARIA conforme lo establecido en la Cláusula Vigésimoprimera (21ra.) del presente Contrato y LA FIDUCIARIA será responsable por la pérdida o deterioro del Patrimonio Fideicomitido, debiendo reintegrar al mismo el valor de lo perdido, más una indemnización por los daños y perjuicios, sin detrimento de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

18.5.- LA FIDUCIARIA no será responsable por: (i) los aspectos técnicos, financieros y/o jurídicos requeridos para la realización de los trabajos que son obligación del FIDEICOMITENTE y/o del Comité Técnico, tales como estudios técnicos y de factibilidad, presupuestos, estudios de tráfico y proyecciones de ingresos por concepto de recaudación de Tarifas de Peaje, entre otros; (ii) los procesos de compras y contrataciones públicas que lleve a cabo la Oficina General Coordinadora del FIDEICOMISO RD VIAL; no obstante, LA FIDUCIARIA será responsable de suscribir dichos contratos en los términos de este Contrato; (iii) el destino final que se dé a los recursos que entregue el FIDEICOMISO RD VIAL para la realización de los diferentes trabajos, siempre y cuando haya realizado los pagos en los términos del presente contrato; y, (iv) caso fortuito, fuerza mayor, hechos de terceros o la violación de deberes legales o contractuales por parte del FIDEICOMITENTE y/o del Comité Técnico.

18.6.- LA FIDUCIARIA, en ningún momento asume obligaciones derivadas de la construcción, supervisión, gerencia, rehabilitación, mantenimiento, seguridad vial y demás trabajos operativos a realizar sobre la Red Vial Principal o en los trabajos relativos a la Ampliación o Expansión de la misma, ni por la calidad, vicios o defectos ocultos, atrasos, suspensión o paralización de dichos trabajos. Por tanto, LA FIDUCIARIA no será responsable de dichas obligaciones, las cuales recaen sobre EL FIDEICOMITENTE, el Comité Técnico, los Contratistas de Proyectos, los Supervisores Técnicos Independientes y/o Supervisores de Proyectos, según sea el caso.

No obstante lo anterior, LA FIDUCIARIA será responsable de auditar los trabajos técnicos e informes realizados por la Supervisión Técnica Independiente y los Supervisores de Proyectos del FIDEICOMISO RD VIAL, en el interés de estar oportunamente informada sobre el estado de la Red Vial Principal y constatar la utilización de los recursos en los términos de la Cláusula 7.22 de este Contrato, así como de informar de cualquier situación necesaria y/o relevante al Comité Técnico para su atención de conformidad con la Cláusula

7.23 de este Contrato.

18.7.- EL FIDEICOMITENTE y/o el Comité Técnico se obligan a mantener indemne a LA FIDUCIARIA frente a las reclamaciones judiciales, administrativas y de cualquier otra naturaleza que sean presentadas en contra de LA FIDUCIARIA directamente o como administradora del FIDECOMISO RD VIAL, derivadas de la reparación, mantenimiento, rehabilitación, construcción y demás trabajos operativos a realizar sobre la Red Vial Principal o en los trabajos relativos a la Ampliación o Expansión de la misma. En caso de que exista alguna multa o sanción legal procedente a la que deba responder LA FIDUCIARIA derivada de este numeral y en caso de que no existan los recursos líquidos suficientes para su cumplimiento, el FIDEICOMITENTE deberá proveer los mismos a LA FIDUCIARIA en un plazo que no exceda cinco (5) días hábiles.

18.8.- LAS PARTES reconocen que no existe, ni intenta establecerse, ni existirá en el futuro relación laboral alguna entre LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMITENTE, el Comité Técnico y el FIDEICOMISO RD VIAL, o entre LA FIDUCIARIA y el personal subordinado bajo las órdenes del FIDEICOMITENTE y/o del Comité Técnico o del

Fideicomiso RD Vial, ni tampoco entre EL FIDEICOMITENTE y/o el Comité Técnico y los empleados de LA FIDUCIARIA o del FIDEICOMISO RD VIAL, por lo que cada una de las partes estará obligada a cumplir y asumir las obligaciones laborales a su cargo en relación con sus respectivos empleados.

CLÁUSULA DÉCIMANOVENA (19).- DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO.- En el supuesto de que resultare necesaria la defensa del patrimonio del FIDEICOMISO RD VIAL, LA FIDUCIARIA llevará a cabo dicha defensa o por conducto de los apoderados conforme a la Cláusula Decimoprimera (11ra.) del presente Contrato, por lo que LA FIDUCIARIA estará obligada a ejercer las acciones judiciales y extrajudiciales en defensa del Patrimonio Fideicomitido.

19.1.- En caso de que LA FIDUCIARIA requiera la contratación de Terceros para la defensa del patrimonio, deberá someterlo a aprobación del Comité Técnico y deberá hacerse responsable de dicha gestión, así como supervisar y dar seguimiento a las actuaciones de los apoderados, y conforme aplique, brindar recomendaciones de acciones a realizar.

19.2.- En caso de que para el efectivo cumplimiento del mandato e instrucciones a LA FIDUCIARIA, ésta requiera la ejecución de actos urgentes y en el entendido de que la omisión de realización de dichos actos urgentes suponga perjuicios al FIDEICOMISO RD VIAL, LA FIDUCIARIA podrá ejecutar o instruir a los Terceros apoderados la inmediata realización de todo acto o diligencia necesaria para redimir la contingencia que se presente. En este sentido, LA FIDUCIARIA dispondrá de las cantidades necesarias para cubrir los gastos de dicha eventualidad.

19.3.- Al momento de cobertura de la contingencia o eventualidad, LA FIDUCIARIA deberá informar detalladamente por escrito con acuse de recibo al Comité Técnico, según aplique, todo lo relativo a la eventualidad, incluyendo las acciones realizadas y su urgencia, el resultado obtenido, los costos y cualquier actividad realizada en referencia a ello.

CLÁUSULA VIGÉSIMA (20).- RENDICIÓN DE CUENTAS.- LA FIDUCIARIA

elaborará y remitirá bimensualmente dentro de los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes al domicilio de elección del Comité Técnico o vía electrónica con la firma autógrafa o electrónica de su Gestor Fiduciario, a través del correo electrónico que señalen las partes, los estados financieros bimensuales no auditados que manifiesten los movimientos realizados en este FIDEICOMISO RD VIAL durante el período correspondiente.

Adicionalmente, LA FIDUCIARIA deberá efectuar una rendición de cuentas semestral al Comité Técnico, firmada por el Gestor Fiduciario, en la que deberá incluir la información comprobada, documentada y pormenorizada sobre la gestión realizada por LA FIDUCIARIA para cumplir con el Objeto y los Fines del FIDEICOMISO RD VIAL, conteniendo por lo menos lo siguiente:

a) Descripción de las actividades realizadas, informando, con los detalles necesarios, de cualquier operación de inversión o administración, e indicando el tipo, plazo, monto de la inversión y rendimiento generado. Igualmente, incluirá la remuneración de LA FIDUCIARIA, así como cualquier situación que haga prever el deterioro de los activos objeto del FIDEICOMISO RD VIAL.

b) Estado y situación jurídica de los bienes fideicomitidos.

c) Estados Financieros Auditados comprendidos entre el último reporte y la fecha del informe.

d) Informe de auditoría externa en los casos previstos en este Contrato y el Reglamento 95-12, validados por el Subcomité de Auditoría y el Auditor Externo Independiente.

e) Relación de las inversiones que conforman el Patrimonio Fideicomitido.

f) Informe sobre cualquier hecho de carácter económico, jurídico, administrativo o contable relevante que incida o haya incidido en el desarrollo normal de la labor encomendada, señalando las medidas correctivas adoptadas.

El Comité Técnico gozará de un término de treinta días (30) calendarios contados a partir de la fecha en que LA FIDUCIARIA presente los estados financieros bimensuales no auditados o la rendición de cuentas semestral, para hacer, en su caso, aclaraciones a los mismos. Transcurrido este plazo, dichos informes se tendrán por tácitamente aprobados.

Una vez aceptados los informes a que hace referencia esta cláusula, ya fuere en forma expresa o tácita, LA FIDUCIARIA quedará libre de toda responsabilidad frente al FIDEICOMITENTE y el Comité Técnico por todos los actos ocurridos durante el período que abarquen dichos informes. Sin embargo, tal rendición de cuentas o su aceptación no eximirán a LA FIDUCIARIA de responsabilidad por daños causados por su falta, negligencia o dolo en la administración del FIDEICOMISO RD VIAL.

En caso de que el Comité Técnico no reciba los estados financieros bimensuales no auditados o los estados financieros semestrales auditados, deberá solicitar a LA FIDUCIARIA los mismos, y en caso de que LA FIDUCIARIA se negare a presentarlos, el Comité Técnico podrá exigirlos, por intermedio de la Superintendencia de Bancos y la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), según corresponda.

Todo informe presentado al Comité Técnico por LA FIDUCIARIA será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente se aprueben y contendrá como mínimo los requisitos exigidos en este Contrato, las Reglas de Funcionamiento y Operación, así como los requisitos que señala la Ley 189-11, el Reglamento 95-12 o la normativa legal que en su caso le sustituya.

LA FIDUCIARIA tiene además la obligación de facilitar las auditorías y visitas de inspección por parte de la Contraloría Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

CLÁUSULA VIGÉSIMAPRIMERA (21).- SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA.- El

FIDEICOMITENTE podrá sustituir a LA FIDUCIARIA, con o sin causa, mediante una comunicación escrita del Comité Técnico con acuse de recibo, con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de efectividad de la sustitución, debiendo designar el fiduciario sustituto, a efecto de que LA FIDUCIARIA pueda hacer formal entrega del Patrimonio Fideicomitido, y pagar a LA FIDUCIARIA todos los montos adeudados o devengados por esta última por concepto de honorarios y gastos.

El Comité Técnico, a través de su Secretario(a) Técnico(a), deberá notificar a los Acreedores la sustitución de LA FIDUCIARIA dentro de los quince (15) días siguientes.

CLÁUSULA VIGÉSIMASEGUNDA (22).- RENUNCIA DE LA FIDUCIARIA.- Con

sujeción al nombramiento y aceptación de un nuevo fiduciario de conformidad con lo establecido en esta cláusula, LA FIDUCIARIA podrá renunciar en cualquier momento comunicando su intención al FIDEICOMITENTE y al Comité Técnico, con una anticipación no menor a treinta (30) días calendarios.

22.1.- Una vez notificada la renuncia de LA FIDUCIARIA, el Comité Técnico tendrá la obligación de designar a un fiduciario sucesor en un plazo de treinta (30) días, debiendo indicar a LA FIDUCIARIA el nombre de la entidad o sociedad que actuará como fiduciario sucesor, a efectos de que LA FIDUCIARIA pueda hacer la entrega del Patrimonio Fideicomitido. La renuncia de LA FIDUCIARIA se hará efectiva una vez que la entidad designada como fiduciario sucesor haya aceptado su designación como tal y haya suscrito todos los documentos necesarios para formalizar dicha designación.

22.2.- En caso de que EL FIDEICOMIENTE no aceptase la renuncia de LA FIDUCIARIA o en ausencia de indicación de la fiduciaria sustituía en el plazo indicado en el inciso 22.1 que antecede, LA FIDUCIARIA deberá proceder conforme lo dispuesto por los párrafos I y II del Artículo 37 de la Ley 189-11, por lo que tendrá el deber de mantenerse en sus funciones hasta tanto haya sido designado su sustituto provisional o definitivo.

22.3.- El Comité Técnico por razones atendibles podrá prorrogar los plazos para la designación del fiduciario sucesor.

CLÁUSULA VIGÉSIMATERCERA (23).- EXENCIONES FISCALES.- El

FIDEICOMISO RD VIAL estará exonerado del pago de todo impuesto, contribución, tasa, arancel, arbitrio, sobre sus bienes, capital, reservas y demás operaciones que realice o sean hechas a su favor o a cargo del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo, pero no estando limitado al, ( Impuesto Sobre la Renta, Impuesto a la Transferencia de Bienes

Industrializados y Servicios (ITBIS), Impuesto Selectivo al Consumo, así como cualquier otro impuesto, contribución, tasa, arancel, arbitrio, de cualquier naturaleza, establecido por ley, decreto o resolución de la República Dominicana, o que pueda ser establecido en el futuro.

Asimismo, no estarán sujetas al pago de ninguna clase de impuestos, tasas, sobretasas, contribuciones y derechos de carácter nacional, los permisos de construcción, de viabilidad ambiental y otras autorizaciones gubernamentales requeridas para ejecutar las obras encargadas al FIDEICOMISO RD VIAL, así como las adquisiciones de materiales, equipos, bienes, repuestos y accesorios necesarios y los servicios requeridos para la implementación de las operaciones del FIDEICOMISO RD VIAL.

Párrafo I: Las transferencias o emisión de cheques que se realicen desde y hacia el FIDEICOMISO RD VIAL y los demás fideicomisos que en su caso fueren constituidos con los fondos provenientes de éste, con cargo a estos patrimonios autónomos, estarán exentos del impuesto por la emisión de cheques y transferencias electrónicas, vigentes o cualquiera otro que lo sustituya o amplíe.

Párrafo II: Los pagos al exterior por concepto de intereses, regalías, asistencia técnica o de cualquier otro concepto considerado como renta de fuente dominicana, incluyendo todo pago a Acreedores o agentes de los Acreedores, incluso tenedores de títulos de deuda emitidos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, sus fiduciarios y agentes, bancos comerciales y sus agentes, agentes o bancos de exportación y entidades multilaterales de crédito, estarán exentos para el contribuyente del exterior del pago de todo impuesto, retención de impuestos (withholding taxes), contribución, tasa, arancel y arbitrio, siempre que dichos pagos se realicen por LA FIDUCIARIA con cargo al FIDEICOMISO RD VIAL o a los demás fideicomisos constituidos con los fondos provenientes de éste, por concepto de las actividades, operaciones y/u obligaciones contraídas para la realización del o los fideicomisos.

Párrafo III: El FIDEICOMISO RD VIAL, así como los demás fideicomisos que fueren en su caso constituidos con los fondos provenientes de éste, no estarán sujetos a ningún otro impuesto, tributo, tasa, contribuciones, derechos o arbitrios vigentes al momento de la aprobación de este Contrato, ni que los sustituyan o complementen, ni de ningún otro impuesto, tributo, tasa, contribuciones, derechos o arbitrios que se establezca en el futuro, salvo que sea modificado el presente Contrato.

Párrafo IV: Los Contratistas Privados que sean contratados por cuenta del FIDEICOMISO RD VIAL y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, para la ejecución de obras de infraestructura en la Red Vial Principal, estarán exonerados del pago de todo impuesto, contribución, tasa, arancel, arbitrio aplicable a los trabajos de ejecución de las obras, incluyendo, pero no estando limitado a: (i) el Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS); (ii) el pago de derechos e impuestos de importación, incluyendo ITBIS, que incidan o recaigan sobre la introducción en el país de las maquinarias y equipos, los repuestos de dichas maquinarias y equipos, materiales y otros

bienes de cualquier naturaleza que se requieran para la ejecución de las obras y/o para dar cumplimiento a las obligaciones asumidas por los Contratistas Privados mediante el presente Contrato; (iii) el pago de derechos de aduana e impuestos internos sobre los vehículos de motor destinados al uso del personal asignado a las obras y los repuestos para dichos vehículos.

Párrafo V: Se hacen extensivas a los subcontratistas de los Contratistas Privados que sean contratados por cuenta del FIDEICOMISO RD VIAL y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, a requerimiento de los referidos Contratistas Privados, las exoneraciones de aranceles aduaneros y/o impuestos mencionados en los numerales precedentes, esto es: (i) del pago del Impuesto del pago de todos los aranceles aduaneros y/o impuestos sobre materiales y equipos que los subcontratistas necesiten importar para utilizar en la construcción del Proyecto; (ii) del pago del Impuestos a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS) para los bienes, materiales y servicios que suministren para la ejecución del Proyecto.

CLÁUSULA VIGÉSIMACUARTA (24).- HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA.- LA

FIDUCIARIA tendrá derecho a cobrar por los Servicios Fiduciarios prestados al FIDEICOMITENTE las cantidades pactadas en el Anexo 6 en el cual se establecen la periodicidad de pago, actualización de honorarios y demás condiciones relativas al pago de los mismos.

EL FIDEICOMITENTE autoriza a LA FIDUCIARIA para cobrar sus honorarios fiduciarios y los recursos que haya adelantado para cubrir gastos del FIDEICOMISIO RD VIAL previa autorización del Comité Técnico, con cargo al Patrimonio Fideicomitido. En caso de que no existan recursos líquidos en el Patrimonio Fideicomitido, EL FIDEICOMITENTE procederá al pago de los mismos, previo requerimiento que le haga LA FIDUCIARIA por escrito a través del Comité Técnico.

CLÁUSULA VIGÉSIMAQUINTA (25).- DOCUMENTOS ADICIONALES Y

DEFINITIVOS.- A los fines de implementación del FIDEICOMISO RD VIAL, las PARTES se comprometen a suscribir todos los acuerdos y demás documentación que resulten necesarios para el cumplimiento y ejecución de sus fines. Por su parte, el FIDEICOMITENTE, a través del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, requerirá que se elaboren los anteproyectos de reglamentos que se estimen convenientes para el funcionamiento del FIDEICOMISO RD VIAL.

CLÁUSULA VIGÉSIMASEXTA (26).- DURACIÓN.- El presente FIDEICOMISO RD

VIAL tendrá una vigencia de treinta (30) años a partir de su constitución. Transcurrido dicho plazo, se llevarán a cabo los trámites necesarios para su extinción y la reversión del Patrimonio Fideicomitido al FIDEICOMITENTE, salvo que el FIDEICOMITENTE solicite la prórroga del mismo mediante las formalidades legales que se requieran.

CLÁUSULA VIGÉSIMASÉPTIMA (27).- CAUSAS Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN.-

El FIDEICOMISO RD VIAL podrá terminar por las siguientes causas:

1.- Por llegar el plazo establecido en este Contrato. 2.- Por el cumplimiento de los fines.

3.- Por renuncia de LA FIDUCIARIA y que no existiera otro fiduciario que acepte el encargo.

En caso de terminación del presente Contrato, por cualquier causa, LA FIDUCIARIA estará obligada a revertir al FIDEICOMITENTE el Patrimonio Fideicomitido, incluyendo los beneficios generados por sus inversiones, si los hubiere. Al momento de la terminación, EL FIDEICOMITENTE deberá respetar los derechos y asumir las obligaciones que ello le impone frente a los Acreedores. Asimismo, deberá satisfacer los honorarios y gastos debidos a LA FIDUCIARIA por los Servicios Fiduciarios prestados hasta la fecha de la terminación y demás pagos pendientes por cubrir con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme el orden de pagos establecido en el inciso 7.10 de la Cláusula Séptima (7ma.) de este Contrato.

En caso de que entre los bienes que conformen el Patrimonio Fideicomitido hubiere recursos líquidos públicos a la fecha de extinción o revocación del FIDEICOMISO RD VIAL, LA FIDUCIARIA deberá ponerlos a disposición de la Tesorería General de la República dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a que se dé su extinción.

CLÁUSULA VIGÉSIMAOCTAVA (28).- GASTOS. DERECHOS. COMISIONES Y

HONORARIOS.- Todos los gastos, impuestos, derechos, comisiones, honorarios y demás erogaciones que se originen con motivo del ejercicio del FIDEICOMISO RD VIAL, se cubrirán con cargo a su patrimonio, por lo que si por cualquier causa dicho patrimonio no fuere suficiente para que LA FIDUCIARIA lleve a cabo los pagos conforme a este instrumento, LA FIDUCIARIA no será responsable de las obligaciones contraídas con cargo al Patrimonio Fideicomitido y deberá notificar por escrito con acuse de recibo al Comité Técnico respecto la insuficiencia de fondos para la cobertura de gastos, derechos, comisiones y honorarios, según aplique y solicitar al Comité Técnico subsane tal situación.

CLÁUSULA VIGÉSIMANOVENA (29).- MODIFICACIONES.- El FIDEICOMISO

RD VIAL podrá ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la formalización del convenio correspondiente suscrito por EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten el Objeto y los Fines establecidos en el presente Contrato, ni derechos de los Acreedores y Terceros con quienes el FIDEICOMISO RD VIAL hubiere asumido obligaciones o contratado para el cumplimiento de sus fines. Toda modificación que altere las condiciones originalmente establecidas en este Contrato al momento de su sanción legislativa, requerirá la aprobación del Congreso Nacional.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA (30).- APROBACIÓN DEL CONGRESO NACIONAL.-

EL FIDEICOMITENTE será responsable de someter este Contrato al Congreso Nacional para fines de obtener la aprobación requerida de conformidad con lo dispuesto por la Constitución de la República votada y proclamada el 26 de enero de 2010.

CLÁUSULA TRIGÉSIMAPRIMERA (31).- ACUERDO COMPLETO.- Este Acuerdo

constituye el acuerdo completo entre Las Partes con respecto a su objeto y deja sin efecto todo acuerdo anterior, sea verbal, escrito, o que por uso o costumbre verse sobre el mismo objeto o sobre las operaciones contempladas en este Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMASEGUNDA (32).- DOMICILIOS CONVENCIONALES.

Los avisos y notificaciones que deba hacer LA FIDUCIARIA al FIDEICOMITENTE o al Comité Técnico se harán en los domicilios señalados y en caso de que hubiere algún cambio de éstos, deberán notificarlo por escrito a LA FIDUCIARIA en un plazo no menor de 10 días con antelación al aviso o notificación de que se trate; en caso de no hacerlo, los avisos y las notificaciones que le haga al último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos legales y liberarán a la FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad.

EL FIDEICOMITENTE/FIDEICOMISARIO: En la sede del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones, sito en la Avenida Xxxxxx Xxxxxxxxx esquina calle Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Ensanche La Fe, de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana.

LA FIDUCIARIA: En la Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx esquina Calle Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ensanche Xxxxxxxx, de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

CLÁUSULA TRIGÉSIMATERCERA (33).- INCUMPLIMIENTO.- El

incumplimiento de cualquiera de Las Partes respecto de las obligaciones establecidas en este Contrato dará lugar a las acciones legales previstas en el derecho común.

CLÁUSULA TRIGÉSIMACUARTA (34).- LEY APLICABLE.- Las Partes acuerdan

que el presente Contrato será regido por las leyes de la República Dominicana, la cual será la ley aplicable en caso de cualquier reclamación, disputa o controversia que pueda surgir en la aplicación, ejecución e interpretación del mismo. Las Partes aceptan todas las estipulaciones contenidas en este instrumento y para todo lo no previsto en él se remiten al derecho común dominicano.

CLÁUSULA TRIGÉSIMAQUINTA (35).- SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.- Las

Partes convienen que, para la interpretación y aplicación, así como para cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo y para todo lo relativo al presente Contrato, se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la República Dominicana.

CLÁUSULA TRIGÉSIMASEXTA (36).- REGISTRO Y CONSERVACIÓN DE

DOCUMENTOS.- LA FIDUCIARIA se obliga a registrar y conservar en sus archivos por un término xx xxxx (10) años, contados a partir de la extinción de este FIDEICOMISO RD VIAL, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en ocasión del mismo.

CLÁUSULA TRIGÉSIMASÉPTIMA (37).- PERÍODO DE ORGANIZACIÓN.- A

partir de la aprobación congresual referida en la Cláusula Trigésima (30ma.) de este Contrato, LAS PARTES acuerdan un período de transición que no deberá exceder de sesenta (60) días para que LA FIDUCIARIA asuma plenamente todas las responsabilidades y obligaciones acordadas bajo el presente contrato.

Hecho y firmado en cinco (5) originales de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de Las Partes, uno para la Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo, uno para los archivos del FIDEICOMISO RD VIAL y el último para el abogado notario actuante. En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los dieciocho (18) días del mes de octubre del año dos mil trece (2013).

POR EL ESTADO DOMINICANO (EL FIDEICOMITENTE):

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

MINISTRO DE OBRAS PÚBLICAS Y COMUNICACIONES

POR FIDUCIARIA RESERVAS, S.A. (LA FIDUCIARIA):

XXXXXXX X. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXXXX

Presidente Consejo de Administración Gerente General y Gestor Fiduciario

YO, DRA. XXXXX XXXXX XXXXXXXX, Abogado Notario Público de los del Número para el Distrito Nacional, Matrícula del Colegio Dominicano de Notarios No. 4537, CERTIFICO Y DOY FE: Que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente por los señores XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, XXXXXXX

X. XXXXXXX XXXXXXXX Y XXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, en calidad de representantes de las partes intervinientes en el presente Contrato, quienes me han declarado bajo la fe del juramento que esas son las firmas que utilizan en todos los documentos que suscriben, por lo que se les puede dar entera fe y crédito. En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Capital de la República Dominicana, a los dieciocho (18) días del mes de octubre del año dos mil trece (2013).

DRA. XXXXX XXXXX XXXXXXXX

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

P. E. No.: 104-13

PODER ESPECIAL AL

MINISTRO DE OBRAS PÚBLICAS Y COMUNICACIONES (MOPC)

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128, de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 xx xxxxx del 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento, otorgo Poder Especial al Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ministro de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), para que, a nombre y en representación del Estado dominicano, suscriba con la sociedad fiduciaria, “FIDUCIARIA RESERVAS, S. A.”, un contrato para la constitución del Fideicomiso Público e Irrevocable a ser denominado “FIDEICOMISO DE OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPANSIÓN DE LA RED VIAL PRINCIPAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA - RD VIAL, en el

xxxxx de las disposiciones de la Ley No. 189-11, del 16 de julio de 2011, para el Desarrollo del Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; del Decreto No. 95- 12, del 2 xx xxxxx de 2012, que establece el Reglamento para regular los aspectos que, en forma complementaria a la Xxx Xx. 000-00, se requieren para el funcionamiento de la figura del fideicomiso en sus distintas modalidades; de las demás normas legales complementarias aplicables; y del decreto que ordena la constitución del citado Fideicomiso.

DADO en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los treinta (30) días del mes de septiembre del año dos mil trece (2013).

XXXX, XXXXXX Y LIBERTAD

XXXXXX XXXXXX