ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

XXX

Y

XXX

En Santiago, a XX de XX de XXXX, entre una parte, la sociedad XXX, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario Nº XXX, representada por don XXXX, chileno, casado, ingeniero civil, Cédula de identidad N° XXXX, todos domiciliados para estos efectos en AXX, piso XX, comuna de XXX, Región Metropolitana en adelante también e indistintamente “XXX”, y, por la otra parte, representada por don XXX , chileno, casado, ingeniero civil industrial, Cédula de identidad N° XXXX, con domicilio para estos efectos en XX N° XX, oficina XX, comuna de XX, Región Metropolitana, en adelante también e indistintamente “El Prestador de Servicios”, la empresa y el profesional, en conjunto y en adelante, las “Partes”, quienes han acordado el siguiente acuerdo de confidencialidad y no divulgación, en adelante el “Acuerdo de Confidencialidad” o el “Acuerdo”:

CONSIDERANDOS

A. En conexión con la consideración, negociación o consumación de un eventual contrato de prestación de servicios a ejecutarse entre las Partes, cada parte tendrá acceso, recibirá o ha recibido, cierta información, documentación y materiales que tienen la calidad de confidenciales y son de propiedad de la otra parte.

B. Es de interés de las partes suscribientes limitar el uso y distribución y mantener la confidencialidad de la Información Confidencial (tal como se define más adelante).

C. La empresa XXX es una sociedad por acciones perteneciente a un grupo empresarial de mayor envergadura, comandado por la sociedad Euro Holding S.A.

ACUERDO

Las Partes, por el presente instrumento, acuerdan lo siguiente:

1. Definiciones.

1. Para todos los efectos de este instrumento, “Información Confidencial”, comprende toda información, documentos y cualquier otro material intangible o herramientas destinadas a su grabación, relacionadas directa o indirectamente al giro de alguna de las partes, sea o no Información xx Xxxxxxx Industrial o Comercial (tal y como se define a continuación); sea propiedad de alguna de las partes, de cualesquiera entidades miembros del mismo grupo empresarial al que pertenezca alguna de ellas, sus clientes o terceros, que no sea conocida generalmente por el público y llegue, o haya llegado a conocimiento, posesión, o tenencia de la otra. Información Confidencial incluye, sin limitación, lo siguiente: (1) Canales de negocio, planes de negocio, planes de desarrollo de producto y mercadeo, programas de publicidad, y estrategias de planificación y mercadeo; (2) información técnica, incluyendo fórmulas, información de precios, procesos y métodos de producción; (3) Secreto Industrial o Comercial (definida en la letra (b)), manuales, ideas, know-how, investigación en proceso, trabajo en proceso, y todo los relacionados con lo anterior; (4) la identidad, negociaciones y formas de pago de clientes y potenciales clientes de alguna de las partes; (5) la identidad, tarifas y términos de crédito de proveedores o transportistas de alguna de las partes; (6) programas de computación, softwares, sistemas de computación, lógica informática, algoritmos, características de un equipo individual diseñado, características de computadora y software, métodos, procesos, programa o documentación del sistema, datos, códigos de objetos y códigos fuentes y sistema o criterio para diseño de software; (7) archivos del negocio o información financiera; (8) información relacionada a los procesos de reclutamiento y evaluación; y, (9) cualquier otra información o documentos que cualquiera de las partes razonablemente considere confidencial.

2. Para todos los efectos de este instrumento, “Secreto Industrial o Comercial” comprende toda la Información Confidencial, tal como se define anteriormente, y todos los documentos y otros materiales tangibles que los archivan, y que: (1) tienen valor económico, actual o potencial, y de ser conocidos por terceros en infracción del presente acuerdo, pudieren obtener un beneficio económico a través de su uso o divulgación; y, (2) es razonable para las partes mantener su secreto.

2. Información Excluida. Información Confidencial no incluye aquella información que: (i) es o será de dominio público por una consecuencia distinta a la divulgación la partes a quien se le otorgó acceso a dicho información en razón de este Acuerdo (la “Parte Receptora”), (ii) fue conocida por la Parte Receptora con anterioridad a que haya sido puesta a disposición por la otra parte (la “Parte Reveladora”), (iii) fue divulgada, hasta dónde sabido por la Parte Receptora, legalmente y de buena fe, a la Parte Receptora por una fuente distinta a la Parte Reveladora o cualquiera de sus representantes, siempre que dicha fuente no sea, bajo conocimiento de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora o un tercero, o (iv) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin referencia alguna a la Información Confidencial de la Parte Reveladora, (v) sea autorizada su divulgación expresamente por la otra Parte, (vi) deba ser revelada en virtud de sentencia o resolución debidamente ejecutoriada, emanada de los Tribunales de Justicia, o bien, dando cumplimiento a estricto mandato de la ley, o a un requerimiento administrativo legalmente exigible para la parte requerida.

3. Uso y Divulgación. Las partes usarán la Información Confidencial solamente con el objetivo de evaluar la conveniencia de una prestación de servicios o en el curso de una ejecución de servicios como tal. La Información Confidencial será mantenida en confidencialidad, y no será, excepto lo estipulado en este instrumento, divulgada de alguna manera. En dicho sentido, las Partes se obligan mantener la más estricta reserva y confidencialidad sobre la información entregada por la otra Parte que no sea de público conocimiento. Para estos efectos, los suscribientes declaran conocer y aceptar las normas legales que resguardan la información confidencial y que sancionan su uso indebido y/o malicioso, declarando desde ya que todo uso no autorizado de esa información constituirá a lo menos incumplimiento grave de las obligaciones que el presente contrato les impone. La Información Confidencial es y seguirá siendo de propiedad de la Parte Reveladora, por lo que nada de lo contemplado en este Acuerdo podrá ser interpretado en el sentido de otorgar o conferir a la Parte Receptora algún derecho de propiedad intelectual o de cualquier clase sobre la Información Confidencial, con excepción de aquellos derechos a la utilización de dicha información en los términos del presente Acuerdo.

4. Excepciones Adicionales. Uno /. Cualquiera de las partes podrá divulgar la Información Confidencial sin violar las disposiciones de este Acuerdo, en cualquiera de las circunstancias siguientes: (i) con consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora; (ii) a sus empleados, representantes, consultores, agentes, pero solamente si dicha persona ha sido debidamente informada de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial, quedando sujeto, además, a mantener la confidencialidad de la misma; o, (iii) de conformidad a lo dispuesto en virtud de sentencia o resolución debidamente ejecutoriada, emanada de los Tribunales de Justicia, o bien, dando cumplimiento a estricto mandato de la ley, o a un requerimiento administrativo legalmente exigible para la parte requerida, siempre que la Parte Receptora notifique oportunamente a la Parte Reveladora de dicho requerimiento. Dos /. XXX podrá comunicar la Información Confidencial, sin violar las disposiciones de este Acuerdo, a todas las entidades relacionadas que formen parte del grupo empresarial al que pertenece esta última, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley 18.045.

5. Divulgación de la Relación entre las Partes. Cualquiera de las partes podrá revelar la existencia del presente Acuerdo, mientras dicha revelación sea en términos generales y no suponga la divulgación de Información Confidencial, y únicamente a fin de resguardar las obligaciones de confidencialidad y exclusividad que se establecen en el mismo.

6. Devolución de la Información. En cualquier momento y por cualquier motivo, la Parte Reveladora podrá solicitar a la Parte Receptora, la devolución o destrucción de todos los documentos e información (y todas las copias de los mismos) proporcionados a la Parte Receptora o elaborados por la Parte Receptora en relación con los términos de este Acuerdo. No obstante la devolución de la Información Confidencial, la Parte Receptora seguirá sujeta a sus obligaciones de confidencialidad y no-uso detalladas en el presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Receptora podrá retener cualquier información Confidencial: (a) incluida en cualquier Acta o documento utilizado en el Directorio o cualquier otro órgano de administración de la Parte Receptora, o en cintas de respaldo utilizadas en el curso ordinario de su negocio, no susceptibles de búsqueda y eliminación; (b) si es requerida por exigencia de la ley o por la autoridad a retener, o, en el caso de existir algún procedimiento legal o administrativo en que estuviere o pudiere verse involucrada, requiriera la retención de dicha información y/o documentación para preparar su defensa; (c) si ella misma lo requiriere para efectos de análisis interno por motivos financieros, legales, tributarios o de archivo; o, (d) si la Información Confidencial está contenida en cualquier archivo electrónico de uso ordinario en el curso del negocio de la Parte Receptora, y que haya sido captada por procesos de retención automática de documentos en cumplimiento xx xxxxx afines a la retención de documentos.

7. Incumplimiento. Las Partes aceptan y reconocen que la revelación de la “Información Confidencial” puede ocasionar daños irreparables a la otra parte, ya que dicha información implica ventajas financieras y competitivas sobre terceras partes. En consecuencia, las Partes acuerdan que en caso de que alguna de ellas hiciera mal uso de dicha información, la utilizara para su beneficio o la divulgara, directa o indirectamente apartándose de los derechos y obligaciones a los que se sujetan por el presente acuerdo, deberá indemnizar los daños y perjuicios directos, previstos e imprevistos, debidamente acreditados que se causaren, incluyendo honorarios, prudenciales y xx xxxxxxx, y costas judiciales.

8. Acuerdo Integral. El presente Acuerdo constituye el total y completo entendimiento entre las partes referentes al contenido de este Acuerdo, y sustituye a cualquier, otro acuerdo o comunicación, escrito u oral, existente entre las partes.

9. Misceláneo. Las partes declaran que la falta o retraso en ejercer cualquier acción o derecho otorgado producto de este Acuerdo, no representa en ningún caso una renuncia a su ejercicio futuro. Nada de lo aquí establecido, podrá ser interpretado como un pacto de no competencia entre las partes. El presente acuerdo y sus respectivos derechos y obligaciones no se pueden ceder o delegar a ninguna persona o entidad, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. Este Acuerdo es vinculante entre las partes firmantes y sus respectivos sucesores y cesionarios. La invalidez o ineficacia de cualquier disposición de este Acuerdo, no afecta la validez o aplicabilidad del mismo en su integridad o de cualquiera de sus cláusulas. Las Partes declaran ser empresas autónomas e independientes entre sí, y en consecuencia se deja expresa constancia que este Acuerdo no vincula a las partes como asociados o agentes entre sí, y ninguna de las Partes podrá actuar como tal. Asimismo, ninguna de las condiciones bajo este Acuerdo tendrá la intención de generar cualquier tipo de obligación que suponga la ejecución de actividades adicionales para las Partes y ninguna de estas será obligada a celebrar acuerdos finales o definitivos de ningún tipo. Este Acuerdo es susceptible de modificación solo a través de un instrumento escrito y firmado por los apoderados de ambas partes. Este Acuerdo se encontrará vigente de forma indefinida mientras las Partes sostengan relaciones en torno a la consideración, negociación y una eventual consumación de una prestación de servicios. Sin embargo puede ser terminado por cualquiera de las partes mediante notificación por escrito, remitida al domicilio de la parte señalada en este Acuerdo, con treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha de término deseada. Dicha terminación, en ningún caso, perjudicará los derechos de las partes o pondrá término a las obligaciones de las partes a mantener confidencial la Información Confidencial que existía previa a la terminación. Sin perjuicio de la terminación antes mencionada, se mantendrán vigentes los derechos y obligaciones de las partes relativos a este Acuerdo y a la obligación esencial de mantener la confidencialidad de la información. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Xxxxxxxx. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción

Este convenio se sujetará, interpretará y aplicará de conformidad con las Leyes de la República de Chile.

PERSONERIAS

La personería de XXX para representar a XXX consta de la escritura pública otorgada en la Notaría XXX el día XX de XX de XXXX.

La personería de XXX para representar a XXX consta de la escritura pública otorgada en la Notaría XXX el día XX de XX de XXXX.

XXX		XXX
PP.		PP.

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