Contract

1. GENERAL. Los presentes términos y condiciones generales de venta (junto con cualquier especificación escrita, referencia y/o términos o condiciones complementarias que sean proporcionadas por el Vendedor) regularán de manera exclusiva la venta o el otorgamiento de licencias por parte del Vendedor de todo tipo de bienes y servicios (incluyendo sin limitación, equipos de cómputo (“hardware”), “firmware” y programas de cómputo (“software”), servicios de entrenamiento, de programación, de mantenimiento, de ingeniería, de partes, de reparación y de reconstrucción – en lo sucesivo los “Productos”) suministrados al Comprador. Las presentes condiciones serán aplicables a toda venta u otorgamiento de licencia que se efectúe mediante transacciones por escrito o vía facsímile o por cualquier otra forma de intercambio electrónico de información (“EDI”) o comercio electrónico, y constituye el acuerdo total entre el Comprador y el Vendedor respecto del mismo. La recepción o aceptación por parte del Comprador de la entrega de cualquiera de los Productos ordenados o adquiridos bajo estos términos constituirá su aceptación de los presentes términos y condiciones generales de venta. Las modificaciones a los presentes términos y condiciones generales no serán obligatorios para el Vendedor salvo notificación por escrito firmada por la oficina matriz del Vendedor, o por un representante autorizado por el Vendedor. El Vendedor desconoce otros términos y condiciones que puedan ser propuestos por el Comprador o que aparezcan en, o a que se haga referencia en la orden de compra o solicitud del Comprador, que sean adicionales inconsistentes con los términos y condiciones aquí establecidas, o a los que se hace referencia.

2. PLAZO DEL PAGO. A los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura con crédito aprobado, según lo determine el Vendedor. El Vendedor podrá emitir facturas parciales y solicitar pagos parciales. El Vendedor se reserva el derecho de entregar facturas de manera electrónica y recibir pagos a través de transferencias electrónicas. El pago mediante tarjeta de crédito, cuando sea permitido, estará sujeto a la verificación y autorización de la tarjeta de crédito, que debe ser reconocidas en el momento del acuerdo e inmediatamente previo al embarque. El Vendedor se reserva el derecho a suspender el cumplimiento de cualquier obligación de conformidad con estos términos, o de cualquier otro modo, en el caso de que el pago no se efectúe en la fecha correspondiente. No está permitido el pago por compensación. Se agregarán cargos por concepto de intereses a las facturas vencidas a una tasa del 1.5% mensual (sujeto a cualquier límite impuesto por la ley aplicable).

3. TÉRMINOS DE LA ENTREGA. Los términos de entrega son “Ex Works” en la planta o bodega del Vendedor” (conforme “INCOTERMS” vigentes) o según sea acordado de conformidad con la orden de aceptación del Vendedor. En cualquier caso, la propiedad se transfiere al Comprador ya sea mediante la entrega de los bienes por parte del Vendedor al Comprador o mediante la recepción del primer flete dirigido al Comprador por parte del transportista, lo que suceda primero, con excepción de que la titularidad de todos los derechos derivados de la propiedad relacionados con los Productos seguirán siendo titularidad exclusiva del Vendedor o de sus proveedores y licenciatarios. Las fechas de reconocimiento de embarque son únicamente aproximadas y se basan en la recepción inmediata de toda la información necesaria proporcionada por el Comprador. El Vendedor se libera de toda responabilidad por retraso en la entrega. Cuando sea aplicable, se realizará el cobro de una guía prepagada de mensajería mediante una factura independiente.

4. GARANTÍA.

(a) Equipo de cómputo (“hardware”): El Vendedor garantiza que el equipo de cómputo nuevo que sea suministrado de conformidad con los presentes términos y condiciones, estará garantizado por defectos materiales, de mano de obra y de diseño, por un período de un (1) año, contado a partir de la fecha de la factura expedida por el Vendedor o sus distribuidores autorizados, según sea el caso. Los Productos reparados o reemplazados como resultado de esta garantía estarán asimismo garantizados por un período de seis (6) meses contados a partir de la fecha de embarque al Comprador o bien por el período restante de la garantía original correspondiente al Producto, si es que este último fuera superior a seis (6) meses.

(b) Programas de cómputo (“software”) y “firmware”: Salvo estipulación en contrario en la licencia del Vendedor o de un tercero, el Vendedor garantiza que los programas de cómputo (“software”) y “firmware” regulares que sean suministrados de conformidad con los presentes términos y condiciones, cuando sean usados con el equipo de cómputo (“hardware”) especificado por el Vendedor, funcionarán

de conformidad con las especificaciones publicadas, preparadas, aprobadas y expedidas por el Vendedor, por un período de un (1) año contado a partir de la fecha de la factura expedida por el Vendedor o sus distribuidores autorizados, según sea el caso. El Vendedor no garantiza, ni tácita ni expresamente, que la operación del programa de cómputo (“software”) o “firmware” no será interrumpida o estará libre de errores, o que las funciones ahí contenidas satisfacerán el uso pretendido por, o los requisitos del Comprador.

(c) Productos reconstruidos, reparados e intercambiados no garantizados de fábrica: El Vendedor garantiza que los equipos de cómputo reconstruidos, intercambiados o reparados y no garantizados de fábrica, estarán libres de defectos de materiales y de mano de obra, por un período de un (1) año contado a partir de la fecha de la factura expedida por el Vendedor o sus distribuidores autorizados, según sea el caso. Los productos reparados o reemplazados como resultado de esta garantía estarán igualmente garantizados por un período de treinta (30) días contados a partir de la fecha de embarque al Comprador o bien por el período restante de la garantía original, en el supuesto en el que este último período fuera superior a treinta (30) días.

(d) Servicios: El Vendedor garantiza que los Productos relativos únicamente a servicios (v.g. entrenamiento, reparación, ingeniería y servicios de programación de aplicación personalizada) serán proporcionados por personal debidamente cualificado, que será contratado por el Vendedor.

(e) Productos que no estén contenidos en su empaque original (“Open Box”): El Vendedor garantiza que los productos relativos a equipo de cómputo (“hardware”) que no se hallen en su empaque original (“Open Box”), (v.g. devoluciones de clientes o distribuidores, productos reconstruidos o reacondicionados de fábrica, etc.) en relación a defectos de materiales y de mano de obra, por un período de noventa (90) días contados a partir de la fecha de la factura expedida por el Vendedor o sus distribuidores autorizados, según sea el caso. Los Productos que no estén en su empaque original (“Open Box”), mientras sean útiles podrán no reflejar la más reciente serie. Los Productos reparados o reemplazados como resultado de esta garantía, estarán igualmente garantizados por un período de treinta

(30) días contados a partir de la fecha de embarque al Comprador, o bien por el período restante de la garantía original del Producto, si este último es superior a treinta (30) días.

(f) Especificaciones/Compatibilidad del Comprador: El Vendedor no garantiza, ni será responsable por diseños, materiales, criterios de construcción o bienes que sean proveídos o especificados por el Comprador (incluyendo aquellos que provengan de otros fabricantes o vendedores especificados por el Comprador). Cualquier garantía aplicable a dichos artículos especificados por el Comprador, será aplicable únicamente a la garantía expedida directa o indirectamente al Comprador por el fabricante original o vendedor. El Vendedor no garantiza la compatibilidad de sus Productos con los bienes de otros fabricantes o con la aplicación del Comprador, salvo lo establecido o expresamente declarado en las especificaciones publicadas o en referencias realizadas por escrito por el Vendedor.

(g) Materiales Reciclables: De conformidad con las pólizas y prácticas ambientales, el Vendedor se reserva el derecho a utilizar materiales reciclables en los procesos de fabricación, reparación y reconstrucción de sus productos (v.g. sujetadores, plásticos y similares) o de utilizar partes reconstruidas de similar funcionamiento a las nuevas, o componentes que puedan haber estado sujetos a uso incidental. De cualquier forma, dicho uso no afectará garantía alguna otorgada a los Productos o a las estadísticas de confiabilidad publicadas.

(h) Recursos disponibles: Los recursos disponibles bajo las garantías anteriormente descritas estarán limitados a opción del Vendedor, a la reparación, reemplazo o re-funcionamiento o modificación de, o al otorgamiento de crédito por el precio de compra, de los Productos involucrados, y donde sean aplicables, únicamente después de la devolución de tales Productos de conformidad con las instrucciones del Vendedor. Los Productos reemplazados podrán ser nuevos, remanufacturados, reconstruidos o reacondicionados a elección del Vendedor. La solicitud por parte del Comprador de una garantía de servicios (que consiste en tiempo, viajes y gastos relacionados con dichos servicios) y los gastos que se deriven de la misma serán a cargo del Comprador. Los recursos anteriormente mencionados serán los únicos recursos disponibles por cualquier vulneración de garantía o vulneración del contrato que de ella surja.

(i) General: La satisfacción de la garantía estará disponible únicamente si (a) el Vendedor recibe notificación por escrito de la garantía reclamada y, (b) si del examen realizado por el Vendedor se desprende que cualquier defecto reclamado no ha sido causado por mal uso, negligencia, instalación inapropiada, operación, mantenimiento, reparación, alteración o modificación por persona distinta al Vendedor; accidente, deterioro o degradación inusual de los Productos o partes de los mismos debido al ambiente físico o un ambiente de ruido eléctrico o electromagnético.

(j) LAS GARANTÍAS ARRIBA ESTABLECIDAS SE OTORGAN EN SUSTITUCIÓN DE LAS GARANTÍAS Y CONDICIONES, YA SEAN TÁCITAS, EXPRESAS O ESTATUTUARIAS, INCLUYENDO GARANTÍAS TÁCITAS MERCANTILES O DE PROPIEDAD DE USO PERSONAL, O GARANTÍAS DE EJECUCIÓN O APLICACIÓN, HASTA DONDE LO PERMITA LA LEY APLICABLE. Los derechos otorgados bajo las garantías (sujetas a las limitaciones establecidas en los presentes términos y condiciones) cubrirán también a los compradores del Comprador cuando los mismos sean distribuidores autorizados por el Vendedor de sus Productos.

5. DENEGACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. HASTA DONDE SEA PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR LA INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS O PÉRDIDA DE GANANCIAS, DE INGRESOS, DE MATERIALES, DE AHORROS ANTICIPADOS, DE DATOS, DE CONTRATOS O SEMEJANTES (YA SEA DE NATURALEZA DIRECTA O INDIRECTA) O POR CUALQUIER OTRA FORMA DE DAÑOS, YA SEAN INCIDENTALES O INDIRECTOS. EL MÁXIMO ACUMULABLE DE RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR RELATIVO A TODAS LAS DEMÁS RECLAMACIONES Y OBLIGACIONES, INCLUYENDO LAS OBLIGACIONES QUE LE CORRESPONSAN BAJO CUALQUIER TIPO DE INDEMNIZACIÓÓN, ESTEN O NO ASEGURADAS, NO EXCEDERÁN EN NINGÚN CASO DEL COSTO DEL (LOS) PRODUCTO(S) QUE DEN ORIGEN A DICHOS RECLAMOS U OBLIGACIONES. EL VENDEDOR SE LIBERA Y DESCONOCE TODA OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN O ASISTENCIA PROPORCIONADA DE FORMA GRATUITA Y NO SOLICITADA AL VENDEDOR DE CONFORMIDAD CON LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES. TODA ACCIÓN EN CONTRA DEL VENDEDOR DEBERÁ SER EJERCITADA DENTRO DE LOS DIECIOCHO (18) MESES POSTERIORES A QUE SE ORIGINE LA CAUSA DE DICHA RECLAMACION. LAS PRESENTES LIBERACIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SE APLICARÁN, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER ESTIPULACIÓN EN CONTRARIO AQUÍ ESTABLECIDA, Y SIN PERJUICIO DE LA FORMA QUE ORIGINEN A DICHA ACCIÓN, YA SEA MEDIANTE CONTRATO, ORDEN JUDICIAL, (INCLUYENDO NEGLIGENCIA Y RESPONSABILIDAD LIMITADA) O CUALQUIER OTRA APLICABLE, Y SE APLICARÁN EN BENEFICIO DE LOS VENDEDORES, DISTRIBUIDORES Y REVENDEDORES AUTORIZADOS POR EL VENDEDOR, ASÍ COMO A TERCERAS PARTES BENEFICIADAS. CADA ESTIPULACIÓN DE LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES QUE ESTABLEZCA UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, LIBERACIÓN DE GARANTÍA O CONDICIÓN O EXCLUSIÓN DE DAÑOS ES ÚNICA E INDEPENDIENTE DE CUALQUIER OTRA ESTIPULACIÓN Y DEBERÁ SER EJERCITADA COMO TAL.

6. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL. Salvo lo expresamente excluido de los presentes términos y condiciones generales, el Vendedor defenderá cualquier demanda entablada, o procedimiento iniciado en contra del Comprador como consecuencia de alguna reclamación en relación al diseño o construcción de los Productos vendidos o sobre los que el Vendedor haya otorgado licencia de conformidad con los presentes términos y condiciones generales, que vulneren a alguna patente, derechos de autor o marca registrada en el país de destino en el entendido que (a) el Comprador notifique por escrito al Vendedor dicha reclamación, demanda o procedimiento, (b) por cuenta del Vendedor, el Comprador otorgue al Vendedor el derecho exclusivo de defender, conciliar y llevar la defensa letrada en el juicio o procedimiento, (c) el Comprador proporcione toda la información y asistencia necesaria para dicha defensa letrada o acuerdo transaccional, y (d) que el Comprador no sea contraparte del Vendedor en relación con dicho juicio. En el caso de que el Vendedor esté obligado a defender dicho juicio o procedimiento, el Vendedor pagará todos los gastos, costas y daños relacionados con el juicio o proceso en el que haya sido condenado o

que se haya transaccionado. La obligación del Vendedor aquí estipulada, se entenderá cumplida si el Vendedor, a su elección y cuenta: (i) obtiene para el Comprador el derecho de seguir usando dichos Productos, (ii) reemplaza los mismos con equipo/programas que no vulnere el derecho de patentes, derechos de autor o marcas registradas y que tengan funciones similares a las de los Productos,

(iii) modifique los Productos para que éstos no violen los derechos antes mencionados, siempre que éstos sigan teniendo la misma funcionalidad, o (iv) si, las opciones de la (i) a la (iii) anteriores no son comercialmente practicables, reembolsa al Comprador el precio de compra de los Productos afectados a cambio de la devolución de los mismos. El Vendedor no tendrá obligación alguna de defender, o de cualquier otra responsabilidad dentro de los términos de la presente condición general, siempre y cuando: [a] exista cualquier juicio o procedimiento basado en, o que surja como resultado de una configuración o modificación hecha, especificada o solicitada por el Comprador, la cual esté incorporada dentro, o sea constitutiva de los Productos, [b] el uso de los Productos en un proceso o aplicación especificado, solicitado o controlado por el Comprador o cualquier tercero, o [c] el uso de los Productos en combinación con otro equipo, programa de cómputo o materiales no suministrados por el Vendedor. El vocablo “Productos” significará en este párrafo, únicamente el equipo o programas de cómputo regulares que se encuentran generalmente disponibles en el comercio, y expresamente excluye el equipo o programas de cómputo de terceras personas. EL PRESENTE PÁRRAFO SE ESTABLECE EN SUSTITUCIÓN DE TODAS LAS GARANTÍAS O MANIFESTACIONES, YA SEAN TÁCITAS O EXPRESAS, DE QUE LOS PRODUCTOS SE ENCONTRARÁN LIBRES DE RECLAMACIÓN POR CUALQUIER TERCERO POR RAZÓN DE INFRACCIÓN O CUALQUIER SEMEJANTE.

7. REVENTA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS DE MARCAS DE TERCEROS. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA ESTIPULACIÓN EN LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES, EL VENDEDOR NO HARÁ DECLARACIÓN ALGUNA, NI OTORGA INDEMNIZACIÓN ALGUNA (DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DE OTRO TIPO), Y SE LIBERA DE CUALQUIER TIPO DE GARANTÍA, TÁCITA O EXPRESA EN RELACIÓN CON CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO CUYAS MARCAS SEAN DE UNA TERCERA PERSONA (INCLUYENDO EL ASESORAMIENTO TÉCNICO) QUE PUEDAN SER REVENDIDOS O SOBRE LOS QUE SE OTORGUEN SUBLICENCIAS POR EL COMPRADOR COMO UN ARTÍCULO INDEPENDIENTE DE LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES.

8. LICENCIAS DE PROGRAMAS DE CÓMPUTO (“SOFTWARE”) Y “FIRMWARE”. El uso de los Productos que comprendan programas de cómputo (“software”) y “firmware” podrá estar sujeto a la aceptación del Comprador de términos y condiciones adicionales establecidos por separado en los contratos de licencia del Vendedor o de terceros, que regirán hasta donde sea necesario para resolver cualquier conflicto con los términos y condiciones a los que se haga referencia o que se encuentren aquí establecidos. En ausencia de un contrato de licencia del Vendedor por separado, se otorgará al Comprador una licencia noexclusiva e intransferible para el uso de los programas de cómputo (“software”) o “firmware” proveídos por el Vendedor, sólo por medio del código y únicamente con los Productos que le hayan sido proporcionados por el Vendedor, sin otorgarle derecho para conceder sub-licencias, revelar, desarmar, cambiar ingeniería o de cualquier otra modificación de los programas de cómputo (“software”) o “firmware”.

9. EMPAQUE Y MARCA. Las especificaciones del Comprador en relación al empaque o marca podrán estar sujetos a cargos adicionales no incluidos en el precio de los Productos.

10. PESOS Y DIMESIONES. Los pesos y dimensiones publicados o anunciados son únicamente estimaciones o aproximaciones y no están garantizados.

11. PRECIOS. Los precios, y cualquier otra información contenida en cualquier publicación del Vendedor (incluyendo catálogos de productos y folletos) están sujetos a cambio sin previo aviso y a la confirmación mediante descripción específica. Dichas publicaciones no son ofertas de venta y se mantienen únicamente como fuente de información general. Los precios no incluyen impuestos de venta, uso, indirecto, importación, impuesto al valor agregado o cualquier otro impuesto similar. El Comprador pagará o reembolsará al Vendedor las cantidades pagadas por concepto de dichos impuestos, según sea aplicable. El tiempo y material de servicios serán

proporcionados de conformidad con las tarifas de servicios publicadas por el Vendedor (incluyendo horas extras aplicables y gastos de viaje) en vigor desde la fecha en que tales servicios fueron proporcionados, salvo confirmación en contrario por parte del Vendedor mediante solicitud por escrito o acuse de recibo. El tiempo facturable de servicio incluirá el tiempo de traslado desde y hacia el lugar de trabajo y todo el tiempo que el representante del Vendedor esté disponible para trabajar o esperar (ya sea dentro o fuera del lugar de trabajo) para prestar los servicios.

12. CAMBIOS Y SUBSTITUCIONES. Todos los cambios en la orden de compra que realice el Comprador, incluyendo aquellos que afecten la identidad, alcance y entrega de los Productos, deberán ser documentados por escrito y estarán sujetos a la aprobación previa del Vendedor y del ajuste en el precio, horario y otros términos y condiciones que se vean afectados. En cualquier caso, el Vendedor se reserva el derecho de rechazar cualquier cambio que considere inseguro, o que no sea técnicamente recomendable o inconsistente con los estándares y especificaciones de la ingeniería o calidad, o incompatible con la capacidad de diseño o manufactura del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho para sustituir, utilizando la última actualización o serie o Productos equivalentes que sean comparables en forma, tamaño y función.

13. DEVOLUCIONES. Todas las devoluciones de Productos se realizarán de conformidad con las instrucciones del Vendedor. Las devoluciones no garantizadas de Productos no usados o que sean vendidos nuevamente por crédito estarán sujetas a las pólizas de devolución vigentes en ese momento, incluyendo cargos por reabastecimiento y otras condiciones de devolución. Los Productos devueltos bajo los términos de la garantía deberán ser debidamente empaquetados y embarcados al domicilio especificado por el Vendedor. Los contenedores de embarque deberán ser claramente marcados con las instrucciones del Vendedor y embarcados mediante flete prepagado por el Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, todas las ventas de Productos no contenidos en su empaque original (“Open Box”) y cualesquiera productos de marca de terceros son finales y no autorizan para proceder a la devolución de los mismos, salvo que los mismos hayan sido expresamente garantizados, de conformidad a los presentes términos y condiciones generales.

14. CANCELACIÓN DE ORDEN. La cancelación previa al embarque por parte del Comprador será válida únicamente si se realiza mediante notificación por escrito y previo pago al Vendedor de los cargos razonables por concepto de cancelación y reabastecimiento. Los cargos de cancelación relacionados con órdenes de Productos personalizados o manufacturados especialmente de acuerdo con las especificaciones del Comprador, podrán ser iguales al precio actual de venta de los Productos. El Vendedor tiene el derecho a cancelar un pedido con causa fundada en cualquier momento mediante notificación por escrito, y el Vendedor tendrá derecho a cobrar cargos por cancelación y reabastecimiento, según se describe arriba. La terminación por parte del Comprador por causa justificada no será efectiva hasta que el Vendedor no haya podido corregir la causa que dio origen a la terminación dentro de los cuarenta y cinco días (45) después de haber recibido notificación especificando dicha causa.

15. FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable por pérdida, daño o retraso como resultado de algún fallo de éste (o sus subcontratistas) para cumplir con lo estipulado en los presentes términos y condiciones generales, por causas que estén fuera de su control, incluyendo y sin limitación: caso fortuito, actos u omisiones del Comprador, actos de autoridad civil o militar, incendios, huelgas, inundación, epidemia, cuarentena, guerras, disturbios, actos terroristas, retrasos en el transporte o embargo del mismo. En caso de dicho retraso, la fecha de cumplimiento del Vendedor se prorrogará por el tiempo que sea razonablemente necesario para compensar tal retraso.

16. CLÁUSULAS Y CONTRATOS GUBERNAMENTALES. La aplicación de normas de regulación de contratos y cláusulas que regulan a los Productos o al contrato estipulado mediante estos términos y condiciones, está sujeto a la revisión por separado y al consentimiento de un representante debidamente autorizado por el Vendedor. Los Productos vendidos o sobre los que se otorgue licencia de conformidad con los presentes términos y condiciones, no deberán intentar usarse, ni deberán usarse en ninguna aplicación nuclear, ni como “Componente Básico”, según se encuentra definido en los reglamentos en materia nuclear de los Estados Unidos de América o de conformidad con alguna ley o reglamento en materia nuclear de cualquier otro país.

17. CONTROL DE EXPORTACIONES. Los Productos o materiales relacionados a éstos que sean suministrados, o sobre los que se conceda licencia de conformidad con los presentes términos y condiciones, podrán estar sujetos a distintas leyes y reglamentos de exportación. Es responsabilidad del exportador cumplir con dichas leyes y reglamentos. Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario, en el caso de que la ley de los Estados Unidos de América o la ley local aplicable requiera una autorización para la exportación o re-exportación de cualquier Producto o tecnología relacionada con éstos, no podrá realizarse ninguna exportación hasta que se haya obtenido dicha autorización, sin perjuicio de la fecha de entrega pactada. En el caso de que la autorización de exportación sea negada, el Vendedor quedará liberado de cualquier obligación posterior relacionada con la venta y/o licencia y entrega del (los) Producto(s) sujeto(s) a la autorización negada sin responsabilidad de ningún tipo respecto del Comprador o cualquier otra persona. El Vendedor no cumplirá con solicitudes relacionadas con algún boicot, excepto dentro de los límites permitidos por la ley de los Estados Unidos de América, y a su propia discreción.

18. CONTROVERSIAS. Las partes intentarán resolver de manera expedita y de buena fe las controversias que puedan surgir con motivo de los presentes términos y condiciones, mediante negociaciones entre sus representantes debidamente facultados, para llegar a arreglos sobre tales controversias. En caso de no lograr resolver dicha controversia, las partes buscarán llegar a un acuerdo a través de un tercero no implicado en ésta, y cubrirán proporcionalmente los honorarios y gastos de éste. Cualquier controversia no resuelta mediante negociaciones o a través xxx xxxxxxx, deberá ser sometida al tribunal competente de conformidad con los presentes términos y condiciones. Estos procedimientos son los únicos a los que las partes se obligan a acudir para la resolución de las controversias que surjan como consecuencia de los presentes términos y condiciones.

19. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. El presente contrato así como las controversias que de él se deriven, estarán reguladas por y se interpretarán de acuerdo con la ley interna y estarán sujetas a la jurisdicción del tribunal del Estado, ciudad o cualquier otra jurisdicción en la que el Vendedor tenga su domicilio, excluyendo expresamente las estipulaciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías, de 1980. En el caso de que alguna estipulación del presente sea total o parcialmente nula o inexigible de conformidad con la ley aplicable, el resto del contrato no se verá afectado en forma alguna, subsistiendo en consecuencia la vigencia del resto de cláusulas.

20. CESIÓN. El presente contrato no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra (el cual no será negado sin razón fundada). Sin embargo, no se requerirá de tal consentimiento para transferencias internas y cesiones entre el Vendedor y su empresa matriz, o con sus filiales como parte de una consolidación, fusión o cualquier otra forma de reestructuración corporativa.