BANCO PATAGONIA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO V”

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios

“Mercado Crédito”

por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)

BANCO PATAGONIA S.A.

En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador

MERCADOLIBRE S.R.L.

En su carácter de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24

En su carácter de Sub-Colocador

por un monto de hasta V/N $ 329.496.746.-

Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ 263.597.397.- Certificados de Participación V/N $ 65.899.349.-

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 22 de julio de 2019. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto Resumido. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de autorización definitiva de éste Suplemento de Prospecto Resumido es 22 de julio de 2019.

Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP”) (los VDF, junto con los CP, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente resumen de suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto Resumido” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el “Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por

el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero Mercado Crédito V (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento.

Banco Patagonia se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Este Suplemento de Prospecto Resumido debe leerse junto con el Suplemento, el Contrato Suplementario, el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Marco, tienen los significados que allí se les asignó.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A_MAYO DE 2019. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DADO QUE CALIFICA COMO PYME CNV DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2013).

La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 22 de julio de 2019, y debe leerse juntamente con el Suplemento, y el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 -y sus normas modificatorias y complementarias- el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES

FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO:

(I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL COBRO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS. EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O EL COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA

EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “INSTRUMENTACIÓN DIGITAL DE LOS CRÉDITOS” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO.

ASIMISMO, SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL ADMINISTRADOR NO SE ENCUENTRA OBLIGADO A PERSEGUIR JUDICIALMENTE EL PAGO DE LOS CRÉDITOS EN XXXX. EL ADMINISTRADOR ÚNICAMENTE DEBERÁ INICIAR LA GESTIÓN JUDICIAL DE LOS CRÉDITOS EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 2.5. DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO. DICHA SITUACIÓN PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. EN ESPECIAL, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO ESPECIAL PARA LA INVERSIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN O COMPRAVENTA, DEBERÁN VERIFICAR QUE LOS INVERSORES REÚNAN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS COMPRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA ANTE LOS RESPECTIVOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE (A) LOS VALORES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN SON ADQUIRIDOS SOBRE LA BASE DEL SUPLEMENTO QUE HAN RECIBIDO Y (B) LA DECISIÓN DE INVERSIÓN HA SIDO ADOPTADA EN FORMA INDEPENDIENTE.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento Resumido, el Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones

generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, cambios adversos que desmejoren y/o afecten negativamente el desarrollo de los negocios de los titulares de los Créditos afectando sus ventas, inestabilidad política, afectación adversa al mercado de cambios y el tipo de cambio aplicable en la República Argentina, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Los Créditos son instrumentados a través de un Contrato xx Xxxxxxxx con firma electrónica, pero no se suscribe ningún título ejecutivo en relación a los mismos. En consecuencia, la inexistencia de un título ejecutivo podría representar una demora en la ejecución de los Créditos, ya que no se contaría con título ejecutivo suficiente, lo que hace que la ejecución deba hacerse por la vía ordinaria.

El Administrador únicamente deberá iniciar la gestión judicial de los Créditos morosos una vez fracasada la gestión de cobranza extrajudicial en base a las Políticas de Administración, a partir de los 180 (ciento ochenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que los Créditos cuyo saldo pendiente de pago ascienda a tal fecha a la suma de $300.000 (Pesos trescientos mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo 2.15 del Contrato Suplementario. No obstante ello, en ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx.

c. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Si bien a través del orden de subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.

d. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. Así las cosas, convergen en la figura del Fiduciante la totalidad de los actos relativos a la estructura fiduciaria, es decir, el otorgamiento de los préstamos bajo la unidad de negocios “Mercado Crédito” (según se define más adelante), la verificación de la identidad del Usuario Tomador, el sitio en el cual se acreditan los fondos, y eventualmente, el consumo de los fondos xxx xxxxxxxx acreditados en la cuenta de “Mercado Pago”. El incumplimiento de tales funciones por parte del Fiduciante o su embargo o concurso (como se indica también en los apartados (e) y (f) de esta Sección) puede perjudicar el cobro y la administración de los Créditos y consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Se aclara que el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso conforme se establece en el Artículo 2.14. del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero.

En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estará obligado a verificar los Créditos respecto de Xxxxxxxx concursados o declarados en quiebra.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver la Sección VIII “Descripción del Haber del Fideicomiso” del presente.

Consideración especial de riesgo para la inversión.

Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de

la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones.

En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.

e. Riesgos derivados del débito directo

Las Cobranzas son percibidas por el Fiduciante (en su calidad de Administrador de los Créditos) únicamente mediante el sistema de débito directo en las cuentas de los Usuarios Tomadores del sistema Mercado Pago de titularidad del Administrador. Luego, el Administrador debe transferirlas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. La falta de fondos en la cuenta del Usuario Tomador y, por ende, el incumplimiento del Usuario Tomador en el reembolso de dos (2) cuotas consecutivas del Crédito a su vencimiento, tornará íntegramente debido y exigible el Crédito, los intereses compensatorios, los intereses punitorios, los cargos y costos impositivos, y cualesquiera otras sumas debidas al Fiduciante bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

Por ende, la insuficiencia de fondos en las cuentas de los Usuarios Tomadores o el cierre de dichas cuentas, podría afectar la cobranza de los Créditos y ocasionar una eventual reducción del monto percibido bajo los mismos y consecuentemente perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.

Asimismo, no obstante la facultad del Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos de sus funciones, un incumplimiento de éste en la cobranza y/o cualquier medida cautelar que se trabe sobre las cuentas bancarias de titularidad del Administrador (tales como embargos), podría perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.

f. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.

En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.

En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.

Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso Financiero. Tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del Contrato Suplementario.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y los artículos 1.092 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden reducir las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, si consideraran que se excede injustificadamente y en forma desproporcionada el costo medio del dinero para operaciones similares.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.

i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

j. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

k. Instrumentación Digital de los Créditos.

El presente Fideicomiso está integrado por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus usuarios puramente a través de medios electrónicos. Dichos contratos son entendidos por el Código Civil y Comercial de la Nación como contratos celebrados a distancia.

En ese sentido, la oferta xx xxxxxxxx es emitida por el Fiduciante y dirigida a cada potencial Usuario Tomador a través de una comunicación electrónica realizada (i) en la dirección de correo electrónico principal registrada por el Usuario Tomador en el sistema del Fiduciante; y/o (ii) a través de la cuenta de MercadoLibre de titularidad del Usuario Tomador.

A los fines de la aceptación xxx xxxxxxxx, el Usuario Tomador debe utilizar la plataforma digital puesta a disposición por el Fiduciante en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ (en adelante, la "Plataforma de Préstamos"), a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso.

La aceptación por parte del Usuario Tomador de la oferta xx xxxxxxxx se manifiesta y perfecciona al hacer “click” en el botón “Aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro) que se encuentra disponible en la Plataforma de Préstamos. Al hacer “click” en el botón mencionado, el Usuario Tomador registra su aceptación expresa a todas las condiciones establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

l. Liquidación anticipada del Fideicomiso por decisión de la Mayoría ordinaria de Beneficiarios

Conforme a lo dispuesto en el apartado (a) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios de Certificados de Participación que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

La decisión de los Beneficiarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados de Participación o los derechos de cobro de todos los Beneficiarios de Certificados de Participación.

m. Firma electrónica

Los Contratos xx Xxxxxxxx se encuentran suscriptos por los Usuarios Tomadores a través de firma electrónica. En tanto la firma electrónica no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.

El Código Civil y Comercial establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo Código aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente .Xxxx permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de los usuarios de MercadoLibre.

Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro Código Civil y Comercial de la Nación, existe la posibilidad de que el Usuario Tomador, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como

tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.

Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento, por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

n. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques

La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones: (i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos.

Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.

En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el débito automático de las cuotas de los Créditos y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.

o. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, conforme a los términos de los mismos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento y del Prospecto del Programa.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.

Denominación del Fideicomiso Financiero:	“Mercado Crédito V” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”
Monto de emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de $ 329.496.746 (Pesos trescientos veintinueve millones cuatrocientos noventa y seis mil setecientos cuarenta y seis).
Denominación social del Fiduciario:	Banco Patagonia S.A.
Denominación social del Fiduciante:	MercadoLibre S.R.L.
Emisor:	Banco Patagonia S.A.

Organizador:	Banco Patagonia S.A.
Administrador:	Mercado Libre S.R.L
Agente de Cobro:	Mercado Libre S.R.L.
Colocadores:	Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub- colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”)
Agente de Control y Revisión:	Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N°20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.
Auditores Externos:	Deloitte & Co. S.A.
Asesores legales	Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador:	A la fecha del presente Suplemento Resumido, entre el Fiduciante y Administrador y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos de las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes: ● Contrato Co-branded de emisión de tarjetas de crédito. ● Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente- banco.
Objeto del Fideicomiso:	El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos.
Bienes Fideicomitidos:	Son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos. "Créditos": son los derechos creditorios instrumentados digitalmente exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de los préstamos por parte del Fiduciante a través de la Plataforma de Préstamos, que serán transferidos al Fideicomiso Financiero, y que se detallan en el Anexo I al Contrato Suplementario.
Tipo y Clases	El Fideicomiso constará de VDF y CP.
Valores de Deuda Fiduciaria:	(i) Valor Nominal: Los VDF se emitirán por V/N $ 263.597.397. (ii) Renta y forma de Cálculo: Los Valores de Deuda Fiduciaria tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato Suplementario: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 36% nominal anual y un máximo del 51% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iii) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: Los pagos de capital e interés sobre los VDF se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario.

	(iv) Proporción de los VDF respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los VDF se emitirán por el 80% del monto de la emisión
Certificados de Participación:	(i) Valor Nominal: Los CP se emitirán por V/N $ 65.899.349. (ii) Renta y forma de Cálculo: Los Certificados de Participación tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (cien Pesos), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente. (iii) Forma de pago de los servicios de amortización y utilidad: Los pagos de capital y utilidad de los CP se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. (iv) Proporción de los CP respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los CP se emitirán por el 20% del monto de la emisión
Tasa de Referencia de los VDF	Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. La “Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días” significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF.
Período de Devengamiento:	Es: (a) el período transcurrido entre el 16 de julio de 2019, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios.
Fecha y moneda de pago:	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto Resumido (“la Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. La moneda de pago será en Pesos.
Fecha xx Xxxxx:	Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 18 xx xxxxx de 2019.
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios:	El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno).

	Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación:	Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Emisión:	La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios:	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en dicho cuadro. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Fecha de cierre de ejercicio:	Será el 31 de diciembre de cada año.
Ámbito de negociación:	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina.
Destino de los fondos provenientes de la colocación:	El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, corresponderá al Fiduciante como pago de precio por transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el presente Fideicomiso y serán destinados al otorgamiento de nuevos Créditos.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado las siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios: Valores de Deuda Fiduciaria: AAAsf (arg) Certificados de Participación: CCCsf(arg) Significados de las calificaciones: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría CCCsf(arg): “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición

	de la categoría a la cual se los añade. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 12 de julio de 2019 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página web del agente de calificación de riesgo.
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión:	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 6 xx xxxx de 2019 y por el Directorio del Fiduciario en sus reuniones de fechas 25 y 30 xx xxxxx de 2019. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 12 de julio de 2019 y por nota suscripta por autorizados del Fiduciario de fecha 17 de julio de 2019.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la Comunicación “A” 6244 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E-1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros:	Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 104/2016, N° 141/2016, N° 4/2017, N° 30-E/2017, y N° 156/18, y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. A tal efecto, los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el sitio web de la UIF (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en el sitio web de la AFIP (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. El Emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 52/2012, 29/2013, 3/2014, 460/2015, 30-E/2017, 67-E/2017, 4/2017, 156/2018, 28/2018 y complementarias, entre otras).

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR

BANCO PATAGONIA S. A. CUIT: 30-50000661-3

Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x. Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Directorio, órgano de fiscalización

La nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Consultar / Directivos u Auditores según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Historia y desarrollo

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores (los “Accionistas Vendedores”), firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.

Política Ambiental.

Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e-mail.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxx.xxx

Información Contable.

Por tratarse de una entidad financiera sujeta a control del Banco Central de la República Argentina, la información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables. Podrá obtenerse información adicional de Banco Patagonia S.A. en la página web de CNV: xxx.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxx Patagonia S.A./Información Financiera.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario.

Con fecha 27 de noviembre de 2018, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE

Declaraciones del Fiduciario:

El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. Que ha verificado que el Administrador, Agente de Cobro y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio bajo el presente Fideicomiso y que a la fecha no existe ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

2. Que, al día de la fecha, no existe ningún hecho relevante que afecte y/o que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones.

3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir con las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

4. Que, no existe atraso y/o incumplimiento alguno en la rendición de cobranzas del activo fideicomitido en relación con el presente Fideicomiso ni respecto de la serie anterior.

5. Que la transferencia fiduciaria previo a la emisión quedará perfeccionada y que la misma será realizada en legal forma conforme las Normas de la CNV.

6. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos. Asimismo, de acuerdo a las delegaciones efectuadas en el Agente de Control y Revisión y lo exigido por las Normas de la CNV, el Agente de Control y Revisión ha verificado la autenticidad de los Documentos y revisado los legajos de los Usuarios Tomadores.

7. De ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV en la AIF.

8. Que no se ha suscripto ningún convenio de Underwriting.

9. Conforme lo verificado por el Agente de Control y Revisión los Créditos no se registran atrasos mayores a 10 (diez) días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación.

10. Que el presente Fideicomiso se integra por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus Usuarios Tomadores a través de medios electrónicos, habiendo verificado e informado el Agente de Control y Revisión la autenticidad de los Usuarios Tomadores, la identificación, seguridad e inalterabilidad de sus datos, en base a los sistemas implementados por MercadoLibre. Asimismo dichas verificaciones han sido realizadas a través de una pericia informática. Los datos personales de los Usuarios Tomadores serán tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de protección de datos personales.

Declaraciones del Fiduciante:

El Fiduciante manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. Que no existe al día de la fecha ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial al día de la fecha no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.

4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

6. Que los Créditos son cien por ciento (100%) digitales, suscriptos mediante firma electrónica.

7. Que todos los Créditos a ser cedidos cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito a los Usuarios Tomadores.

8. Que se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441. Asimismo los datos personales de los Usuarios Tomadores han sido tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de protección de datos personales.

9. Que los documentos que instrumentan los Préstamos son auténticos.

10. Que el contenido de los Documentos se corresponde con los documentos obrantes en la base de datos del Fiduciante y no ha sufrido alteraciones.

11. Que los sistemas de MercadoLibre resguardan la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO.

La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.

3.1. Descripción General de MercadoLibre S.R.L.

Denominación social: MercadoLibre S.R.L. CUIT: 30-70308853-4.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: (+5411) 0000-0000

Sitio-Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ Fax: (+5411) 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones

MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo Mercado Libre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.

En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticker "XXXX".

La siguiente tabla informa, para los periodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en dólares estadounidenses para las acciones ordinarias en NASDAQ:

	Xxxxxx			Xxxxxx
2019
1er trimestre	US$	507,93		US$	296,59
2018
1er trimestre	US$	413,9		US$	322,6
2do trimestre	US$	355,5		US$	285,4
3er trimestre	US$	384,4		US$	295,7
4to trimestre	US$	369,5		US$	257,52
2017
1er trimestre	US$	216,29		US$	161,02
2do trimestre	US$	297,22		US$	215,28
3er trimestre	US$	292,38		US$	232,64
4to trimestre	US$	329,28		US$	221,51

MercadoLibre no se encuentra alcanzado por las disposiciones de la UIF (incluyendo pero no limitado a la Resolución N° 156/2018 y complementarias), en lo que atañe al carácter de sujeto obligado, en los términos del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, en su carácter de oferente de los Créditos y su carácter de fiduciante, como tampoco por la Comunicación “A” 5603 del BCRA, sobre Proveedores no Financieros de Créditos.

3.2. Nómina del órgano de administración de MercadoLibre S.R.L.

La Gerencia de MercadoLibre S.R.L. está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular y Presidente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	Gerente Titular y Vicepresidente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxx Xxxxxx de la Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx de los Xxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Di Chello	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Stelleo Passos Tolda	Gerente Suplente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019

*MercadoLibre S.R.L. prescinde de sindicatura u órgano fiscalizador, en los términos de los artículos 158 y 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

3.3. Historia de la Compañía

La Compañía se funda en el año 1999, inaugurando la plataforma digital xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (la “Plataforma de MercadoLibre”) a través de la cual se ofrecen soluciones para que individuos y empresas puedan comprar, vender, y anunciar bienes y servicios por Internet.

En el año 2001, se celebra una alianza exclusiva con e-Bay para Latinoamérica y MercadoLibre comienza a trabajar en conjunto para mejorar el servicio y acelerar el desarrollo de la compañía.

Buscando potenciar el ecosistema de e-commerce en la región, en 2003 se lanza la unidad de negocios Mercado Pago, la plataforma más simple y segura para recibir pagos y gestionar pagos y cobros de los usuarios de MercadoLibre.

Durante 2008, se adquieren las operaciones de XxXxxxxx.xxx de la Argentina (sumado a la adquisición de dichas operaciones en otros países).

Posteriormente, Mercado Libre continúa ampliando su ecosistema, integrando las unidades de negocio Mercado Libre Publicidad, la cual fue creada a efectos de ofrecer soluciones de publicidad para anunciantes, de display o performance, dentro y fuera del sitio; y Mercado Shops, que permite a los usuarios montar su propia página web y administrar su propio negocio virtual a través de la utilización de un software desarrollado y de propiedad de MercadoLibre, posibilitando a los usuarios crear y diseñar su propio comercio electrónico y página web.

En 2013, continuando la integración del ecosistema de MercadoLibre, se lanza Mercado Envíos en Argentina, que permite el envío de los productos a los compradores, de manera más ágil y sencilla.

En 2015, MercadoLibre lanza una nueva unidad de negocios denominada Mercado Crédito, con el objeto de ofrecer facilidades de financiación a sus vendedores a fin de potenciar sus ventas, permitiendo mayor inclusión financiera y desarrollo, concentrado en el universo de las micro, pequeñas, y medianas empresas.

Todas las unidades de negocio mencionadas constituyen verticales de negocio que se integran y ofrecen un ecosistema a usuarios con distintas funcionalidades, todas desarrolladas bajo la estructura societaria de MercadoLibre S.R.L. Actualmente la compañía es líder en la República Argentina en comercio electrónico. A continuación, se incluye un esquema gráfico con la inclusión de todas las unidades de negocio que conforman el ecosistema de MercadoLibre:

3.4. Descripción de la actividad de la compañía.

MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.

En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes verticales de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.

Así, a través de la Plataforma de MercadoLibre, el Fiduciante provee una plataforma en línea que funciona como los clasificados de un diario tradicional pero a través y con los beneficios de Internet, a fin de que los diferentes usuarios que se registran con la finalidad de comprar y/o vender determinados productos y/o servicios puedan realizar operaciones de comercio electrónico de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea.

La plataforma en cuestión se encuentra dividida en dos (2) secciones bien diferenciadas: en la primera, separada en diversas categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software (sección “Marketplace”); en la segunda, separada en tres (3) simples categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una importante cantidad de bienes registrables tales como inmuebles, autos, motos y otros vehículos automotores y/u ofrecer una inmensa cantidad de servicios (sección “Clasificados”). Dentro del Marketplace, la unidad de negocios “MercadoLibre Envíos” permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío a precios competitivos.

Luego, con el lanzamiento de su unidad de negocios “Mercado Pago” (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Mercado Pago”), el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios que pueden ser contratados por sus usuarios, destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre muchos otros.

Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ya que agrega múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico.

A partir del conocimiento de sus usuarios, y consciente de sus necesidades de financiación con el fin de hacer crecer sus negocios o bien mejorar la oferta de financiación para sus compras, el Fiduciante desarrolló y lanzó una plataforma de créditos digital, denominada “Mercado Crédito”, que le permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicar los mismos a capital de trabajo, o bien a la compra de diferentes productos en la plataforma.

El Fiduciante desarrolló a tal fin un producto enfocado en las necesidades de sus usuarios, aplicando políticas y métricas de scoring que le permiten evaluar consistentemente la capacidad crediticia de sus usuarios, y ofrecerles un producto crediticio ajustado a sus necesidades.

En lo que hace a préstamos dirigidos a vendedores (que son los créditos que conforman la cartera de créditos a ser securitizada bajo el presente Fideicomiso), MercadoLibre realiza una oferta de crédito en base a las políticas y métricas de scoring aplicables, que se detallan en la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO” punto 2.2 de este Suplemento de Prospecto. Realizada la oferta, el usuario elige el monto y el plazo al que desea tomar el crédito ofrecido, recibiendo los fondos correspondientes. Una vez obtenidos los fondos correspondientes al crédito otorgado al usuario, éste deberá reembolsarlo en determinadas cuotas, de conformidad con el régimen de reembolso establecido. El proceso de cobranza comienza cuando los usuarios paguen las cuotas correspondientes a través de su Cuenta Mercado Pago, con los fondos disponibles en dicha cuenta (mediante el débito automático). En la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO”, punto 2 “Proceso de originación y Cobranza de los Créditos”, se detallan los procesos de cobranzas que aplica MercadoLibre para la gestión de cobranzas xx Xxxxxxx Crédito.

Para más información véase el acápite correspondiente en el Suplemento en versión completa.

VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Para una descripción detallada y completa del Agente de Control y Revisión, nos remitimos a la sección “El Agente de Control y Revisión” contenido en el Suplemento.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO

1. Introducción.

Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos.

Los Créditos se caracterizan por ser préstamos ofrecidos y otorgados a los Usuarios Tomadores, quienes son personas humanas y personas jurídicas que califican crediticiamente para recibir el ofrecimiento del Crédito respectivo. Los Créditos son ofrecidos y aplicados por los Usuarios Tomadores para capital de trabajo. Los Usuarios Tomadores utilizan los servicios xx Xxxxxxx Pago para la gestión y procesamiento de sus cobranzas digitales derivadas de la venta de sus productos o servicios El capital amortizable bajo los Créditos se abona en cuotas fijas y consecutivas. El Crédito se ofrece, y en su caso se acepta por parte del Usuario Tomador en un formato cien por ciento (100%) digital, constituyendo una modalidad de concertación de instrumento particular suscripto mediante firma electrónica, cumpliendo íntegramente con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. Los Deudores de los Créditos se encuentran bancarizados.

Asimismo, se destaca que los Créditos cumplen con los criterios de elegibilidad indicados en el artículo 1.3. del Contrato de Fideicomiso.

2. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.

Los Créditos fueron originados por el Fiduciante y otorgados a personas humanas y jurídicas, de acuerdo con las disposiciones de los Contratos xx Xxxxxxxx. A continuación, se describe un resumen de las pautas de identificación de los Usuarios Tomadores, de la inalterabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de la originación y Cobranza de los Créditos:

Medios de identificación del Usuario Tomador.

MercadoLibre solicita para la registración de un nuevo usuario los siguientes datos: nombre y apellido o razón social, DNI o CUIT/CUIL, e-mail y clave de registración, entre otros. Luego, a través de la actividad que el usuario registra en la página web del Fiduciante, MercadoLibre obtiene información adicional del usuario y coteja sus datos contra bases de información públicas, entre ellas la AFIP, lo que le permite al Fiduciante validar la existencia de CUIT/CUIL del usuario, su categoría fiscal, y actividad principal y secundaria declarada ante la AFIP.

Adicionalmente, en lo que respecta a los Usuarios Tomadores, MercadoLibre exige que dichos usuarios registren una cuenta bancaria para el retiro de sus fondos, dicha cuenta bancaria debe ser de titularidad del Usuario Tomador. Asimismo, se destaca que de la presente cartera fideicomitida el 91% de los Créditos fue retirado parcial o totalmente a una cuenta bancaria dentro de los siguientes 5 días del otorgamiento del mismo.

Para acceder a la Plataforma de los Préstamos, el Usuario Tomador ingresa su dirección de e-mail y Clave de Ingreso. El Fiduciante aplica diversos controles en sus flujos de operaciones que le permiten validar la identidad de los usuarios a través de la Plataforma de los Préstamos. Los sistemas informáticos del Fiduciante registran y resguardan cada uno de los accesos de los Usuarios Tomadores, especificando fecha y hora e incluso zona horaria.

Back-up de los Documentos del Fideicomiso, inalterabilidad de los legajos digitales y trazabilidad de los datos de navegación de los Usuarios Tomadores.

En las bases de datos del Fiduciante se resguardan todos los datos relacionados entre el Usuario Tomador y el crédito otorgado por el Fiduciante. De acuerdo al contenido de tales bases, se puede identificar claramente al Usuario Tomador con el Crédito y sus movimientos de fondos. En consecuencia, los datos del Usuario Tomador se relacionan directamente con los datos del crédito, como también se puede observar que se registra toda la actividad del Usuario Tomador como ser retiro de dinero (por ejemplo, transferencia de fondos a una cuenta bancaria de su titularidad), movimientos, y otros.

Asimismo, el Fiduciante cuenta con altos niveles de seguridad de sus bases de datos, cumpliendo con los estándares internacionales en materia de seguridad de la información. Los niveles de seguridad que dispone el Fiduciante para sus bases, no permite que los técnicos del Fiduciante modifiquen los registros de sus bases de datos sin autorizaciones previas, e incluso aun cuando se contara con las autorizaciones, en las bases de datos se registra qué técnico modificó, qué modificó, en qué fecha y hora, etc. A través de este procedimiento, se resguarda la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.

Base de Usuarios.

A partir de toda la base de los vendedores que se integran a la plataforma de procesamiento de pagos Mercado Pago en los últimos doce (12) meses, se selecciona un subconjunto que cumple con los requisitos necesarios para recibir una Oferta crediticia.

Proceso de selección:

1. Requisitos mínimos:

● Últimos seis (6) meses consecutivos de ventas.

● Ventas promedio mensuales mayores a $ 5.000 (Pesos cinco mil).

● Reputación en verde (aplica sólo para vendedores cuyas ventas en la plataforma digital de MercadoLibre S.R.L. superen el treinta por ciento (30%) del total de sus ventas en Mercado Pago).

● Usuario sin restricciones de MercadoLibre S.R.L.

● Ratio de reclamos menor al 20% en los últimos 3 meses previos al ofrecimiento del crédito.

● Usuarios con score en Nosis y/o Veraz (en adelante “Buró”).

● Usuarios sin deuda con atraso en Mercado Crédito.

Los usuarios que cumplen con los requisitos mínimos son evaluados por el modelo de scoring:

2. Modelo de scoring.

Es un modelo automático que permite estimar la probabilidad de incumplimiento de los usuarios. Para ello, se utilizan más de quinientas (500) variables transaccionales, de historia crediticia y xx Xxxx.

Las principales categorías de variables utilizadas son:

● Utilización del ecosistema de MercadoLibre S.R.L.

● Tamaño, tendencia y estacionalidad de ventas.

● Comportamiento en MercadoLibre S.R.L. y Mercado Pago.

● Comportamiento crediticio en el sistema financiero (Buró).

● Comportamiento en Mercado Crédito.

El modelo arroja como resultado las siguientes calificaciones o ratings: A, B, C, D, E, F y Z, siendo la calificación “A” la de menor probabilidad de incumplimiento y la calificación “Z” la de mayor probabilidad de incumplimiento.

Los usuarios con calificación “Z” no reciben Oferta de crédito, mientras que el resto de los usuarios recibe una Oferta crediticia ajustada a su nivel de riesgo, según los parámetros indicados debajo (plazo, monto máximo, RCI, etc.).

Siendo que el scoring marca el nivel de riesgo de cada usuario tomador, en base a ese nivel de riesgo se determina el límite de crédito máximo a otorgar y su plazo.

Tomadores calificados como A-B: monto máximo hasta $ 5.000.000 y plazo máximo 12 meses. Tomadores calificados como C: monto máximo hasta $ 3.000.000 y plazo máximo 12 meses; Tomadores calificados como D: monto máximo hasta $ 1.200.000 y plazo máximo 9 meses.

El Fiduciante ha decidido, en forma temporaria, no realizar ofertas crediticias a los usuarios calificados como E y F, de acuerdo a la política de riesgo adoptada recientemente.

Límite de Crédito

● Plazo mínimo: un (1) mes.

● Plazo máximo: doce (12) meses.

● Monto mínimo: Pesos cinco mil ($ 5.000).

● Monto máximo: Pesos cinco millones ($ 5.000.000)*

● Relación Cuota-Ingreso (“RCI”) máxima: treinta por ciento (30%).

*En casos excepcionales, se realizan Ofertas por valores superiores, sujeto a políticas crediticias y de riesgo de MercadoLibre, en cuyos casos requiere aprobación del comité de crédito y la firma de un pagaré. Se deja expresamente establecido, que al presente Fideicomiso, únicamente se cederán Créditos que se encuentren dentro de los límites previamente citados.

Se aclara que para el otorgamiento de los Créditos no existen gastos, comisiones por servicio y/u otro costo relativo que se cobre a los Usuarios Tomadores.

E nvío de propuesta de crédito (“Oferta”) y Aceptación.

El usuario recibe la Oferta a través de e-mails, notificaciones (vía e-mail o aplicación de celular) y banners en MercadoLibre y en Mercado Pago, en los cuales aparecerá el enlace (botón “Quiero este préstamo”) a la página web de Créditos a Vendedores, que al ser seleccionado por el usuario despliega todo el detalle de la propuesta xxx xxxxxxxx.

En la propuesta se indica el importe máximo ofrecido, la cantidad de cuotas disponible y el importe de cada una de ellas, así como la Tasa Nominal Anual (“TNA”) y el Costo Financiero Total (“CFT”). La mayoría de los usuarios puede flexibilizar el plazo y el monto - respetando el monto, plazo y RCI máxima-.

Una vez que el usuario elige las condiciones de plazo y monto de su preferencia, selecciona la opción “Acepto mi Préstamo”, previa declaración (click) de su conformidad con los términos y condiciones xx Xxxxxxx Crédito.

Luego, el monto xxx xxxxxxxx es acreditado automáticamente en la cuenta xx Xxxxxxx Pago del usuario, quien puede retirar el dinero a su cuenta bancaria u optar por dejarla en su Cuenta para realizar transacciones dentro de la plataforma xx Xxxxxxx Pago.

Bajo el modelo de negocios de MercadoLibre, y con el objeto de ofrecer un producto ajustado a las necesidades de los usuarios y a lograr una experiencia positiva en el proceso de solicitación y acreditación de un crédito, es vital la acreditación del monto xxx xxxxxxxx en la cuenta xx Xxxxxxx Pago de titularidad de cada usuario, ya que ello permite:

i. Generar eficiencias de costos para aquellos Usuarios Tomadores que eventualmente precisen utilizar los fondos para realizar compras de insumos, mercaderías u otros bienes en el entorno de la Plataforma de MercadoLibre.

ii. Permite generar un seguimiento continuado de las acreditaciones y débitos en dicha cuenta.

iii. Cada Usuario Tomador puede, inmediatamente después de la acreditación xxx Xxxxxxxx, retirar los fondos a su cuenta bancaria registrada, conforme lo indicado en el apartado “Medio de Identificación del Usuario Tomador” de la presente sección.

Cobranza.

Débito automático.

En la fecha de vencimiento de cada cuota, se realiza un débito automático sobre el saldo disponible de la cuenta xx Xxxxxxx Pago del Usuario Tomador.

En caso de que el saldo disponible del Usuario Tomador sea menor al valor total de la cuota, se procederá a tomar como pago a cuenta xxx xxxxxxxx todo ingreso de dinero que reciba el Usuario Tomador en su respectiva Cuenta, hasta saldar el monto total adeudado.

Comunicación al Usuario Tomador.

Se envían distintos tipos de notificaciones (vía e-mail y/o aplicación de celular) y banners en Mercado Pago y MercadoLibre a los Usuarios Tomadores previo a cada vencimiento de cuota, y en forma posterior en caso de que el Usuario Tomador ingrese en xxxx.

Gestión de cobranza de Créditos en xxxx.

a. Gestión interna.

Para gestionar la cobranza de los Créditos, se utilizan las siguientes herramientas:

● Llamadas telefónicas.

● SMS (mensajes de texto vía teléfono celular)/ utilización de la aplicación WhatsApp.

● Notificaciones vía e-mail y banners.

b. Gestión externa.

Cuando las herramientas de gestión interna se agotan (3 intentos fallidos de contacto), o cuando el atraso supera los sesenta (60) días, el caso se envía para gestión de la cobranza a terceros externos. La gestión de cobranza en esta etapa incluye la facultad de desarrollar diferentes acciones con el objetivo de perseguir el cobro de los Créditos en xxxx, incluyendo la gestión telefónica, intimaciones de pago, refinanciaciones de Créditos con o sin garantías, mediaciones, y la posibilidad de iniciar acciones judiciales de cobro.

c. Negativización en Buró.

Mensualmente, se notifica al Buró, en forma de negativización, los Usuarios Tomadores que están siendo gestionados por agencias de cobranza externas más aquellos que posean atrasos superiores a los treinta (30) días y baja probabilidad de cobro.

3. Administración de los Créditos.

MercadoLibre S.R.L. administra el cien por ciento (100%) de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador, será informado inmediatamente al Fiduciario.

4. Aspectos Generales de los Créditos.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N°

24.441 y sus modificatorias y complementarias.

5. Garantías.

Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.

6. Identificación de Usuarios PyME por MercadoLibre.

A los efectos del encuadramiento del presente Fideicomiso como Fideicomiso Pyme CNV en los términos del artículo 47 de la Sección XIX, Capítulo IV, Título V, de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) Mercado Libre lleva a cabo la identificación de las Pymes CNV mediante la utilización de informes Nosis. En ese sentido, Mercado Libre suscribió un acuerdo de servicios con el buró de crédito Nosis, mediante el cual este último le provee información extraída de diversas fuentes, permitiéndole conocer el comportamiento crediticio y características de sus Usuarios.

En base a los informes comerciales provistos por Nosis, MercadoLibre distingue tres segmentos de Usuarios PyME con los siguientes volúmenes de facturación:

(i) Monotributistas: personas humanas registradas como monotributistas ante la AFIP, con una facturación anual de hasta $1.700.000;

(ii) Autónomos: personas humanas registradas como autónomos ante la AFIP, con una facturación anual similar a la anterior.

(iii) Otros: personas jurídicas con una facturación anual menor a $480.000.000

Nosis se basa en un modelo predictivo que utiliza información histórica y empírica, en el que tomando más de doscientas cincuenta variables determina la facturación estimada esperada del usuario. Las fuentes principales de información de Nosis son la AFIP, ANSES, el BCRA y los bancos comerciales.

Nosis construye su modelo predictivo utilizando las siguientes variables:

• Variables e indicadores contables, como los Estados Contables de los últimos 5 (cinco) años

• Variables Demográficas, como antigüedad de la empresa, rubro de actividad, cantidad de empleados;

• Variables Comerciales, como el pago de aportes patronales a sus empleados, volumen de exportaciones; y

• Variables de Crédito, como el nivel de endeudamiento en el sistema financiero y situación BCRA.

Otro dato a tener presente es que en los casos en que Nosis cuente con el balance del último ejercicio económico, no aplica el modelo antes visto de facturación estimada, sino que realiza sus informes utilizando los datos reales consignados en dicho balance.

Los Usuarios PyME a los que se refiere este Fideicomiso son agrupados dentro del rubro “servicios”, con ingresos totales anuales expresados en pesos argentinos inferiores a $ 481.570.000 (art. 1, Sección I, Capítulo VI, Título II, de las Normas de la CNV).

7. Características Particulares de los Créditos.

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información al 18 xx xxxxx de 2019, fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos (la “Fecha de Determinación”):

Para una descripción detallada y completa de los Créditos, nos remitimos a la sección “El Haber Fideicomitido” contenido en el Suplemento.

CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Concepto	Valor
Cantidad de Créditos	2.377
Cantidad de Clientes	2.372
Valor Nominal	396.205.024
Valor Fideicomitido	329.496.746
Capital Original	325.058.753
Saldo de Capital	280.476.050
Tasa de Descuento	50%

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

La tasa de descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido es el 50% nominal anual. Se informa que el total del Valor Fideicomitido se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales.

Mes de cobranza	Capital	Interés	Total	Valor Fideicomitido	Gastos e Impuestos estimados	Inversiones estimadas	Incobrabilidad y precancelaciones estimadas	Flujo Neto Estimado
jul-19	12.848.299	10.357.444	23.205.743	22.304.977	(1.360.507)	273.152	(1.050.060)	21.068.329
ago-19	28.145.011	20.432.205	48.577.216	45.536.350	(1.018.701)	574.807	(1.954.019)	46.179.303
sep-19	25.948.891	17.175.819	43.124.710	39.047.682	(892.164)	510.288	(1.734.691)	41.008.142
oct-19	27.879.396	15.993.967	43.873.363	38.395.691	(831.957)	519.268	(1.754.935)	41.805.740
nov-19	27.000.487	13.327.564	40.328.051	34.113.525	(869.211)	477.307	(1.613.122)	38.323.026
dic-19	27.834.136	11.590.890	39.425.026	32.248.481	(798.840)	466.619	(1.577.001)	37.515.805
ene-20	29.560.252	9.889.044	39.449.295	31.170.225	(716.263)	462.238	(1.956.685)	37.238.585
feb-20	27.088.705	6.885.088	33.973.793	25.959.838	(451.416)	404.258	(1.183.987)	32.742.648
mar-20	31.356.021	5.647.783	37.003.804	27.347.754	(399.240)	440.312	(1.289.583)	35.755.294

abr-20	27.170.381	3.099.742	30.270.122	21.647.218	(291.006)	358.378	(1.201.724)	29.135.770
may-20	14.325.947	1.228.339	15.554.286	10.762.298	(182.226)	184.152	(617.505)	14.938.707
jun-20	1.318.525	101.088	1.419.613	962.709	(106.961)	16.807	(56.359)	1.273.101
TOTAL	280.476.050	115.728.974	396.205.024	329.496.746	(7.918.492)	4.687.587	(15.989.669)	376.984.449

Al 00 xx xxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxx ascienden a $ 2.021.584.-

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

Valores de Deuda Fiduciaria
Fecha de pago	Amortización de Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				263.597.397
15-ago-19	17.114.368	3.953.961	21.068.329	246.483.029
15-sep-19	38.784.812	7.394.491	46.179.303	207.698.217
15-oct-19	34.777.195	6.230.947	41.008.142	172.921.022
15-nov-19	36.618.109	5.187.631	41.805.740	136.302.913
15-dic-19	34.233.939	4.089.087	38.323.026	102.068.974
15-ene-20	34.453.736	3.062.069	37.515.805	67.615.238
15-feb-20	35.210.128	2.028.457	37.238.585	32.405.110
15-mar-20	31.770.495	972.153	32.742.648	634.615
15-abr-20	634.615	19.038	653.653	-
Total	263.597.397	32.937.834	296.535.231

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (36%).

Certificado de Participación
Fecha de pago	Amortización de Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
				65.899.349
15-abr-20	35.101.641	-	35.101.641	30.797.708
15-may-20	29.135.770	-	29.135.770	1.661.938
15-jun-20	1.661.838	13.276.869	14.938.707	100
15-jul-20	100	1.273.001	1.273.101	-
Total	65.899.349	14.549.870	80.449.219

La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia de los VDF y los conceptos estimados en el flujo teórico.

Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 7.918.492, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 4.997.531, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 4.687.587; y (iii) incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 15.989.669. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 4,85% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO

Fondo de

Gastos

Préstamos

Fondo de Contingencias

Fideicomiso Financiero

Mercado Crédito

Banco Patagonia S.A. (Fiduciario)

(1)

$

$

C + I

Fondo de

Liquidez

Inversores

MercadoLibre S.R.L.

(Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro)

Deudores (Cuenta Mercado Pago)*

(1) Cesión fiduciaria de préstamos denominados en pesos

C+I = Pago de Servicios de Capital e Intereses bajo los Valores Fiduciarios

*El pago de las cuotas por parte de los Deudores al Administrador se realiza a través de los saldos disponibles en Cuenta Mercado Pago.

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del Sistema SIOPEL del MAE.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).

Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, asegurándose el trato igualitario entre los Agentes Habilitados, bajo la modalidad cerrada.

2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y Colocador en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxx.xxx.xxx.xx), o en xxx.xxxxxx.xxx o en el Micrositio del MAE.

3. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciante se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por el Colocador, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación.

El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o el Colocador ni tampoco contra el Fiduciante.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.

4. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) o precio, según corresponda, ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”).

La licitación será ciega – de “ofertas selladas”.

5. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

6. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través del Colocador u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios mayores o

iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada o el precio solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de las clases respectivas formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros.

7. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la TIR xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “TIR xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.

El Colocador, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida o el menor precio ofrecido por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la Cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la TIR xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx.

En caso que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o precio o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, se le adjudicarán la totalidad de los Valores Fiduciarios a la par.

En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

8. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la TIR xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. El Colocador no estará obligado a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

El Colocador no garantiza a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

9. El Colocador realizará, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, el Colocador podrá distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la TIR xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

10. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones N° 30-E/2017, N° 4/2017, y N° 156/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. El Colocador podrá rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. El Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos del Colocador. Asimismo, el Colocador podrá solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.

Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

11. Los procedimientos internos que empleará el Colocador y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

12. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

13. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indique el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario y Colocador no asumirá ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

14. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante.

15. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta por ciento (0,40%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos del Colocador, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

16. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.

17. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF y sus modificatorias y complementarias, el Colocador, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación y, en caso de corresponder, remitirla al Fiduciario, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; (ii) los Co-colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; y (iii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes del Colocador, los Co-colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

18. En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el período de licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los Valores Fiduciarios. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en la sección “Descripción del Tratamiento Impositivo” del Suplemento, al cual remitimos.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO-TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

El Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero se encuentra descripto en el Suplemento, al que remitimos.

MERCADOLIBRE S.R.L. Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro BANCO PATAGONIA S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

25 de Xxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Sub-Colocador

Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx

Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso

Agentes de Control y Revisión

Xxxxxxx Xxxxxxxx (Titular) Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Suplente), Xxxxxxx 000, 0x xxxx,

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx