Contrato de Underwriting al Mejor Esfuerzo

Contrato de Underwriting al Mejor Esfuerzo

Títulos Hipotecarios Banco Av Villas Clase B y C (Series C1, C2 y C3)

Entre los suscritos a saber, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No.10.235.220 de Manizales, quien actúa dentro del presente instrumento en nombre y representación, en su calidad de Representante Legal de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A, entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C y legalmente constituida mediante escritura pública No.2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, posteriormente reformada mediante escritura pública No. 3264 del 25 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, 1915 del 5 de octubre de 2001, 0136 del 25 de enero de 2002 y 1042 del 27 xx xxxx de 2003, todas de la Notaría Novena del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia de Valores adjunto y quien en adelante se denominará La Titularizadora por una parte, y por la otra , Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C identificado con la cédula de ciudadanía No.

79.149.002 de Bogotá, quien obra dentro del presente documento en su calidad de representante legal de CORREVAL S.A., sociedad legalmente constituida y domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C, todo lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia de Valores adjunto, debidamente facultada para el otorgamiento de esta instrumento, quien en adelante se denominará El Underwriter, en conjunto Las Partes, hemos suscrito el presente contrato de Underwriting al Mejor Esfuerzo, el cual se regirá por las disposiciones de la ley colombiana, y por las estipulaciones que más adelante se consignan previas las siguientes:

Consideraciones

1. Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar el presente contrato.

2. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de créditos hipotecarios mediante su titularización a través de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1.999 y demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente de manejo y administrador de procesos de titularización de créditos hipotecarios y sus garantías, y de retitularización de títulos hipotecarios para su emisión y colocación en el mercado de capitales mediante oferta pública o privada.

3. Que El Underwriter es una sociedad comisionista de bolsa, constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia y facultada en los términos de la Ley 45 de 1990 y la Resolución 400 de 1995 para desarrollar operaciones de colocación de emisiones e intermediación de valores en general.

4. Que El Underwriter no tiene ningún vínculo ni relación de subordinación o control con La Titularizadora, razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión con total independencia y autonomía.

5. Que el Banco Av Villas de conformidad con las regulaciones aplicables realizará una emisión de títulos hipotecarios denominada Emisión Banco Av Villas en desarrollo de la cual está interesado en realizar la oferta pública de los Títulos Hipotecarios Banco Av Villas Clase B (los THB Av Villas B) y Títulos Hipotecarios Banco Av Villas Clase C estos últimos estructurados en tres series así:

(i) THB Xx Xxxxxx X0, (xx) THB Xx Xxxxxx X0 x (xx) XXX Xx Xxxxxx X0, (xx conjunto los THB Av Villas C). Las condiciones aplicables a la emisión de los THB Av Villas B y de los THB Av Villas C se encuentran reguladas en el Reglamento de Emisión Banco Av Villas.

6. Que La Titularizadora en desarrollo del Acuerdo de Intención suscrito con fecha 7 xx xxxxx de 2004 con el Banco Av Villas ha sido facultado por tal entidad para definir, coordinar y llevar cabo el proceso de colocación de los Títulos Hipotecarios Banco Av Villas Clase B y C mediante oferta pública, con amplias facultades para definir el agente colocador, suscribir el contrato de underwriting requerido para el desarrollo de la colocación de los títulos y ejecutar directamente y/o a través de Deceval el proceso de adjudicación, liquidación y cumplimiento de las demandas de suscripción correspondientes a los Títulos Hipotecarios Banco Av Villas Clase B y C

7. Que el mecanismo definido para llevar a cabo el proceso de colocación de los THB Av Villas B y de los THB Av Villas C a través de oferta pública en el mercado de capitales, es el de underwriting al mejor esfuerzo, en desarrollo de lo cual por medio del presente instrumento se definen la condiciones de los servicios contratados con El Underwriter para llevar a cabo la colocación de los THB Xx Xxxxxx X x xx xxx XXX Xx Xxxxxx X.

0. En virtud de lo anterior, Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato de underwriting al mejor esfuerzo, el cual se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de que trata este contrato:

Cláusulas

Primera. Objeto del contrato: El Underwriter se compromete a realizar su mejor esfuerzo profesional y comercial para colocar los THB Av Villas B y de los THB Av Villas C de acuerdo con las condiciones de precio establecidas en la cláusula cuarta de este contrato y por un monto máximo de 460.769.000 unidades de UVR.

Segunda. Colocación de los THB Xx Xxxxxx X x xx xxx XXX Xx Xxxxxx X: La colocación de los THB Xx Xxxxxx X x xx xxx XXX Xx Xxxxxx X se hará con sujeción al valor nominal de los THB Av Villas B y de los THB Av Villas C adicionado en el Cupón Corrido causado entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Pago de los Títulos

THB Av Villas B y de los THB Av Villas C de conformidad con las características relacionadas en la cláusula tercera de este contrato, y demás condiciones previstas en el Reglamento de Emisión Banco Av Villas y en el Prospecto de Colocación Banco Av Villas (en adelante el Prospecto), que El Underwriter declara conocer plenamente.

Tercera. Características de Los Títulos Hipotecarios B y C: Las características principales son:

3.1 Título ofrecido

Títulos Hipotecarios denominados Títulos Hipotecarios B y C, emitidos por El Emisor con respaldo exclusivo en la Universalidad cuyas características se encuentran definidas en el Prospecto.

3.2 Destinatarios de la emisión

Los Títulos Hipotecarios B y C serán colocados mediante oferta pública en el mercado público de valores. En tal sentido, los mencionados Títulos Hipotecarios podrán ser adquiridos tanto por inversionistas institucionales como por personas jurídicas y naturales.

3.3 Plazo de los títulos

Los Títulos Hipotecarios B y C serán colocados de la siguiente forma, diferenciados por plazo al vencimiento:

Títulos Hipotecarios B y C Plazo al Vencimiento

Clase B 120 Meses

Clase C

• Serie C1 120 Meses

• Serie X0 000 Meses

• Serie X0 000 Meses

3.4 Xxxxxxx y Múltiplos de Emisión, Fraccionamiento y Traspaso

x. Xxxxxx y Mínimos de Suscripción: Cada uno de los THB Av Villas deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de THB Av Villas no corresponda a un número entero tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de los THB Av Villas en el mercado primario se establece de la siguiente forma:

Clase		Monto UVR
THB Av Villas A		100.000 UVR
THB Xx Xxxxxx X		000.000 UVR
THB Xx Xxxxxx X	X-0 0000	100.000 XXX
	X-0 0000	100.000 XXX
	X-0 0000	100.000 UVR

b. Valor Nominal: Los THB Av Villas tendrán un valor nominal de 1.000 UVR en el momento de emisión.

c. Mínimo de Fraccionamiento: Los THB Av Villas B y C podrán ser fraccionados en mínimo un (1) título.

d. Mínimo de Traspaso: Los THB Av Villas B y C podrán ser transferidos en mínimo una (1) unidad de UVR.

3.5 Valor Nominal y Rentabilidad de las Series

Serie	Valor Nominal	Tasa de Cupón
Clase B	309,790,000 UVR	7.00%
Clase C • Serie C1	75,491,000 UVR	N/A
• Serie C2	30,195,000 UVR	N/A
• Serie C3	45,293,000 UVR	N/A

Los THB Av Villas B y C serán pagaderos en Colombia en Pesos Colombianos equivalentes al valor de la unidad UVR de la Fecha de Liquidación de capital e intereses, acorde con el Prospecto. Entiéndase por:

(i) Fecha de Emisión: Es la Fecha de Emisión de los THB Av Villas B y C y corresponde a la fecha de creación de la Universalidad mediante la expedición del Reglamento.

(ii) Fecha de Cumplimiento del Underwriting: Es la fecha que se establece en el aviso de oferta pública de los THB Av Villas B y C, y en la cual los suscriptores de los THB Av Villas B y C deben pagar el valor de estos Títulos.

3.6 Pago de intereses

Los THB Av Villas B pagarán intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital Vigente. El primer pago de intereses se realizará 90 días después de la Fecha de Emisión.

Los THB Av Villas C no tienen pago de intereses

3.7 Pago de Capital

Los pagos de capital, así como los pagos de intereses de los THB Av Villas se realizan en cada Fecha de Pago en todos los casos en cumplimiento y de conformidad con la Prelación de Pagos. Para el efecto en cada Fecha de Liquidación la Titularizadora en su condición de administrador de la Universalidad Banco Av Villas, efectuará el cálculo de las sumas que deben ser pagadas en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente por concepto del pago de intereses y capital de los THB Av Villas teniendo en cuenta las reglas para el pago de capital de los THB Av Villas de acuerdo con el Reglamento de Emisión.

Cuarta. Precio de suscripción: Para las clases B y C y las series del Título Hipotecario C el precio de colocación será el precio par (100% del valor nominal) calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting definida en el aviso de oferta pública.

Quinta. Forma de pago del precio de colocación: El Underwriter se obliga a pagar al Emisor el precio total de los THB Av Villas B y C que coloque, en las Fechas de Suscripción. Lo anterior de conformidad con lo señalado en las cláusulas primera y cuarta de este instrumento. El cumplimiento financiero de las operaciones derivadas de este Contrato deberá efectuarse bajo la modalidad DVP (Entrega contra Pago).

Sexta. Obligaciones del Underwriter: Son obligaciones especiales del Underwriter las siguientes:

6.1 Dar aviso al Emisor de los THB Av Villas B y C que haya colocado

6.2 Pagar al Emisor el precio de los THB Av Villas B y C conforme a lo establecido en la cláusula quinta del presente contrato.

6.3 El Underwriter se obliga a velar por el cumplimiento de las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995. Igualmente El Underwriter deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 190 de 1.995 y a lo reglamentado en la Circular Externa 04 de 1998 de la Superintendencia de Valores y la Circular 046 de 2002 de la Superintendencia Bancaria, y las demás normas que las sustituyan o modifiquen. Las entidades mencionadas deberán dejar constancia de haber efectuado las actividades de control, las cuales podrán ser solicitadas en cualquier momento por La Titularizadora.

6.4 El Underwriter se compromete a registrar la operación primaria objeto de este contrato en el sistema MEC. Adicionalmente, deberá cumplir la operación primaria en Deceval, en los términos descritos en el numeral quinto del presente contrato.

6.5 El Agente Colocador de los THB Av Villas deberá enviar las demandas a La Titularizadora a l número de fax (0) 0000000. Para el cumplimiento de su gestión el Aente Colocador del THB Av Villas se sujetará a las condiciones definidas en el presente contrato de underwriting y del Prospecto de Colocación de la emisión Banco Av Villas.

Séptima. Comisión del Underwriter : El Underwriter tendrá derecho a que El Emisor le reconozca, por concepto de comisión, la suma de Dos Millones Quinientos mil Pesos Moneda Corriente ($2,500,000). Parágrafo: Dicha Comisión solo se causará en la medida en que El Underwriter coloque la totalidad (100%) del monto de los Títulos Hipotecarios B y C señalados en la cláusula primera de El Contrato.

Octava. Pago de la comisión del Underwriter: El pago de la comisión convenida en El Contrato por parte de El Emisor al Underwriter se realizará dentro de los treinta (30)

días calendario siguientes a la publicación del aviso de oferta publica de los THB Av Villas B y C. Dicha comisión será cancelada con posterioridad a la presentación de la respectiva factura de comisiones, dentro del término antes previsto, y de conformidad con las comisiones acordadas en la cláusula séptima de El Contrato.

Novena. Arreglo directo de conflictos y cláusula compromisoria: Las Partes convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón u ocasión de la celebración, ejecución, terminación o liquidación de El Contrato aquí contenido, estas serán resueltas inicialmente mediante procedimiento de negociación directa.

Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo.

Evacuada la etapa de arreglo directo, las diferencias que subsistan serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento que se regirá por lo dispuesto en la Ley 446 de 1.998 y el decreto 1818 de 1.998 y las demás normas que las modifiquen o adicionen. El Tribunal de Arbitramento funcionará en Bogotá D.C y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de la ciudad de Bogotá D.C. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal decidirá en derecho. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Arbitraje y Conciliación.

Décima. Notificaciones y Comunicaciones: Las Partes señalan como direcciones para notificaciones y comunicaciones las siguientes:

(i) Titularizadora Colombiana S.A.

Dirección: Xxxxxxx 0x # 00-00 Xxxx 0 Xxxxxx X.X.

Teléfono: 6183030-Fax: 0000000

(ii) CORREVAL S.A.

Dirección: Xxxxxxx 0 Xx 00 – 00 Xxxxxx, X.X.

Teléfono: 0 00 00 00

En constancia de lo dispuesto anteriormente, se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá DC, a los 8 días del mes xx Xxxxx de 2004.

La Titularizadora El Underwriter

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

c.c N° 10.235.220 de Manizales c.c N° 79.149.002 de Bogotá Representante Legal Representante Legal