DECLARACIONES

ANEXO XV CONVENIO MARCO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA COMERCIALIZACIÓN O REVENTA DE SERVICIOS

CONVENIO PARA LA COMERCIALIZACIÓN O REVENTA DE SERVICIOS (EN LO SUCESIVO EL "Convenio") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, RADIOMOVIL DIPSA, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO "Telcel"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [NOMBRE DEL APODERADO DE Telcel] Y, POR LA OTRA, [DENOMINACION O RAZON SOCIAL DEL OMV] (EN LO SUCESIVO EL "OMV"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [NOMBRE DEL APODERADO DEL OMV], A QUIENES EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ LAS “Partes”, DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara Telcel que:

a) Es una sociedad anónima mexicana, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante escritura pública número 27,467 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx de X. Xxxxxxx Junior, Notario Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito bajo el número 498, a fojas 311, volumen 348, libro tercero de la Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, x xxxxx estatutos vigentes se encuentran contenidos en la escritura pública número 27,938 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la licenciada Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Copia simple de esta última escritura pública se adjunta al presente Convenio como Apéndice I;

b) Es titular de las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría, los cuales se encuentran vigentes y constan en el Registro Público de Concesiones del IFT (en lo sucesivo indistintamente los “Títulos de Concesión de Telcel” o las “Concesiones de Telcel”);

c) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los términos del presente Convenio. Copia simple de la escritura que contiene dicha representación se acompaña al presente Convenio como Apéndice II;

d) No se encuentra pendiente, ni, hasta donde tiene conocimiento, se pretende presentar en su contra, ante tribunal judicial, administrativo o de

otra índole, dependencia gubernamental o árbitro alguno, acción o procedimiento que afecte o pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Convenio;

e) Cuenta con la documentación y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores y cumple cabalmente con las disposiciones aplicables en materia de seguridad social, salud y medio ambiente del trabajo;

f) Mediante resolución P/IFT/EXT/060314/76 (en adelante la “Resolución de Preponderancia”), notificada a Telcel el 7 xx xxxxx de 2014, mediante el cual se determinó a Telcel como Agente Económico Preponderante y se le establecieron ciertas medidas regulatorias particulares (las “Medidas”);

g) Con fecha 1º xx xxxxx de 2014, Telcel interpuso juicio xx xxxxxx indirecto en contra de la Resolución de Preponderancia, mismo que quedó radicado ante el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones, con residencia en el Distrito Federal y jurisdicción en toda la República y se encuentra pendiente de resolución a esta fecha;

h) Conforme a las Medidas contenidas en la Resolución de Preponderancia, se le impuso la obligación de permitir la Comercialización o Reventa de Servicios de Telecomunicaciones, por medio del uso de las tecnologías disponibles en su Red, de conformidad con la Oferta para la Comercialización o Reventa del Servicio;

i) El presente modelo de Convenio fue autorizado por el IFT el [*] de [*] de [*] mediante oficio número [*] como parte integrante de la Oferta para la Comercialización o Reventa de Servicios por parte de los Operadores Móviles Virtuales, en términos de las Medidas de la Resolución de Preponderancia y fue publicado en su página de Internet xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx con fecha [*] de [*] de[*]; y

j) No se encuentra limitada por disposición judicial, legal, administrativa o contractual alguna para la celebración del presente Convenio, por lo que actualmente no se requiere de acto posterior a la celebración del mismo para que Telcel se encuentre obligado en sus términos.

II. Declara el OMV, que:

a) Es una sociedad anónima mexicana, constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*], misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio en la Ciudad de [*] bajo el folio mercantil [*], con fecha [*]. Copia simple de la misma que se adjunta al presente Convenio como Xxxxxxxx XXX;

b) Es titular de la(s) autorización(es) concesión(es) otorgada(s) por la autoridad regulatoria en la materia para operar como Operador Móvil Virtual cuya copia simple completa con todos sus anexos y modificaciones a la fecha se acompañan al presente Convenio como Apéndice IV (en lo sucesivo la “Autorización del OMV”);

c) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para obligarlo en los términos del presente Convenio. Copia de simple de la escritura que contiene dicha representación se acompaña al presente Convenio como Apéndice V;

d) No se encuentra pendiente, ni, hasta donde tiene conocimiento, se pretende presentar en su contra, ante tribunal judicial, administrativo o de otra índole, dependencia gubernamental o árbitro alguno, acción o procedimiento que afecte o pueda afectar su condición financiera, operaciones o propiedades, o que dicha acción o procedimiento pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Convenio;

e) Cuenta con la documentación y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores y cumple cabalmente con las disposiciones aplicables en materia de seguridad social, salud y medio ambiente del trabajo;

f) Es su deseo comercializar o revender a sus Usuarios finales Servicios de Telecomunicaciones móviles mediante el uso de las tecnologías disponibles en la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel, en los términos y condiciones establecidos en la Oferta de Referencia para la Comercialización o Reventa de Servicios por parte del OMV, conforme al presente Convenio;

g) No se encuentra limitado por disposición judicial, legal, administrativa o

contractual alguna para la celebración del presente Convenio, por lo que no se requiere de acto posterior alguno a la celebración del mismo para que el OMV se encuentre obligado en sus términos; y

h) Entiende, conoce y acepta todas y cada una de las declaraciones y cláusulas (incluyendo su alcance legal y regulatorio) contenidas en el presente Convenio, así como los Anexos del mismo, bajo los términos y condiciones en ellos establecidos.

III. Ambas Partes declaran y convienen que:

a) A través del presente Convenio, se establecen los términos y condiciones para la prestación de los Servicios por parte de Telcel para la Comercialización o Reventa de Servicios por parte del OMV, por lo que están de acuerdo en que el presente Convenio se rija por las Declaraciones precedentes y por las siguientes:

CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES Y GLOSARIO.

1.1 Las Partes aceptan y convienen que en este Convenio, los términos y acrónimos que se listan en el glosario contenido en la presente Cláusula (en adelante el “Glosario”), independientemente de que se empleen en singular o plural, tendrán el significado que allí se indica, salvo que de manera específica se les atribuya un significado distinto en el Convenio.

1.2 Aquellos términos no definidos en el Convenio o en el Glosario, tendrán el significado que les corresponda conforme al contexto del presente Convenio o de la Oferta de Referencia y, a falta de ésta, aquél que les atribuyan los ordenamientos legales, reglamentarios o administrativos aplicables en la materia.

1.3 Glosario.

1.3.1 Definiciones y Términos.

Bolsa Revolvente: Es el depósito que el OMV se obliga a realizar a la firma de la Oferta de Referencia, en favor de Telcel por concepto de pago anticipado de los Servicios de la Oferta, por la cantidad

	equivalente al 120% del valor de 3 (tres) meses de consumos de los Servicios, calculados con base en el mes de más alto consumo de la proyección de demanda de los Servicios de la Oferta, en observancia al Anexo III Dimensionamiento de la Oferta de Referencia.
Esquema de Pago Anticipado:	La contraprestación por los Servicios de la Oferta prestados por Telcel al OMV de forma mensual, la cual se cobra al OMV en su totalidad para constituir la Bolsa Revolvente conforme a lo establecido en el inciso 4.5 del Convenio.
Esquema de Pospago:	Es el cobro por parte de Telcel al OMV por concepto de las contraprestaciones contenidas en el Anexo A Precios y Tarifas de este Convenio, conforme a lo establecido en él.
Factura:	Es el comprobante fiscal digital por Internet, conforme a lo dispuesto en el artículo 29 del Código Fiscal de la Federación, que establece lo siguiente: “Cuando las leyes fiscales establezcan la obligación de expedir comprobantes fiscales por los actos o actividades que realicen, por los ingresos que se perciban o por las retenciones de contribuciones que efectúen, los contribuyentes deberán emitirlos mediante documentos digitales a través de la página de Internet del Servicio de Administración Tributaria. Las personas que adquieran bienes, disfruten de su uso o goce temporal, reciban servicios o aquéllas a las que les hubieren retenido contribuciones deberán solicitar el comprobante fiscal digital por Internet respectivo.”
Facturación:	Función por la que la información de tarificación se transforma en facturas que requieren un pago.

Filial:	Con respecto a cualquiera de las Partes, cualquier persona, física o moral, que directa o indirectamente la controla, que es controlada por ella, o bien, que se encuentra bajo un control común con la Parte involucrada. Para efectos de esta definición, la palabra “control” (incluyendo “controla”, “controlada” y “bajo un control común con”) significa el poder, directo o indirecto, de determinar la administración y políticas de cualquier persona, física o moral, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera.
Información Confidencial:	Toda información escrita, oral, gráfica o contenida en medios escritos, electrónicos o electromagnéticos que se encuentre identificada o caracterizada por las Partes como confidencial, la que incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, toda la información contenida en el Sistema Temporal de Trámites y en el Sistema Electrónico de Gestión a la que puede acceder el OMV, información técnica, financiera y comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, composición corporativa, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios y cualquier otra documentación preparada y conservada con carácter confidencial por las Partes.
INPC:	Índice Nacional de Precios al Consumidor dado a conocer por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, que se publica en el

	Diario Oficial de la Federación dentro de los primeros 10 (diez) días del mes siguiente al que corresponda.
IFT o Instituto:	El Instituto Federal de Telecomunicaciones.
Intereses Moratorios:	Tienen el significado que se les atribuye en la Cláusula Cuarta del Convenio.
Ley Anticorrupción:	Se refiere a la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas, o aquella(s) ley o leyes mexicanas que la(s) sustituya(n) en el futuro.
Ley de Datos Personales:	Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, o aquella(s) ley o leyes mexicanas que la(s) sustituya(n) en el futuro.
LFPC:	Ley Federal de Protección al Consumidor, o aquella(s) ley o leyes mexicanas que la(s) sustituya(n) en el futuro.
Parte(s):	Indistintamente Telcel o el OMV o ambos en su conjunto, según sea el caso.
Parte Emisora:	Tiene el significado que se le otorga en el inciso 6.1 de la Cláusula Sexta del Convenio.
Parte Receptora:	Tiene el significado que se le otorga en el inciso 6.2 de la Cláusula Sexta del Convenio.
Personal:	Se refiere conjuntamente a los propietarios, directores, empleados, subcontratados, agentes, o representantes del OMV o cualquiera de sus Filiales.
Resolución Firme:	Es la resolución emitida por autoridad constitucional, administrativa o judicial competente contra la que ya no sea posible interponer ningún tipo de recurso administrativo o

	judicial (incluyendo el juicio xx xxxxxx), ya sea: (i) por el simple transcurso del tiempo; (ii) porque no resulte procedente su interposición por xxxxxxx xx xxx, o (iii) por haber agotado todas las instancias y recursos aplicables. No se consideran como “Resolución Firme”, las sentencias emitidas en el incidente de suspensión en un juicio xx xxxxxx, ni las medidas cautelares o precautorias decretadas en juicios contenciosos administrativos.
Suspensión Parcial:	Es el cese temporal de la prestación de los Servicios Salientes al OMV que ha consumido el 98% (noventa y ocho por ciento) de la Bolsa Revolvente; el cual es informado por Telcel a través del aviso respectivo en el STT y surtirá efectos hasta en tanto el OMV realice lo necesario para la reanudación de los Servicios Salientes.
Suspensión Total:	Es el cese temporal de todos los Servicios al OMV que: (i) ha consumido el 99% (noventa y nueve por ciento) de la Bolsa Revolvente, el cual es informado por Telcel a través del aviso en el STT respectivo y surtirá efectos hasta en tanto el OMV realice lo necesario para la reanudación de los Servicios; y (ii) actualice el supuesto de incumplimiento de pago de acuerdo a lo establecido en el inciso 4.1.3 del presente Convenio.
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o TIIE:	Es una tasa representativa de las operaciones de crédito entre bancos. La TIIE es calculada diariamente (para plazos 28, 91 y 182 días) por el Banco de México con base en cotizaciones presentadas por las instituciones bancarias mediante un mecanismo diseñado para reflejar las condiciones xxx xxxxxxx de dinero en moneda nacional.

CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO DEL CONVENIO.

2.1 OBJETO.

Por conducto de la Oferta y del presente Convenio, Telcel permitirá, a cambio de las contraprestaciones a que se refiere la Cláusula Cuarta Contraprestaciones del presente Convenio, la Comercialización o Reventa de Servicios de Telecomunicaciones al OMV, de conformidad con el Anexo I Oferta de Servicios dentro de la Oferta.

2.2 SERVICIOS DEL CONVENIO.

Telcel prestará al OMV los Servicios de la Oferta del presente Convenio.

En el entendido que los Servicios de la Oferta solamente serán prestados en favor del OMV y que la relación contractual será única y exclusivamente entre Telcel y el OMV.

Cada una de las Partes ejercerá los derechos y obligaciones establecidas para ellas en este Convenio con sus propios medios, utilizando los servicios de sus propios trabajadores o los de terceras personas libremente contratadas por ellas. Ninguna de las Partes podrá disponer de los trabajadores de la otra Parte, para que preste servicios o ejecuten trabajos bajo su dirección.

2.3 CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE LA OFERTA.

Telcel proveerá los Servicios de la Oferta al OMV con base en la descripción operativa del Anexo II Acuerdos Técnicos; los cuales estarán sujetos a las siguientes condiciones: (i) la existencia y validez de Títulos de Concesión, permisos o autorizaciones gubernamentales que permitan a Telcel la prestación de los mismos; (ii) la existencia y validez de la(s), autorización(es) o permisos gubernamentales que permitan al OMV Comercializar o Revender los Servicios de la Oferta; y (iii) el cumplimiento de las contraprestaciones a que se refiere la Cláusula Cuarta Contraprestaciones de este Convenio y obligaciones por parte del OMV del pago de las Tarifas.

CLÁUSULA TERCERA. ANEXOS.

El Convenio contiene los siguientes Anexos, los cuales, debidamente firmados por los representantes legales de las Partes, formarán parte integrante del mismo:

Anexos	Título
A	Precios y Tarifas
B	Formato de Prórroga del Convenio

CLÁUSULA CUARTA. CONTRAPRESTACIONES.

4.1 CONTRAPRESTACIONES.

Las contraprestaciones son aquellas que corresponden a las Tarifas de los Servicios conforme al Anexo A Precios y Tarifas, así como las que apliquen por intereses, entre otros.

4.1.1 TARIFAS.

Las Tarifas aplicables a los Servicios de la Oferta, se acordarán entre Telcel y el OMV, sujeto a los términos y condiciones del inciso 4.1.2 del presente Convenio, conforme a lo establecido en el Anexo A Precios y Tarifas.

Las contraprestaciones estarán sujetas a la legislación fiscal que sea aplicable. En todo caso, las contraprestaciones causarán, y a las mismas se añadirá, el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS), así como cualquier otro impuesto que conforme a la legislación resultara aplicable.

4.1.2 VIGENCIA DE LAS TARIFAS.

Telcel y el OMV están de acuerdo y reconocen que la vigencia de las Tarifas será aquella que las Partes convengan para determinado periodo, conforme se establezca en el Anexo A Precios y Tarifas del presente Convenio. En relación con lo anterior, queda entendido y aceptado que la prestación de los Servicios de la Oferta estará supeditada en todo momento a la existencia de Tarifas vigentes.

Previamente a la terminación de la vigencia de las Tarifas, Telcel y el OMV podrán negociar de buena fe y convenir nuevas Tarifas por la prestación de los Servicios conforme al siguiente procedimiento:

Transcurrida la mitad de la vigencia del Convenio (1 (un) año), las Partes, iniciarán el periodo de negociación de Tarifas a fin de determinar aquellas que serán aplicables al término de la Oferta (“Nuevas Tarifas”). Si transcurridos 60 (sesenta) días naturales, de acuerdo con lo establecido en la normatividad vigente, las Partes no hubieren llegado a un acuerdo respecto de las Nuevas Tarifas,

cualquiera de ellas podrá solicitar al Instituto que determine las mismas. Si concluida la vigencia del Convenio no existiere acuerdo entre las Partes o resolución emitida, Telcel continuará prestando los Servicios de la Oferta siempre y cuando el OMV le solicite por escrito en términos del Anexo B Formato Prórroga del Convenio.

El OMV acepta y reconoce que se encuentra prestando los Servicios de la Oferta a sus Usuarios finales en base a las Tarifas del Anexo A Precios y Tarifas mismo que fue prorrogado en términos del Anexo B Formato de Prórroga del Convenio. En caso de que el Instituto determine mediante resolución las Nuevas Tarifas, dentro de algún de los periodos de duración de las prórrogas, las Partes se regirán por éstas al momento que surta efectos la resolución.

Las Tarifas que hubiesen estado en vigor el día inmediato anterior a la fecha en que formalmente hubiese terminado la vigencia de las Tarifas que las Partes convinieron mediante el Anexo A Precios y Tarifas del presente Convenio, serán aquellas que subsistirán durante la prórroga solicitada por el OMV en términos del Anexo B Formato de Prórroga del Convenio y tendrán una vigencia de 60 (sesenta) días naturales, prorrogables por el número de veces que el OMV lo requiera por escrito en los mismos términos.

4.1.3 INCUMPLIMIENTO DE PAGO.

Telcel y el OMV acuerdan que en el evento de que éste último incumpla con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo bajo el presente Convenio (incluyendo el pago de las Facturas), Telcel estará debidamente facultado para:

(i) suspender, sin responsabilidad alguna, la prestación de los Servicios, de conformidad con lo establecido en el inciso 7.3 Suspensión del Servicio por Falta de Pago, previa notificación al OMV y al Instituto o; (ii) rescindir el presente Convenio en observancia a lo dispuesto en los incisos 15.2 y 15.8. En ambos casos Telcel podrá exigir el pago de daños y perjuicios.

4.2 LUGAR Y FORMA DE PAGO.

Cualquier contraprestación, gasto o reembolso a cargo de las Partes será pagado en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Dicho pago deberá realizarse: a) con cheque certificado debidamente entregado en horas hábiles en el domicilio de Telcel previsto en el Anexo A Precios y Tarifas; b) transferencia electrónica de fondos disponibles el mismo día de pago en la cuenta señalada por Telcel en el Anexo A Precios y Tarifas, o c) cualquier otro medio de pago acordado por escrito entre las Partes.

Todo pago que lleve a cabo el OMV, se tendrá por realizado en el día hábil bancario en que Telcel reciba el mismo, para lo cual el OMV deberá incluir las referencias que al efecto indique Telcel para los conceptos de que se trate.

4.3 ESQUEMAS DE PAGO.

Telcel someterá a elección del OMV, que el pago de las contraprestaciones de que trata el presente Convenio se realice bajo cualquiera de dos esquemas: (i) Esquema de Pospago; o (ii) Esquema de Pago Anticipado, en los términos que se detallan a continuación.

4.3.1 ESQUEMA DE POSPAGO.

Telcel emitirá al OMV una Factura por los Servicios prestados durante cada mes calendario inmediato anterior, en términos de lo indicado en el Anexo IV Acuerdos de Sistemas para la Facturación.

4.3.1.1 GARANTÍAS APLICABLES AL ESQUEMA DE POSPAGO.

Durante la vigencia del presente Convenio, y hasta que se paguen todas las contraprestaciones que se deriven de éste, el OMV, deberá mantener, a su cargo, una Garantía al menos por la cantidad inicial de [$      ](      de pesos 00/100 m.n.), equivalente al 120% (ciento veinte por ciento) del valor de 3 (tres) meses de consumos de los Servicios, calculados con base en el mes de más alto consumo de la proyección de demanda de los Servicios de la Oferta, en observancia al Anexo III Dimensionamiento.

En caso que la proyección de demanda determinada en el Anexo III Dimensionamiento sea excedida por los consumos de los Servicios de la Oferta en cualquier trimestre en un porcentaje igual o superior al 10% (diez por ciento), el OMV deberá ajustar la Garantía en observancia al consumo efectivo de los Servicios, a fin de que la Garantía refleje el valor real de las obligaciones de pago por la Comercialización o Reventa de los Servicios por parte del OMV. La Garantía ajustada deberá entregarse en un plazo no mayor de 10 (diez) días naturales contados a partir de recepción de la última Factura del trimestre en el que presente el consumo excedente.

En caso de que el OMV haya objetado la Factura del último mes en el que presente el consumo excedente, la Garantía deberá ajustarse conforme al consumo de los 3 (tres) últimos meses facturados, anteriores al mes objetado.

En caso de que la objeción planteada por el OMV no sea procedente, deberá ajustar la Garantía considerando la Factura del mes objetado junto con los 2 (dos) meses anteriores, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes contados a partir de la notificación a través del STT al OMV del resultado de la objeción.

Lo anterior, con independencia de que durante el plazo de resolución de la objeción de la Factura referida, pudiera coincidir con la renovación anual de la Garantía, en cuyo caso, el monto podría verse modificado en razón del resultado de la objeción de la Factura, y el OMV tendrá que actualizar y presentar la Garantía en los plazos establecidos.

Con motivo de cada aniversario de la firma del presente Convenio, incluyendo el primero, el OMV deberá renovar y actualizar la Garantía por la cantidad equivalente al 120% (ciento veinte por ciento) del valor de los 3 (tres) últimos meses calendario de los Servicios de la Oferta del año inmediato anterior, conforme al Anexo III Dimensionamiento que ingresará al STT para validación de Telcel. El OMV deberá realizar la constitución y entrega de la Garantía actualizada en favor de Telcel, dentro de los 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha del aniversario respectivo.

A elección del OMV, la Garantía podrá constituirse, mediante cualquiera de los medios y mecanismos que se mencionan a continuación y previa satisfacción de Telcel:

i. Stand by.- carta de crédito emitida por una Institución de Crédito mexicana con una calificación AAA.

ii. Depósito condicionado; o

iii. Cualquier otra garantía que sea previamente autorizada y aceptada por Telcel, quien deberá dar su consentimiento por escrito respecto del tipo y características de la Garantía que se pretenda constituir en su favor.

4.4 CONDICIONES DE PAGO EN EL ESQUEMA DE POSPAGO.

Para el pago de las contraprestaciones contenidas en el Anexo A Precios y Tarifas,

regirán las siguientes condiciones:

4.4.1 LUGAR Y FORMA DE PAGO DE LAS FACTURAS.

Telcel pondrá a disposición del OMV en el STT, la Factura correspondiente a los

consumos del mes inmediato anterior, en términos de las disposiciones fiscales aplicables, misma que incluirá la descripción del concepto del Servicio, así como los cargos generados por estos, dicha Factura se integrará en términos del Anexo IV Acuerdos de Sistemas para la Facturación. En la misma fecha en la que Telcel haga disponible la Factura en el STT notificará al OMV, al correo electrónico señalado por éste para tales efectos en el Anexo A Precios y Tarifas, la disponibilidad de la Factura en el STT.

Dentro de los 18 (dieciocho) días naturales siguientes a la fecha en que Telcel haga disponible la Factura al OMV, éste podrá realizar las objeciones de manera formal y por escrito, donde manifieste las razones de su objeción de manera clara y debidamente justificada en los términos del Anexo IV Acuerdos de Sistemas para la Facturación. En caso que no se objeten por escrito las Facturas que contengan las liquidaciones correspondientes en el plazo referido en este párrafo, las mismas se considerarán aceptadas por ambas Partes, y por tanto como consentidas y exigibles.

El OMV realizará el pago total de los Servicios de la Oferta dentro de los 18 (dieciocho) días naturales siguientes a la fecha en que se haya puesto a disposición la Factura en el STT, y deberá subir el comprobante de pago al mismo. En caso de que la fecha de pago de la(s) Factura(s) sea en un día inhábil, éste se realizará en el día hábil inmediato anterior. En caso de que el OMV objete la(s) Factura(s) puestas a su disposición, éste deberá pagar a su elección, ya sea el total del monto facturado o el equivalente al promedio pagado de los últimos 3 (tres) meses facturados, sin importar los montos objetados, en el entendido que el OMV deberá subir al STT el comprobante de pago de la cantidad enterada.

4.4.2 FACTURAS OBJETADAS.

Para que cualquier objeción a las Facturas sea procedente deberá referirse exclusivamente a errores matemáticos o de cálculo de la cantidad de eventos o de registros señalados entre el soporte de la facturación contra el importe de los mismos señalado en la Factura, pero por ningún motivo a la Tarifa misma pactada conforme a este Convenio y su Anexo A Precios y Xxxxxxx.

Salvo lo establecido en el inciso 4.4.2.3 de Refacturación y Ajustes, las Partes acuerdan en este acto que las objeciones que no reúnan los requisitos procedentes no tendrán efecto o validez alguna y, en consecuencia, las Facturas y montos pendientes de pago se tendrán por consentidos y serán exigibles.

4.4.2.1 RESULTADO DE LAS OBJECIONES.

Aquella Factura que el OMV hubiese objetado será revisada por Telcel para determinar la procedencia de la misma. La revisión se hará dentro de un plazo que no excederá de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la recepción de la objeción del OMV.

Si dentro de los 30 (treinta) días naturales indicados en el párrafo anterior, se determinan procedentes o no las objeciones, ya sea por acuerdo de las Partes o por resolución en los términos de la Cláusula Vigésima Solución de Controversias, prevista en el presente Convenio, la Parte a quien se le determine la cantidad que resulte de la objeción, una vez notificada a través del STT, realizará la devolución o el pago de la cantidad que resulte de las objeciones, a la cuenta que en su momento indique la otra Parte, de manera inmediata. Al acuerdo entre las Partes o resolución, en el entendido que la Parte que realice la devolución o pago de la cantidad como resultado de la objeción deberá subir el documento que acredite el cumplimiento en el STT.

4.4.2.2 INTERESES MORATORIOS.

Con independencia de lo dispuesto en la Cláusula Séptima Continuidad y Suspensión de los Servicios de Comercialización o Reventa de Servicios, en caso de incumplimiento por parte del OMV de cualesquiera de sus obligaciones de pago contenidas en la Oferta de Referencia y el presente Convenio, deberá pagar, en adición a las cantidades adeudadas, y desde la fecha de vencimiento de su obligación de pago hasta la fecha en que queden totalmente pagadas, Intereses Moratorios sobre saldos insolutos a una tasa anual que será igual a la TIIE a plazo de 28 días más reciente en relación con la fecha en que ocurra el incumplimiento de pago, multiplicada a razón de 3 (tres) veces, sobre bases de cálculos mensuales.

La tasa base para efectos del cálculo de Intereses Moratorios en el primer período mensual será la TIIE vigente a la fecha de vencimiento de la obligación de pago correspondiente. Dicha tasa base se ajustará mensualmente empleando la TIIE vigente en la fecha en que inicie cada período mensual subsecuente, contado a partir de la fecha de vencimiento de las contraprestaciones correspondientes.

Los Intereses Moratorios se calcularán sobre las cantidades adeudadas y se computarán por días calendario sobre la base de 1 (un) año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días por el número de días efectivamente transcurridos desde la

fecha de vencimiento de la obligación de pago, hasta la fecha en que se liquiden en su totalidad los saldos insolutos a Telcel, en la inteligencia de que los Intereses Moratorios variarán mensualmente junto con las variaciones que sufra la tasa de referencia durante el período en que subsista el incumplimiento.

Para el supuesto en que desaparezca la TIIE, la tasa de interés que servirá como base para determinar los Intereses Moratorios no podrá ser menor a la tasa de interés más xxxx xxx xxxx o instrumento que el Gobierno Federal coloque en el mercado de dinero que se aproxime al plazo de 28 (veintiocho) días.

4.4.2.3 REFACTURACIÓN Y AJUSTES.

No obstante lo dispuesto en los incisos precedentes, Telcel y el OMV acuerdan en este acto que Telcel podrá presentar Facturas complementarias por servicios omitidos o incorrectamente facturados, hasta 60 (sesenta) días naturales después de la conclusión del ciclo mensual de facturación correspondiente.

4.4.2.4 INCUMPLIMIENTO REITERADO EN EL ESQUEMA DE POSPAGO.

En caso que el OMV incumpla con el pago (total o parcial) de cualquier Factura emitida al amparo de la Oferta de Referencia en el plazo establecido en el inciso 4.4.1, Telcel notificará al OMV a través del STT dicho incumplimiento, quien dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes contados a partir de la notificación, deberá realizar el pago del monto total adeudado más los Intereses Moratorios correspondientes calculados conforme a la cláusula 4.4.2.2 anterior. En caso de que, el OMV omita realizar el pago del monto total adeudado dentro del plazo establecido, Telcel, sin necesidad de resolución judicial o administrativa alguna, ejecutará la Garantía a fin de cubrir el monto de la Factura adeudada, y notificará al OMV a través del STT dicha ejecución.

Actualizado el supuesto antes mencionado, las Partes deberán atenerse a lo siguiente:

i. En caso de que la Garantía fuere suficiente para cubrir el monto total adeudado y los intereses correspondientes y la creación de la Bolsa Revolvente, el OMV deberá notificar a Telcel dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes de la ejecución de la Garantía su deseo de continuar con los Servicios de la Oferta. En caso de que el OMV decida continuar con los Servicios, éste pasará de forma automática a lo previsto en el inciso

4.5 Esquema de Pago Anticipado; a que se refiere el inciso 4.5 siguiente. Sin

perjuicio de lo señalado en el inciso 7.3 Suspensión del Servicio por Falta de Pago del presente Convenio.

a. El OMV podrá solicitar a Telcel regresar al Esquema de Pospago sólo en caso de que (i) se encuentre al corriente de todas sus obligaciones (incluyendo las de pago) al amparo del presente Convenio en la fecha de la solicitud correspondiente; (ii) cumpla con los requisitos de Garantía a que se refiere el inciso 4.3.1.1 Garantías Aplicables al Esquema de Pospago; y (iii) hubiesen transcurrido, de manera ininterrumpida, 6 (seis) meses contados a partir del pago total de todos y cada uno de los saldos insolutos generados por su incumplimiento frente a Telcel.

ii. En caso de que la Garantía solo fuere suficiente para cubrir el monto total adeudado, más los intereses correspondientes, el OMV tendrá un plazo de 5 (cinco) días naturales para establecer y notificar a Telcel de la creación de la Bolsa Revolvente en términos de lo establecido en el inciso 4.5 Esquema de Pago Anticipado. En caso que el OMV, dentro del plazo antes establecido, no establezca la Bolsa Revolvente, las Partes atenderán a lo establecido en la cláusula Décima Quinta Rescisión; y

iii. En caso de que la Garantía no fuere suficiente para cubrir el monto total adeudado más los intereses correspondientes, las Partes atenderán a lo establecido en la cláusula Décima Quinta Rescisión.

4.5 ESQUEMA DE PAGO ANTICIPADO.

En este esquema el OMV sólo podrá recibir los Servicios de la Oferta que hayan sido pagados con anticipación según las siguientes reglas:

El OMV, se obliga previo a la firma del presente Convenio a realizar un depósito en favor de Telcel por concepto de pago anticipado de los Servicios de la Oferta, al menos por la cantidad inicial de $[       ] (pesos 00/100 m.n.), equivalente al 120% (ciento veinte por ciento) del valor de 3 (tres) meses de consumos de los Servicios, calculados con base en el mes de más alto consumo de la proyección de demanda de los Servicios de la Oferta, en observancia al Anexo III Dimensionamiento, cantidad a la que se denominará “Bolsa Revolvente”. El OMV deberá ajustar continua y permanentemente la Bolsa Revolvente en observancia al consumo real de los Servicios de la Oferta, a fin de que refleje el valor real de las obligaciones de pago por Servicios a cargo del OMV. El OMV deberá notificar

a Telcel la constitución de la Bolsa de Revolvente en términos de la Décima Séptima. Avisos y Notificaciones.

Las contraprestaciones generadas por la utilización de los Servicios por parte del OMV, serán devengados por Telcel del saldo de la Bolsa Revolvente, con la periodicidad que permitan los sistemas informáticos correspondientes, todo lo cual será debidamente informado al OMV a través del STT.

Sin perjuicio de lo anterior, cada vez que Telcel devengue consumos realizados por el OMV del saldo de la Bolsa Revolvente, Telcel pondrá a disposición del OMV en el STT dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes, la Factura correspondiente a los consumos de los Servicios de dicho mes en términos de las disposiciones fiscales aplicables, que incluirá la descripción del concepto, cargos generados de conformidad a lo establecido en los incisos 4.4.1 Lugar y Forma de Pago de las Facturas, 4.4.2 Facturas Objetadas y 4.4.2.3. Refacturación y Ajustes.

En la misma fecha en la que Telcel haga disponible la Factura en el STT, notificará al OMV a través del correo electrónico señalado por éste para tales efectos en el Anexo A Precios y Tarifas, la disponibilidad de la Factura en el STT.

Las Partes acuerdan que el OMV recibirá un aviso por parte de Telcel a través del STT, respecto del nivel de consumo de la Bolsa Revolvente, cuando el OMV haya consumido el 60% (sesenta por ciento) de dicha Bolsa Revolvente, a fin de que el OMV, pueda programar la restitución de la totalidad de la Bolsa Revolvente para evitar ubicarse en los supuestos de Suspensión Parcial o Total de los Servicios.

El OMV recibirá un segundo aviso por parte de Telcel a través del STT, mediante el cual Telcel notificará al OMV la fecha en la que haya consumido el 95% (noventa y cinco por ciento) de la Bolsa Revolvente, a fin de que el OMV de manera inmediata, restituya la totalidad del monto de la Bolsa Revolvente. Asimismo, las Partes acuerdan que la Suspensión Parcial de los Servicios de la Oferta operará y se producirá, al momento en que el OMV haya consumido el 98% (noventa y ocho por ciento) de la Bolsa Revolvente, hasta en tanto el OMV restituya en su totalidad el monto de dicha Bolsa Revolvente.

Adicionalmente a lo señalado en los párrafos anteriores, las Partes acuerdan que en caso de que el OMV haya consumido el 99% (noventa y nueve por ciento) de la Bolsa Revolvente, operará y se producirá la Suspensión Total de la prestación de los Servicios de la Oferta, hasta en tanto el OMV restituya en su totalidad el monto de dicha Bolsa Revolvente.

Las notificaciones mencionadas tienen un carácter meramente informativo, pues el OMV, es quien se encuentra obligado y es responsable para todos los efectos legales a que haya lugar de monitorear el Tráfico de sus Usuarios finales y mantener debidamente constituida la Bolsa Revolvente. En tal virtud el OMV acuerda en este acto que no podrá justificar el incumplimiento de pago en la falta de recepción de dichos avisos.

4.5.1 Sea cual fuere el esquema de pago aplicable, en caso que el OMV diera por terminado el presente Convenio, previo a la vigencia del periodo de Tarifas establecido en el Anexo A Precios y Tarifas, Telcel y el OMV acuerdan en este acto que Telcel cobrará al OMV: (i) una pena convencional por la cantidad que resulte de las adecuaciones de su Red Pública de Telecomunicaciones relacionadas con las Solicitudes de Servicios de la Oferta realizadas y aceptadas por el OMV; y/o (ii) cualquier consumo de los Servicios que no haya sido efectivamente pagado, los cuales serán cobrados sin necesidad de aviso o notificación alguno de: (a) la Bolsa Revolvente, y/o (b) la ejecución de la Garantía correspondiente, quedando Telcel con derecho de reclamar cualquier saldo remanente.

CLÁUSULA QUINTA. DIVERSAS OBLIGACIONES A CARGO DE LAS PARTES.

5.1 RESPONSABILIDAD DE TELCEL.

5.1.1 Telcel es responsable de proveer los Servicios de la Oferta al OMV, bajo los términos y condiciones de la Oferta de Referencia y del presente Convenio.

5.1.2 Telcel proveerá los Servicios de la Oferta con la misma calidad con la que presta los servicios equiparables a sus Usuarios finales, en los términos del Anexo II Acuerdos Técnicos y Anexo VI Calidad del Servicio. Además de las causas eximentes de responsabilidad establecidas en la normatividad aplicable y vigente, la calidad de los Servicios de la Oferta podrá verse afectada por una mayor demanda de los Servicios de la Oferta frente a aquella que haya sido presentada por el OMV en términos del Anexo III Dimensionamiento, generando impactos en la calidad y acceso de los servicios prestados a todos los Usuarios Finales, ya sean de Telcel y del OMV involucrado, o de cualquier otro usuario al que Telcel le preste servicios. Lo anterior, debido a que la información presentada por el OMV en el Anexo indicado, es el insumo fundamental para la adecuada planificación de la capacidad que requiere la prestación de los Servicios de la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel.

En la medida en que la demanda real de los Servicios de la Oferta utilizados por el OMV excedan las estimaciones a que se refiere el párrafo anterior, y sea igual o mayor al 15% (quince por ciento) del tráfico total de Telcel por radiobase, la calidad y la cobertura podría verse afectada, e implicaría la realización de acciones inmediatas a fin de solucionar la afectación de los Servicios de la Oferta.

5.1.3 Telcel será responsable del mantenimiento que realice en la Red Pública de Telecomunicaciones a fin de garantizar los Servicios de la Oferta, conforme al Anexo III Dimensionamiento.

5.1.4 Telcel notificará al OMV a través del STT, los trabajos que deriven en la intervención de la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel que tuviere una afectación material sobre los Servicios de la Oferta, a fin de que el OMV tome conocimiento de tal situación y realice las gestiones que considere adecuadas frente a sus Usuarios finales.

5.1.5 Telcel notificará al OMV a través del STT las ventanas para la realización de:

(i) mantenimientos; (ii) ampliaciones de capacidad; y (iii) nuevas funcionalidades, por lo menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación a la ejecución de las mismas.

5.1.6 En caso que Telcel detecte alguna señal proveniente de un equipo o sistemas propiedad, posesión o uso del OMV, que interfiera de cualquier forma o afecte adversamente a la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel notificará al OMV por medio del STT para que elimine en su totalidad la interferencia en un plazo no mayor de 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir de que reciba el OMV la notificación por parte de Telcel, siempre y cuando dicha interferencia sea imputable al OMV, en el entendido que éste asume en su integridad cualquier responsabilidad que surgiera por incumplir el inciso 5.2.4 siguiente.

5.1.7 Telcel en este acto, acuerda en realizar los arreglos correspondientes con el OMV a fin de permitir que éste pueda tramitar las solicitudes de Portabilidad numérica hacia el OMV y desde el OMV hacia otros concesionarios o autorizados.

Sujeto a la firma del Anexo XII Solicitud de Autorización de Uso de Código IDO Telcel otorga al OMV el uso del código IDO (Código Identificador de Operador de la Red Local de Origen) para facilitar las gestiones que el OMV tenga que realizar para que el IFT le asigne Bloques de Números para la comercialización de los Servicios de la Oferta a sus Usuarios Finales, o para asociarlo en la base de datos de operadores válidos en el proceso de portabilidad, en tanto el presente Convenio este vigente.

Lo anterior, con independencia de la obligación de las partes de sujetarse a las disposiciones administrativas que en la materia emita el Instituto.

5.2 RESPONSABILIDADES DEL OMV.

5.2.1 El OMV será el único responsable de pagar todos los gastos que se generen de la conexión de los elementos necesarios para la Comercialización o Reventa de los Servicios de la Oferta a la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel, o cualquier otro gasto, esto sin importar que para dichas conexiones a la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel el OMV, opte por contratar los servicios de un tercero.

5.2.2 El OMV solamente podrá Comercializar o Revender los Servicios de la Oferta conforme a las autorizaciones o permisos que le otorgue el IFT y a los términos del presente Convenio.

5.2.3 El OMV deberá abstenerse de manera directa o indirecta de comercializar o intercambiar los Servicios de la Oferta, con operadores de redes y servicios de telecomunicaciones extranjeros o ubicados dentro o fuera del territorio nacional.

5.2.4 El OMV se obliga a no emplear Equipo Terminal, equipos, tecnologías o métodos de operación que interfieran de cualquier forma o afecten adversamente la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel. En caso que Telcel detecte la presencia de una interferencia generada por un Equipo Terminal, equipos, tecnologías o métodos de operación del OMV, hará de su conocimiento en un plazo no mayor de 24 (veinticuatro) horas, con el objeto de que el OMV realice los procesos internos para atender ese tipo de afectaciones. El OMV acuerda que en un plazo igual notificará a Telcel las acciones implementadas para la solución de la interferencia.

Las Partes, de mutuo acuerdo podrán suspender los Servicios de la Oferta al Usuario origen de la interferencia. En caso de incumplimiento, el OMV responderá por los daños y perjuicios ocasionados por esta acción, conforme a lo previsto en la Oferta de Referencia y del presente Convenio.

5.2.5 El OMV deberá tomar todas las precauciones necesarias para evitar cualquier daño a la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel y será responsable por cualquier daño y/o perjuicio causado por sus sistemas y/o personal, para lo cual deberá constituir un seguro en los términos establecidos en la Cláusula Décima Seguros.

5.2.6 El OMV indemnizará a Telcel o a cualquier tercero por cualquier daño o perjuicio que se le cause derivado de cualquier acto, omisión del OMV en contravención a lo dispuesto en la Oferta de Referencia y del presente Convenio, así como de cualquier incumplimiento del OMV o de sus empleados, proveedores, prestadores de servicios o de sus contratistas o subcontratistas a los términos y condiciones de la Oferta de Referencia y del presente Convenio.

5.2.7 El OMV será el único responsable y deberá obtener y mantener vigentes los permisos, licencias, autorizaciones o cualquier otro trámite o procedimiento federal, estatal o municipal, al que se encuentre obligado en relación con la Comercialización o Reventa de Servicios o por cualquier otra causa que se derive de la Oferta de Referencia y del presente Convenio, los cuales estarán a disposición de Telcel, previo requerimiento por escrito.

5.2.8 Será por cuenta y cargo exclusivo del OMV, los gastos, derechos, impuestos o cualquier otra contribución o erogación necesaria para la tramitación, obtención y mantenimiento de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la Comercialización o Reventa de Servicios con motivo de la Oferta de Referencia y del presente Convenio, así como el pago de la totalidad de los derechos, cargas y demás pagos requeridos por las autoridades competentes para la emisión y mantenimiento de dichas licencias, permisos y/o autorizaciones.

5.2.9 Durante la vigencia del presente Convenio, el OMV se obliga en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos y normas que le sean aplicables, así como al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y laborales, incluyendo aquellas de seguridad, salud y medio ambiente que le sean aplicables de forma general y en lo particular en la relación con sus trabajadores, contratistas y subcontratados, así como contar con la documentación que acredite lo anterior.

5.2.10 El OMV notificará a través del STT a Telcel con 48 (cuarenta y ocho) horas de antelación, sobre cualquier mantenimiento de sus sistemas y/o equipos que tengan relación directa con la prestación de los Servicios de la Oferta.

5.2.11 El OMV deberá sacar en paz y a salvo a Telcel de cualquier reclamación que recibiera de cualquier Usuario Final o tercero e incluyendo sin limitar proveedores de equipos, sistemas y software o cualquier otro relacionado con los Servicios de la Oferta, por causas que sean directamente imputables al OMV, así como a indemnizar a Telcel por los gastos, daños y perjuicios del OMV que tal reclamo le ocasionare, en el entendido que tomará las medidas necesarias para cumplir las disposiciones de la LFPC, y la NOM 184-SCFI-2012 y las demás disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables.

5.2.12 El OMV atenderá de manera gratuita las consultas y quejas de sus Usuarios finales las 24 (veinticuatro) horas del día, todos los días del año, a través de un número telefónico no geográfico de cobro revertido.

5.2.13 El OMV tendrá las siguientes obligaciones, sin perjuicio de las demás establecidas en el presente Convenio:

i. Cumplir con todas las políticas de Telcel relacionadas con la prestación de los Servicios de la Oferta incluyendo los relativos a calidad, seguridad y manuales técnicos, entre otros.

ii. Responsabilizarse frente a Telcel de los daños y perjuicios que le causare por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo.

iii. Responder cualquier queja, demanda, juicio o controversia que inicie cualquier persona con motivo de los Servicios de la Oferta prestados por el OMV, ya sea que la presente en contra de Telcel o del OMV, por lo que este último se obliga, sin límite alguno, a sacar en paz y a salvo y, en su caso, a indemnizar a Telcel de cualquier reclamación, demanda o querella.

iv. Abstenerse de utilizar los bienes y Servicios establecidos en la Oferta de Referencia, en forma distinta a las previstas en éste.

v. No realizar actividad alguna tendiente a desacreditar o afectar de cualquier manera adversa la reputación, bienes, servicios, marcas, patentes, derechos de autor y cualquier otro derecho de Telcel, y sus Filiales.

vi. Abstenerse de realizar publicidad engañosa que haga mención directa o indirecta sobre Telcel y los servicios y productos que presta Telcel a sus Usuarios finales.

vii. Cumplir con las normas vigentes y aplicables relacionadas con Portabilidad numérica.

viii. Responder cualquier queja, demanda, juicio o controversia que inicie cualquier trabajador del OMV o cualquier trabajador de las empresas contratadas por éste, en contra de Telcel, Filiales, empleados y directivos, por lo que el OMV se obliga, sin límite alguno, a sacar en paz y a salvo y, en su caso, a indemnizar a Telcel y/o a sus Filiales según sea

el caso, de cualquier reclamación, demanda o querella.

ix. Abstenerse de realizar cualquier procedimiento de enrutamiento de llamadas, de reoriginación de las mismas, ni cualquier otra acción que contravenga lo establecido en el Plan Técnico Fundamental de Numeración y/o el Plan Técnico Fundamental de Señalización vigentes y aplicables.

x. Abstenerse de terminar o enrutar llamadas telefónicas locales o de larga distancia, provenientes de cualquier operador, ya sea nacional o extranjero.

5.2.14 El OMV implementará todos los mecanismos que permitan la detección e identificación de cualquier uso indebido de los Servicios de la Oferta por parte de sus Usuarios finales, empleados, contratistas o subcontratista. La implementación de tales mecanismos no exime al OMV de las obligaciones de responder por los daños y perjuicios ocasionados por esta acción, conforme a lo previsto en el presente Convenio, ni de las sanciones a las que pudiese haberse hecho acreedor, conforme a las disposiciones legales aplicables.

En caso que el uso indebido de los Servicios de la Oferta ponga en peligro la continuidad de la prestación de los mismos, genere cualquier afectación ya sea técnica, económica o cualquier otra que se llegare a detectar, Telcel previa notificación por escrito al IFT y al OMV, se reserva el derecho de suspender el Servicio de la Oferta al OMV, en tanto sea resuelta la causa de la afectación.

5.3 RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES.

5.3.1 Las Partes se obligan a salvaguardar los Servicios de la Oferta para todos los efectos a que haya lugar.

5.3.2 Las Partes reconocen expresamente que cada una de ellas será la única responsable frente a sus respectivos Usuarios finales por la prestación de los Servicios que les provean.

5.3.3 La Parte contra la que se dirija alguna causa o litigio que afecte total o parcialmente los Servicios de la Oferta comunicará en un plazo que no exceda de 1 (un) día hábil a partir de que haya tenido conocimiento del mismo, a la otra Parte sobre la existencia de tal causa o litigio, asumiendo cada Parte las responsabilidades, obligaciones, indemnizaciones o cualesquiera otras

resoluciones judiciales que puedan derivarse de dicha causa o litigio.

CLÁUSULA SEXTA. INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN.

6.1 Las Partes reconocen que la Información Confidencial que se entreguen será de la exclusiva propiedad de la Parte que la proporcione (la “Parte Emisora”), debiendo hacer constar dicha circunstancia por escrito. Bajo ningún supuesto se entenderá que la Información Confidencial que alguna de las Partes proporcione es propiedad de ambas Partes.

6.2 La Parte que reciba la Información Confidencial (la “Parte Receptora”) no podrá divulgarla sin el previo consentimiento, por escrito, de la Parte Emisora, por lo que, salvo lo dispuesto en el inciso 6.7, sólo podrá revelarla a sus empleados, agentes, asesores o representantes en la medida en que sea necesario para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo este Convenio. En términos de lo anterior, la Parte Receptora se hará responsable de los daños y perjuicios que por violación a la presente Cláusula las mencionadas personas causen a la Parte Emisora, sin perjuicio de las acciones legales que dicha Parte Emisora tenga derecho a ejercitar en contra de la Parte Receptora que hubiere violado la obligación de confidencialidad a que se refiere el inciso 6.9.

6.3 La Parte Emisora tendrá el derecho de exigir en cualquier momento que su Información Confidencial sea destruida o devuelta, independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado antes o después de la celebración del presente Convenio. La devolución o destrucción de la Información Confidencial incluye la destrucción o devolución de todos aquellos documentos, muestras y soportes materiales que la contengan, en el entendido de que la Parte Receptora se abstendrá en todo caso de retener copias y registros que total o parcialmente contengan Información Confidencial. Las Partes se obligan a entregar constancia escrita de que la Información Confidencial ha sido destruida o devuelta.

6.4 Las Partes no podrán divulgar, copiar o reproducir total o parcialmente la Información Confidencial recibida sin el previo consentimiento, por escrito, de la otra Parte.

6.5 La Información Confidencial proporcionada con anterioridad a la firma del presente Convenio recibirá el mismo tratamiento que la que se proporcione al amparo del mismo.

6.6 No obstante lo anterior, las Partes no tendrán obligación de mantener como Información Confidencial aquella información que se encuentre bajo cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Que previamente a su divulgación fuese conocida por la Parte Receptora, libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial, según se evidencie en la documentación bajo su posesión;

b) Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por la Parte Receptora o legalmente recibida, libre de restricciones, de otra fuente con derecho a divulgarla;

c) Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este Convenio por la Parte Receptora, o

d) Que se reciba legítimamente de un tercero, sin que esa divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad.

6.7 En caso de que por causa de un procedimiento administrativo o judicial o por algún otro acto de autoridad se requiera a la Parte Receptora que entregue la Información Confidencial que ha recibido de la Parte Emisora, lo podrá hacer observando el siguiente procedimiento: a) la Parte Receptora deberá notificar por escrito a la Parte Emisora el requerimiento a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la recepción de dicho requerimiento; b) la Parte Emisora revisará dicho requerimiento y, en su caso y según a su derecho convenga, ejercitará ante las autoridades correspondientes todos los medios legales que resulten necesarios o convenientes a fin de evitar la entrega de la Información Confidencial; c) sin perjuicio de lo anterior la Parte Receptora se obliga a realizar su mejor esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya delimitado la información solicitada, intente que se delimite, a fin de afectar lo menos posible a la parte que proporcionó la Información Confidencial, y d) en el supuesto de que la entrega de la Información Confidencial sea inminente, la Parte Receptora se obliga a que de acuerdo con la legislación aplicable solicitará a la autoridad a la que se le entregue dicha Información Confidencial que adopte las medidas necesarias y suficientes para impedir: (i) que la Información Confidencial pierda tal carácter mediante su divulgación o accesibilidad a terceros, y (ii) que dicha autoridad utilice la Información Confidencial de que se trate para un fin distinto al que hubiese señalado en el requerimiento respectivo.

6.8 Las obligaciones y derechos relativos a la Información Confidencial permanecerán en vigor durante el término del presente Convenio y por un periodo de 5 (cinco) años posteriores a la conclusión de la vigencia del presente Convenio.

6.9 Las Partes aceptan y reconocen que para el caso de que alguna de ellas, sus empleados, proveedores, prestadores de servicios, sus contratistas o subcontratistas llegaren a divulgar por cualquier medio, ya sea en todo o en parte la Información Confidencial prevista en la presente Oferta de Referencia, la Parte Emisora tendrá derecho de exigir a la Parte Receptora que incumplió el pago de una pena convencional equivalente a [$   ] (moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos) más los gastos de ejecución que se llegaren a generar, sin perjuicio de las acciones legales procedentes a las que la Parte Emisora tuviere derecho a ejercer.

6.10 En términos de lo dispuesto por las secciones 6.1 y 6.2 anteriores, la Información Confidencial que las Partes se proporcionen con motivo de la preparación, elaboración y/o celebración de la Oferta de Referencia y del presente Convenio (i) se considerará como propiedad de la Parte Emisora, quién deberá corroborar dicha situación por escrito a la Parte Receptora, y (ii) por ningún motivo podrá ser divulgada sin el previo consentimiento, por escrito, de la Parte Emisora.

6.11 No obstante lo anterior, las Partes reconocen que la Oferta de Referencia, del presente Convenio y sus Anexos no deberán ser considerados per se, como Información Confidencial, pues los mismos serán presentados por Telcel para ser inscritos en el Registro Público de Concesiones del IFT dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la celebración del mismo.

Asimismo, Telcel registrará todos los Anexos de la Oferta de Referencia y del Convenio o bien cualquier modificación, actualización o adhesión a la Oferta de Referencia, a sus Anexos o al presente Convenio dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la celebración o modificación de los mismos.

CLÁUSULA SÉPTIMA. CONTINUIDAD Y SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN O REVENTA DE SERVICIOS.

7.1 CONTINUIDAD DE LOS SERVICIOS DE LA OFERTA.

Las Partes se obligan a realizar sus mejores esfuerzos para evitar en todo momento la interrupción de los Servicios de la Oferta. Al efecto y sin perjuicio de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes conforme a la Oferta de Referencia y del presente Convenio, deberán asistirse mutuamente para procurar la continuidad de los Servicios de la Oferta.

Las Partes deberán informarse mutuamente con cuando menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación, o antes si es razonablemente posible, acerca de cualquier trabajo, huelga, paro, obra o actividad que sea previsible y que pueda afectar: a) la prestación o recepción continua de los Servicios de la Oferta; b) los Servicios de Telecomunicaciones de terceros; c) vías generales de comunicación, o d) cualesquier equipo y/o sistemas de cualquiera de las Partes.

A dicho efecto, se identificarán las áreas en riesgo, la naturaleza de los trabajos, obras o actividades involucradas, el tiempo requerido para su desarrollo y conclusión total y el tiempo estimado de interrupción de los Servicios de la Oferta. Si lo anterior no es posible por tratarse de trabajos de emergencia, de acuerdo con el Anexo VII Procedimientos de la Atención de Incidencias las Partes acuerdan notificarse dicha circunstancia entre sí tan pronto como sea posible. En todo caso, las Partes harán sus mejores esfuerzos para restablecer a la brevedad los Servicios de la Oferta.

7.2 SUSPENSIÓN TEMPORAL.

En el supuesto de que sobreviniese un evento conforme a lo establecido en el Anexo VIII Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o durante periodos de emergencia de acuerdo con el Anexo VII Procedimientos de la Atención de Incidencias, que impidan temporalmente a Telcel prestar total o parcialmente los Servicios de la Oferta, cesarán los efectos de la Oferta de Referencia y del presente Convenio (total o parcialmente según sea necesario), sin responsabilidad para las Partes, durante el tiempo que transcurra hasta que se subsane y normalice la situación que hubiese originado dicho impedimento, y las Partes acordarán las acciones y servicios extraordinarios que se requieran para restablecer, regularizar y garantizar la continuidad y calidad de los Servicios de la Oferta.

La Parte afectada por cualquier evento en términos del Anexo VIII Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o durante periodos de emergencia de acuerdo con el Anexo VII Procedimientos de la Atención de Incidencias, notificará a la otra Parte dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a que tenga conocimiento de la existencia del evento de que se trate, proporcionando detalles sobre el mismo.

En tal supuesto, las Partes informarán al IFT lo conducente hasta en tanto la situación que dio origen a la afectación de que se trate, sea superada y se reestablezcan los Servicios de la Oferta.

En tales casos el OMV, pagará a Telcel las contraprestaciones correspondientes a

los servicios efectivamente prestados y hasta el momento en que hubiesen sido suspendidos.

La imposibilidad de Telcel para prestar los Servicios de la Oferta, debido a intervención gubernamental o acciones realizadas por terceros, ocasionará que cesen temporalmente los efectos de la Oferta de Referencia y del presente Convenio, total o parcialmente, según sea el caso, sin responsabilidad alguna para Telcel.

7.3 SUSPENSIÓN DEL SERVICIO POR FALTA DE PAGO.

En caso que el OMV, incumpla con el pago de las contraprestaciones en términos de la Cláusula Cuarta. Contraprestaciones del Convenio en el Esquema de Pospago, operará la suspensión inmediata de los Servicios de la Oferta sin necesidad de notificación judicial o administrativa alguna, hasta en tanto el OMV realice el pago total del monto de las cantidades adeudadas más los Intereses Moratorios, para lo cual se tomarán en cuenta los supuestos siguientes:

(i) Hayan transcurrido los 10 (diez) días hábiles a los que hace referencia el inciso 4.4.2.4 para realizar el pago del monto total adeudado más los Intereses Moratorios. En caso que el OMV incurra en el presente supuesto en 2 (dos) ocasiones consecutivas o no, las Partes observarán lo establecido en la Cláusula Décima. Quinta Rescisión; y

(ii) Se haya notificado al Instituto y al OMV de conformidad con el inciso 4.1.3 y el inciso 4.4.2.4 del Convenio.

En el supuesto que el OMV realice objeción de alguna Factura en términos del inciso 4.4.1 del Convenio no operará la suspensión de los Servicios durante el plazo de los 30 (treinta) días naturales señalado en el inciso 4.4.2.1 Resultado de las Objeciones. Sí como resultado de la objeción, se determina que el OMV presenta un adeudo, deberá realizar el pago de manera inmediata.

CLÁUSULA OCTAVA.

8.1 Las Partes convienen que los derechos (incluyendo los derechos económicos) y las obligaciones derivados de la Oferta de Referencia y del presente Convenio no podrán ser cedidos o transmitidos en todo o en parte en forma alguna, sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte, misma que no será negada sin razón justificada.

8.2 No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, Telcel, podrá ceder libremente a sus Filiales la Oferta de Referencia y el Convenio y/o sus derechos y/o obligaciones siempre que continúe obligada conforme a la Oferta de Referencia y este Convenio.

8.3 Las Partes convienen que cualquier cesión y/o transferencia realizada por cualquiera de ellas en contravención a los términos de la Oferta de Referencia y del presente Convenio constituirá incumplimiento del mismo. La Parte que incumpla deberá responder en forma ilimitada, mantener en paz y a salvo e indemnizar a la otra Parte (incluyendo a sus apoderados, agentes, representantes, miembros del consejo de administración, directores y funcionarios, de cualquier reclamo o responsabilidad en que pudieren incurrir ante cualquier persona o autoridad) como consecuencia de la cesión realizada en contravención a lo dispuesto en el presente Convenio. Dentro de los conceptos que deberá cubrir la Parte en incumplimiento, se incluye, de manera enunciativa más no limitativa, el reembolso de todas y cada una de las cantidades que por tal motivo hubieren erogado (incluyendo, entre otros, honorarios de abogados) y cualquier otro gasto razonable que sea consecuencia del incumplimiento descrito en este inciso.

CLÁUSULA NOVENA. TITULARIDAD DE LOS DERECHOS DE LOS SERVICIOS DE LA OFERTA.

El presente Xxxxxxxx no crea derecho real, ni personal alguno en favor del OMV sobre la titularidad de los derechos de los Servicios de la Oferta, ni sobre la infraestructura a través de la cual se prestan dichos Servicios. El OMV reconoce que la titularidad de los derechos de los Servicios de la Oferta a que se refiere la Oferta de Referencia, así como la propiedad sobre la referida infraestructura corresponden en todo momento a Telcel. Por lo anterior, el OMV, no podrá hipotecar, pignorar o de cualquier forma gravar o dar en garantía los derechos sobre los Servicios de la Oferta que recibe de Telcel.

CLÁUSULA DÉCIMA. SEGUROS.

Con motivo de la continuidad de los Servicios de la Oferta y para cubrir los daños que pudieran ocasionarse a los mismos, el OMV durante la vigencia de la Oferta, sus Anexos y del presente Convenio y hasta la total conclusión de la relación respectiva y del cumplimiento de las obligaciones, deberá contratar y mantener vigente un seguro de responsabilidad civil por los daños y perjuicios que pudieren ocasionar el propio OMV, sus empleados, dependientes, contratistas o subcontratistas o terceros, conjunta o individualmente a Telcel o a sus clientes,

empleados, dependientes, contratistas, subcontratistas o terceros, así como a la Red Pública de Telecomunicaciones de Telcel, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, equipos de conmutación, transmisión, sistemas de energía, equipos de climatización, equipos de red y plataformas de servicios y componentes de red, en el entendido de que el OMV deberá entregar a Telcel el original de dicha póliza dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la firma del presente Convenio.

El importe de la suma asegurada por las coberturas amparadas deberá determinarse mediante un estudio de riesgos, realizado por un perito autorizado por la compañía aseguradora, la póliza deberá ser aprobada por escrito por Telcel y cuyo costo será a cargo del OMV. El seguro deberá ser contratado con una institución de seguros debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

En caso de que el OMV cuente con una póliza de responsabilidad civil, lo suficientemente amplia para cubrir los daños y perjuicios a que se refiere el primer párrafo de la presente Cláusula, deberá notificarlo y someterla a la aprobación de Telcel, la cual constará por escrito.

El OMV y/o asegurado y el tercero dañado y/o Telcel tienen como obligación dar aviso inmediato a la compañía aseguradora respecto al acontecimiento de un siniestro y el derecho constituido a su favor, en su calidad de contratante y/o asegurado o tercero dañado por el seguro contratado.

Cualquier siniestro que no sea cubierto por el seguro contratado o bien pagado por la aseguradora dentro de los 20 (veinte) días hábiles contados a partir de la fecha de reclamación, será pagado en su totalidad por el OMV, quedando obligado a mantener en todo momento libre y a salvo de cualquier reclamación a Telcel.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. RELACIONES LABORALES Y CONTRATISTAS INDEPENDIENTES.

11.1 Cada Parte cuenta con su personal y elementos propios suficientes para realizar las tareas derivadas de este Convenio y para cumplir con las obligaciones de cualquier índole que deriven de las relaciones con sus trabajadores, en los términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.

Cada Parte, será la única responsable de las obligaciones sugeridas de sus respectivas relaciones laborales y deberá cumplir oportuna y cabalmente con todas ellas, incluyendo las derivadas de accidentes y enfermedades profesionales; el pago de cualquier prestación legal, convencional o acostumbrada, todas y cada una de las obligaciones que resulten a su cargo, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley Federal del Trabajo, en la Ley del Seguro Social, en la Ley del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, en las leyes impositivas y demás ordenamientos y disposiciones legales en materia de trabajo y de seguridad social, sin que pueda surgir relación contractual alguna, sea de carácter laboral o de cualquier otra naturaleza, entre el personal de una Parte y la otra.

En tal sentido, cada una de las Partes (“Parte Causante”) conviene en responder de todas las reclamaciones que sus respectivos trabajadores o los de las personas contratadas por ella presenten en contra de la otra Parte (“Parte Perjudicada”).Para tal efecto, la Parte Causante se obliga a sacar en paz y a salvo a la Parte Perjudicada de cualquier reclamación que pudiera derivar de sus propias relaciones de trabajo e indemnizar a la Parte Perjudicada por cualquier cantidad que por ese motivo tenga que pagar.

La Parte Perjudicada, tan pronto como tenga conocimiento y le sea posible, notificará por escrito a la Parte Causante sobre la existencia de tal reclamo, acción o demanda. Por su parte, la Parte Causante se obliga a mantener debidamente informada a la Parte Perjudicada, en todo momento, sobre la tramitación del litigio o transacción. En ningún caso la Parte Perjudicada estará obligada a otorgar poder o facultad alguna a favor de la Parte Causante o de las personas que ésta designe para la atención del reclamo, acción o demanda.

11.2 En caso de que alguna de las Partes, dentro de algún procedimiento de huelga, reciba un aviso de suspensión de labores en los términos de la fracción I del artículo 920 de la Ley Federal del Trabajo, deberá dar aviso a la otra Parte de dicha circunstancia al día siguiente de su recibo, es decir, con 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha señalada para suspender el trabajo. Las Partes acordarán en ese caso las medidas que le permitan a la Parte que reciba un aviso de suspensión continuar en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Oferta de Referencia y este Convenio. En caso de suspensión de los servicios como consecuencia de una huelga, ninguna de las Partes tendrá el derecho de presentar reclamación alguna a la otra como consecuencia de dicha suspensión.

11.3 El OMV es una entidad jurídica económica independiente de Telcel por lo que nada de lo establecido en el presente Convenio se entenderá como una

asociación, alianza o sociedad entre las Partes.

11.4 En el caso de que cualquiera de las Partes contrate o subcontrate con terceros una o más actividades derivadas de la Oferta de Referencia, deberá cerciorarse que esa contratación se apegue a todos y cada uno de los términos de la Oferta de Referencia y de este Convenio, siendo siempre dicha contratación bajo su exclusiva responsabilidad.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. CONDUCTAS ILÍCITAS.

12.1 El OMV acuerda trabajar estrechamente y en forma conjunta con Telcel para combatir la comisión de conductas ilícitas por parte de sus Usuarios finales, empleados, personal, contratista y subcontratistas en relación con los Servicios de la Oferta.

En caso de que alguna de las Partes detecte que uno de los Usuarios finales, empleados, personal, contratista y subcontratistas del OMV se encuentra haciendo uso ilegal de los Servicios de la Oferta, se obliga a dar aviso a la otra Parte en un plazo no mayor a 3 (tres) días naturales contados a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha conducta, a efecto de que se tomen las precauciones o las acciones que correspondan.

Cuando se detecte la posible comisión de actos ilícitos por parte de los Usuarios finales, personal, contratista y subcontratistas del OMV relacionados con los Servicios de la Oferta, éste deberá tomar acciones inmediatas a fin de suspender de manera total la conducta ilícita detectada y dar parte a las autoridades competentes.

Por otra parte, el OMV, se obliga a no incurrir en ninguna conducta o actividad ilícita o con el objeto de evitar el pago de cualquier contraprestación que se genere en favor de Telcel por virtud de la Oferta de Referencia y del presente Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. TRATO NO DISCRIMINATORIO.

Telcel y el OMV convienen en que deberán actuar sobre bases de Trato No Discriminatorio respecto de los servicios de la Oferta que Telcel provee a otros OMVs.

En caso de que Telcel haya otorgado u otorgue, ya sea por acuerdo o por resolución del Instituto, términos y condiciones distintos a otros OMVs, a sus propias operaciones, subsidiarias, filiales o empresas que pertenezcan al mismo grupo de interés económico respecto de servicios de la Oferta, deberá hacer extensivos los mismos términos y condiciones al OMV a partir de la fecha en que se lo soliciten. A petición del OMV, podrán celebrar el convenio o la modificación correspondiente, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de solicitud.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA.

14.1 Son causas de terminación del presente Convenio:

i. La terminación de cualesquiera de las Concesiones de Telcel: (a) de Redes Públicas de Telecomunicaciones; o, (b) concesiones de bandas de frecuencia del espectro radioeléctrico vinculadas a la prestación de los Servicios, es decir, la actualización de cualquiera de los supuestos de terminación de las establecidas en dichas Concesiones o en la Ley de Telecom, para todos los efectos legales a que hubiese lugar, en la medida en que dicha terminación haga imposible para Telcel el legal cumplimiento del objeto del presente Convenio, ya sea total o parcialmente;

ii. La terminación de la(s) Autorización(es) del OMV, es decir, la actualización de cualquiera de los supuestos de terminación de la Autorización establecidas en el mismo o en la Ley de Telecom, relacionadas con la prestación de los Servicios de la Oferta, para todos los efectos legales a que hubiese lugar, en la medida en que dicha terminación haga imposible para el OMV el legal cumplimiento del objeto del presente Convenio, ya sea total o parcialmente.

iii. Que la Resolución de Preponderancia y/o las Medidas que tenga relación con la Comercialización o Reventa

iv. de Servicios de Telecomunicaciones materia del presente Convenio queden insubsistentes parcialmente o sean revocadas o modificadas por cuanto a la materia de Comercialización o Reventa de Servicios de Telecomunicaciones, por cualquier motivo, incluyendo la emisión de una resolución administrativa o judicial en la que ello se decrete.

En caso de que se actualice el supuesto establecido en el párrafo inmediato anterior, las Partes atenderán a los términos que se desprendan o sean efecto de la causa de la revocación, modificación o insubsistencia parcial. Si fuera el caso, las Partes de buena fe negociarán en un periodo de 120 (ciento veinte) días naturales los términos y condiciones bajo los cuales se celebrará un convenio comercial para la prestación de los servicios iguales o similares a los que hace referencia el presente Convenio, plazo durante el cual permanecerán vigentes las últimas tarifas, términos y condiciones suscritos entre las Partes. Las Partes podrán acordar prorrogar el periodo de negociación cuantas veces lo consideren necesario.

v. En caso de destrucción total o parcial de la infraestructura que haga imposible la prestación de los Servicios de la Oferta.

vi. La terminación del presente Convenio por parte del OMV previa notificación a Telcel con por lo menos 180 (ciento ochenta) días naturales. En este caso, el OMV, deberá pagar a Telcel el monto total de los Servicios de la Oferta consumidos hasta la fecha efectiva de terminación de acuerdo a las Tarifas contenidas en el Anexo A Precios y Tarifas y demás que resulten aplicables.

vii. En caso de que el OMV realice la portación a todos sus Usuarios para que utilicen los servicios en una red diferente a la de Telcel.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo comercial en los supuestos establecidos en los numerales (iii) y (iv), las Partes negociarán de buena fe un plazo razonable, en el cual el OMV realizará la portación de sus Usuarios, y liquidará las obligaciones de pago pendientes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. RESCISIÓN.

Si ocurriese cualquiera de los eventos descritos a continuación (en adelante “Causas de Rescisión”), Telcel, independientemente de los remedios o cualquiera otras acciones previstas por la legislación aplicable, podrá rescindir este Convenio sin necesidad de resolución judicial o administrativa alguna y sin responsabilidad frente al OMV. La rescisión será notificada al OMV en su domicilio señalado en la Cláusula Décima Séptima. Avisos y Notificaciones, con 15 (quince) días naturales de anticipación.

En caso de rescisión del Convenio, el OMV no estará autorizado para continuar con la Comercialización o Reventa de los Servicios de la Oferta.

Las Partes acuerdan que, al momento de la Rescisión del presente Convenio, liquidaran todos aquellos adeudos derivados de la prestación de los Servicios de la Oferta.

A continuación se detallan las Causas de Rescisión:

15.1 INCUMPLIMIENTO DEL OTORGAMIENTO, ENTREGA Y EFECTIVIDAD DE LAS GARANTÍAS DEL ESQUEMA DE POSPAGO.

Si el OMV no: (i) otorga; (ii) ajusta; o (iii) actualiza las Garantías conforme a lo establecido en el inciso 4.3.1.1, a satisfacción de Telcel; o éstas dejasen por cualquier causa de cumplir con el objeto, monto o vigencia para la cual fueron constituidas y, por lo tanto, no pudiesen garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Convenio.

15.2 INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE PAGO.

Si el OMV incumple en el pago de las Facturas o contraprestaciones adeudadas a Telcel con motivo de los Servicios de la Oferta en relación con el inciso 4.4.1 Lugar y Forma de Pago de las Facturas, sin perjuicio de lo establecido en los incisos 4.1.3 Incumplimiento de Pago y 7.3 Suspensión del Servicio por Falta de Pago.

15.3 CONDUCTAS ILÍCITAS.

Si cualquiera de las Partes incurre en alguna práctica a las que hace referencia la Cláusula Décima Segunda Conductas Ilícitas del presente Convenio.

15.4 LIQUIDACIÓN, INSOLVENCIA O QUIEBRA.

En caso que (a) se afecten todos o parte sustancial de bienes de cualquiera de las Partes y/o sus Filiales, y/o (b) se impida a cualquiera de ellas el cumplimiento de cualquiera de sus términos y condiciones, derivados de: (i) acción o procedimiento de insolvencia, quiebra, disolución, cesión general de sus bienes para beneficio de sus acreedores u otros de naturaleza análoga, y/o (ii) orden de embargo, ejecución o confiscación (en tanto no sea garantizada, desechada o dejada sin efectos, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos dicha orden, mientras que se resuelve de forma definitiva el procedimiento en cuestión).

15.5 USO DISTINTO.

En caso de que el OMV: (i) no comercialice ni revenda a sus Usuarios finales los Servicios de la Oferta que hayan sido puestos a su disposición por parte de Telcel, una vez que el OMV haya dado aviso del inicio de operaciones; (ii) comercialice y/o revenda el Servicio de la Oferta con un fin distinto de lo establecido en el presente Convenio, y/o (iii) realice cualesquiera prácticas prohibidas.

15.6 FALSEDAD DE DECLARACIONES.

La falsedad de declaraciones del OMV que hacen parte del presente Xxxxxxxx; así como la entrega por parte del OMV de información falsa previa o posterior en relación con la celebración del mismo.

15.7 INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE SACAR EN PAZ Y A SALVO.

El incumplimiento por parte del OMV de sus obligaciones de sacar en paz y a salvo, o de resarcir los daños y perjuicios ocasionados a Telcel, con motivo de cualquier reclamación que inicie cualquier persona con motivo de los Servicios de la Oferta, cualquier Usuario final, empleado del OMV o aquellos contratados por terceros que a su vez el OMV contrate. Ello con independencia de los daños y perjuicios que deban resarcírsele.

15.8 PERIODO DE CURA.

Una vez emitida la notificación de rescisión, si el OMV subsana la Causa de Rescisión a satisfacción de Telcel dentro del término de 10 (diez) días hábiles, la rescisión no surtirá efectos.

Esta disposición no será aplicable para lo señalado en los incisos 15.3, 15.4 y 15.6 de la presente Cláusula, en dichos supuestos bastará con la notificación de rescisión dada en términos del primer párrafo de esta Cláusula, sin necesidad de declaración judicial previa.

15.9 POR ORDEN ADMINISTRATIVA O JUDICIAL.

En el caso que fuere emitida una orden judicial o administrativa firme por la cual se solicite suspender o dejar de Comercializar o Revender los Servicios, Telcel podrá dar por terminado en forma anticipada el presente Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. VIGENCIA.

El presente Xxxxxxxx tendrá una vigencia del [Fecha de firma del Convenio] al 31 de diciembre de 2017, salvo que sea modificado, terminado anticipadamente o rescindido conforme a lo previsto en el presente Convenio y demás disposiciones aplicables, con lo cual Telcel cesará la prestación de los Servicios sin responsabilidad alguna a su cargo, previo aviso al IFT.

Sin perjuicio de lo anterior, 15 (quince) días naturales previos al término de la vigencia del presente Convenio, el OMV podrá solicitar la prórroga del mismo en términos del Anexo B Formato de Prórroga del Convenio.

En caso de que el presente Convenio sea terminado o rescindido, las obligaciones de pago exigibles al OMV derivadas del mismo subsistirán hasta su debido e íntegro cumplimiento. De igual manera, subsistirán en términos de la legislación aplicable aquellas obligaciones que por su naturaleza deban permanecer vigentes aún después de ocurrida la terminación o rescisión.

CLÁUSULA DECIMA SÉPTIMA. AVISOS Y NOTIFICACIONES.

17.1 DOMICILIOS DE LAS PARTES.

Para todas las notificaciones, comunicaciones o avisos que las Partes deban darse en cumplimiento a este Convenio, las Partes designan como sus domicilios convencionales y números de teléfono, los siguientes:

Telcel: Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx. 000, Plaza Carso

Edificio Telcel, Piso 4, Col. Ampliación Granada Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X. Teléfono: 0000-0000

Atención: Servicios Mayoristas

El OMV: [*]

Teléfono: [*] Atención: [*]

17.2 USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

17.2.1 El uso de medios electrónicos está permitido solamente en los casos en los que expresamente el Convenio haga alusión a ellos y en la forma y términos

establecidos al efecto, o que las Partes acuerden expresamente por escrito. Por lo anterior, el resto de las notificaciones por escrito, se entenderán realizadas mediante documento en papel en el domicilio señalado en el inciso 17.1 anterior.

17.2.2 Las Partes determinan que en tanto pueden realizarse gestiones mediante funcionalidades del STT, emplearán para sus notificaciones las siguientes cuentas de correo:

El OMV: [*]@[*].[*]

Telcel: [*]@[*].[*]

En tal evento, las Partes determinarán las medidas de seguridad respecto de las comunicaciones que realicen por correo electrónico, las que incluirán, al menos:

(i) la determinación de cuentas específicas para comunicaciones entre las Partes;

(ii) los mensajes únicamente deberán señalar como parte de su texto la información indispensable que permita identificar la comunicación y el carácter de la misma; (iii) de incluir Información Confidencial, la misma deberá siempre ir en archivos adjuntos al menos protegidos por contraseña y de ser posible que incluyan certificado digital.

17.3 NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones que las Partes deban darse conforme a la Oferta de Referencia y este Convenio se efectuarán por escrito y se considerarán realizadas en la fecha de su recibo, en forma fehaciente, por la Parte a quien van dirigidas.

El uso de medios electrónicos o de notificaciones a través del STT está permitido solamente en los casos en los que expresamente la Oferta de Referencia o el Convenio haga alusión a ellos y en la forma y términos establecidos al efecto, o que las Partes acuerden expresamente por escrito. Por lo anterior, el resto de las notificaciones por escrito, se entenderán realizadas mediante documento en papel en el domicilio señalado en el inciso 17.1 anterior.

17.4 CAMBIOS DE DOMICILIO.

En caso de que cualquiera de las Partes cambie de domicilio, deberá notificarlo a la otra Parte con cuando menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha en que ocurra tal evento. De no producirse dicho aviso de cambio de domicilio, todos los avisos, notificaciones o comunicaciones que conforme a este Convenio deban darse, continuarán surtiendo efectos legales en el último domicilio informado a la otra Parte.

17.5 CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL O DE REPRESENTANTE LEGAL.

En caso de que alguna de las Partes modifique su denominación social o cambie de representante legal, respecto de lo señalado en el presente Xxxxxxxx, deberá hacerlo del conocimiento de la otra Parte dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes, en el entendido de que cualquier nuevo acuerdo o modificación al Convenio que se celebre bajo la denominación anterior o que se suscriba por el anterior representante legal, no surtirá efecto alguno.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. MODIFICACIONES.

Ninguna modificación a los términos y condiciones de este la Oferta de Referencia, sus Anexos y el presente Convenio, y ningún consentimiento, renuncia o dispensa en relación con cualquiera de dichos términos o condiciones, tendrán efecto en caso alguno, a menos que conste por escrito y esté suscrito por ambas Partes y aún entonces dicha modificación, renuncia, dispensa o consentimiento sólo tendrá efecto para el caso y fin específicos para el cual fue otorgado.

Todo lo anterior, en el entendido de que las Partes no estarán obligadas en ningún caso, más que a lo expresamente pactado y a las consecuencias que, según su naturaleza, sean conforme a la buena fe, a los usos y a la legislación aplicable.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. RESPONSABLES Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE CARÁCTER TÉCNICO.

19.1 RESPONSABLES.

Las Partes convienen en consultar en el STT lo referente a la Atención de Incidencias y Solución de Incidencias sobre el dimensionamiento, implementación y, en general, cualquier actividad o trabajo relacionado con temas operativos, de gestión y administración que deriven de la ejecución y cumplimiento de esta Oferta de Referencia.

19.2 SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE CARÁCTER TÉCNICO ENTRE LAS PARTES.

En caso de presentarse algún conflicto o falta de acuerdo de carácter meramente técnico, relacionado a la prestación de los Servicios de la Oferta, el responsable técnico de cualquiera de las Partes solicitará por medio del STT al responsable técnico de la otra Parte, su intervención, a fin de resolver de manera conjunta la diferencia o conflicto existente entre las Partes.

Cualquier solicitud con fundamento en esta Cláusula deberá incluir al menos lo siguiente: (i) descripción pormenorizada de los hechos sobre el conflicto o falta de acuerdo de carácter técnico, relacionándolos en forma específica con la documentación que los compruebe; (ii) indicación clara y precisa de sus pretensiones, expresando los argumentos que fundamenten su solicitud, y (iii) documentación comprobatoria de los hechos sobre los que verse el conflicto o falta de acuerdo de carácter técnico, debidamente ordenada e identificada.

Para la adecuada atención de la solicitud, los responsables técnicos efectuarán las consultas pertinentes y reunirán los elementos y/o documentos que consideren necesarios. Los responsables técnicos tendrán un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la recepción de la solicitud efectuada por cualquiera de las Partes para alcanzar un acuerdo, en cuyo caso procederán a la emisión de un acta o documento que recoja y formalice el acuerdo entre las Partes. En caso contrario, es decir, una vez agotado el procedimiento señalado en este inciso sin alcanzarse un acuerdo satisfactorio para ambas Partes, cualquiera de ellas podrá proceder conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Solución de Controversias.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Los desacuerdos que se susciten sobre: (i) la prestación de los Servicios de la Oferta, y (ii) la determinación de las Tarifas aplicables a los Servicios de la Oferta, se sustanciarán ante el IFT en términos de la normatividad aplicable.

Cualesquiera otras controversias que deriven del presente Convenio o que guarden relación con éste serán resueltas de acuerdo con las siguientes opciones, a elección de la parte demandante:

A) Procedimiento arbitral conforme a las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), vigentes al momento del inicio del procedimiento arbitral, por 3 (tres) árbitros nombrados conforme a dichas Reglas de Arbitraje

Las Partes acuerdan que el derecho aplicable al fondo de la controversia será el de los Estados Unidos Mexicanos. La sede del arbitraje será la Ciudad de México, Distrito Federal y que el idioma del arbitraje será el español, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

B) Conforme a la jurisdicción de los Tribunales Federales con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Las Partes se someten de manera única y exclusiva a cualquiera de las dos opciones detalladas en la presente cláusula, con la consigna de intentar optar por aquella opción que resulte más ágil y eficaz para la resolución de controversias

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. DIVERSOS.

21.1 INTERPRETACIÓN.

Siendo el cumplimiento de la Oferta de Referencia, sus Anexos y del presente Convenio el principal objetivo de las Partes, en caso de interpretación, ésta se llevará a cabo a fin de conservar y que surta efecto el objeto de la Oferta de Referencia y su intención, por lo que si los términos son claros se estará a su literalidad, se interpretará de acuerdo a lo que las partes propusieron, y se interpretará en el sentido en que produzca plenos efectos. La interpretación se hará de forma integral y armónica en conjunto con lo previsto en la Oferta de Referencia y sus Anexos, por lo que las palabras con más de un sentido se interpretarán de acuerdo a la naturaleza y efectos la Oferta de Referencia, y, en su defecto, se estará de forma sucesiva a lo siguiente:

• En primer lugar, a lo expresamente previsto en la Ley;

• En segundo lugar y en tanto estén vigentes, lo expresamente previsto en las Medidas.

• En tercer lugar, lo expresamente previsto en el Acuerdo para la abstención de cargos de larga distancia nacional, el Acuerdo de Puntos de Interconexión y el Acuerdo de Condiciones Técnicas Mínimas de Interconexión.

• En cuarto lugar, lo expresamente previsto en el Plan de Interconexión;

• En quinto lugar, para Telcel, lo expresamente previsto en sus respectivos títulos de concesión o en las obligaciones adicionales que le sean impuestas por la autoridad competente;

• En sexto lugar, la intención de no afectar la prestación de los servicios concesionados y, después de ésta la de no afectar a ninguna de las redes; y

• En séptimo lugar, los principios contenidos en los artículos 20, 1851 al 1857 del Código Civil Federal.

El presente Convenio, la Oferta de Referencia y sus Anexos y cualquier modificación que cualquiera de estos sufran forman parte integrante del mismo.”

21.2 ENCABEZADOS.

Los títulos y subtítulos de las cláusulas del presente Convenio, de la Oferta de Referencia y sus Anexos tienen únicamente como finalidad la fácil identificación y lectura de las mismas, por lo que no determinarán en forma alguna su contenido o interpretación, debiendo atenderse en todo momento a la literalidad y contenido de las mismas.

21.3 EMPLAZAMIENTOS.

Las Partes por este medio, irrevocablemente aceptan que solamente podrán ser emplazadas en relación con cualquier acción o procedimiento relacionado con la Oferta de Referencia en el domicilio indicado en la Cláusula Décimo Séptima Avisos y Notificaciones de este Convenio.

21.4 RENUNCIA DE INMUNIDAD.

Del mismo modo, las Partes declaran y convienen en que ellas y sus Filiales, se obligan a considerarse como mexicanos respecto de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sean titulares relacionados con el objeto y cumplimiento de este Convenio y sus Anexos, y a no invocar, por lo mismo, la protección de gobierno extranjero alguno, ya sea por la vía diplomática o por cualquier otra.

21.5 LEY SUSTANTIVA APLICABLE.

En los términos del Código Civil Federal, para todo lo relativo la Oferta de Referencia, las Partes acuerdan que el mismo se regirá por el derecho sustantivo, la Ley de Telecom y las leyes y disposiciones aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, excepto por las normas conflictuales relativas, las cuales no serán aplicables.

21.6 VALIDEZ DE LAS DISPOSICIONES.

Toda disposición de la Oferta de Referencia que esté o llegare a estar prohibida por alguna disposición legal, resolución, o sea inexigible será ineficaz e ineficiente en la misma medida de dicha invalidez, prohibición o inexigibilidad, sin por ello restar valor o eficacia a las demás disposiciones de la Oferta de Referencia.

21.7 INFRACCIÓN A DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL.

Cada una de las Partes es responsable de contar con los derechos de propiedad intelectual que fueren necesarios para cumplir con sus obligaciones bajo la Oferta de Referencia y el presente Convenio y de su adecuada administración. La celebración del presente Convenio no otorga ni deberá entenderse que otorga derecho alguno a cualquier Parte para utilizar directa o indirectamente el derecho de propiedad industrial o derecho de autor alguno de la otra Parte, por lo que en ningún momento se deberá de entender que se otorga licencia o autorización alguna para el uso de cualquier derecho de propiedad intelectual actual o futuro de cada una de las Partes, incluyendo marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, patentes, diseños industriales, modelos de utilidad, trazados de circuitos integrados, derechos de autor incluyendo software, bases de datos, reservas de derechos y cualquier otro derecho de propiedad intelectual contemplado en la legislación aplicable.

En el caso que Telcel implemente un desarrollo tecnológico innovador que se relacione con los Servicios de la Oferta de la Oferta de Referencia, este desarrollo tecnológico innovador y las figuras de protección a la propiedad industrial aplicables, serán única y exclusivamente propiedad de Telcel.

Telcel cuenta con las licencias y autorizaciones correspondientes por parte de terceros respecto del uso de patentes, diseños industriales, modelos de utilidad, relacionada con los Servicios de la Oferta mencionados en el Anexo I Oferta de Servicios. Será responsabilidad del OVM obtener las licencias de uso de aquellas patentes, diseños industriales, modelos de utilidad, etc., que sean necesarios para poder recibir los servicios señalado en el Anexo I Oferta de Servicios, por lo que en este acto el OMV se obliga a sacar y mantener a Telcel en paz y a salvo de cualquier controversia o reclamación que se pudiera generar por el uso haga de estos derechos.

Cada una de las Partes (“Parte Indemnizante”) con excepción de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior en cuyo caso es responsabilidad del OMV, conviene en que, sin limitación alguna, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a la otra Parte (“Parte Indemnizada”) por todos los gastos, incluyendo honorarios razonables y documentados de abogados, daños y perjuicios que pudiese provocar cualquier reclamación, acción o demanda que tuviera como origen el que Parte Indemnizante infringiera o violara derechos de propiedad intelectual cuya titularidad corresponda a terceros, relacionada con el presente Convenio.

En términos de lo anterior, la Parte Indemnizada, tan pronto como tenga conocimiento y le sea posible, notificará por escrito a la Parte Indemnizante sobre la existencia de tal reclamo, acción o demanda. La Parte Indemnizante se obliga a mantener debidamente informada a la Parte Indemnizada, en todo momento, sobre la tramitación del litigio o transacción. La Parte Indemnizada en ningún caso estará obligada a otorgar poder o facultad alguna a favor de la Parte Indemnizante para la solución del reclamo, acción o demanda.

21.8 ACUERDO INTEGRAL.

Este Convenio, incluyendo sus Anexos, constituye el único acuerdo existente entre las Partes en relación con el objeto de la Oferta de Referencia y deja sin efecto toda negociación previa, declaración o acuerdo, ya sea verbal o escrito.

21.9 NO RENUNCIA DE DERECHOS Y ACCIONES.

Las Partes entienden y acuerdan que el no ejercicio o demora en el ejercicio de cualquier derecho, acción, facultad o privilegio establecido en la Oferta de Referencia y este Convenio que no resulta en caducidad o preclusión por causa xx xxx, y no operará como una renuncia, ni cualquier ejercicio único o parcial que exista, precluirá a cualquier ejercicio futuro de acción, derecho, facultad o privilegio previsto.

21.10 IMPUESTOS.

Las Partes acuerdan en que cada una será responsable individualmente del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales, así como del entero de los impuestos y demás contribuciones causadas en virtud de la Oferta de Referencia y del presente Convenio, en los términos de las leyes aplicables, por lo que ninguna de las Partes será considerada como obligada solidaria respecto de la otra Parte en lo que se refiere a dichas obligaciones de carácter fiscal.

21.11 DATOS PERSONALES.

El OMV es responsable del tratamiento y manejo adecuado de los datos personales que obtenga con motivo de su operación, cumpliendo al efecto con la legislación aplicable y su aviso de privacidad en cumplimiento con la Ley de Datos Personales y su Reglamento.

En relación con lo anterior, el OMV declara que: (i) ha informado a los titulares, a través de su aviso de privacidad, sobre la transferencia que realizará de sus datos

personales a Telcel para las finalidades derivadas del servicio contratado y, (ii) que ha obtenido el consentimiento de los titulares para la transferencia de sus datos personales a Telcel para las finalidades derivadas del servicio contratado.

En caso de reclamo relacionado con el tratamiento de datos personales conforme al cumplimiento de este contrato, el OMV deberá indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a Telcel de cualquier monto que este último tenga que pagar por multas y/o indemnizaciones o por cualquier otro concepto, derivadas de procesos administrativos, civiles o transacciones que resuelvan el o los reclamos correspondientes. Esta responsabilidad de indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a Telcel la otorga el OMV sin límite alguno.

En términos de lo señalado por la Ley de Datos Personales, los lineamientos expedidos por el Instituto Federal de Acceso a la Información y Protección de Datos Personales y demás normatividad aplicable al OMV, se obligue a lo siguiente:

a) Poner a disposición de los titulares los avisos de privacidad que correspondan que como mínimo deben incluir: (i) Identidad y domicilio del responsable; (ii) Finalidades del tratamiento de los datos personales; (iii) Identificación de la información que se recaba de los titulares; (iv) Las opciones y medios que el responsable ofrezca a los titulares para limitar el uso o divulgación de los datos personales; (v) Los medios para ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición; (vi) La transferencia de datos personales, en caso de que ésta se pretenda efectuar, y (vii) El procedimiento y medio por el cual el responsable comunicará a los titulares de cambios al aviso de privacidad. Recabar el consentimiento que sea necesario de los Usuarios finales de los datos personales que requiera tener para cumplir con las obligaciones objeto del contrato.

b) Atender las solicitudes que los titulares de datos personales pudieran ejercer respecto de los derechos de Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición.

c) Guardar estricta confidencialidad respecto de los datos personales que obtengan, usen y/o manejen, en términos de lo señalado en el artículo 21 de la Ley de Datos Personales.

d) Adoptar las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas necesarias que permitan proteger los datos personales de los titulares contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o tratamiento no autorizado.

e) Resguardar los datos personales conforme a los tiempos contemplados en la legislación aplicable.

21.12 ANTICORRUPCIÓN.

El OMV y Telcel en este acto manifiestan lo siguiente:

(i) Nadie de su personal ha violado las Leyes Anticorrupción a su xxxx saber y entender.

(ii) Se obligan a tomar todas las medidas necesarias para garantizar que su personal cumpla plenamente con las Leyes Anticorrupción.

(iii) Llevarán a cabo todos los actos necesarios para prevenir que se incumpla la Ley Anticorrupción.

Con excepción de que la situación contraria se haga del conocimiento de alguna de las Partes, las Partes declaran que nadie de su personal involucrado en la ejecución del presente Xxxxxxxx, es ni ha sido servidor público o agente gubernamental. En caso de que cualquiera de su personal adquiera la calidad de servidor público o agente gubernamental, la Parte de que se trate deberá hacer del conocimiento de la otra Parte la circunstancia antes mencionada.

Las Partes declaran y garantizan que su operación en sí misma es lícita y, por lo tanto, los recursos con los que financian la misma y aquellos con los que harán el pago de las contraprestaciones previstas en el presente Convenio son de procedencia lícita. Deberán cumplir con la legislación aplicable y proporcionar a su contraparte toda aquella información que la ley le requiera para dar cumplimiento a la misma.

Leído que fue por ambas Partes el presente Convenio y enteradas debidamente de su contenido y alcance, los representantes debidamente facultados de las Partes lo ratifican y firman por triplicado en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día [*] de [*] de [*].

RADIOMÓVIL DIPSA, S.A. DE C.V. Telcel	[NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL OMV]
Por: [*] Apoderado	Por: [*] Apoderado

ÍNDICE

CONVENIO PARA LA COMERCIALIZACIÓN O REVENTA DE SERVICIOS		3
DECLARACIONES		3
CLÁUSULAS		5
1.	DEFINICIONES Y XXXXXXXX	0
0.	XXXXXX XXX XXXXXXXX	18
2.1	OBJETO	18
2.2	SERVICIOS DEL CONVENIO	19
2.3	CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE LA OFERTA	19
3	ANEXOS	19
4.	CONTRAPRESTACIONES	20
4.1	CONTRAPRESTACIONES	20
4.2	LUGAR Y FORMA DE PAGO	21
4.3	ESQUEMA DE PAGO	21
4.4	CONDICIONES DE PAGO EN EL ESQUEMA DE POSPAGO	22
4.5	ESQUEMA DE PAGO ANTICIPADO	25
5	DIVERSAS OBLIGACIONES A CARGO DE LAS PARTES	27
5.1	RESPONSABILIDADES DE TELCEL	27
5.2	RESPONSABILIDADES DEL OMV	28
5.3	RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES	31
6	INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN	31
7	CONTINUIDAD Y SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN O REVENTA DE SERVICIOS	33
7.1	CONTINUIDAD DE LOS SERVICIOS DE LA OFERTA	33
7.2	SUSPENSIÓN TEMPORAL	33
7.3	SUSPENSIÓN DEL SERVICIO POR FALTA DE PAGO	34
8	CESIÓN	34
9	TITULARIDAD DE LOS DERECHOS DE LOS SERVICIOS DE LA OFERTA	35
10	SEGUROS	35
11	RELACIONES LABORALES Y CONTRATISTAS INDEPENDIENTES	36
12	CONDUCTAS ILÍCITAS	37
13	TRATO NO DISCRIMINATORIO	38
14	CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA	38
15	RESCISIÓN	39
15.1	INCUMPLIMIENTO DEL OTORGAMIENTO, ENTREGA Y EFECTIVIDAD DE LAS GARANTÍAS DEL ESQUEMA DE POSPAGO	40
15.2	INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE PAGO	40
15.3	CONDUCTAS ILÍCITAS	40
15.4	LIQUIDACIÓN, INSOLVENCIA O QUIEBRA	40

15.5	USO DISTINTO	40
15.6	FALSEDAD DE DECLARACIONES	41
15.7	INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE SACAR EN PAZ Y A SALVO	41
15.8	XXXXXXX XX XXXX	00
15.9	POR ORDEN ADMINISTRATIVA O JUDICIAL	41
16	VIGENCIA	41
17	AVISOS Y NOTIFICACIONES	42
17.1	DOMICILIO DE LAS PARTES	42
17.2	USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS	42
17.3	NOTIFICACIONES	42
17.4	CAMBIO DE DOMICILIO	43
17.5	CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL O REPRESENTANTE LEGAL	43
18	MODIFICACIONES	43
19	RESPONSABLES Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE CARÁCTER TÉCNICO	43
19.1	RESPONSABLES	43
19.2	SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE CARÁCTER TÉCNICO ENTRE LAS PARTES	43
20	SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS	44
21	DIVERSOS	45
21.1	INTERPRETACIÓN	45
21.2	ENCABEZADOS	45
21.3	EMPLAZAMIENTOS	45
21.4	RENUNCIA DE INMUNIDAD	45
21.5	LEY SUSTANTIVA APLICABLE	46
21.6	VALIDEZ DE LAS DISPOSICIONES	46
21.7	INFRACCIÓN A DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL	46
21.8	ACUERDO INTEGRAL	47
21.9	NO RENUNCIA DE DERECHOS Y ACCIONES	47
21.10	IMPUESTOS	47
21.11	DATOS PERSONALES	47
21.12	ANTICORRUPCIÓN	47