CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

Que rigen la relación entre Gasoducto Nor Xxxxxx Argentina S.A. (en adelante “NAA”), con domicilio en Xxxx Xxxxxxxxx 340, ° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y

S.A. (en adelante, el “Cargador”), con domicilio en

              , (en adelante, conjuntamente las “Partes”).

Salvo que se encuentren expresamente definidos en las Condiciones Generales de Contratación, los términos que se inician con mayúscula tendrán los significados que se les atribuye en la Licencia (tal como dicho término es definido más adelante).

ARTICULO I - SERVICIOS DE TRANSPORTE DE GAS

1.1. NAA transportará para el Cargador, bajo las Condiciones Especiales del Servicio de Transporte Firme ("STF"), los volúmenes diarios de Gas que el Cargador entregue a NAA para su transporte hasta el máximo indicado en el Anexo A, (la “Reserva de Capacidad”) desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega indicados en el Anexo A (I) , entendiéndose que la obligación de transporte entre el Punto de Recepción y el Punto de Entrega asumida por el Transportista se tendrá por cumplida, y por prestado el servicio, cuando el Transportista ponga efectivamente a disposición del cargador la Reserva de Capacidad; independientemente de que el Cargador haga uso o no de dicha Reserva de Capacidad.

1.2. El STF estará sujeto a las estipulaciones de las Condiciones Generales de Contratación, así como a las disposiciones contenidas en la Ley del Gas 24.076, su reglamentación, a las Bases del Concurso Abierto NAA No 01/2019 (las "Bases") y a las Reglas Básicas, el Reglamento del Servicio y las Condiciones Especiales del Transportista para el STF contenidas en la Licencia para la Prestación del Servicio Público de Transporte de Gas aprobada por el Decreto 2457/92 (la "Licencia"), los Reglamentos Internos de los Centros de Despacho, aprobados por las Resoluciones ENARGAS N° 716/98 sus modificatorias, N° 1410/2010, N° 3833/2016, N° 4407/2017, N° I-4502/2017, N° 244/2018 y N° 124/2018 (las "Pautas") o los reglamentos que los reemplacen y las modificaciones que en el futuro pudiere aprobar la autoridad competente, y a las normas dictadas por el ENARGAS en ejercicio de su competencia, todas ellas en la medida que dichas normas resulten de aplicación a los servicios de transporte prestados a través del Gasoducto.

1.3. El Cargador declara, reconoce y acepta que la Reserva de Capacidad es contratada con el único y exclusivo objeto de transportar gas con destino directo o indirecto a su consumo dentro de la República Argentina.

ARTICULO II - PUNTO DE RECEPCION

2.1 El Cargador entregará o hará entregar el Gas en el Punto de Recepción designado en el Anexo A (I) de las Condiciones Generales de Contratación a una presión compatible con la presión de salida de la Planta Compresora Pichanal hacia el Gasoducto NAA suficiente para permitir el ingreso del Gas en el Gasoducto NAA, tomando en cuenta para ello las presiones variables que pudieren en cada momento existir en el Gasoducto NAA y en el

Punto de Recepción. La presión del Gas entregado o hecho entregar por el Cargador no excederá de la presión máxima especificada en el citado Anexo A (I) para el Punto de Recepción. En caso que la presión operativa máxima de la Planta Compresora en el Punto de Recepción fuere modificada por TGN, la presión máxima establecida en el Anexo A (I) para la entrega de Gas en el Punto de Recepción será correlativamente modificada, previa notificación por medio fehaciente de NAA al Cargador.

ARTICULO III - PUNTO DE ENTREGA

3.1. NAA entregará el Gas transportado al Cargador, o a un tercero por cuenta del Cargador, en el Punto de Entrega que se indica en el Anexo A (I) y a una presión no inferior a la establecida en el citado Anexo A (I).

3.2. La cantidad de gas entregada en el Punto de Entrega será la Cantidad Equivalente.

ARTICULO IV - EQUIPOS DE MEDICIÓN

4.1. TGN medirá por cuenta y orden de NAA los volúmenes de Gas inyectados en el Punto de Recepción y entregados en el Punto de Entrega. Dichas mediciones constituirán la medición oficial para el Punto de Recepción, a todos los efectos legales que correspondan, sin perjuicio del derecho que asiste al Cargador bajo los términos del Capítulo 5, apartado (f) del Reglamento.

ARTICULO V - PLAZO

5.1. Las prestaciones a cargo de las Partes bajo las Condiciones Generales de Contratación comenzarán a ejecutarse a partir del día   de [*] de 2019.

5.2. Las Condiciones Generales de Contratación mantendrán su vigencia por el término de      ( ) años contados a partir del   de [*] de 2019, transcurrido este plazo las Condiciones Generales de Contratación renovarán su vigencia por periodos consecutivos de 1 (un) año de forma automática, salvo notificación en contrario por cualquiera de las Partes informada al menos con 90 días de anticipación al vencimiento del plazo.

ARTICULO VI - PRECIO Y FACTURACIÓN

6.1. Precio:

6.1.1 En contraprestación por la prestación del STF correspondiente a las presentes Condiciones Generales de Contratación, el Cargador abonará al Transportista por el STF, con arreglo al mecanismo previsto en el artículo 7 del Reglamento, en el domicilio del Transportista, el monto resultante de aplicar la Tarifa del Transportista para el STF desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega establecidos en el Anexo A. La Tarifa quedará sujeta a las modificaciones que apruebe el ENARGAS, a partir de la vigencia de los mismos.

6.2. Facturación y Pago:

6.2.1. A partir de la Fecha de Inicio, el Cargador pagará mensualmente al Transportista el Precio con arreglo al mecanismo previsto en los artículos 6 y 7 del Reglamento. Dichos pagos serán efectuados netos de gastos y comisiones, mediante depósito en cuenta bancaria a designar por el Transportista.

6.2.2. Las facturas emitidas por el Transportista incluirán los restantes cargos que, según la normativa vigente en cada momento, debe soportar el Cargador.

6.2.3. La xxxx en el pago de las facturas se producirá en forma automática a su vencimiento, sin necesidad de interpelación alguna del Transportista al Cargador, y generará a favor del Transportista un interés anual equivalente al150% de la tasa nominal anual a 30 días para descuentos de documentos del Banco de la Nación Argentina, a partir de la fecha de vencimiento y hasta su efectivo pago, todo ello sin perjuicio del derecho a suspender el servicio previsto en el artículo 7 (b) del Reglamento de Servicio.

6.2.4. El Transportista facturará al Cargador y el Cargador pagará los costos de toda instalación montada por el Transportista con consentimiento del Cargador, que fuere necesario para recibir, medir, transportar, o entregar gas a, o por cuenta del, Cargador.

6.3. Impuestos:

6.3.1 Todo cambio en las normas tributarias vigentes a la fecha de la presentación de las Condiciones Generales de Contratación y/o en su interpretación y/o aplicación, implicará el ajuste en más o en menos de la facturación del precio en la medida en que dicho tributo deba estar a cargo del Cargador.

6.3.2 En caso de que resulte aplicable el impuesto de sellos en virtud del presente, el Cargador será responsable del pago de la totalidad de dicho tributo, obligándose, con el mayor alcance permitido en la ley, a mantener indemne al Transportista por cualquier reclamo que el Transportista pueda experimentar al respecto por dicho concepto tributario.

ARTICULO VIl - GARANTIAS

7.1. A efectos de garantizar el efectivo cumplimiento de la obligación de pago del Precio, cuando corresponda de acuerdo al criterio del Transportista, el Cargador constituirá a favor del Transportista una garantía bancaria a primer requerimiento u otra a satisfacción del Transportista, por un monto equivalente a seis (6) meses de facturación del STF calculados en base al valor vigente al momento de su constitución o renovación (la "Garantía"). El Cargador constituirá dicha Garantía dentro de los (15) días hábiles de serie requerido por el Transportista y la falta de su constitución en el término indicado operará de pleno derecho como condición resolutoria de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7.2. La Garantía bancaria deberá ser emitida de acuerdo al modelo incluido en el Anexo B, por una entidad bancaria a entera satisfacción del Transportista, por períodos sucesivos de un (1) año renovables con una anticipación mínima de treinta (30) días a cada vencimiento. Si el Cargador no renovara la Garantía en el plazo antedicho, el Transportista estará habilitado a: (i) a su ejecución previa notificación fehaciente cursada

al Cargador por el término de cinco (5) días. v (ii) a retener su importe sin que ello genere derecho alguno al Cargador por intereses, hasta tanto la Garantía sea restablecida.

7.3. En caso de incumplimiento del Cargador, el Transportista quedará automáticamente habilitado a ejecutar la Garantía por hasta el monto que fuere debido, lo que conllevará la obligación del Cargador de restablecer dentro de los diez (10) días hábiles bancarios inmediatamente posteriores la integridad de la Garantía de modo que recupere su monto nominal establecido en la sección 7.1 que antecede. En caso que el Cargador no restituyera la integridad de la Garantía, dicha situación se considerará un incumplimiento del Cargador que habilitará al Transportista a la suspensión del STF y a la resolución de las Condiciones Generales de Contratación. El monto por el que se haya ejecutado la Garantía será aplicado por el Transportista a la cancelación de las sumas pendientes de pago por el Cargador. Una vez restablecida la integridad de la Garantía, el Transportista reintegrará al Cargador el saldo resultante, si lo hubiera (sin intereses de ningún tipo) entre el importe ejecutado y lo aplicado a cancelar la deuda exigible al Cargador, hasta el momento de la reconstitución.

ARTÍCULO VIII - TERMINACIÓN ANTICIPADA E INCUMPLIMIENTOS

8.1. La xxxx en el cumplimiento de obligaciones a su vencimiento será automática y sin necesidad de interpelación. Cualquier incumplimiento contractual dará lugar a la terminación anticipada de las Condiciones Generales de Contratación, observándose al respecto el procedimiento establecido en el artículo 17 del Reglamento.

8.2. El caso fortuito o fuerza mayor del Cargador no lo libera de su obligación de pagar, a su vencimiento, los montos facturados por el Transportista; tampoco el caso fortuito o fuerza mayor de sus clientes o terceros.

ARTICULO IX - NOTIFICACIONES

9.1 Las notificaciones judiciales o extrajudiciales entre las Partes se practicarán por escrito en los siguientes domicilios:

(a) A NAA en: Xxxx Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx At.: Ing. Xxxxxxx Xxxxx - Gerente General

(b) Al Cargador en:    

At.: Sr.       

Tales domicilios podrán ser modificados mediante notificación fehaciente cursada al domicilio anterior, y en tal caso la constitución de nuevo domicilio sólo tendrá efectos a partir de la fecha de recepción de la antedicha notificación de cambio.

9.2 Los notificaciones operativas para la formulación de nominaciones y administración diaria del despacho, deberán realizarse por correo electrónico a las siguientes direcciones:

(a) A NAA en:

Con copia a TGN en:

(b) Al Cargador en:   

At.: Sr.      

Las direcciones citadas precedentemente en (a) y (b) podrán ser modificadas, debiendo cada Parte notificar fehacientemente dicha circunstancia a la otra.

9.3 TGN, en su carácter de operador del Gasoducto, estará a cargo de las nominaciones y de la administración diaria del despacho.

ARTICULO X - REDUCCIONES DE CAPACIDAD Y CESIONES POR EL CARGADOR

10.1. El Cargador renuncia a ejercer opciones de reducción de la capacidad de transporte firme objeto de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

10.2. El Cargador no podrá ceder los derechos emergentes de las Condiciones Generales de Contratación sin el consentimiento previo y por escrito del Transportista, el que no podrá ser denegado sin justa causa.

10.3. En todos los casos las cesiones y reventas de capacidad de transporte que pueda realizar el Cargador deberán efectuarse de conformidad con lo establecido en la Resolución ENARGAS N° 419/97 y/o en las normas que eventualmente la complementen y/o reemplacen. En cualquier caso, las reducciones, cesiones y reventas no podrán resultar en un perjuicio para el Transportista en ningún aspecto.

10.4. En caso que la Reserva de Capacidad sea utilizada por el Cargador, y/o cedida o revendida en forma total o parcial a favor de un Cargador cuyo objeto sea la utilización de la Reserva de Capacidad con el fin de transportar gas con destino directo o indirecto a su consumo fuera de la República Argentina, resultará de aplicación a la Reserva de Capacidad y el Cargador deberá abonar al Transportista -por el plazo y volumen comprendido en la operación de cesión o reventa- la tarifa vigente aplicable a los servicios de transporte con destino de exportación.

ARTICULO XI LEY APLICABLE - INTERPRETACIÓN - DIVISIBILIDAD

11.1. Las Condiciones Generales de Contratación se rigen por y se ejecutarán e interpretarán bajo las leyes y reglamentaciones presentes y futuras de la República Argentina.

11.2. En caso de invalidez, ilegalidad o inexigibilidad de una o más cláusulas de las Condiciones Generales de Contratación, ello no afectará ni limitará la validez, legalidad y exigibilidad de sus restantes cláusulas; quedando establecido, no obstante, que en dicho caso las Partes se comprometen a celebrar los convenios complementarios que fueran necesarios para sustituir la cláusula afectada por otra que, satisfaciendo los requisitos de legalidad, validez y ejecutabilidad, procure el resultado que las Partes convinieron en las Condiciones Generales de Contratación.

ANEXO A (I)

I. RECEPCION

PUNTO DE RECEPCION

Aguas abajo de la Planta Compresora de propiedad de TGN, ubicada en Pichanal (Salta), aproximadamente progresiva 160 del Gasoducto Norte de TGN

CANTIDAD MAXIMA DIARIA

[ ] m3/día (*)

PRESION MAXIMA

97,6 barg

II. ENTREGA.

PUNTO DE ENTREGA

PRESION MINIMA

20 barg

ANEXO A (II)

Reserva de Capacidad (en m3/día)

ANEXO B - MODELO DE FIANZA [MEMBRETE DEL BANCO EMISOR]

Buenos Aires, _ de     del 2019

Señores Gasoducto Nor Xxxxxx Argentina S.A. Xxxxxxxx 000, Xxxx 0

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxx De nuestra consideración:

Por la presente les comunicamos que, a requerimiento y por cuenta de,

                     ("      ")               (el "Banco"), con domicilio en        , otorga la presente fianza a favor de GASODUCTO NOR XXXXXX ARGENTINA S.A. ("NAA"), constituyéndose en fiador solidario, liso y llano pagador, sin interpelación previa y con renuncia a los beneficios de división y excusión (artículos     del Código Civil y Comercial), por un monto de hasta              pesos ($       ), en garantía del fiel cumplimiento de las obligaciones a cargo de

         derivadas de las condiciones Generales de Contratación para la prestación de Servicios de Transporte Firme de Gas Natural con destino al mercado doméstico de la República Argentina celebradas de conformidad con la Oferta Irrevocable emitida por              y aceptada por              , de fecha   de

   del 2019, (las "Condiciones de Contratación"), incluyendo, entre otras, la obligación de pagar la tarifa del STF (tal como dicho término se define en las Condiciones de Contratación) y la obligación de renovar la garantía con una antelación mínima de 30 días a su respectivo vencimiento. La presente fianza es incondicionada e irrevocable.

El Banco se obliga a hacer efectivo el pago comprometido al sólo y simple requerimiento de NAA, dentro del tercer día hábil de serle requerido por NAA mediante notificación cursada al domicilio del Banco consignado infra con el único requisito que tal notificación sea realizada ante el Banco de conformidad con el modelo de comunicación que se adjunta como Anexo 1 a la presente.

La presente fianza no podrá ser cedida, total o parcialmente, ni por NAA ni por el Banco, y mantendrá su plena vigencia hasta el día _ de    del   , dicha fecha incluida.

A todos los efectos del presente el Banco constituye domicilio en

            de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y se somete a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta fianza se rige e interpreta de acuerdo a las leyes vigentes de la Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

XXXXX 0 al Modelo de Fianza [membrete de NAA] Buenos Aires, _ de     del 2019

Señores Banco

De nuestra consideración:

Nos dirigirnos a Ustedes en el marco de la fianza otorgada por el Banco       de fecha   de    del 2019 identificada con el Número             (la "Fianza"), a favor de GASODUCTO NOR XXXXXX ARGENTINA S.A. ("NAA") en garantía del fiel cumplimiento de las obligaciones a cargo de           ("       ") derivadas de las condiciones Generales de Contratación para la prestación de Servicios de Transporte Firme de Gas Natural con destino al mercado doméstico de la República Argentina celebradas de conformidad con la Oferta Irrevocable emitida por              y aceptada por              , de fecha   de     del 2019.

Al respecto, solicitamos a Uds. procedan al inmediato pago a favor de NAA de la suma de

           en cumplimiento de la obligación de garantía objeto de la Fianza, suma que deberá ser depositada en el término de 3 (tres) días hábiles en la cuenta de NAA N°                            .

Sin otro particular, los saludamos muy atentamente.