PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LABORATORIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A. CONVOCADA PARA EL 12 DE JUNIO DE 2019 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 13 DE JUNIO DE 2019 EN...
PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LABORATORIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A. CONVOCADA PARA EL 12 XX XXXXX DE 2019 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 13 XX XXXXX DE 2019 EN SEGUNDA CONVOCATORIA
Los acuerdos que el Consejo de Administración de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (“ROVI” o la “Sociedad”) propone para su aprobación por la Junta General son los siguientes:
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO
Se propone la aprobación de las cuentas anuales individuales de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las cuentas anuales consolidadas de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. con sus sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018 y que fueron formulados por el Consejo de Administración en la sesión celebrada con fecha de 00 xx xxxxxxx 0000.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera integrado en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO
Se propone aprobar el estado de información no financiera integrado en el informe de gestión consolidado de la Sociedad y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO
Se propone aprobar la aplicación del resultado de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2019 que se detalla a continuación:
El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la siguiente aplicación del resultado positivo de la Sociedad del ejercicio 2018, que asciende a 15.580.584,57 euros:
- A dividendos a repartir entre las acciones con derecho a percibirlo (Importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,0798 euros por acción con derecho a percibirlo por la totalidad de las 56.068.965 de acciones ordinarias en circulación a la fecha de formulación de las cuentas anuales): 4.474.303,41 euros.
- A remanente: 11.033.453,58 euros.
- A reserva legal: 72.827,58 euros
En consecuencia, se propone pagar un importe 0,0798 euros brutos por acción a cada una de las 56.068.965 acciones ordinarias en circulación y con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago.
El importe destinado a remanente y a dividendos está sujeto a variación en función del número de acciones que la Sociedad tenga en autocartera en la fecha en la que se generen los derechos de percepción del mismo.
El citado importe se hará efectivo el día 4 de julio de 2019, a través de Banco Santander, S.A. de acuerdo con las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO
Se propone aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.
PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA
Composición del Consejo de Administración: Nombramiento y/o reelección, en su caso, de consejeros por el plazo estatutario
5.1 Reelección, en su caso, de D. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx como consejero externo independiente por el plazo estatutario
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 5.1
Se propone reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx como Consejero de la Sociedad con la categoría de “consejero externo independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
5.2 Nombramiento y/o reelección, en su caso, de D. Xxxxxx Xxxx Xxxxx como consejero externo independiente por el plazo estatutario
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 5.2
Se propone nombrar y/o reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos administrativos, a D. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, designado por cooptación por el Consejo de Administración con fecha 7 xx xxxx de 2019 para cubrir la vacante producida tras la renuncia del anterior consejero D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, como Consejero de la Sociedad con la categoría de “consejero externo independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
Examen y aprobación, en su caso, de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio 2019
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO
Se propone a la Junta General la aprobación de una retribución total máxima anual a favor de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, para el ejercicio 2019, de 622.463 euros, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios al Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para el periodo 2020-2022
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO
Se acuerda aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General, y que sustituye y reemplaza a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General en su reunión de 31 xx xxxx de 2016, la cual seguirá siendo de aplicación hasta la finalización del presente ejercicio 2019.
Esta nueva política será de aplicación para el periodo 2020-2022, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución durante su periodo de vigencia.
PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes en los términos previstos por la legislación vigente
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO
Se propone a la Junta General autorizar expresamente al Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:
(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.
(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones permitida por la ley.
(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.
(d) El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la contraprestación será equivalente a un precio no superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes.
(e) La presente autorización se otorga por un plazo máximo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.
(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada el Acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 xx xxxxx de 2014, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.
PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO
Se propone facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, una o varias veces y en cualquier momento, durante un plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cantidad máxima permitida por la ley, esto es, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en la fecha de la presente autorización (es decir, hasta un importe nominal máximo de 1.682.068,95 euros).
La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión— consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias al patrimonio social o en la transformación de reservas de libre disposición (si fuera permitido por la ley), en cuyo caso la ampliación o ampliaciones de capital podrán realizarse mediante el aumento del valor nominal de las existentes.
El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento o aumentos de capital y las características de las acciones; determinar libremente los inversores y mercados a los que se destinen las ampliaciones; ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las acciones suscritas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En caso de emisión de nuevas acciones, se propone facultar expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para:
(a) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, españoles o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad con sometimiento a las normas que existan al respecto y especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
(b) Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones, que se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión y con estricto cumplimiento de la normativa xxx Xxxxxxx de Valores que fuere de aplicación.
(c) Delegar todas o parte de las facultades a que se refiere el presente acuerdo a favor de cualquiera de sus miembros.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
Finalmente, se propone dejar sin efecto el Acuerdo Octavo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 9 xx xxxxx de 2015, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.
PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, durante un plazo máximo de 5 años y por un importe conjunto de 300 millones de euros, así como, en su caso, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria y la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO
Se propone delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 19 de los Estatutos Sociales, la facultad de emitir bonos, obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) en acciones existentes de la Sociedad, así como pagarés, participaciones preferentes, warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de nuevas acciones o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y cualesquiera valores o instrumentos financieros que atribuyan una participación en las ganancias sociales.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para emitir los referidos valores.
Asimismo, se propone dejar sin efecto el Acuerdo Noveno adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 xx xxxxx de 2014, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes.
1. Términos de la delegación
(i) La emisión de los valores objeto de la presente delegación podrá efectuarse una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
(ii) El importe máximo total de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de 300 millones de euros o su equivalente en otra divisa.
En el caso de los warrants, para del cálculo del anterior límite se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.
(iii) Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.
(iv) La delegación de facultades a que se refiere este acuerdo se extenderá tan ampliamente como se requiera en Derecho a la fijación de los distintos términos, régimen, aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable de la deuda y en este último caso el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios
oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución de dicho sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
(v) Para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• Obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) por acciones en circulación de la propia Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable que fijará el Consejo de Administración, quedando este facultado igualmente para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria, contingente o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión. No obstante, la conversión de los valores deberá llevarse a efecto en un plazo máximo de 10 años. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
b) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión
con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones de la Sociedad por el precio fijo (determinado o determinable) que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión y/o canje que estime oportunos.
d) En caso de relación de conversión y/o canje variable, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones, se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Warrants y otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos anteriormente para las obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
(vi) Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables y de los warrants tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, en tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los mismos.
(vii) La presente delegación a favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, de conformidad con el artículo
297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Esta autorización incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del capital social que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital y las acciones y para, en su
caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
b) La facultad para excluir, total o parcialmente, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 417 de dicha Ley, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados anteriores.
(viii) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, en su caso, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador
Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
2. Negociación de los valores
El Consejo de Administración queda facultado, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización de los valores ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
En particular, y a título meramente enunciativo y no limitativo, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá:
(a) Solicitar, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación.
(b) Solicitar, en su caso, la exclusión de la negociación de los referidos valores, lo cual se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y en cumplimiento de la legislación vigente. En tal supuesto, el Consejo de Administración garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.
(c) Adoptar cuantos acuerdos estime necesarios o convenientes en orden a amortizar o transformar en anotaciones en cuenta los títulos que representan las obligaciones, bonos o valores emitidos por la Sociedad, cuando así se requiera para que tales valores puedan admitirse a negociación y, una vez admitidos, permanezcan admitidos a negociación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, otorgando a tal fin cuantos documentos públicos o privados se requieran.
Se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
3. Facultad de sustitución
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o de quien estime conveniente las
facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos a que se refiere este acuerdo.
PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se propone acordar la delegación, en los más amplios términos, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, todos ellos de forma solidaria, de cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean precisos, la publicación de cualesquiera anuncios que sean legalmente exigibles, la inscripción en cualesquiera registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios al efecto; así como, entre otras, las facultades de subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, que fuesen apreciados, incluso los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, y pudieran obstaculizar la efectividad y el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o a cualesquiera otros, así como, en particular, para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
PUNTO DE CARÁCTER CONSULTIVO PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DUODÉCIMO
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018 que ha sido puesto a disposición de los accionistas, al menos, desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se propone aprobar con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
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