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CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO DE PETROLÍFEROS BAJO LA MODALIDAD DE RESERVA CONTRACTUAL (EL “Contrato”) QUE CELEBRAN ASFALTOS MESOAMERICANOS S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL SEÑOR [***] (EL “Propietario”) Y [***], REPRESENTADA POR EL [***] (EL “Cliente” Y CONJUNTAMENTE, LAS “Partes”), AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS (“Contrato de Almacenamiento”).
DECLARACIONES
I. El Propietario declara que:
a) Es una sociedad debidamente constituida y organizada de conformidad con las leyes de México como se demuestra en la escritura número 11,458, de fecha 10 xx xxxxx de 2009, otorgada ante la Fe del Lic. Xxxxx de Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público Titular de la notaría 244 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal);
b) Su representante tiene poderes y facultades suficientes para celebrar este Contrato de Almacenamiento mismos que no han modificados ni revocados de cualquier manera, como se demuestra en la escritura pública número [***], de fecha [***], otorgado ante la Fe del Lic. [***], Notario Público [***] de [***];
c) Con fecha [***] recibió una solicitud del Cliente a fin de utilizar la Terminal para almacenar los Productos (la “Solicitud”);
d) Su Número de Registro Federal de Contribuyentes es AME090611F18;
e) La obligación del Propietario de prestar los Servicios está sujeta a la obtención de todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar dicho Servicio (a un precio comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia);
f) Tiene los recursos técnicos, operativos y financieros necesarios para cumplir con sus obligaciones al amparo de este Contrato de Almacenamiento;
g) La celebración y ejecución del presente Contrato de Almacenamiento por el Propietario no es, ni será contraria o resultará en el incumplimiento o violación de cualquier obligación a su cargo, o a cualquier ley, reglamento, sentencia u otro acto legislativo o administrativo; y
h) Uno de los motivos determinantes en que se basó el Propietario para celebrar el presente Contrato de Almacenamiento radica en la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías del Cliente en el presente Contrato de Almacenamiento.
II. El Cliente declara que:
a) Es una sociedad debidamente constituida y organizada de conformidad con las leyes de México como se demuestra en la escritura número [***], de fecha [***], otorgada ante la Fe del Lic. [***], Notario Público [***] de [***];
b) Su representante tiene suficientes poderes y facultades para celebrar este Contrato de Almacenamiento en su representación, poderes que no han sido revocados o modificados a la fecha, como se desprende de la escritura a la que se refiere la declaración inmediata anterior;
c) Desea contratar los servicios del Propietario a fin de almacenar los Productos en la Terminal de Almacenamiento de Petrolíferos ubicada en el puerto de Dos Bocas, municipio de Paraíso, Tabasco y para estos fines realizó una Solicitud al Propietario;
d) La celebración y la ejecución de este Contrato de Almacenamiento por el Cliente no es, ni será, contraria o resultará en algún incumplimiento o violación a cualquier obligación a su cargo o a cualquier ley, reglamento, sentencia o cualquier otro acto legislativo o administrativo;
e) El Cliente cuenta con un título legal suficiente sobre los Productos para disponer de los mismos para su almacenamiento y/o transporte hacia/desde conforme a lo dispuesto en el presente Contrato de Almacenamiento y dichos Productos han sido legalmente importados y/o adquiridos;
f) Que realizó la Solicitud referida en la Declaración c) anterior.
En términos de lo anteriormente declarado, es voluntad de las Partes celebrar y al efecto celebran el presente Contrato de Almacenamiento, de conformidad con las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES.
Las Partes acuerdan que los términos utilizados en el presente Contrato con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el mismo tendrán el significado que se les atribuye aquí y en la regulación aplicable.
SEGUNDA. OBJETO. PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO.
El Propietario se obliga a prestar los servicios de almacenamiento y despacho volumétrico (“Servicios”) a partir de la Fecha Programada de Inicio de operaciones bajo modalidad de Reserva Contractual por la capacidad volumétrica de [***] barriles (“Capacidad Volumétrica Reservada”). Lo anterior en el entendido de que el Cliente:
Acordará con el Propietario por escrito en un acuerdo de condiciones especiales por separado, los términos y condiciones económicos convencionales, incluidos, entre otros, la capacidad reservada, la capacidad volumétrica, la duración de dichos términos económicos y las tarifas.
Realice la Nominación de conformidad con los procedimientos establecidos en el Contrato.
Entregue los petrolíferos (“Producto”) para su almacenamiento de acuerdo con lo establecido en el Contrato.
TERCERA. CARACTERISTICAS DE LOS SERVICIOS.
3.1. Modalidad del Contrato
El presente Contrato de Almacenamiento se celebra bajo la modalidad de “Reserva Contractual”. Los Servicios podrán incluir servicios de almacenamiento común para Productos Fungibles (tal y como dicho término se define en los TCPS) así como servicios de Almacenamiento segregado para los Productos Segregados (tal y como dicho termino se define en los TCPS, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en los TCPS.
3.2. Inicio del Servicio.
Las Partes acuerdan que, sujeto a las condiciones precedentes que se describen en la presente Cláusula, la Fecha de Inicio de prestación del servicio (como dicho término se define en los TCPS) deberá ser en la Fecha Programada de Inicio de prestación del servicio (como dicho termino se define en los TCPS). En ese mismo sentido, los efectos del presente Contrato de Almacenamiento iniciarán precisamente en la Fecha Programada de Inicio de prestación del servicio, sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes establecida a continuación
Las Partes acuerdan que en caso de que el Propietario incumpla con la Fecha de Inicio prestación del servicio, y dicha demora no se deba a un Evento de Fuerza Mayor, el Propietario pagará una penalización al Cliente equivalente al importe de la pena convencional que el Cliente tuviera que pagar derivado del incumplimiento de algún contrato celebrado con un tercero, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
En términos de lo anterior, las Partes acuerdan que la obligación del Propietario de comenzar con la prestación de los Servicios, así como los demás efectos y obligaciones bajo este Contrato de Almacenamiento, están sujetos a las siguientes condiciones precedentes, siendo El Propietario el único facultado para renunciar a dichas condiciones (las "Condiciones Precedentes "):
a. Que el Propietario obtenga (a un precio comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia) de las autoridades gubernamentales competentes todas las autorizaciones y permisos necesarios para que el Propietario pueda desarrollar, construir y operar la Terminal y prestar los Servicios. Las autorizaciones y permisos mencionados incluyen, pero no se limitan a: (i) el permiso para el Almacenamiento en la Terminal otorgado por la CRE; (ii) la autorización de los TCPS emitida por la CRE;
(iii) la autorización de la tarifa máxima para el Terminal por parte de la CRE; y (iv) los permisos y autorizaciones federales (por ejemplo, la autorización de impacto ambiental correspondiente), estatales y municipales que son necesarias para la construcción y operación de la Terminal;
b. Que todos los derechos de uso y ocupación superficial necesarios para el desarrollo y construcción de la Terminal hayan sido obtenidos por el Propietarios a un precio comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia de los propietarios o titulares de los inmuebles en donde se desarrollará y construirá la Terminal. Dichos derechos de uso y ocupación superficial podrán ser documentados mediante arrendamientos, servidumbres, usufructos, compraventas, contratos de
ocupación superficial o cualquier otro acto jurídico autorizado por la Ley de Hidrocarburos; y
c. La entrega de todas las Garantías en las fechas establecidas.
En caso de que las Condiciones Precedentes no sean satisfecha o renunciadas por el Propietario a la Fecha Programada de Inicio de Operaciones, el Propietario podrá dar por terminado el Contrato de Almacenamiento sin responsabilidad alguna a su cargo, y mediante una notificación a la otra parte otorgada con al menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha en la que se pretenda hacer efectiva la terminación.
CUARTA. NOMINACIÓN, FACTURACIÓN Y PAGO
Nominación. El Propietario prestará los Servicios bajo los principios de uniformidad, homogeneidad, regularidad, seguridad, continuidad y no indebida discriminación, de acuerdo con la regulación vigente. Una vez que el Cliente hace una nominación, ésta será solamente confirmada y contabilizada con la capacidad que ha sido efectivamente almacenada.
Facturación. El Propietario emitirá la factura mensual por el volumen efectivamente usado de conformidad con la tarifa convencional pactada en el Contrato.
Volumen Adicional. A petición del Cliente, el Propietario deberá emplear esfuerzos razonables para permitir el Almacenamiento de volumen adicional a la Capacidad Reservada del Cliente.
La forma de pago de la Tarifa, facturación, el pago de intereses aplicables y/o cualquier cargo moratorio se sujetará a lo dispuesto en el presente Contrato que podrá ser modificado de tiempo en tiempo.
QUINTA. FONDOS
Si al final de cualquiera de los Plazos, ya sea por vencimiento o terminación por cualquiera de las Partes, hubiera algún Producto remanente propiedad del Cliente almacenado en los tanques de la Terminal, el Cliente acepta retirar dicho Producto en un plazo no superior a treinta (30) días calendario, y pagar de acuerdo con el acuerdo vigente en ese momento.
Todos los costos asociados con las operaciones para vaciar los tanques y tuberías al final de este Contrato o sus extensiones serán responsabilidad del Cliente.
SEXTA. SEGUROS
El Cliente deberá tomar, a su cargo, cualquier seguro requerido por la legislación vigente y cualquier seguro necesario para cubrir los riesgos existentes, o cualquier riesgo que pueda esperarse razonablemente del negocio que realiza.
SÉPTIMA. RESPONSABILIDAD DEL EMPLEADOR
Personal del Propietario. El personal del Propietario involucrado directa o indirectamente en el cumplimiento del Contrato (“Personal Involucrado”) no tendrá ninguna relación laboral con el Cliente. El Propietario o su operador contractual será el único empleador de cualquier Personal Involucrado. El Propietario será el único responsable del cumplimiento de las leyes laborales y de seguridad social relacionadas con el Personal Involucrado, y el pago de cualesquiera indemnizaciones, gastos sociales, aportes jubilatorios, aportes sindicales, aportes a la seguridad social y cualquier tipo de indemnización que pudiera corresponder al Personal Involucrado.
Personal de clientes. El personal del Cliente involucrado – directa o indirectamente – en el cumplimiento del Contrato ("Personal del Cliente") no tiene ni tendrá ninguna relación laboral con el Propietario. El Cliente será el único empleador de cualquier Personal del Cliente. El Cliente será el único responsable del cumplimiento de las leyes laborales y de seguridad social relacionadas con el Personal del Cliente, y del pago de cualquier compensación, costes sociales, contribuciones de jubilación, contribuciones sindicales, contribuciones al seguro social y cualquier tipo de indemnización que pudiera acumularse para el Personal del Cliente.
OCTAVA. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.
Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor a partir de su ejecución, y permanecerá vigente [***].
Terminación anticipada. El Cliente siempre tendrá derecho a rescindir anticipadamente el Contrato mediante notificación al Propietario. La rescisión anticipada entrará en vigencia el mismo día en que se notifique debidamente al Propietario, a menos que un acuerdo de condiciones especiales aún esté vigente, en cuyo caso dicha rescisión anticipada entrará en vigencia el día en que dicho acuerdo finalice o expire según sus propios términos.
Cualquier obligación pendiente de las Partes que surja durante la vigencia del Contrato sobrevivirá a una rescisión anticipada por parte del Cliente, pero no afectará la efectividad de dicha rescisión.
Rescisión del Contrato. Cualquiera de las Partes podrá, en cualquier momento, rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial o administrativa, en el supuesto de que la contraparte incumpla con las obligaciones del Contrato, mediante aviso por escrito con 10 (diez) Días de anticipación (“Notificación de Rescisión”) a la Parte que incumplió para que ésta haga valer lo que a su derecho convenga.
La Parte en incumplimiento podrá dentro de los 10 (diez) Días a que hace referencia el párrafo anterior dar aviso de que se encuentra en periodo de cura (“Aviso de Periodo de Cura”).
La Parte en incumplimiento hará sus mejores esfuerzos para que dentro de los 90 (noventa) Días del “Periodo de Cura” subsane el incumplimiento a satisfacción de la Parte solicitante dentro de la buena fe y mejores prácticas de la industria.
Los 90 (noventa) Días del Periodo de Cura serán contados a partir del día en que se hace la Notificación de Recisión del Contrato.
NOVENA. OBLIGATORIEDAD TCPS Y LEY APLICABLE
Las Partes acuerdan que la prestación de los Servicios se sujeta a todos y cada uno de los derechos y obligaciones contemplados en el presente Contrato.
Los TCPS que sean aprobados por la CRE, según estén vigentes, se dan por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen, incluyendo lo concerniente. En caso de controversia entre los TCPS y lo pactado en este Contrato de Almacenamiento, prevalecerá el segundo
DÉCIMA. CESIÓN DE CAPACIDAD Y MERCADO SECUNDARIO
El Cliente podrá ceder temporalmente parte o la totalidad de la Capacidad Reservada de conformidad con las Disposiciones Administrativas de Carácter General en Materia de Acceso Abierto y Prestación de los Servicios de Transporte por Ducto y Almacenamiento de Petrolíferos y Petroquímicos (“DACGs”).
Cuando exista capacidad que, aun estando comprometida bajo Reserva Contractual, no esté siendo utilizada, los titulares de los contratos objeto de dicha capacidad podrán cederla en el mercado secundario directamente, si el plazo de la cesión no excede los 6 (seis) meses, dicho plazo podrá ser renovado por periodos similares de conformidad con lo que se establezca en el convenio de cesión de capacidad temporal (“Convenio de Cesión”).
La capacidad que podrán ceder o comercializar el Cliente en el mercado secundario de capacidad no podrá exceder la capacidad objeto de la Reserva Contractual bajo el Contrato celebrado con el Propietario, y el plazo de las cesiones temporales podrán ser de cada 6 (seis) meses hasta por el resto de la vigencia del Contrato. En caso de que la cesión no se realice por el resto de la vigencia del Contrato, el cedente será responsable de cumplir con el Contrato durante el periodo remanente que exceda el plazo de la cesión.
Las cesiones de capacidad no serán limitativas a un único cesionario, pudiendo distribuirse entre más de un cesionario, y el cedente podrá mantener una porción de la capacidad objeto de su Reserva Contractual.
Cualquier cesión de capacidad objeto de Reserva Contractual por virtud del Contrato se considerará un acuerdo de voluntades del cedente y cesionario; durante el plazo de la cesión se le considerará Cliente del Propietario a quien, o quienes, utilicen de manera efectiva la Capacidad Reservada. En cualquier caso, las cesiones de capacidad darán al cesionario el derecho de obtener los Servicio asumiendo las obligaciones respectivas de conformidad con el Contrato.
El cedente y cesionario podrán optar por celebrar compromisos de cesión de capacidad acordados directamente entre ellos. En estos casos, el cedente deberá hacer del conocimiento del Propietario esta decisión. El Propietario deberá publicar en el Boletín Electrónico una versión pública de los términos de la cesión, incluyendo la cantidad de Reserva Contractual involucrada en la cesión.
Siendo el Cliente el cedente, aunque ceda sus derechos sobre la capacidad reservada, conservará la responsabilidad frente al Propietario respecto del cumplimiento de las obligaciones, tanto del
cedente como del cesionario, que se deriven del Contrato para la prestación de los Servicios. Los términos y condiciones de dicha cesión deberán cumplir con las leyes y reglamentos pertinentes aplicables a dicha cesión y las partes de la misma en todos los aspectos, así como las políticas del Cliente relativas a las restricciones sobre el comercio que de otro modo sería lícito, incluidas, entre otras, las restricciones con respecto al comercio de, o comerciar con cualquier producto del petróleo que se origine de la Federación Rusa.
No obstante, el cedente deberá informar al Propietario el monto transferido, así como el nombre del cesionario, a fin de que se publique la información pertinente en el Boletín Electrónico. El Propietario podrá continuar exigiendo al cedente que cumpla con las obligaciones contractuales del cedente en virtud del Contrato, según pueda ser enmendado de tiempo en tiempo, y eso no podrá exigírsele al cesionario.
Siendo el Propietario el cedente (con el consentimiento por escrito del Cliente), el cesionario será obligado directamente frente al Propietario con base en dicha cesión y ambas partes, cedente y cesionario firmarán una enmienda al Contrato de Almacenamiento, liberando de toda responsabilidad al Cliente.
Si el Dueño es el cedente, cedente y cesionario podrán pactar libremente y de manera bilateral las condiciones aplicables a la cesión de capacidad en el Contrato que realicen entre ellos.
DÉCIMA PRIMERA. REDUCCIÓN O SUSPENSIÓN DE SERVICIOS
En caso de reducción de capacidad o incumplimiento de las normas de funcionamiento cada uno por causa de Fuerza Mayor, las obligaciones de pago del Cliente se reducirán en proporción a los Servicios disponibles por causa de Fuerza Mayor, en el entendido de que dicha reducción en la obligación de pago del Cliente único será efectiva (i) a partir del sexto día consecutivo de reducción en la prestación de los Servicios como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor; (ii) a partir del trigésimo primer día no consecutivo de la reducción en la prestación de los Servicios dentro de un año natural; y (iii) si el Propietario suspende la totalidad de los Servicios por un evento de Fuerza Mayor, el Cliente tiene derecho a suspender sus obligaciones de pago hasta que el evento de Fuerza Mayor haya terminado.
Salvo que el Propietario haya ofrecido Servicios de Reposición al Cliente, en caso de cualquier reducción o suspensión de los Servicios por un evento o factores externos fuera del control del Propietario, o por incumplimiento de los estándares de funcionamiento necesarios debido a negligencia o dolo del Propietario, las obligaciones de pago del Cliente se reducirán proporcionalmente a los Servicios disponibles, o se suspenderán por completo si no se pueden prestar los Servicios, hasta que dichos Servicios hayan sido restablecidos.
DÉCIMA SEGUNDA. NOTIFICACIONES.
Todas las notificaciones o comunicados requeridos o permitidos, que se darán a continuación serán por escrito y serán entregados a mano o enviados por email/fax o con franqueo pagado, por correo registrado, correo certificado o exprés, o por mensajería confiable durante la noche
y se considerará entregado en mano, telecopiado (con confirmación por escrito del envío), o enviado por correo, tres (3) días después del envío o (1) un día en el caso de correo exprés o servicio de mensajería nocturno o enviado por correo electrónico, cuando el recibo sea confirmado por respuesta no automatizada, como sigue:
Si es al PROPIETARIO:
Atención: [***]
Domicilio: Xxxxx Xxxxxxxx XXX Xxxxxxx XXX Xxx Xxxxx, Xxxxxxx 0 Lote 1, Colonia El Limon, Paraiso, Tabasco, México, CP 86606 Email:
[***]
Si es al CLIENTE:
Atención: [***] Domicilio: [***] Email: [***]
DÉCIMA TERCERA. MODIFICACIONES
Cualquier modificación a los TCPS que sea aprobada por la CRE deberá incorporarse al presente Contrato de Almacenamiento y formará parte integrante del mismo. El Propietario deberá notificar al Cliente cuando la CRE realice y apruebe cualquier modificación de los TCPS y proveerá al Cliente una copia de dichas modificaciones de forma oportuna.
DÉCIMA CUARTA. RENUNCIA
El Cliente renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiere corresponderle, incluidos pero sin limitar, a reclamar al Propietario cualquier responsabilidad por el Transporte de los Productos así como todos los previstos en el Artículo 591 del Código de Comercio, excepto por las circunstancias y hasta por los límites expresamente previstos en los TCPS y este Contrato de Almacenamiento.
DÉCIMA QUINTA. ENCABEZADOS
Los encabezados utilizados en este Contrato de Almacenamiento y en los TCPS serán usados únicamente para una fácil referencia. Es únicamente el texto expreso de cada cláusula lo que se considerará para propósitos de determinar las obligaciones de cada parte de conformidad con el presente Contrato de Almacenamiento y los TCPS.
DÉCIMO SEXTA. LEY APLICABLE
Este Contrato de Almacenamiento se interpretará, ejecutará y regirá de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos.
DÉCIMO SÉPTIAMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Todas las disputas que deriven del presente Contrato de Almacenamiento o que guarden relación con éste serán resueltas de conformidad con lo establecido en los TCPS.
DÉCIMO OCTAVA. IDIOMA
El Cliente y el Propietario reconocen que este Contrato de Almacenamiento es firmado en versión español.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes firman este Contrato de Almacenamiento en [***], el [***].
Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. [***]
Por: [***] Por: [***]
Testigo Testigo
Anexo “A” al Contrato de para la Prestación de Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos bajo la Modalidad de Reserva Contractual celebrado entre Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. (el “Propietario”) y [***] (el “Cliente”).
TCPS
Anexo “B” al Contrato de para la Prestación de Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos bajo la Modalidad de Reserva Contractual celebrado entre Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. (el “Propietario”) y [***] (el “Cliente”).
Tarifas de Almacenamiento
Vigencia [•] años
Segregado | ||
Fee | $ | usd/bbl por mes |
Bombeo al Sistema | $ | usd/bbl por mes |
Tarifa Excedente | $ | usd/bbl por mes |
Plazo | [•] años | |
Salida | [•] | |
Combinado | |
Tarifa usd/bbd | |
Tarifa de Almacenamiento c/bombeo al Sistema | $ |
Plazo | [•] años |
Anexo I
Prestar servicios de almacenamiento de Producto [***] y servicios de recepción para buques cisterna y camiones de servicios de expedición, designados por el Cliente y aceptados por el Propietario, considerando lo siguiente:
El Propietario recibirá el Producto de buques cisterna designados por el Cliente y tendrá todos los servicios necesarios para este propósito, incluida la conexión y desconexión de mangueras hacia / desde embarcaciones, el almacenamiento de Productos en tanques de almacenamiento y la entrega de Producto a camiones y barcos designados por el Cliente.
El Producto almacenado será únicamente aquellos identificados con las fracciones arancelarias 2710.12.99 NICO 05 y 2710.19.99 NICO 03.
INSTALACIONES Y CAPACIDAD INDIVIDUAL DEL TANQUE
Los tanques puestos a disposición del Cliente al comienzo de la vigencia del Acuerdo serán los siguientes:
Ver Tabla 1
El Propietario asegurará al Cliente la disponibilidad y las condiciones necesarias de servicio de los tanques conforme a lo establecido en el Contrato y las Condiciones Especiales.
En caso de requerir operaciones adicionales para realizar la limpieza de los tanques, los costos de dichas operaciones serán previamente informados al Cliente, ya que dicho costo tendrá que ser reembolsado por el Cliente.
CONDICIONES PARA LOS SERVICIOS DE RECEPCIÓN DE PRODUCTOS
Los servicios se prestarán en la Terminal bajo las siguientes condiciones:
(a) Horario de descarga
Al menos dos (2) días calendario antes de cada entrega, el Cliente notificará al Propietario cualquier buque que dan servicio al Cliente y de su horario de llegada (“Notificación de Descarga”).
(b) Recepción de buques cisterna
Junto con la Notificación de Xxxxxxxx, el Cliente entregará al Propietario copia de la certificación del análisis del Producto a ser descargado conforme a la NOM-016.
Cada buque cisterna deberá estar provisto de equipos de bombeo adecuado. El flujo máximo se acatará a las recomendaciones de la Guía Internacional de Seguridad para Petroleros y Terminales (ISGOTT): excluyendo el tiempo de re-deshidratación, durante el tiempo normal de descarga la contrapresión no excederá de 7 kg/cm2, medida en el colector xxx xxxxxx.
Cualquier operación de descarga se atenderá continuamente las 24 horas del día.
Los servicios incluyen una conexión y desconexión de mangueras al buque. Si por decisión del Cliente o por causas imputables al mismo, se requiere más de una operación de conexión de
manguera, el Propietario entregará al Cliente la cotización para reembolso por la operación adicional de conexión.
(c) Cumplimiento de las normas de seguridad
El Cliente y el Propietario acuerdan cumplir plenamente con las regulaciones y procedimientos en el "Folleto de información del embarcadero" para las operaciones xxx xxxxxx en la Terminal (adjunto como “Apéndice A” del presente), y cualquier procedimiento y reglamento general futuro acordado por la Partes.
(e) Aviso de preparación
Una embarcación deberá presentar NOR (Aviso de Disponibilidad) mientras esté amarrada en el muelle realizando operaciones de descarga.
Si se desestima la notificación de disponibilidad, el Propietario deberá presentar pruebas documentales para respaldar el rechazo.
(f) Derrames.
Independientemente del motivo de cualquier derrame o liberación de Productos en el muelle, como resultado de la operación para recibir el objeto del presente, el Propietario tendrá el poder y el deber de comenzar las operaciones de contención o limpieza según lo considere oportuno, o según lo requiera cualquier autoridad que tenga jurisdicción competente, y notificará a la persona de contacto designada por el Cliente para el propósito.
Los costos de remediación de cualquier derrame o liberación en el muelle serán responsabilidad de la parte responsable según lo determine la ASEA.
CONDICIONES PARA LOS SERVICIOS DE DESPACHO DE CAMIONES
Horario de carga.
El horario de despacho de la Terminal será de lunes x xxxxxxx de 07:00 am a 11:00 pm., considerando que el último camión a ser cargado debe estar presente en el punto de inspección a más tardar a las 9:30 pm. El Cliente podrá solicitar y el Propietario a su absoluta discreción proporcionar, turnos extras de 8 horas de acuerdo con la regulación aplicable. La solicitud para cualquier turno de horas extraordinario se debe recibir al menos 24 horas antes del día que se requiera el despacho extraordinario. Dichos turnos adicionales serán discutidos y acordados entre las Partes cuando los volúmenes lo justifiquen.
Colocación del Sellos
Si el Cliente requiera la instalación de sellos en los camiones que se cargan en la Terminal, deberá solicitar este servicio con 30 días de anticipación. El costo de inspección independiente será presupuestado al Cliente y cubierto por igual por las Partes. Este monto será transparente y pagado por el Cliente al 50%. Las Partes acordarán la tarifa del proveedor. Para suspender el servicio, la solicitud será necesaria con 30 días de anticipación.
INVENTARIO MÍNIMO:
El inventario mínimo que mantener en cada uno de los tanques es de 11.600 BBL, (“Inventario Mínimo”) cual es la cantidad que corresponde al fondo operacional necesario para poder realizar despachos y mantener las membranas de los tanques suspendidas.
ACCESO DE PERSONAL, INSPECCIÓN Y AUDITORÍAS
En cualquier momento el Propietario deberá permitir acceso a la Terminal a personal del Cliente y/o cualquier personal designado por este último para realizar las tareas administrativas y de control necesarias, incluyendo, pero sin limitarse a operaciones de descarga y despacho de camiones. Cualquier costo de las visitas de inspección llevada por el cliente, será pagada por este. En cualquier momento, el Cliente puede, por cuenta propia o a través de terceros, auditar cualquier operación del Cliente en virtud del presente. A tal efecto, los gastos de auditoría correrán a cargo del Cliente.
Asimismo, el Propietario permitirá el acceso a cualquier información/archivo relacionado con las operaciones del Cliente en virtud del Acuerdo.
El Cliente, informará al Propietario la identidad del personal que realiza la(s) auditoría(s) y las tareas que realizará. Todo el personal designado por el Cliente deberá, en todo momento, cumplir con los requisitos legales, de seguridad, salud y seguridad aplicables en la Terminal.
El Propietario pondrá a disposición del Cliente un espacio físico donde los inspectores y/o auditores independientes puedan realizar su trabajo.
CAPACIDAD DE DESPACHO
El Producto se despachará con las siguientes capacidades y características:
Despacho a Camión:
El servicio contempla que la Terminal tiene capacidad para despachar 1.600 litros por minuto en cada posición de carga de camiones. Dicha capacidad de despacho está sujeta a que el Cliente mantenga un volumen mínimo total de cada Producto en condiciones de despacho adecuadas conforme a la cláusula de Inventario Mínimo, de modo que los tanques de envío puedan mantenerse con el Producto que se suministrará de cada isla de carga de despacho de camiones. Si el volumen disponible es menor al establecido en la condición de Inventario Mínimo, las Partes harán todo lo posible para maximizar el envío diario de camiones, si es necesario.
CALIDAD Y CONTROL DE CANTIDADES
Cualquier control de calidad y cantidad del Producto será realizado por el inspector independiente y puede ser requerido en cualquier momento.
Las Partes acordarán que se designe al inspector independiente para cada operación. Cualquier costo de inspector independiente será 100% (cien por ciento) pagado por el Cliente.
El inspector independiente tendrá libre acceso a la Terminal para tomar muestras, medir tanques, verificar líneas y válvulas, y cualquier tarea que considere necesaria para cumplir con sus funciones.
La cantidad de Producto será determinada en cada operación de recepción por el inspector independiente, basándose exclusivamente en las mediciones tomadas en los tanques de la Terminal.
El inspector independiente tomará muestras del buque o tanque correspondiente en la Terminal de conformidad con la NOM-016 o la Regulación Aplicable.
Al comienzo de cada operación de descarga, se realizará un desplazamiento obligatorio de la línea, con la presencia del inspector independiente.
El Propietario solo se compromete a preservar la calidad del Producto que recibió, excepto por cualquier cambio resultante en las condiciones químicas inherentes al Producto (por ejemplo, cambios de color) y / o cualquier requisito del Cliente para mezclar diferentes lotes y / o calidades de Producto en los mismos tanques, en cuyo caso el deber del Propietario se limitará a preservar la calidad resultante de la mezcla. La calidad recibida por el Terminal se considerará como la calidad reportada por el Cliente en su nominación de la operación. En caso de litigio, se considerará que la calidad realmente recibida es la calidad de la muestra compuesta de Producto del buque antes de la descarga.
Todas las determinaciones de cantidad se corregirán a litros o metros cúbicos a 20º C (veinte grados centígrados), según el último suplemento o enmienda a las tablas de medición de petróleo ASTM- IP.
La Terminal pondrá a disposición toda la documentación relativa a la calibración y certificación/trazabilidad de los equipos de medición y elementos utilizados para controlar el traslado de custodia del Producto almacenado (depósitos, contadores volumétricos, termómetros, etc.).
La cantidad de Producto recibida del Cliente y enviada desde los tanques en la Terminal será determinada por la medición de almacenamiento en tierra inmediatamente antes e inmediatamente después de cada recepción, por un inspector independiente designado por el Cliente. Todas las determinaciones de cantidad a continuación se corregirán a litros o metros cúbicos a 20º C, según el último suplemento o enmienda a las tablas de medición de petróleo ASTM-IP. Si hay alguna diferencia entre la medición tomada en la Terminal y la medición en el buque o barcaza antes de la descarga, superior al 0.3% para el Diesel y 0.5% para la gasolina, las Partes inspeccionarán la carga para determinar el déficit. Las Partes designarán de común acuerdo a un inspector independiente, a fin de verificar la cantidad y calidad, cuyo costo será pagado por cada Parte a partes iguales.
El Propietario informará, a petición del Cliente, de las existencias almacenadas en la Terminal, según lo medido por el personal del Propietario, una vez al día.
DISMINUCIÓN Y CIERRE DE SALDO
La disminución máxima aceptada para el volumen total de Diesel a almacenar por el Cliente en la Terminal será del 0.3% (cero punto tres por ciento) del volumen total ingresado en los tanques en los tres (3) meses anteriores a la medición. La disminución se estimará como la diferencia entre el balance teórico (la suma de las existencias iniciales más las adiciones, menos las restas) y la medida física del volumen almacenado en los depósitos.
La disminución máxima aceptada para el volumen total de gasolina a almacenar por el Cliente en la Terminal será del 0.5% (cero punto cinco por ciento) del volumen total ingresado en los tanques en los tres (3) meses anteriores a la medición. La disminución se estimará como la diferencia entre el balance teórico (la suma de las existencias iniciales más las adiciones, menos las restas) y la medida física del volumen almacenado en los depósitos.
Como resultado de lo anterior, las mediciones utilizadas para cuantificar la disminución serán tomadas cada tres (3) meses por un inspector independiente seleccionado de común acuerdo entre las Partes, cuyos resultados serán vinculantes para las Partes. El costo de los servicios de dicho inspector se pagará a partes iguales entre el Cliente y el Propietario.
No obstante, lo anterior, el Cliente podrá, a su exclusivo costo, solicitar mediciones adicionales antes de la expiración del plazo acordado.
Cualquier reducción en el volumen superior al 0.3% para el Diesel y al 0.5% para la gasolina del volumen introducido en los tanques, será estimada, reconocida por el Propietario al Cliente en la siguiente factura, y este último deberá presentar documentación auténtica que respalde el precio indicado. Alternativamente, el Propietario puede reemplazar el volumen faltante en exceso, en la medida en que la calidad sea aceptada por el Cliente. Cualquier rechazo de la calidad deberá estar razonablemente justificado.
Las mediciones de control de existencias se tomarán al final de cada mes, y también al final del Acuerdo, por un inspector independiente designado por el Cliente, y los resultados serán vinculantes para ambas Partes. Además de la conciliación de disminuciones para cada período, cualquier disminución se calculará mensualmente para detectar cualquier desviación, si hay alguna disminución por encima de la tolerancia en un mes determinado, el Propietario investigará la causa y resolverá la causa tan pronto como sea posible.
Cualquier costo del servicio proporcionado por dicho inspector para la medición mensual será pagado al 100% por el Cliente, y el costo de cualquier servicio de medición al final del acuerdo se compartirá por igual entre el Cliente y el Propietario.
Sin embargo, el Cliente puede, a su exclusivo costo, solicitar mediciones adicionales antes del final del período correspondiente.
Cualquier disminución de volumen superior al 0.3% para el Diesel y del 0.5% para la gasolina del volumen ingresado en el tanque que no pueda ser reconocido por el Propietario en la siguiente factura será reconocida por el Propietario mediante el pago de la factura correspondiente emitida por el Cliente a el precio más bajo en el rack el día anterior al reconocimiento de la pérdida determinado por un inspector independiente.
La factura de la disminución se pagará dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la fecha de facturación.
PROPIEDAD Y RIESGO DEL PRODUCTO
El Producto será propiedad en todo momento del Cliente.
El Propietario mantendrá el Producto bajo su custodia conforme a la Regulación Aplicable.
ASFALTOS MESOAMERICANOS S.A. DE C.V. Por: [***] | [***] Por: [***] |